AppFolio, Inc.

高管薪酬回收政策

生效：2023 年 7 月 26 日

IV。政策

一、政策的目的

公司倡导高道德标准和问责制的文化，并致力于遵守适用的法律、规章和条例。公司董事会（“董事会”）已通过本政策，该政策规定，如果因严重不遵守适用的联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条，仅适用于受保高管（定义见下文）。

二。政策管理

本政策应由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

三。受保高管

本政策适用于由薪酬委员会确定并根据《交易法》第16a-1条中 “高管” 的定义，本政策适用于公司的现任和前任执行官（即第16条高管），以及薪酬委员会可能不时被视为受本政策约束的其他高级管理人员（均为 “受保高管”，统称为 “受保高管”）。

IV。复苏；会计重报

如果由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，薪酬委员会将要求按照本协议的规定，立即偿还或没收任何受保高管在公司需要编制此类会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬（定义见下文）。基于激励的薪酬在必须实现或满足的适用财务报告指标期间被视为 “已收到”，而不是奖励的授予、归属或最终支付时。本政策不要求收回个人在开始担任受保高管之前获得的基于激励的薪酬。

五、基于激励的薪酬

就本政策而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的薪酬。以下是基于激励的薪酬的说明性非排他性示例，每个例子都必须全部或部分基于财务报告指标的实现情况：

●年度奖金和其他短期和长期现金激励；

●限制性股票单位；

●股票期权；

●限制性股票；

●业绩分享；

●绩效库存单位；以及

●其他基于绩效股票的奖励。

财务报告指标是（a）根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，或全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，例如收入、息税折旧摊销前利润或净收益，以及（b）股票价格和股东总回报率。以下是财务报告措施的说明性非排他性示例：

●收入；

●营业利润率；

●公司股票价格；

●股东总回报；

●息税折旧摊销前利润；

●流动性衡量标准（例如营运资金或运营现金流）；

●收益指标（例如每股收益）；以及

●净收入。

六。金额有待追回

根据本政策收回的金额将是受保高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过该受保高管本应获得的激励性薪酬金额，如果根据重报的金额确定，则该受保高管本应获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款。

对于基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬，如果超额的激励性薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会将根据对会计重报对适用财务报告指标的影响的合理估计做出决定，公司必须保留确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克或其他公司公司证券上市的国家证券交易所。

七。恢复方法

薪酬委员会将自行决定收回超额激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

●要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；

●寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

●取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

●根据薪酬委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

VIII。不提供赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

九。口译

薪酬委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

十、聘用顾问的权力

在管理本政策时，薪酬委员会有权在必要时聘请顾问或独立法律顾问和其他顾问并征求他们的建议、报告或意见。

十一。生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于受保高管在公司证券上市的国家证券交易所适用上市标准（包括根据生效日期之前的安排发放的激励性薪酬）生效之日或之后获得的激励性薪酬。

十二。修改；终止

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终或修订法规，并遵守纳斯达克或公司证券上市的其他国家证券交易所采用的适用规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

十三。其他恢复权

薪酬委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何追回权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充而非代替这些补救措施或追回权。

十四。不切实际

薪酬委员会应根据本政策追回任何多余的激励性薪酬，除非薪酬委员会认为这种追回不切实际，因为：（a）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过收回的金额；（b）追回将违反2022年11月28日之前通过该法律的本国法律；或者（c）复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，根据该计划，福利金为的员工可广泛使用公司，未能满足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求。

XV。继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

七。批准和政策历史