附录 10.24

受保人名单

以下列出的每位个人都是与AppFolio, Inc.签订的赔偿协议的当事方，该协议的表格作为附录10.24附后。

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）的日期为2022年__________，由特拉华州的一家公司AppFolio, Inc.（以下简称 “公司”）与_________________________________（“受保人”）签订并由该协议签订。本协议取代并取代公司与受保人之间先前就本协议标的达成的任何及所有协议。

演奏会

答：受保人是本公司的董事或高级职员。

B. 公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最大利益，因此公司应努力向这些人员保证可以获得赔偿。

C. 认识到需要为受保人提供实质性保护，使其免受个人责任，以获得受保人作为公司董事或高级管理人员的服务或继续服务，增强受保人有效为公司服务的能力，以及根据明确的合同权利（无论公司注册证书是否有任何修订等，均应强制执行）提供此类保护或章程（统称为 “组成文件”），任何变更董事会组成或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易），公司希望在本协议中规定按照本协议的规定向受保人提供赔偿和预付费用（定义见下文第2节），并在维持保险的范围内，继续为公司董事和高级职员责任保险保单下的受保人提供保障。

因此，现在，考虑到上述内容以及受保人同意向公司提供或继续提供服务，双方特此协议如下：

1。为公司提供的服务。受保人同意在受保人正式选出或任命期间担任或继续担任本公司的董事或高级职员，直到受保人提出受保人辞职为止，或直到受保人被公司解雇为止（如适用）。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或其他企业）与受保人之间的雇佣协议。受保人特别承认，受保人向公司或其任何子公司或其他企业（定义见下文第2节）提供的服务是随意的，受保人可以随时以任何理由，无论有无故解雇，除非受保人与公司（或其任何子公司或其他企业）之间的任何书面雇佣协议中另有规定，否则受保人正式通过的其他适用的正式遣散费政策中另有规定董事会，或就担任公司董事或高级管理人员而言，由公司担任董事或高级管理人员's 组成文件或特拉华州法律。在受保人停止担任公司董事或高级管理人员或应公司要求停止担任其任何子公司或企业（定义见下文第 2 节）的董事或高级职员后，本协议将继续有效。

2。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “协议” 应具有上述序言中所赋予的含义。

(b) “受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中 “受益所有人” 一词的含义相同。

(c) “董事会” 应具有上述叙文中赋予的含义。

(d) “企业合并” 系指重组、合并或合并。

(e) “控制权变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：

(i) 第三方收购股票。任何人（定义见下文）此后将直接或间接成为占公司有表决权证券百分之三十（30％）或以上的公司证券的受益所有人，除非任何人对公司证券的相对受益所有权的变化完全是由于未发行有表决权证券总数的减少所致；

(ii) 公司交易。业务合并的完成，除非紧接着进行此类业务合并，(1) 在该交易前夕的公司有表决权证券的受益所有人直接或间接地实际拥有该实体未偿还的有表决权的百分之五十（50％）以上的实益所有权，（2）任何人（不包括此类业务合并产生的任何公司）都是百分之二十（20％）的受益所有人，无论是直接还是间接的) 或更多组合当时有权在该公司董事选举中投票的流通证券的投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，且 (3) 在执行初始协议或董事会采取行动时，规定此类业务合并的公司董事会中至少有多数是持续董事（定义见下文）；

(iii) 董事会变动。持续董事因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；或

(iv) 清算。公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议或一系列协议（或者，如果不需要此类批准，则批准董事会决定通过一项交易或一系列关联交易进行此类清算、出售或处置）。

(f) “索赔” 是指：

任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反诉、交叉申诉、要求、诉讼、仲裁、调解、替代性争议解决机制、调查、查询、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是基于公司权利还是以其他方式提起的，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查（正式还是非正式）、立法、监管或其他程序，包括对此的任何上诉，以及是否根据联邦、州提出或其他法律。根据本协议，受保人善意认定可能导致提出索赔的任何情况均应被视为索赔。

(g) “公司” 应具有上述序言中赋予的含义。

(h) “组成文件” 应具有上述叙文中所赋予的含义。

(i) “持续董事” 是指在连续两年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时集体组成董事会的个人（包括为此目的，董事会的选举或公司股东选举提名经期初至少三分之二（2/3）的董事投票批准的任何新董事。或其以前的当选或提名是这样的已批准）。

(j) “特拉华州法院” 指特拉华州财政法院。

(k) “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，他不是也不是受保人要求赔偿的索赔的一方。

(l) “企业” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

(m) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(n) “预支费用” 是指公司根据本协议第 4 节或第 5 节向受保人预付的任何费用。

(o) “费用” 指任何及所有合理的律师费和预付费、专家和其他专业人员费用、证人费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及与调查、起诉、辩护、作为证人或被告人有关或因调查、起诉、辩护而产生的所有其他费用和开支参与或以其他方式参与（包括上诉），或准备起诉或辩护，成为证人或证人或以其他方式参与任何索赔。费用还应包括 (i) 与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用；(ii) 与根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追回相关的费用，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付款或费用或保险追偿（视情况而定）以及 (iii) 仅就第 5 节而言，受保人因解释、执行或捍卫本协议下的受保人的权利而产生的费用，包括诉讼或其他方式。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(p) “可赔偿事件” 是指任何事件或事件，无论发生在本协议签订之前、之日还是之后，都与受保人是或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任或曾经担任其他企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人有关的事件或事件受保人以任何此类身份采取行动或不作为的原因（不论在发生任何损失（定义见下文）时是否以该身份行事根据本协议可以提供哪些赔偿）。

(q) “受保人” 应具有上述预先措辞中赋予的含义。

(r) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和在过去五 (5) 年中均未提供过以下服务：(i) 公司或受保人（与类似协议下的其他受保人有关的事项除外）或 (ii) 引起赔偿索赔的索赔的任何其他当事方如下所示。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括根据以下适用标准的任何人

当时的专业行为占主导地位，代表公司或受保人参与确定本协议下受保人权利的诉讼会产生利益冲突。

(s) “损失” 指任何及所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他）、ERISA消费税、已支付或应付的结算金额，包括任何利息、摊款、因实际或被视为收到本协议项下的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税款以及与调查、起诉、辩护有关的所有其他已支付或应付的费用证人或证人参与或以其他方式参与（包括上诉），或准备起诉，为任何索赔进行辩护、成为证人或作证人或以其他方式参与任何索赔。

(t) “通知日期” 应具有下文第 10 (c) 节中规定的含义。

(u) “其他赔偿条款” 应具有下文第 14 节所赋予的含义。

(v) “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义。

(w) “行为标准的确定” 应具有下文第 10 (b) 节中规定的含义。

(x) “有表决权的证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

3.赔偿。在遵守本协议条款的前提下，如果受保人曾经或现在或成为任何索赔的当事方或参与者，或有可能成为任何索赔的当事方或参与者，或有可能成为该索赔的一方或参与者，则公司应在法律允许的最大范围内赔偿受保人或代表受保人实际和合理地蒙受的与索赔有关的所有损失应予赔偿的事件，包括但不限于由公司提起或由本公司权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及向公司提出的索赔受保人只是证人或证人.本协议双方打算在法律允许的最大范围内提供超出法规明确允许范围的赔偿，包括但不限于组成文件、公司股东或无私董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

4。开支预付款。受保人有权在法律允许的最大范围内，在最终裁决最终处理任何没有进一步上诉权的索赔之前，预付受保人因可赔偿事件引起的任何索赔而实际和合理支付或产生的任何及所有费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，在公司收到要求受保人提供此类预付款的报表或陈述后的二十 (20) 个日历日内，公司应 (a) 代表受保人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的资金，或 (c) 向受保人偿还此类费用。对于任何费用预付款的申请，不得要求受保人提供任何会损害或以其他方式危及律师-委托人特权的文件或信息。受保人签署本协议并向公司交付本协议即构成受保人承诺，受保人特此同意，受保人承诺偿还公司根据本第 4 节支付、预支或报销的任何款项，这些费用与应予裁定的任何索赔有关、产生或产生的费用，

根据第 10 节，在该索赔的最终处理后，该受保人无权获得本协议规定的赔偿。除了执行本协议外，无需其他形式的承诺。受保人向公司偿还费用预付款的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

5。赔偿执行权利的费用。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿受保人因受保人就 (a) 赔偿而实际和合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，应在公司收到书面申请后的十天内）向受保人预付受保人实际合理支付或产生的任何费用，但须遵守并根据第 4 节或公司根据本协议的任何条款或任何其他协议偿还或预先支付的费用，或提供目前或将来有效的与可弥偿事件有关的索赔的组成文件，和/或（b）根据公司维护的任何董事和高级职员责任保险单进行赔偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本第5节预付的所有款项。

6。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与可赔偿事件有关的索赔中的一部分损失，但无权赔偿总额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

7。连带责任时的缴款。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因全部或部分无法获得本协议中规定的赔偿和使其免受损害的权利，则公司应向受保人缴纳的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、罚款、罚款、已支付的金额还是支付的款项，以补偿受保人产生的全部金额在与可赔偿事件有关的任何索赔中，应以和解和/或费用方式支付根据此类可赔偿事件的所有情况，被视为公平合理的比例，以反映 (i) 公司和受保人因导致此类诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工、受托人、受托人和代理人）和受保人在这方面的相对过失涉及此类事件和/或交易。

8。索赔通知和辩护。

(a) 索赔通知。在受保人收到有关赔偿事件的书面通知后，受保人应尽快以书面形式将任何可能与赔偿事件有关或受保人可以申请费用预付款的索赔以书面形式通知公司。给公司的书面通知应包括对此类索赔的性质和所依据事实的简要描述（基于当时向受保人提供的信息）。受保人未能根据本协议及时通知公司不应免除公司在本协议下的任何责任，除非此类失误对公司参与此类索赔进行辩护的能力产生了实质性的不利影响。

(b) 索赔辩护。公司有权自费参与对与可赔偿事件有关的任何索赔的辩护，除非下文另有规定，否则在公司愿望的范围内，公司可以在受保人合理满意的律师的陪同下进行辩护。在公司通知受保人选择为任何此类索赔进行辩护后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不对受保人随后因受保人对此类索赔进行辩护而直接产生的任何费用承担责任。受保人应有权在这方面聘请自己的法律顾问

索赔，但在公司通知其担任辩护后，与此类律师有关的所有费用均应由受保人自费；但是，如果 (i) 受保人聘请自己的法律顾问获得公司的授权，(ii) 受保人的律师已合理地确定受保人与公司之间在为此类索赔进行辩护时可能存在利益冲突，(iii) 控制权变更后，受保人聘用自己的律师已获得独立法律顾问的批准，或 (iv)实际上，公司不得聘请律师为此类索赔进行辩护，则受保人有权聘请自己的独立律师（但不得超过一家律师事务所，如果适用，再加上与任何此类索赔相关的当地律师），与此类独立律师有关的所有费用均应由公司承担。

9。申请赔偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人在索赔最终处置后是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。只要公司根据下文第10节确定受保人有权获得赔偿，就应给予赔偿。

10。确定赔偿权。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 强制性赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但只要受保人根据案情或以其他方式成功为任何与可赔偿事件有关的索赔进行辩护，或为其中的任何问题或事项进行全部或部分辩护，包括但不限于以有偏见或不带偏见的方式终止任何索赔，则受保人应赔偿与成功解决的索赔或此类成功解决或问题有关的所有损失在法律允许的最大范围内（视情况而定）。

(ii) 作为证人的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但只要受保人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备出庭作证、已经提出或曾经提出（或被要求回应发现请求）或以其他方式被要求参与索赔，在受保人不是当事方的每种情况下，受保人均应获得实际和合理的赔偿在法律允许的最大范围内发生与之相关的费用。

(b) 行为标准。如果第10 (a) 条的规定不适用于与本应最终处理的可赔偿事件有关的索赔，则任何关于受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用行为标准的决定，该标准是根据法律要求受保人赔偿与该索赔相关的损失的条件，以及任何关于必须向公司偿还预付款的决定（“标准行为决定”）应按以下方式作出：

(i) 如果控制权未发生变化，(A) 由不感兴趣的董事的多数投票，即使低于董事会的法定人数，(B) 由不感兴趣的董事以多数票指定的不利益董事委员会投票，尽管低于法定人数 (C) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果这些不感兴趣的董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中写给他们董事会，其副本应交给受保人，或者（D）如果董事会有指示，则由公司股东交付；以及

(ii) 如果发生了控制权变更，（A）如果受保人以书面形式提出要求，则应由无利益董事的多数票，即使少于董事会的法定人数，或（B）以其他方式由独立法律顾问在给董事会的书面意见中提出书面意见，其副本应交给受保人。

公司应赔偿受保人并使其免受损害，如果受保人以书面形式提出要求，则应在受保人提出此类请求后的二十 (20) 个日历日内向受保人偿还受保人在与做出此类行为标准决定的个人合作时实际和合理产生的任何和合理费用，或向受保人预付款（无论如何确定受保人的权利赔偿）。

对于任何确定受保人是否有权获得赔偿，包括描述被拒绝赔偿的任何原因或依据，公司将立即以书面形式通知受保人。

(c) 确定行为标准。公司应尽其合理的最大努力，促使在可行的情况下尽快做出第10（b）条所要求的任何行为标准决定。除本第 10 (c) 节最后一句另有规定外，如果指定根据第 10 (b) 条作出行为标准决定的一个或多个个人未在 (A) 公司收到受保人根据第 9 条提出的书面赔偿请求（此类收据之日为 “通知日期”）和 (B) 选择（以较晚者为准）后的三十 (30) 个日历日内作出决定独立律师，如果是

裁定应由独立律师作出，则受保人应被视为符合适用的行为标准，前提是：(i) 受保人在赔偿请求中错误陈述了重大事实，或遗漏了使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或 (ii) 最终司法裁定任何或所有此类赔偿是明确的适用法律禁止；但是，这种三十 (30) 个日历日的期限可以在合理的时间内延长时间，如果真诚地做出此类决定的个人需要额外的时间来获取或评估与之相关的信息，并且还规定，如果股东根据本协议第 10 (b) (i) 条确定赔偿资格，则不得超过十五 (15) 个日历日，如果股东根据本协议第 10 (b) (i) 条确定赔偿权利，则本第 10 (c) 条的上述规定不适用在公司收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内，董事会已决定向股东提交此类决定，供其在收到决定后的七十五（75）天内举行的年度会议上考虑，或者（ii）在收到该决定后的十五（15）天内召开股东特别会议以做出此类决定，此类会议在召集后六十（60）天内举行，并在会上作出决定。尽管本协议中有任何相反的规定，但在最终处理任何索赔之前，无需确定受保人根据本协议获得赔偿的权利。

(d) 支付赔偿金。就任何损失而言，如果：

(i) 根据第 10 (a) 节，受保人有权获得赔偿；

(ii) 法律不要求将行为标准确定作为根据本协议向受保人提供赔偿的条件；或

(iii) 根据第 10 (b) 条或第 10 (c) 节，已确定或认为受保人符合行为标准裁定，

然后，公司应在（A）通知日期或（B）满足第（i）、（ii）或（iii）条规定的适用标准的最早日期后的二十（20）个日历日内，向受保人支付相当于该受保人有权获得的损失的金额。

(e) 为确定行为标准选择独立律师。如果独立法律顾问根据第 10 (b) (i) 条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应书面通知受保人，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问要根据第 10 (b) (ii) 条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由受保人选出，受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到另一方的书面甄选通知后的十（10）个日历日内向对方提出书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合第 2 节 “独立律师” 定义中规定的标准为由提出此类异议，异议应特别说明这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的个人或公司应担任独立法律顾问。如果此类书面异议是正确及时地提出并得到证实的，(i) 如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据；(ii) 非异议方可自行选择另一方并向另一方发出书面通知，告知另一方如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前面的两个句子，

本句的介绍性条款和本句中带编号的第 (i) 条应适用于随后的选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果在公司根据本第 10 (e) 节第一句发出初步通知或受保人根据本第 10 (e) 节第二句发出初步通知后的二十 (20) 个日历日内未选出本第 10 (e) 节上述规定允许做出行为标准决定的独立律师，则公司或受保人可以特拉华州法院将解决公司或受保人向另一方提出的任何异议”选择独立律师和/或指定由法院选定的个人或公司或法院应指定的其他人为独立律师，所有异议得到解决的个人或公司或以这种方式任命的个人或公司将担任独立律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第10（b）条作出决定而产生的所有合理费用和开支，并应全额赔偿该独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害，并使其免受损害。

(f) 推定和辩护。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的个人应在法律允许的最大范围内假设受保人符合适用的行为标准，如果受保人根据本协议第9节提交了赔偿申请，则受保人有权根据本协议获得赔偿，并且在法律允许的最大范围内，公司应承担举证责任推翻这一推定并确定受保人没有这种权利。受保人可以在特拉华州法院对任何对受保人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括其董事或任何独立法律顾问）对受保人未达到任何适用的行为标准或公司未能作出此类裁决的任何裁定均不得用作对受保人提起的任何法律诉讼的辩护，这些诉讼旨在确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预先支付费用，或推定受保人未达到任何适用的行为标准。

(ii) 信赖作为安全港。就本协议而言，如果受保人的作为或不作为是根据公司的记录，包括其财务报表或信息本着诚意采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在不存在以下情况的情况下推定受保人缺乏诚意、公司高级职员或雇员向受保人提供的意见、报告或陈述或其任何子公司在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人合理认为属于该他人专业或专家能力范围的事项以及由公司或代表公司以合理谨慎态度选出的事项进行审议。此外，不得将本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。本第 10 (f) (ii) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(iii) 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪，或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何索赔（除非本协议中另有规定）本身并不会推定受保人不符合任何适用的行为标准，或者本协议中不允许进行赔偿。

(iv) 对赔偿和举证责任的辩护。根据适用法律，不允许公司就索赔金额向受保人提供赔偿，这是对受保人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（为执行在最终处置前就与可赔偿事件相关的索赔进行辩护而产生的损失索赔的诉讼除外）的辩护。就任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁定而言，举证责任应由公司承担，举证此类辩护或受保人不符合适用的行为标准。

11。排除在赔偿范围之外的情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务：

(a) 就受保人发起的索赔（包括针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人的任何索赔）的费用或损失向受保人提供赔偿或预付资金，但以下情况除外：

(i) 上文第 5 节提及的诉讼程序；

(ii) 董事会是否在索赔开始之前批准了索赔；

(iii) 如果公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿；或

(iv) 如果此类付款与受保人在任何索赔中提出或提出的任何强制性反申索或交叉索赔有关。

(b) 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿，则向受保人提供赔偿和预付资金。

(c) 对受保人违反《交易法》第16（b）条或任何类似的继任法规、州法律或其他法律购买或出售公司证券所产生的利润的会计账目向受保人提供赔偿或预付资金。

(d) 按照《交易法》（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的任何此类补偿）的要求，向受保人赔偿或预付资金，用于向公司偿还受保人先前获得的任何奖金或其他基于激励或股票的补偿，或支付受保人通过出售公司证券获得的任何利润（“萨班斯-奥克斯利法案”），涉及公司的会计重报或向公司支付由此产生的利润受保人购买或出售证券，违反萨班斯-奥克斯利法案第306条）。

(e) 根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何薪酬补偿或回扣政策，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策，向受保人赔偿或预付资金，以弥补受保人向公司偿还的任何补偿。

(f) 根据任何保险单或其他赔偿条款，对已向受保人或代表受保人实际支付的款项进行赔偿或预付资金，但超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额以外的任何超额部分除外。

12。理赔。对于未经公司事先书面同意，为解决与可赔偿事件相关的任何威胁或待处理的索赔而支付的任何款项，公司不对本协议项下的受保人承担任何责任，

不合理地拒之门外。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何可能给受保人造成损失的方式解决与可赔偿事件相关的任何索赔。未经受保人事先书面同意，公司不得对与受保人目前或可能参与的可赔偿事件有关的任何索赔进行任何和解，除非此类和解仅涉及款项的支付，并且包括完全和无条件地免除受保人对该索赔标的的所有索赔的所有责任。

13。持续时间。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人）期间继续有效，此后 (i) 只要受保人可能面临与受保人有关的任何可能的索赔应予赔偿的事件（包括任何上诉权）以及（ii）在任何诉讼的未决期间（包括任何权利）上诉）由受保人发起，以执行或解释其在本协议下的权利，即使在任何一种情况下，他或她在提出任何此类索赔或诉讼时可能已停止担任该职务。

14。非排他性。本协议中受保人的权利 (i) 不得被视为排斥受保人根据适用法律、组成文件、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候可能享有的任何其他权利，(ii) 应独立于受保人随时可能享有的任何其他此类权利进行解释，但不提及受保人可能随时享有的任何其他此类权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制受保人在修订、变更或废除之前就受保人所采取或省略的属于赔偿事件的任何行动所享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许比目前根据组成文件和本协议提供的更大的补偿或预付开支，则本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，此外还应是本协议规定的或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15。责任保险。在受保人担任公司董事或高级管理人员期间，以及此后只要受保人受任何与可弥偿事件有关的未决索赔，公司应采取商业上合理的努力（考虑到相对于相关成本的可用承保范围和金额），继续维持有效的董事和高级职员责任保险保单，提供至少实质性可比的保险范围和金额均为公司政策规定的范围和金额在本协议签订之日有效的董事和高级职员责任保险。根据本第 15 节提供的保险应为受保人就此类保险所适用的任何可赔偿事件和/或费用向受保人提供的主要保险。在公司持有的所有董事和高级人员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应使受保人获得与受保人相同的权利和福利（如果受保人是董事），如果受保人是该保单的高级职员（而不是董事），则受保人可获得与受保人中最优惠的董事相同的权利和福利。根据要求，公司将向受保人提供所有董事和高级职员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

16。没有重复付款。根据本协议，公司没有责任就任何损失向受保人支付任何款项，前提是受保人本来根据任何保险单、组成文件、其他赔偿获得了付款

本公司根据本协议以其他方式赔偿的款项（包括来自其他企业的款项）的规定或其他条款；前提是前述规定不得影响第17节中规定的受保人或基金赔偿人（定义见下文）的权利。

17。赔偿的首要地位。公司特此承认，受保人拥有或将来可能拥有某些权利，要求圣塔芭芭拉投资集团及其某些关联公司（统称为 “基金赔偿人”）提供的赔偿、预付费用和/或保险。公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，基金赔偿人预支费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务），（ii）必须预付受保人产生的全部费用，以及（iii）在法律允许的范围内，并根据本协议、组成文件和/或其他条款的要求，对所有损失的全部金额负责赔偿条款，不考虑受保人对基金赔偿人可能拥有的任何权利。公司不可撤销地放弃、放弃和免除基金赔偿人就缴款、代位权或任何其他形式的追讨向基金赔偿人提出的任何及所有索赔。公司还同意，基金赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，基金赔偿人有权在预付款或支付受保人向公司追回的所有权利的范围内进行缴款和/或代位支付。公司和受保人同意，基金赔偿人是本第17节条款的明确第三方受益人。

18。代位行使。如果根据本协议向受保人付款，则应在付款的范围内代位向公司代位偿付受保人的所有追回权利（向基金赔偿人收取的款项除外）。受保人应签署所有必要的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

19。修正案；豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非被请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，并且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃，也不得构成持续放弃。除非本文另有明确规定，否则任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

20。执行和约束效力。

(a) 公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任或继续担任公司董事或高级职员，并且公司承认受保人依赖本协议来服务或继续担任公司董事或高级管理人员。

(b) 在不限制受保人根据可能不时修订的任何其他赔偿条款所享有的任何权利的前提下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的全部协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解；但是，前提是本协议是对本协议标的的的补充和延续组成文件、由其维护的任何董事和高级职员保险公司和适用法律，不得被视为其替代品，也不得减少或取消受保人根据该法律享有的任何权利。

(c) 本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行。公司应通过以受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

21。可分割性。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或在其他方面不可执行，则本协议的条款是可分割的，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

22。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，如果以手动、凭收据或通过邮资预付邮资、认证邮件或挂号邮件邮寄的方式发送，则应视为已按时发出：

(a) 如果是给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

(b) 如果是给公司，则发送给：

AppFolio, Inc.

收件人：首席法务官

70 卡斯蒂利亚大道

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93117

地址变更通知只有在根据本节发出时才有效。所有符合本节的通知应被视为在亲手交付之日或邮寄后的第三个工作日收到。

23。适用法律和法院。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不影响其法律冲突原则。本公司和受保人在此不可撤销且无条件地：(a) 同意因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美国或任何其他国家的任何其他州或联邦法院提起，(b) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受特拉华州法院的专属管辖权，以及 (c) 放弃并同意不就特拉华州法院缺乏审理地或任何此类指控进行辩护或提出任何索赔向特拉华州法院提起的诉讼或诉讼是在不当或不方便的法庭上提起的。

24。标题。插入本协议各节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释。

25。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。

[页面的剩余部分故意留空；签名页紧随其后]

                    

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

公司:

APPFOLIO, INC.

来自：

姓名：

它是：

受保人：

    

    

（打印名称）

地址：卡斯蒂利亚大道 70 号

加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93117