1捐赠协议(百富勤项目)本协议由就业、经济发展和创新部(“省”)代表的不列颠哥伦比亚省国王陛下和：ABCELLERA Biologics Inc.签订，ABCELLERA Biologics Inc.是根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立的公司，总部设在温哥华育空街2215号，BC V5Y 0A1(“接受者”)独奏会，而I-Receiver是一家加拿大公司，从事研究和开发(R&D)合作伙伴关系，以发现和开发下一代治疗性抗体；接受者已要求该省提供7500万美元(75,000,000美元)的财政捐款，以支持百富勤项目；II-该省同意提供高达7500万美元(75,000,000美元)的捐款支持百富勤项目，并取决于接受者与工业部长就战略创新基金达成的协议(“联邦SIF协议”)；III-该项目涉及：·建设一个生物技术园区，将已发现的抗体转移到临床试验；以及·推进一系列抗体药物计划，包括研究、开发、合规活动和执行第一阶段临床试验。因此，现在，根据双方的契约和协议，省和接收方同意如下：本文件中的某些信息已从本文件中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害，以及(Iii)私密或保密。附件10.17
2.本协定的目的本协定的目的是阐明各省为支持本项目(如本协定所界定的)而提供资金的各自义务及条款和条件。2.解释2.1定义。在本协议中，除另有规定外，大写的术语具有本节赋予它的含义：“关联人”是指经修订的所得税法中定义的关联人。“协议”是指本贡献协议，包括本协议所附的所有明细表，这些明细表可能会被不时修改、重述或补充。“背景知识产权”是指非项目知识产权，为实施项目或利用项目知识产权所必需的知识产权。背景知识产权是指背景知识产权中的知识产权。“受益阶段”是指从项目完成日期的次日起至最后一天(包括最后一天)的期间。接受者的“控制权变更”是指：(A)如果接受者是一家上市公司，个人或公司(或两个或两个以上一致行动的人)的收购，不包括现有股东，导致其直接或间接实益地拥有或超过接受者的已发行有表决权的股份。为了更清楚起见，这不适用于现有股东对有表决权股票的收购；或(B)如果收件人是一家私人公司，则指由个人或公司(或两家或两家以上一致行动)进行的收购，导致其直接或间接受益地拥有或超过收件人的有表决权股份；或本文件中的某些信息被遗漏在本图示中，因为它(I)不是实质性的；(Ii)如果公开披露，将对竞争造成损害；(Iii)私密或保密。
3(C)如果接受者订立了出售、出售或以其他方式处置其全部或基本上所有资产的具有约束力的义务。“索赔期”是指日历年度的下列季度：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日。“临床试验”是指涉及给受试者服用产品的任何临床研究。“协作”是指接受者出于研究和开发目的与一个或多个协作伙伴的关联。“合作伙伴”指的是，除接受方及其附属公司外，任何加拿大中小型企业、任何加拿大研究院、加拿大境内任何获得许可或认可的学术机构、高等教育机构。“有条件的部分”应具有4.1(B)节中规定的含义。“捐款”是指该省根据本协定提供的以加元为单位的资金。“合作社学生”是指就读于加拿大一所专上学校的学生，受雇于不列颠哥伦比亚省，为期两(2)个合作社学期，即总共八(8)个月的全日制合作社安置。“合作期限”是指四(4)个月的全职职位。“当前股东”是指塞莫皮莱控股有限公司，卡尔·拉尔斯·成吉思·汉森博士为实益所有人。“指定人”是指：(A)根据“特别经济措施法”(加拿大)被指认的人；(B)根据加拿大政府通过加拿大全球事务部公布的最新版本，列入加拿大政府维持的与制裁有关的任何其他名单的人；或(C)列入与制裁有关的任何其他名单，或根据任何适用的加拿大法律被列入名单的“指定人”。“处置”是指，就项目资产而言，受让方出于研发或制造以外的目的向不列颠哥伦比亚省以外地区转移、出售、租赁或以其他方式处置的行为，包括在样机或试点工厂的情况下，本文档中的某些信息在本展品中被遗漏，因为这些信息(I)不是重大信息，(Ii)如果公开披露会造成竞争损害，以及(Iii)私密或保密。
4转移到商业生产，但无论如何，不应包括出于合法的商业原因放弃项目资产，例如处置陈旧或废弃的设备或材料。“资格日期”是指。“符合条件的支持成本”是指在本协议明确允许的范围内，在加拿大境内或加拿大以外完成的工作与接收方就项目发生和支付的相关成本，不包括本协议其他地方禁止或被视为不符合条件的任何成本。“违约事件”是指第13.1款所列的违约事件。“执行日期”是指本协议最后一次签字的日期，以使本协议由各方签署和注明日期。“公平市场价值”是指在开放和不受限制的市场中，知情的和愿意进行交易的各方之间达成的价格，他们是完全知情的，没有任何交易的强制。“不可抗力”是指不能合理预期或控制的事件或效果，不是由于受影响一方的疏忽或故意不当行为所致。不可抗力包括但不限于天灾、战争、公敌行为、恐怖主义、罢工、火灾、爆炸、大流行、自然因素的行为、洪水或各方在履行协议时无法控制的其他类似原因，如无法通过合理的努力防止不履行。“全时当量”或“全职当量”是指按年计算，相当于一名全职雇员负责为受助人工作至少2000小时的全职雇员。相当于一名全职雇员的每一小时的计算方法是：(A)除以(B)，其中(A)=为受助人工作的每个雇员的所有工作时数的总和，包括他们因带薪休假、病假和其他类似原因休的小时，按年计算，(B)=2,000小时。“全时工资率”是指2032年不列颠哥伦比亚省员工每小时的平均工资。“政府财政年度”是指一年的4月1日至次年的3月31日。“业务总收入”或“GBR”是指按照公认的会计原则，按照接受方一致适用的会计原则，以接受方经审计的综合财务报表中报告的货币计算的收入。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
5“健康参与者”是指作为试验物品的接受者或作为对照而成为研究参与者的个人(不是患者)。“知识产权”是指所有发明，不论是否获得专利或可申请专利，所有商业和技术信息，不论是否构成商业秘密，以及所有可受版权保护的作品、工业品外观设计、集成电路拓扑图和商标，不论是否已注册或可注册。“知识产权”是指法律承认的在知识产权中或对知识产权的所有权利，包括但不限于通过立法保护的知识产权。这些权利包括专利权、著作权、工业设计权、集成电路拓扑权、商标和商标权、上述任何一项的申请和注册的所有权利，以及商业秘密和机密信息的所有权利。“利率”指按照《应收账款逾期利息条例》(B.C.Reg.)第4(2)条计算的利率。214/83)；“联合研究项目”应具有第4.2(G)节规定的含义。“重大变化”是指项目范围、目标、结果或效益方面的重大变化，包括但不限于：(A)项目未完成或预计不会在项目完成日期前完成；(B)第5.2节中确定的项目实施地点的变化。“里程碑”是指第4.2节中所述的项目中的一个重要点或事件，完成该点或事件将触发省按照第8.2节中的规定向接受者付款。“当事人”是指该省或接受方，以及统称为“当事人”。“患者”是指任何患有或面临特定健康状况风险的个人，无论此人目前是否正在接受任何预防或治疗该疾病的治疗。患者是直接体验到与医疗产品相关的好处和伤害的个人。“平台知识产权”应由一般适用于治疗性抗体的发现、开发和制造的项目知识产权组成。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
6“计划知识产权”应包括与候选抗体药物有关的项目知识产权，包括但不限于物质的组成、制造、配方和用途。“项目”系指附表1--工作说明书中所述的项目。“项目资产”是指全部或部分由出资获得、创建、开发、推进和/或贡献的资产。“项目竣工日期”是指。“项目知识产权”是指由受援方和/或受援方的任何关联人或其任何雇员、代理人、承包商或受让人在实施项目时构思、生产、开发或简化为实践的所有知识产权。项目知识产权由平台知识产权和项目知识产权组成。“项目知识产权”是指项目知识产权中的知识产权。“省级履约参与期”应具有第4.3款规定的含义。“接受者财政年度”是指为根据修订后的《所得税法》进行纳税评估而编制接受者关于其业务或财产的账目的期间。为清楚起见，“受援国财政年度”是指一年的1月1日至同年的12月31日。“研究机构”是指以研究活动为目的的任何机构。“最终产品”是指：(A)使用项目知识产权生产的所有产品、服务或流程；或(B)纳入任何项目知识产权的所有产品、服务或流程。“制裁”是指加拿大政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“明细表”指本协议的明细表，包括任何修改或补充。“类似商品”是指在构成材料、形式、功能方面与正在转让的商品或服务极为相似的商品或服务，本文件中的某些信息已从本文件中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会造成竞争损害，以及(Iii)私密或保密。
7特性，并能执行与被转让货物同等的功能，并能与被转让货物在商业上互换。 “中小型企业”是指在不列颠哥伦比亚省经营的商业（营利）企业，员工少于500人。不包括非营利和政府组织、学校、医院、子公司、合作社以及金融和租赁公司。 “SMB研究项目”应具有第4.2（h）条中规定的含义。 “期限”是指本协议第3.2款规定的本协议期限。 “工作阶段”指从资格日期到项目完工日期（包括项目完工日期）的期间。 2.2货币除非另有说明，本协定所指的所有美元数额均以加拿大货币计算。 如果根据本协议向该省支付的任何款项需要进行任何货币兑换，则应使用华尔街日报（美国，于2008财政年度的最后一天发行。 2.3单数/复数。无论从上下文看是否合适，以单数或复数形式陈述的每个术语应包括单数和复数。 2.4完整协议。除非双方以书面形式进行修订，否则本协议构成双方就本项目达成的全部协议。任何与本协议标的有关的在先文件、谈判、规定、承诺或协议均不具有法律效力。除非本协议另有明确规定，否则省教育厅未向教育部作出任何明示、暗示或其他形式的陈述或保证。 2.5前后矛盾。如果签署前的协议部分所载的规定与本协议任何附表所载的规定不一致或冲突，则以签署前的协议部分所载的规定为准。 2.6日程安排。本协议包含下述附件，这些附件构成本协议不可分割的一部分：附表1 -工作说明书附表2 -沟通义务附表3 -成本原则附表4 -报告要求附表5 -有争议的诉讼程序本附件中省略了本文件中的某些信息，因为这些信息（i）不重要（ii）如果公开披露，将对竞争有害;（iii）属于私人或机密。
附表6 -决议程序3.协议期限3.1执行。本协议必须在省政府签字后三十（30）天内由省政府签署并送达省政府，否则本协议将无效。 3.2协议期限。本协议自签署之日起生效，根据第3.3款规定，本协议将于_ 3.3生存期。尽管有上述第3.2款的规定，下列各款或各款所述的权利和义务将在本协议期限或提前终止后三（3）年内继续有效：第7节-政府资金第8.5分节-各省超额支付第9节-报告、监测、审计和评估第10.2（d）节-资产处置第12.1节-赔偿第12.2节-责任限制第13节-违约和补救措施第15.5节-适用法律4. 4.1贡献根据本协议的条款和条件，该省同意提供高达7500万美元的捐款（75，000，000美元），将按以下方式分配：（a）8本文件中的某些信息已从本附件中删除，因为它（i）不重要（ii）如果公开披露将对竞争有害，并且（3.私人或机密。
(b)将在达到以下第4.2节规定的十（10）个条件中的每一个条件的里程碑后解散。 4.2条件和军事。该省将提供最多的捐款，但须符合项目规定的条件，并在整个项目期间实现相关的里程碑。 (b)条件2：在BC开展临床试验活动。9本文件中的某些信息已从本附件中删除，因为这些信息（i）不重要（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）属于私人或机密信息。
(c)条件3：本附件中省略了本文件中的某些信息，因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）属于私人或机密信息。
(e)11本文件中的某些信息已从本附件中删除，因为这些信息（i）不重要（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）属于私人或机密信息。
(f)（g）根据《联邦SIF协议》的要求，这一公平、多样性和包容性计划将包括可衡量的目标，包括但不限于：妇女在管理、专业、科学和技术职位中的比例;担任领导职务的女性代表;妇女和代表性不足的群体在董事会和高级管理层中的代表性-并向所有雇员提供包容性和多样化培训。 12本文件中的某些信息已从本附件中删除，因为这些信息（i）不重要（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）属于私人或机密信息。
(H)条件8：中小型企业协作。(I)条件9：INDIENUS和METIS STEM培训(J)13本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害，以及(Iii)保密或保密。
4.3公元前政府绩效参与。接受者表示，它将为不列颠哥伦比亚省人带来一系列好处。在PAII中，认识到项目价值主张取决于这些好处，并基于对PAII正在进行的联合建模工作的审查，在不确定的情况下，受助人的未来业绩超过本节所述的预期，受助人应向该省提供：(A)在任何情况下，受助人的年度GBR不得超过本条款4.3的规定；(B)如果受助人在任何财政年度的GBR不超过；以及(C)本文件中的某些信息由于以下原因而被遗漏在本图示中：(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露将对竞争造成损害；以及(Iii)私下或保密。
4.4其他省级参与条款。第一笔年度省级履约付款金额(如果有)将到期，并将基于接受者在本年度的审计财务结果-·每笔应付年度付款应由省级履约�e组成，并应在计算应付款项的接受者财政年度的最后一天后支付。Recipi�根据《协定》第4.3条--向该省提供援助的最高金额。4.5超支。接收方应负责项目的所有费用，包括成本费用(如果有的话)。4.6受阻。尽管本协议有任何其他规定，但该省可自行决定扣留最多10%(10%)的捐款，直至：(A)项目完成，令该省满意；(B)第8.3(C)款所述的最终报告已提交，令该省满意；(C)该省已批准第8.3条所述的最终索赔。15本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
5.受援国的义务5.1项目竣工日期。受援方同意以勤奋和专业的方式使用合格的人员完成项目，并在项目竣工日期或之前完成。5.2项目位置。受助人同意在加拿大温哥华和加拿大昆士兰州蒙特利尔市独家完成该项目。5.3付款。接受方同意按照第4.5.4条的规定向该省支付所有应付款项。接收方同意满足并遵守本协议中包含的所有其他条款、条件和义务。6.特殊条件接收方约定并同意下列事项：6.1监测GMP遵守和生产的进展(A)要求接收方提供提交给(B)的文件；(B)如果接收方在收到ec1p1en的评估时，酌情认为这是本协议的违约事件。(C)受援方承认，为验证与项目有关的进展和预期成果，可提供上述文件所在的省。6.2.设施关闭�应维持其设施m-1m的正常运行。16本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
6.3保护项目资产和保护敏感数据(A)(B)受援者将在受援者同意每年报告田纳西州的情况下与该省建立共享关系。接受者应与-合作制定一份接受者：1.这将是对员工的这项计划培训。在他们的11月11日期间对此计划进行修改。完成提交一份待审文件；以及m.整合来自·的任何反馈。6.4减少对环境的影响(A)受援国将承诺：i.使用合理的商业效果，将环境解决方案纳入其加拿大业务(例如，将固体废物从垃圾填埋场转移、减少淡水使用量、提高植物效率、保护可再生和不可再生资源等)；使其在温哥华的工厂产生合理的商业效果，促进安全、可持续的实验室设计、运营和使用，包括在可行的情况下使用零排放建筑材料、热回收系统、LED照明、充电站和减少二氧化碳排放；以及111.承诺在Tenn期间按照LEED认证标准设计和制造作为项目一部分而建造的新厂房。(B)受援方将通过《协定》工作阶段的定期项目报告，报告其针对这些承诺取得的进展和取得的成就，并通过年度业绩效益报告(APBR)，每年向该省报告针对这些承诺取得的进展。17本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
18 6.5制定环境可持续发展计划(A)受援方将在执行之日起一(1)年内制定一份环境可持续发展计划，使该省满意。该计划将概述受援国如何致力于减少和限制其对环境的负面影响，并为加拿大到2050年实现净零排放经济的目标做出贡献。(B)该计划应涉及各种环境主题，包括但不限于：测量和报告其加拿大业务的温室气体排放量、减少或抵消加拿大业务的温室气体排放的行动、接受方面临的气候变化风险、减少废物、水管理和供应链绿化。该计划必须包含基线数字，确定需要改进的领域，提出可行的、可衡量的目标，并制定实现所列目标所需的战略。(C)受援国必须在可持续发展计划中列入上文题为“减少环境影响”一节所作的任何和所有承诺。未能履行上文题为“减少环境影响”一节中所作的任何承诺可能构成违约事件。(D)受援国还可在可持续发展计划中列入与环境结果有关的额外目标，这些目标不是题为“减少环境影响”一节中所作的承诺。实现受援国通过其可持续发展计划确定的补充目标不是本协定的义务。受援国未能达到补充目标不会构成违约事件。(E)在工作阶段期间，受援国将每年向该省提供计划的最新情况，概述为进一步实现环境可持续性目标将采取的进一步步骤、行动和改进。(F)受援国将在任期内每年向该省报告在其环境可持续性计划方面取得的进展，包括在具体目标方面取得的进展。6.6修正案。任何可能对附表1--工作说明书产生影响的变更，接收方应以书面形式通知该省。接收方应提供令该省满意的充分书面理由，以证明对本协议的修改是合理的。该省可根据该省的单独决定权，请求由双方签署正式修正案。双方同意协商本文件中的某些信息已从本展览中遗漏，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害，(Iii)保密或保密。
19出于善意进行此类修改。如果不能达成一致，该省可能会根据本协议宣布违约事件。7.政府资助7.1受援国表示，下表列明了受援国请求或收到的、或受援国目前预计将申请或收到的所有来自加拿大联邦、省、地区或市政府的资助(“政府资助”)，以支付任何符合条件的资助费用。以下列表不包括省和联邦投资税收抵免。联邦$225,000,000(战略创新基金)省$75,000,000(不列颠哥伦比亚省)地区$0市政$0总计$300,000,000 7.2受助人应将第7.1节中确定的政府资助金额的任何变化通知该省。接受者还应将接受者已收到或预计将收到的任何省级和联邦投资税收抵免通知该省，以支付符合条件的支助费用。此类通知必须及时以书面形式发出，在任何情况下不得晚于任何变更后三十(30)天。如果有额外的政府资助，该省将有权在受援国收到的任何额外资助的范围内减少捐款，或要求受援国偿还本协议项下的捐款，其数额等于受援国根据第8.5条收到的任何此类额外资助的金额。7.3在任何情况下，政府对符合条件的项目支持成本的资助总额(包括SIF资金、省和联邦投资税收抵免)不得超过符合条件的支持成本总额。8.索偿和付款8.1分开的纪录。受援方应保存会计记录，说明向受援方支付的捐款和相关的项目成本，并与任何其他资金来源分开。8.2索赔程序。该省将报销在索赔期内提交的合格支持费用和里程碑的索赔，前提是没有违约事件，并且索赔是：(A)每个索赔期提交的索赔，但第一个索赔将从资格日期开始；本文件中的某些信息已从本附件中省略，因为它(I)不重要；(Ii)如果公开披露，(Ii)将对竞争有害；(Iii)私密或保密。
20(B)在每个索赔期结束后四十五(45)天内提交；(C)附有根据附表3索赔的所有费用的细节--接受者已发生的费用原则，并将由该省要求并根据附表1--工作说明书所载活动提交的文件予以证实，以及根据第4.2节索赔的所有里程碑的细节；(D)由接受者的首席财务官或该省认为满意的其他人以该省满意的形式证明；(E)如有必要，可对以前索赔中所列费用进行调整，包括扣除根据本协定中符合条件的支助费用定义不符合条件的费用或接受者未支付的费用；(F)附上一份报告，其中包括：(1)接受者对本政府财政年度项目现金流的修订预测；(2)任何计划或已完成的转移到商业生产、转移到加拿大境外、出售、租赁或以其他方式处置全部或部分由捐助提供资金的设备的情况；(3)外国分包费用的分项清单(如有)；(4)索赔中使用的外汇汇率；(5)附表4第1.2分段规定的进度报告--报告要求；和(6)该省可能不时要求的其他资料。(G)附有接收方的声明，重申并确认第10.3款规定的本协议第10节中的陈述，并证明不存在违约事件(且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事实状态)；和(H)附有接收方的旅行保单(仅限于第一索赔)。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
21 8.3最终索赔程序。受援方应在项目完成日期后四十五(45)天内提交最后索赔，同时提交：(A)经受援方首席财务官或该省认为满意的其他人证明的分项报表，证明项目已发生和支付的符合条件的支助费用总额；(B)为支付项目的合格支助费用而收到或要求的政府资金总额(联邦、省和市政资金以及税收抵免)的说明；(C)关于项目的最后进度报告，如附表4第1.3款--报告要求中更全面地描述的那样。8.4付款程序。(A)省应在收到接受者的索赔后审查和批准接受者提交的文件，如果文件中有任何不足之处，该省将通知接受者，接受者应立即采取行动解决和纠正不足之处。(B)在符合第4.1款规定的最高捐助金额和本协定所载的所有其他条件的情况下，该省应按照该省的惯例，向接受者支付接受者索赔中规定的符合条件的支持费用和里程碑。(C)省可随时要求接受者提供令人满意的证据，证明所有符合条件的所支持的费用和所要求的里程碑都已支付。8.5省多付。如果省确定支付的捐款数额超过受援者有权获得的数额，受赠人应在接到省的通知后三十(30)天内，迅速向该省偿还多付的款额，并按利息计算，自通知之日起至向该省全额付款之日止。任何这样的数额都是欠省的债务，可以收回。9.报告、监测、审计和评价9.1报告。接受方同意向该省提供令该省满意的附表4--报告要求中所述的报告。9.2其他信息。在该省提出要求并不对该省造成任何费用的情况下，接受者应迅速详细说明所提交的任何报告或提供所要求的补充资料。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
22 9.3省审计账目和记录的权利。受援方应自费在加拿大保存和保存与受援方、其关联人、代理人和承包商持有的本协议或项目有关的所有账簿、账目和记录，以及确保遵守本协议条款和条件所需的信息，包括向该省偿还款项，以供该省或该省代表审计和审查。该省有权在其认为必要的情况下进行审计，费用由该省承担。除非省另有书面同意，否则接受者及其关联人、代理人和承包商应保存和保存与本协议有关的所有账簿、帐目、发票、收据和记录以及所有其他文件，直至接受者财政年度结束为止，该财政年度自创建之日起七(7)年后结束。9.4查阅记录。受援方应始终确保其代理人、雇员、受让人、承包商和附属人员有义务向该省或其授权代表提供这些代理人、雇员、受让人、承包商和附属人员拥有的与本协议或捐款使用有关的记录和其他信息。9.5进入房产。受援方及其附属人员应允许该省代表合理进入场地，以检查和评估项目或其任何要素的进展情况，并应要求及时提供该省为统计或项目评估目的而合理要求的数据。9.6评估。受援方应自费参与编写报告项目成果的案例研究，由该省或该省的代理人完成，以协助该省编写对捐款的价值和效果的总体评价。10.申述、保证及契诺10.1申述。接受方表示并保证：(A)它已根据加拿大法律正式注册成立，并有效存在和信誉良好，有权和授权经营其业务、持有财产和订立本协定，并承诺采取一切必要行动维持其良好信誉、维护其法律行为能力并继续在加拿大司法管辖区注册；(B)该协定的签署方已获正式授权签署和交付本协定；(C)本协议的签署、交付和履行已得到正式和有效的授权，并且在签署和交付时，本文件中的某些信息已从本文件中遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争造成损害，以及(Iii)私人或机密。
23《协定》将构成一项法律、有效和有约束力的义务，可根据《协定》的条款予以执行；(D)《协定》不承担任何义务或禁令，也不受任何可能或将阻止遵守《协定》的行动、诉讼或程序的制约或威胁。接收方应立即将任何此类事件通知该省；(E)无论是否发出通知或经过时间推移，接收方在执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务时，不得：(I)违反接收方章程的规定、接收方签署的任何其他公司治理文件或接收方的任何决议；(Ii)违反任何法院、政府机构、监管机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决；或(Iii)与任何许可证、许可证、特许权、特许经营权、契诺、按揭、租赁、设备租赁、合同、许可证、信托契据或受其约束的任何其他文书或协议相抵触或导致违反或终止任何实质性条款或规定，或构成违约或造成任何加速；(F)它已经或将获得与项目有关的所有必要许可证和许可，满足所有适当司法管辖权的监管机构的要求；(G)它对开展项目所需的任何知识产权拥有或持有足够的权利；(H)附表1--工作说明中对项目的描述是完整和准确的；(I)它遵守了制裁；(J)它不是，也不是其各自的主管或董事是指定的人；(K)接受者将不会直接或间接地使用捐款的任何部分，以违反制裁。10.2个圣约。接受方承诺并同意：(A)它完全负责提供或获得资金，此外，本文件中的某些信息已从本展览中遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害，(Iii)私密或保密。
24为实施项目和履行受援方在本协定项下的其他义务所需的捐款；(B)未经该省事先书面同意，不得在受援方控制范围内进行任何重大改动。如果该省不同意此类重大变更，该省可行使第13条规定的补救措施；(C)控制权变更须征得加拿大工业部长的书面同意：(I)如果接受者是一家私人公司，则接受者应不迟于接受者预期控制权变更之日前三十(30)天以书面通知该省；(Ii)如果接受者是一家上市公司，接受者应在控制权变更被公开披露时或在控制权变更的任何公开宣布后七(7)天内以书面形式通知该省；(Iii)由于接受者对控制权变更的通知，加拿大工业部长可能需要额外的尽职调查以确定控制权变更的影响，例如但不限于：根据联邦SIF协议的条款和条件，接受者的法律地位；对接受者的财务和项目的影响，以确保接受者能够完成项目；以及可能出现的任何其他考虑因素。尽职调查的目的是确保加拿大工业部长能够全面评估在批准资金时尚未确定的任何其他考虑因素；(Iv)如果接受者是一家上市公司，则应在事件发生后三十(30)天内以书面形式通知该省任何现有股东已直接或间接实益拥有接受者有表决权股票的流通股或更多。(V)如果加拿大工业部长不同意根据第10.2(C)(I)和10.2(C)(Ii)款通知的进一步控制变更，加拿大工业部长可行使《联邦SIF协定》第14.3款规定的补救措施；(D)保留对该省根据协议承担费用的所有项目资产的占有权和控制权，且接收方在未经该省事先书面同意的情况下不得处置这些资产，但在正常业务过程中本文件中的某些信息因下列原因而被遗漏的情况除外：(I)这些信息不具有实质性；(Ii)如果公开披露，将对竞争有害；(Iii)私密或保密。
该等项目资产每次发生的账面总值不得超过;（e）其应符合附件2 --通信义务中规定的联邦能见度要求;（f）其应符合适用于其的所有法律法规;（g）它将维持有效的政策和程序，合理地设计，以确保遵守其本身及其各自的董事和高级人员，制裁;（h）其将按照制裁规定开展业务;（i）其不会直接或间接违反制裁规定使用出资;（j）其不会以任何其他可能导致违反制裁规定的方式行事;以及（k）其将促使其控制的关联公司遵守第10.2（g）至10.2（j）条。10.3代表的更新。本协议项下任何付款的先决条件是，本协议中包含的陈述、保证和契约在付款时是真实的，并且卖方没有违反本协议的任何条款。 11.知识产权11.1背景知识产权。承包商必须拥有背景知识产权或持有足够的背景知识产权，以允许项目的实施。 11.2项目知识产权。除非加拿大工业部长另有同意，否则承包商必须在期限内独家拥有并保留加拿大项目知识产权的所有权。承包商应采取适当措施保护项目知识产权。为明确起见，FDA应以符合其抗体项目整体组合的商业合理方式管理项目知识产权的准备、备案、起诉、维护和执行，但该澄清并不免除FDA在本协议中的任何其他义务。 11.3开发项目知识产权。除非加拿大工业部另行同意，否则承包商必须拥有或持有充分的知识产权，以利用项目知识产权，并制造、建造、使用、许可、转让、商业化、销售或已销售所得产品。 本附件中省略了本文件中的某些信息，因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）属于私人或机密信息。
11.4项目知识产权许可。未经加拿大工业部长的事先书面同意，经销商同意不以任何形式授予Platfo 1 m知识产权的任何独家许可。用户同意不授予Pro am Intellectual Pro的独家许可，直到该专有权：（a）与最终产品的商业化、销售或开发相结合;或（b）该许可的授予不属于本协议的任何条款。 11.5其他人的知识产权据原告所知，除附件5 -有争议的诉讼外，没有任何人或实体声称背景知识产权或原告对背景知识产权的使用侵犯或盗用了该人或实体拥有或控制的知识产权。据承包商所知，承包商不会通过执行项目活动侵犯他人的任何知识产权。 11.6知识产权所有权。该省将不拥有项目知识产权的所有者权益，也不会仅仅凭借提供贡献而获得背景知识产权的新权利。 11. 7知识产权战略。接收方应制定财产战略（知识产权战略执行日期），并将包括：（a）知识产权意识;（b）在_ 11.8知识产权执法。如果投标人发现任何涉嫌侵犯项目26的行为，投标人应立即通知该省，本文件中的某些信息已从本附件中删除，因为这些信息（i）不重要（ii）如果公开披露将对竞争造成损害，以及（iii）私人或机密。
27在期限内的知识产权，连同接受者执行其项目知识产权的计划。12.赔偿和责任限制12.1赔偿。除因该省雇员、官员、代理人或佣人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔外，接受方同意在任何时候赔偿该省及其任何官员、公务员、雇员或代理人的所有索赔和要求、诉讼、诉讼或其他诉讼(以及与此有关的所有损失、费用和损害)，使之不受任何人提出、提起或起诉的所有索赔和要求、诉讼、诉讼或其他法律程序(以及与之相关的所有损失、费用和损害)的损害，而这些索赔是或由于该省是本协议的缔约方并行使其在本协议项下的权利和履行其义务而提出的。此类索赔产生于：(A)该项目、其运作、行为或其任何其他方面；(B)接收方、其关联方、其高级管理人员、员工和代理人或第三方或其高级管理人员、员工或代理履行或不履行本协议的任何条款、条件、陈述或保证；(C)项目任何部分的设计、施工、运营、维护和维修；或(D)接收方、其关联方或第三方及其各自的员工、高级管理人员或代理的任何遗漏或其他故意或疏忽的行为或延误。12.2责任限制。尽管本协议有任何相反规定，但对于接收方遭受的任何直接、间接、特殊或后果性损害，以及因执行本协议而产生、基于本协议、由本协议执行引起或可归因于本协议的收入或利润损失，省不承担任何责任，无论此类责任是否因侵权(包括疏忽)、合同、根本违约或违反基本条款、失实陈述、违反保修、违反受托责任、赔偿或其他原因而产生。12.3如果受援者与接受捐款的项目签订了贷款、资本或经营租赁或其他长期义务，省及其代理人、雇员和佣人将不承担责任。13.违约及补救13.1违约事件。在下列情况下，该省可宣布发生违约事件：(I)本文件中的某些信息因以下原因而被遗漏：(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
28(A)受援方未能或忽视按照本协议向该省支付任何到期款项；(B)项目未按照附表1完成--项目完成日期前，该省满意的工作说明书，或项目全部或部分被放弃；(C)受援方认为未满足或满足本协议的条款、契诺或条件；(D)受援方破产或无力偿债、进入破产程序，或享受与破产或破产债务人有关的任何现行法规的利益；(E)作出命令或接受者已通过清盘或解散的决议，或接受者解散或清盘；。(F)该省认为接受者已停止经营业务，或已出售其全部或实质所有资产，或订立意向书或有约束力的义务出售其全部或实质全部资产；。(G)接受者未能履行本协定所载的任何合约义务；。(H)本协议所包含的陈述、契约、保证或声明，或根据本协议提交给该省或与之相关的任何文件、报告或证书，在作出时是虚假或误导性的；以及(I)接收方未能履行第9.13.2款通知和整改期中规定的有关审计和评估的义务。除上文第13.1(D)、(E)和(F)款规定的违约事件外，该省不会宣布违约事件已经发生，除非各方已尝试按照附表6--解决程序解决该问题。如果当事各方不能解决这一问题，该省可向该省认为构成违约事件的事件的接受者发出书面通知，而接收者在收到通知后三十(30)日内未能纠正该状况或事件，或未能证明该省已采取必要的步骤纠正该状况，否则该省可宣布违约事件已经发生。13.3违约补救措施。如果在遵循了附表6--解决程序中的程序后，该省宣布发生了违约事件，该省可能会在本文件中遗漏某些信息，因为这些信息(I)不是重大信息，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害，以及(Iii)私密或保密。
29除法律上的任何补救措施外，立即行使下列一项或多项补救办法：(A)中止或终止该省向符合条件的支助费用捐款或继续捐款的任何义务，包括支付在中止之日之前欠下的任何款项的任何义务；(B)要求接受者向该省缴纳的捐款连同要求之日起按利率计算的利息一并偿还；(C)要求受援方向该省支付根据本协定要求偿还的所有款项的总额，减去已偿还该省的任何款项以及自要求之日起按利率计算的利息；及(D)终止本协议。13.4受援方承认该省同意捐款的政策目标，捐款来自公共资金，而且该省在违约事件中遭受的损害数额难以确定，因此，该省有权行使本协议规定的任何或所有补救措施，并在发生违约事件时以本协议规定的方式这样做是公平合理的。14.保密14.1必须征得同意。除附表2--通信义务外，每一方应保密，未经另一方同意，不得披露本协议的内容及其相关文件，无论是在本协议签订之前或之后提供的，还是本协议拟进行的交易。14.2融资、许可和分包。尽管有本协定第14.1款的规定，但该省在此同意接受方披露本协定或其部分或摘要，但仅限于下列目的所需的范围：(A)获得额外资金；(B)商业开采许可；(C)向接收方的代理人、承包商和分包商确认，所有代理人、承包商和分包商必须同意向该省提供访问其记录和办公场所的权限，前提是本协议或本协议的任何部分或摘要中的某些信息被遗漏在本展览中，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害，以及(Iii)私人或机密。
30披露前应签署保密协议；或(D)向(I)负有实质上同等保密义务的接受者的会计师/会计师事务所、银行、融资来源、律师及相关方；(Ii)在执行本协议的任何正式法律程序中；(Iii)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，但有关该省的所有机密信息应在美国证券交易委员会允许的最大范围内从此类披露中删除；(Iv)依照合法程序，但须遵守书面保护令。14.3付款。尽管有本协议第14.1款的规定，该省仍可披露与接收方支付的每笔款项的金额有关的任何信息，无论是到期的还是已支付的。15.一般15.1无协议转让。未经该省事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其任何部分。任何一方未经该省明确书面同意而转让本协议或其任何部分的任何企图均属无效。15.2年度拨款。尽管本协定有任何其他规定，但该省根据本协定向接受者支付款项的条件是：(A)《财务管理法》(R.S.B.C.1996，C.138)所界定的拨款中有足够的资金，使该省能够在可能需要支付任何此类款项的任何财政年度或该财政年度的部分财政年度内支付这笔款项；(B)根据FAA的定义，财政部没有按照FAA的规定控制或限制(A)款所指任何拨款项下的支出。15.3继任者和受让人。本协议对收件人、其继承人和允许的受让人具有约束力。15.4不可抗力事件。如果在没有接收方的过错或疏忽的情况下并且由于任何不可抗力事件而导致项目的执行失败，则接收方将不会仅仅因为按照附表1-工作说明书的项目执行失败而违约。15.5适用法律。本协议将根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的联邦法律进行解释。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
31 15.6争议解决。如果对本协议的适用或解释产生争议，双方将尝试通过真诚的谈判解决问题，如有必要且双方书面同意，可以通过由双方都能接受的调解人进行调解或仲裁，或根据修订后的《加拿大商事仲裁法》附表所列的《商业仲裁法》以及根据该法案制定的所有规定进行仲裁来解决问题。15.7无修正案。对本协议的任何修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。15.8仅限《出资协议》。本协议只是一份贡献协议，不是服务合同或服务或雇佣合同，本协议、双方关系或行动的任何内容都不打算在他们之间建立或解释为建立伙伴关系、雇佣关系或代理关系。接受者无权以任何方式代表该省作出承诺、协议或合同并承担任何责任，或以该省的代理人、雇员或合作伙伴的身份表示自己，包括在与第三方的任何协议中，接受者也不得作出承诺、协议或合同并以该省的名义承担任何责任，并且接受者应独自负责法律要求的与其雇员有关的所有扣除和汇款。15.9没有豁免。该省在本协定项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他或她在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。该省不行使其根据本协议有权行使的补救措施的事实并不构成放弃该权利，并且部分行使某项权利不会以任何方式阻止该省在以后行使本协议或其他适用法律项下的任何其他权利或补救措施。15.10省同意。只要本协议规定该省作出决定或接受者获得该省的同意或同意，该决定应在事实和情况下是合理的，该同意或协议不会被无理拒绝，但该省可在合理条件下发出该同意或协议。15.11没有利益冲突。受援方及其附属人员、顾问及其各自的任何顾问、合作伙伴、董事、管理人员、股东、雇员、代理人和志愿者不得参与任何由该省单独认为与项目的实施产生实际、明显或潜在利益冲突的活动。为了增加确定性，并在不限制上述一般性的情况下，利益冲突包括与接受者有关联的任何人拥有或在开展与项目有关的工作的组织中拥有或拥有利益的情况。15.12披露潜在的利益冲突。接收方应毫不拖延地向省披露任何可能合理的实际或潜在情况本文件中的某些信息因以下原因而被遗漏：(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露将对竞争有害；(Iii)私密或保密。
32解释为利益冲突或潜在的利益冲突。15.13可分割性。本协议中任何被法律禁止或被视为无效的条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，并可在不使本协议的其余条款无效或以其他方式影响的情况下被分割。15.14在副本中签字。本协议可签署副本，此类副本可通过可接受的电子传输交付，包括可移植文档格式(PDF)，每个副本在签署和交付时均被视为原件，当合并在一起时将构成一个相同的协议。15.15税。接受者承认，来自政府项目的财政资金可能会对其组织产生税务影响，建议应从合格的税务专业人员那里获得。16.联系方式和通知16.1通知的形式和时间。本协议项下的任何通知或其他沟通均应以书面形式进行。省或收件人可以通过任何预付方式发送任何书面通知，包括普通邮件或挂号信、快递或电子邮件。通知将在快递员送达时、当事人确认收到电子邮件时或电子邮件发送后一(1)天被视为已收到，以较早者或邮寄后五(5)日历日为准。16.2为履行本协议规定的索赔、报告和任何其他文件等义务而向该省发出的任何通知，将发送给：主要投资办公室联系人：高管董事电子邮件地址：MajorInvestments Contracts@gov.bc.ca尽管有上述规定，除非该省另有书面同意，否则不会通过电子邮件发送索赔表格。16.3任何发给收件人的通知都将发送给：AbCellera Biologics Inc.收件人：首席法律和合规官Tryn Stimart地址：2215 Yukon Street，Vancouver，BC V5Y 0A1传真号码：N/a电子邮件地址：Legal@abcellera.com16.4联系方式的变更。每一方均可通过书面通知另一方新地址来更改他们在本协议中规定的地址，并且此类更改应被视为在十五(15)个日历日内生效。本文件中的某些信息因以下原因而被遗漏在本附件中：(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露，将对竞争有害；(Iii)私密或保密。
33在收到该通知后。[本页的其余部分特意留空]本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
34本协议双方经正式授权的代表签署，特此为证。不列颠哥伦比亚省国王陛下，由就业、经济发展和创新部代表：就业、经济发展和创新部：就业、经济发展和创新部副部长法齐尔·米拉尔，副部长ABCELLERA Biologics Inc.日期：安德鲁·布斯，首席财务官(CFO)我有权约束公司。2023年5月23日2023年5月23日本文件中的某些信息已从本展览中遗漏，因为它(I)不是实质性的(Ii)如果公开披露将对竞争有害，(Iii)私人或机密。
附表1-工作说明书(SOW)项目■35本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
I-36本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
37本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
·38本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露将对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
I 40本文件中的某些信息已从本文件中省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
I 41本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
I■■Schedule 2-通信义务42本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露将对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■43本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
附表3--成本原则44本文件中的某些信息已从本文件中省略，因为这些信息(1)不是实质性的，(2)如果公开披露会对竞争造成损害，(3)保密或保密。
■I I 45本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■I■I I■46本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■47本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
■本文件中的某些信息已从本展览中遗漏，因为这些信息(I)不是实质性的(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害，以及(Iii)保密或保密。
I I■■I 49本文件中的某些信息已从本展览中遗漏，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
I■Schedule 4-报告要求本文件中的某些信息在本文件中被省略，因为(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露将对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■51本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■■I■■I 52本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
■■53本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具有实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害；(Iii)保密或保密。
54附表5-有争议的诉讼接受者卷入由John Schrader遗产和另一家法人实体提起的民事诉讼，将接受者、其一些附属公司和接受者的首席执行官Carl Hansen博士列为共同被告。这起诉讼，不是。S228332(温哥华登记处)于2022年10月14日在不列颠哥伦比亚省(温哥华)最高法院提起诉讼。起诉书指控John Schrader博士和Hansen博士之间的默示伙伴关系或合资企业被违反，并进一步指控一项已颁发的加拿大专利(编号2,655,511)受到专利侵权。起诉书要求获得经济损害赔偿以及其他声明。接受方认为，索赔在各方面都是毫无价值和轻率的，并打算适当地为自己辩护。本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不具实质性；(Ii)如果公开披露会对竞争有害；(Iii)保密或保密。
附表6--决议程序55本文件中的某些信息已从本文件中省略，因为这些信息(1)不具实质性；(2)如果公开披露将对竞争有害；(3)保密或保密。