EX-10.28

自#授予日期#（「授予日期」）起，阁下已获授予美国鹰服饰有限公司（American Eagle Outfitters，Inc.）项下的#QuantityGranted #单位限制性股票（「受限制股票单位」）。2020年股票奖励及激励计划（“计划”）。每个RSU代表有权获得一股美国鹰服装公司的股份。(the“公司”）普通股，每股面值0.01美元，在未来的时间点。本奖励受本通知和协议中包含的条款和条件以及计划的条款和条件约束。所有未在本通知和协议中定义的大写词语具有本计划中赋予它们的含义。

除非阁下的雇佣关系终止或因控制权变动而导致，在每种情况下，根据所附条款及条件第3节的规定，受限制股份单位应在三年内以相等的年度增量归属，其中首三分之二于授出日期的第二及第三周年归属（“限制期”）。

根据本计划和本通知和协议的规定，本裁决可在限制失效前终止。例如，如果您在本公司的雇佣关系在限制失效之前终止，则本奖励将终止，而授予的受限制单位应归还本公司，但本通知和协议第3段所述的某些情况除外。

通过以下签署（包括电子认可），您同意本裁决受本通知和协议，以及计划中包含的条款和条件（经不时修订，并通过引用纳入本通知和协议）管辖。

1. 授予奖项。 American Eagle Outfitters公司(the“公司”）特此授予本通知和协议第1页所列雇员（“雇员”）作为与雇员就业有关的单独奖励，而不是代替雇员服务的任何工资或其他补偿，授予本通知和协议第1页所述的公司股票限制性股票单位（“RSU”）数量的奖励，在授出日期授出的受限制股份单位，须遵守本通知及协议及计划中的所有条款及条件。每个受限制股份单位代表于未来某个时间点收取一股股份的权利。

2.1没有股东权利。根据本裁决授予的RSU不会也不应使员工有权享有股票股东的任何权利，包括在本公司根据第2.3节发行股票之前对股票相关RSU股票的投票权。员工关于RSU的权利在此类权利获得之日和有关RSU的限制失效之前的任何时间均可被没收。

2.2额外的限制性股票单位。只要员工持有根据本奖励授予的RSU，公司应在公司向一般股票持有人支付现金股息的每一天，向员工发放额外的RSU(“额外RSU”)，其数量等于根据本奖励贷记给员工的整个RSU和额外RSU的总数乘以公司在该支付日期支付的每股股票现金股息的美元金额，除以该支付日期股票的公平市价。由这种计算产生的任何分数RSU应包括在额外的RSU中。由公司决定，应定期向员工发送一份报告，其中显示了如此记入贷方的额外RSU的数量。如此记入贷方的额外RSU应遵守与该等额外RSU相关的RSU相同的条款和条件，如果与该等额外RSU相关的RSU被没收，则应没收额外的RSU。

2.3转换限制性股票单位；发行股票。如本通知和协议第1页所述，在RSU归属日期之前，不得向员工发行任何股票，并且有关RSU的限制失效。本第2.3条或根据本第2.3条或根据本第2.3条采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。在本通告及协议第1页所载任何股份单位归属后，本公司应在行政上可行的情况下尽快(但不迟于其后30日)安排以簿记形式(登记于雇员名下或雇员的法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定))为每个股份单位发行一股股份，以支付该等归属的全部股份单位及任何额外股份单位。在向员工交付股份以支付RSU和任何额外的RSU时，任何分数RSU的价值应四舍五入到最接近的整数份额。

3. 服务终止/控制权变更。在雇员因雇员死亡、残疾或退休以外的原因或在本计划第9条规定的控制权发生变更后终止服务的日期和时间后，限制措施尚未失效的，应终止并随即自动归还给公司，且无需向公司收取费用。该等受限制股份单位其后可根据该计划予以授予。如果因雇员死亡、残疾或退休而终止服务，或在本计划第9条规定的控制权发生变更后，股份应按计划全额归属，但在三年归属期内，根据雇员全职工作天数按比例分配。为清楚起见，尽管有前述规定，在控制权发生变化的情况下，计划第9条的规定应控制奖励的归属。

4.须连续受雇。在上述第3节条文的规限下，对RSU的限制不得失效，且不得根据本通告及协议的任何条文授予RSU，除非雇员自奖励之日起持续受雇于本公司或其一间关联公司，直至该等限制被视为失效之日为止。

5.裁断的丧失。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，根据本通知和协议第3、8或18节或本计划第10节的规定，本裁决所代表的RSU可被没收。

6. 预扣税。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，除非雇员向公司或其指定关联公司交付全部联邦、州或地方收入和其他预扣税，否则不得发行股票。本公司将在适用的归属日期自动从可交付给雇员的股票总数中扣除价值等于根据本计划确定的最低法定预扣税要求的股份数量。如有任何剩余税款余额，员工将被要求向American Eagle Outfitters，Inc.提供该金额的支票。在股票存入员工账户之前。尽管本通知和协议有任何其他相反规定，公司没有义务就根据本协议向雇员提供的任何付款为雇员提供任何特定的税务结果，雇员应负责就任何该等付款向雇员征收的任何税款。

7.受益人的指定。如果委员会允许，员工可指定一名或多名受益人，在员工死亡的情况下，向其支付任何既得但未支付的赔偿金。为了有效，员工必须以公司可接受的形式和方式指定受益人。如果员工未能做出有效的受益人指定，或者如果没有这样的受益人在世，则在员工死亡时剩余的既得但未支付的福利应支付给员工的遗产。

(A)在雇员在本公司及其联属公司任职期间，或在雇员终止服务后12个月或双方之间的任何较长时间内，以雇员、高级人员、所有者、经理、顾问、顾问、代理、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或任何其他类似身份，直接或间接将其全部或部分知识贡献给与本公司及其联营公司从事相同或类似业务的实体，包括从事服装、泳装、内衣、配饰或鞋类零售的实体；或,

(B)在雇员在本公司及其联营公司任职期间及参与者终止服务后的12个月内，直接或间接招揽、聘用、招聘、试图雇用或招聘本公司或其联属公司的任何雇员，或诱使其终止雇用。

(A)本裁决的任何未归属部分应自违反之日起被没收，除非因本通知和协议或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止；和

(B)员工特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违约或威胁违约向任何有司法管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供适当补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

9.裁决的不可转让性。在本通知和协议第1页规定的限制期结束之前，本通知和协议中授予的RSU以及本计划和本计划不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押(通过法律实施或其他方式)，但下列情况除外：(A)通过遗嘱；(B)依照继承法和分配法；或(C)按照本计划第11(B)条的规定。

10. 发行股份的条件。可交付给雇员的股票股份可以是先前授权但未发行的股份，也可以是公司重新收购的已发行股份。（a）该等股票在该类别股票当时上市的所有证券交易所上市；（b）根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会的裁决或条例，完成该等股份的任何登记或其他资格，（c）委员会认为必要或可取的任何其他政府管理机构；（c）委员会认为必要或可取的任何批准或其他许可，委员会认为必要或可取的；及（d）授出受限制股份单位日期后，委员会为行政方便而不时厘定的合理期间届满。

11.计划主宰一切。本通知和协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本通知和协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。

12.没有继续受雇或未来奖励的权利。雇员明白并同意，本通知及协议不以任何方式影响本公司或本公司任何联属公司雇用雇员的权利，不论是否有任何理由，可随时以任何理由终止雇员的雇佣或更改雇员的雇佣条款。员工理解并同意，员工受雇于公司或附属公司只是在“随意”的基础上。该奖项是一个自愿的、酌情的一次性奖项，它不构成对未来任何奖项的承诺。除非法律另有规定，否则就任何遣散费或类似津贴而言，向您支付的赔偿金和任何相关款项不会被视为工资或其他补偿。

13. 通知。根据本通知和协议的条款向本公司发出的任何通知应发送给本公司，由总法律顾问转交，地址为American Eagle Outfitters，Inc.，77 Hot Metal Street，Pittsburgh，PA 15203，或本公司在下文中书面指定的其他地址。向雇员发出的任何通知均应按照公司账簿和记录中保存的雇员地址发送给雇员。所有此类通知应在专人递送（或在本协议授权的范围内以电子方式递送）或以美国邮件形式交存，邮资预付并正确地发送给被通知方时被视为有效。

14. 字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本声明和协议的基础。

15. 协议可分割。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。不可强制执行或以其他方式非法的，应在必要的范围内（且仅在范围内）加以改革，以使其可强制执行、有效和合法。

16. 无资金的义务。本公司在本协议项下的义务将仅为公司未来交付股票的无资金和无担保承诺，雇员的权利将不大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产不得被持有或预留作为公司在本协议项下义务的担保。

17. 格兰特的性质。雇员确认（a）股票相关股份的未来价值未知且无法确定预测及（b）考虑到授出受限制股份单位，终止受限制股份单位或结算时收到的股份价值减少，不得产生任何索赔或权利要求赔偿或损害，包括（但不限于）因公司或关联公司终止雇员的有效雇佣而产生的任何索赔或权利（无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法），雇员特此免除公司及其关联公司可能产生的任何此类索赔，尽管有上述规定，任何此类索赔被具有管辖权的法院裁定，则通过接受RSU和本通知和协议，雇员应被视为不可剥夺地放弃了雇员提出此类索赔的权利。

18. 克拉克尽管本通知和协议有任何相反的规定，雇员根据本通知和协议授予的任何受限制单位将被强制偿还给公司，但雇员现在或将来将受（a）公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何收回或收回政策，或其他，或（b）在该等适用法律规定的情况下强制收回的任何适用法律，包括2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或其他适用法律、法规或证券交易所上市规定的规定，可不时有效，并可为公司创造有关奖励及收回相关金额的额外权利。通过接受此授予的RSU，员工同意并承认，员工有义务与公司合作，并提供任何和所有必要的协助，以收回或收回本奖励或根据本奖励支付的款项，但须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求，

公司政策或计划。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回本奖励或从员工账户中支付的金额，或可能向员工支付的未决或未来的赔偿金。

19. 电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与受限制单位和雇员参与本计划有关的任何文件，或以电子方式要求雇员同意参与本计划。员工特此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

20. 遵守法律和法规。根据本通知和协议发行股票时，员工应遵守与此相关的所有适用法律要求，以及股票在发行时可能上市交易的任何证券交易所的所有适用法规。

21. 约束力；无第三方受益人。本通知和协议对公司和员工及其各自的继承人、代表、继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。本通知和协议不授予除公司和员工及其各自继承人、代表、继任者和允许受让人以外的任何人任何权利或救济。

22. 遵守《守则》第409A条。本通知和协议所涵盖的裁决旨在排除在或符合《准则》第409A条的规定，以及根据该条颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管本通知和协议的上述或任何其他规定或计划有相反的规定，如果裁决受409A条款的约束（且不获豁免），本通知和协议以及计划的规定应以符合409A所必需的方式管理、解释和解释。（或在该条文不能如此施行、解释或解释的范围内不予理会）。如果本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成根据第409A条规定纳税的递延补偿，雇员同意，公司可以在未经雇员同意的情况下，以公司认为必要或可取的方式修改本通知和协议，或采取该等其他行动，包括具有追溯效力的修正或行动，本公司认为适当的，以防止任何此类付款或利益被视为409A所指的“递延补偿”，或以符合409A规定的方式提供此类付款或利益，使其不受征收税款和/或利息的影响。如果在雇员离职时，（409A的含义）（a）雇员须为指明雇员（在第409A条的含义内，并使用本公司不时选择的识别方法）及（b）本公司应真诚地确定本协议项下应付的金额构成递延补偿（定义为409A）根据409A中规定的六个月延迟规则需要延迟结算，以避免409A项下的税款或罚款，则本公司不得在另行安排的结算日期结算该金额，而是应不计利息地结算，在该六个月期间后的一个月的第一个营业日。尽管有上述规定，本公司不就遵守409A作出任何声明和/或保证，且员工承认并承认409A可能会对员工征收某些税款和/或利息费用，而这些税款和/或利息费用由员工承担。