美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止二月3, 2024

或

委托文件编号：1-33338a

美国老鹰户外用品有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(412) 432-3300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是 ☐ 不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年7月29日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$2,550,643,168.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：197,156,524普通股在2024年3月11日发行。

美国老鹰户外用品有限公司

目录

前瞻性陈述

本10—K表格年度报告（“年度报告”）包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的观点和信念，以及管理层做出的假设和估计。由于各种风险因素，包括管理层可能无法控制的风险因素，实际结果可能与该等前瞻性陈述存在重大差异。除历史事实陈述外，本年报所载的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“潜在”等词语以及类似的表达方式可能识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。潜在风险因素包括本年报第一部分第1A项下“风险因素”一节所讨论的风险因素。任何前瞻性陈述仅限于作出该等陈述之日，我们不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

第一部分

项目1.B有用处。

公司概述

American Eagle Outfitters公司(the“公司”、“AEO”、“我们”、“我们”和“我们的”）是全球领先的专业零售商。我们在全球经营和授权近1，500家零售店，并在美国的www.example.com和www.example.com（“U.S.”）和国际。我们的品牌在以下核心宗旨下相互连接： 真实这是包容性的，乐观的，和授权和庆祝自我表达。我们的目的是向世界展示乐观主义的真正力量。

我们以实惠的价格为男性和女性提供各种高品质，时尚的服装，配饰和个人护理产品，并以Aerie和OFFLINE by Aerie品牌的内衣，服装，运动服和游泳系列。我们透过零售渠道直接销售给消费者，包括我们的店铺及特许店中店。我们在美国、加拿大、墨西哥和香港设有店铺。我们还与第三方签订了许可协议，在亚洲（包括印度）、欧洲、拉丁美洲和中东地区经营American Eagle和Aerie商店和在线市场业务。

我们还经营着高级男装品牌Todd Snyder New York（“Todd Snyder”）；专注于有意识制造的慢时尚的Unsubscribed；以及一个区域化的履行中心网络Quiet Platforms。

运营细分市场

公司已确定了两个经营分部（American Eagle品牌和Aerie品牌），这两个分部也代表了我们的报告分部，反映了首席运营决策者（定义为我们的首席执行官）对分析结果和分配资源的内部看法。此外，我们的Todd Snyder和Unsubscribed品牌以及Quiet Platforms已被确定为独立的经营分部；然而，由于它们不符合单独披露的数量阈值，因此在其他标题下呈列。见附注15。“分部报告”，以获取更多信息。

财政年度

我们的财政年度是一个为期52周或53周的年度，在1月31日之前的星期六结束。如本文所用，“2024财年”是指将于2025年2月1日结束的52周期间，“2023财年”是指截至2024年2月3日的53周期间，“2022财年”是指截至2023年1月28日的52周期间，“2021财年”是指截至1月29日的52周期间，2022.

品牌

美国鹰

American Eagle是美国领先的牛仔裤和服装品牌，休闲风格的首选目的地，自1977年以来受到了几代人的欢迎。我们植根于真实性，由积极性驱动，并受到社区的启发。我们的系列旨在激发自我表达，并使我们的客户能够庆祝自己的独特性。

我们的品牌正在扩大我们真正好的标签下的产品，与传统方法相比，这反映了更高的环境标准，并集成了更可持续的原材料。今天，几乎所有的AE牛仔裤都是在Real Good标签下生产的。

截至2024年2月3日，我们经营851家AE门店。我们在www.ae.com上提供美国鹰公司的产品。

Aerie

Aerie是一个快速增长的生活方式品牌，提供亲密，服装，运动服和游泳系列，以权力，积极和没有照片修饰—激励人们爱他们的真实自我——是一个快速增长的生活方式品牌。通过#AerieREAL运动，我们通过倡导身体积极性和赋予所有人权力来庆祝我们的社区。™作为我们真正美好承诺的一部分，我们生产泳衣，胸罩和内衣的材料由再生聚酯，再生尼龙织物或可持续来源的棉花制成。

离线由Aerie提供了一个完整的系列运动服和配件，为真正的运动和真正的舒适。建立在Aerie的紧身胸衣和运动胸罩的成功，离线的独特采取积极的生活方式庆祝现实生活—当有些日子你觉得你可以采取的世界和其他日子你需要额外的推动下离开沙发。我们的真正好的承诺延伸到离线系列与我们的一些最畅销的羊毛，leaderes和T恤考虑到地球。

截至2024年2月3日，我们经营310家Aerie品牌独立门店，包括39家离线独立门店和33家与Aerie品牌位置相连的离线并排门店。 包括在上述851家AE品牌店铺数量中，我们还经营187家Airie并排店铺连接到AE品牌位置，五家将AE品牌位置、Airie品牌位置和Offline连接为一家店铺的地点，以及两家将Offline并排店铺连接到AE品牌位置。这些地点包括在上述851 AE商店计数中。

此外，Aerie品牌商品在www.example.com在线销售，某些商品在AE品牌商店销售。

托德·斯奈德纽约

一个优质男装品牌的传统，但更新今天，重点是多功能性和舒适性。Todd Snyder提供标志性的必需品，声明件，定制西装和标志性的配件反映典型的美国风格。从定制剪裁到创新的胶囊系列—好的风格可以实现和好玩。

截至2024年2月3日，我们经营16家Todd Snyder门店。我们在线提供Todd Snyder产品， www.ToddSnyder.com.

退订

一个真正独特的品牌，提供有意识的，缓慢的时尚与永恒的服装和配件，Unsubscribed提供一种代表社会意识和道德生产实践的老式作品。每个商店都是一个独特的体验，尊重和强调空间和周围社区的遗产。我们正在通过以植物为先的做法做出明智的选择，强调本地制造商，天然纤维，并希望生产出在风格和质量上经得起时间考验的产品。

截至2024年2月3日，我们经营五间未订阅店铺。我们在线提供未订阅的产品， www.unsubscribed.com.

关键业务重点和战略

在2024财年，我们专注于我们的 "推动盈利增长"计划， 以下战略优先事项：

该公司将利用以客户为中心的能力，并继续加强其投资回报率（“ROI”）纪律，同时建立在AEO的人员，文化和宗旨的力量。

在2023财年，我们专注于我们的“真正实力”。真正的增长”。价值创造。 AEO有以下战略优先事项：

房地产

截至2023财年，我们拥有1，182家公司拥有的店铺，以及310家特许店铺。我们的AE品牌店铺平均约6，800总平方英尺，而我们的Aerie品牌独立店铺（包括离线独立店铺）平均约5，900总平方英尺。于二零二三财政年度，本公司拥有店铺的总面积减少1%至7，200，000。

公司拥有的商店

本公司拥有的零售店位于美国、加拿大、墨西哥和香港的购物中心、生活中心和街道。

参见附注16。“减值、重组及其他费用”，请参阅本年报所载综合财务报表，以了解有关本公司拥有店铺减值费用的额外资料。

下表提供截至2024年2月3日及2023年1月28日的本公司经营店铺数目。

（1） 包括187个Airie并排商店连接到AE品牌位置，五个与AE品牌，Airie品牌和离线连接为一个商店的位置，以及两个离线并排商店连接到AE品牌位置。

下表载列过去五个财政年度本公司自有店铺数目的变动：

持牌经营

我们的国际授权合作伙伴获得在特定地理区域销售、推广、营销和/或分销我们各种类别的产品以及从我们采购产品的权利。国际被许可人的权利包括拥有和经营零售商店的权利，可能包括在批发市场和店中特许经营权销售和经营网上市场业务的权利。截至2024年2月3日，我们的国际授权合作伙伴在约30个国家的310家特许零售店和特许经营店以及批发市场、在线品牌网站和在线市场开展业务。

我们计划继续根据许可协议或类似安排增加地点的数量，作为我们严格的全球扩张方针的一部分。

AEO Direct

我们通过数字渠道销售商品， www.ae.com, www.aerie.com和我们的AEO应用程序，在国内和国际约80个国家。我们还在各种国际在线市场销售AE和Aerie品牌商品。 我们在线提供Todd Snyder和Unsubscribed品牌产品， www.toddsnyder.com 和 www.unsubscribed.com，分别。 数字渠道加强了每个特定的品牌平台，旨在补充店内体验。

在过去的几年里，我们一直在投资建设我们的技术和数字能力。我们的投资集中在三个关键领域：在移动技术方面取得重大进展，投资于数字营销以推动我们网站的合格流量，以及改善数字客户体验以推动更高的转化率。

全渠道

除了在技术方面的投资外，我们还投资建设全渠道能力，以更好地服务客户并提高运营效率。这些升级后的技术提供跨渠道的单一库存视图，将实体店直接连接到我们的数字店，并为我们的客户提供更方便和更好的购物体验。我们的美国和加拿大配送中心以及我们的边缘配送中心是完全全渠道的，为商店和数字企业提供服务。我们为客户提供通过任何渠道无缝退货的能力，无论产品最初购买的地点。我们还提供多种渠道来满足客户订单。其中包括“送货上门”，当在线购买或通过我们的应用程序购买时，可以通过我们的配送中心或我们的商店网站（在线购买，从商店发货）来完成；“商店提货”，包括在线订单在商店或路边完成，以及“商店到门”，客户在我们的商店内订购，货物直接运送到他们的家中。 我们目前正在通过使用基于云的技术基础设施评估我们的数字能力，并将通过适当和可靠的机器学习模型来增强这些渠道，旨在改善我们的客户体验。

客户忠诚度计划

美国之鹰和艾瑞的真实奖励（“计划”）是一个高度数字化的忠诚计划。™该计划为忠诚会员和信用卡会员提供各种优惠。

American Eagle和Aerie Fashion的Real Rewards亮点包括：™

在该计划下，会员根据购买活动累积积分，并通过达到特定积分阈值获得奖励。会员以折扣储蓄券的形式获得美元奖励。所获得的奖励在规定的有效期内有效，该有效期为奖励发放之日起60天。在60天赎回期内未赎回的奖励将被没收。

商品供应商

我们设计我们的商品，由第三方工厂生产。在2023财年，我们几乎所有的商品都是从非北美供应商那里购买的。我们通过位于世界各地的大约356家供应商采购商品，主要是在亚洲，我们从任何一家工厂或供应商采购的商品不超过10%。虽然我们通过单一的国际代购购买了相当一部分的商品，但我们并不维持从任何一家供应商购买的任何独家承诺。

我们在配送中心设有质量控制部门，以检查进货商品的整体制造质量。我们的员工和代理商也会在制造工厂进行检查，以确定商品发货前的质量问题。

我们保持着广泛的工厂检查计划，以监督供应商行为准则的遵守情况。新的服装厂必须通过初步检查才能与我们做生意，我们继续根据我们关于工作条件、雇佣做法和遵守当地法律的指导方针，通过我们合规团队的内部审计和第三方监控器的使用来审查它们的表现。我们努力与尊重当地的供应商建立合作伙伴关系

并分享我们在人权、劳工权利、环境实践和工作场所安全方面利用最佳实践的奉献精神。我们是海关-贸易反恐伙伴计划(“CTPAT”)的认证和验证成员，自2004年以来一直持有这一称号。CTPAT是美国海关和边境保护局(CBP)提供的一项自愿计划，进口商同意与CBP合作，以加强供应链的整体安全。2016年，我们被CBP卓越与专业知识中心(CEE)之一的服装、鞋类和纺织品中心录取。创建CEE的目的是确保统一、提高效率、减少裁员、增强行业专业知识和促进贸易，所有这些都是为了降低边境成本，并使CBP能够专注于高风险运输。

库存和配送

商品直接从我们的供应商发货，并拆分到我们在宾夕法尼亚州黑兹尔顿和堪萨斯州渥太华的公司拥有的配送中心，我们在美国各地具有战略意义的地区配送中心，或我们位于安大略省密西索加的加拿大配送中心。此外，一些产品直接发货到商店，这减少了运输时间，降低了运营成本。我们与墨西哥和香港的第三方配送中心签订合同，为我们在这些地区的公司自有商店和电子商务业务提供服务。

监管

我们和我们的产品受到各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。我们几乎所有的产品都是由外国供应商制造并由我们进口的，我们受到各种贸易法、海关法规和国际贸易协定的约束。我们销售的服装和其他产品受多个政府机构和法规的管辖，包括在美国的联邦贸易委员会和消费品安全委员会。这些法规主要涉及产品标签、营销、许可要求、消费者产品安全要求和监管测试。我们还必须遵守全球和美国有关我们员工的法规，以及根据现有或新的联邦或州法律成立的上市公司的披露和报告要求，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽交所”)的规则和条例。

我们的许可合作伙伴、购买/采购代理以及与我们签订制造和分销产品合同的供应商和工厂也受到监管。我们的协议要求我们的许可合作伙伴、采购/采购代理、供应商和工厂遵守所有适用的法律和法规，包括《维吾尔族强迫劳动保护法》(UFLPA)，我们不知道有任何违规行为可能合理地预期会对我们的综合业务或经营业绩产生重大不利影响。

人力资本管理

我们的人民至上。截至2024年2月3日，我们在全球雇用了约43,100名员工，其中约32,800人是兼职或季节性员工。我们在美国雇佣了大约36,000名员工，其中约27,700人是兼职或季节性员工。

我们对人、创新、热情、诚信和团队合作的价值观是我们公司的支柱，是每一项决策、每一种产品和每一次互动的核心--它们代表着我们真正的文化基础。在创造一个每个人都感到受到尊重和授权的环境中，我们都可以发挥至关重要的作用，同时我们作为一个促进个性和差异的社区继续发展。我们通过包容许多人来庆祝一个人的多样性。

为了评估我们真正的文化，我们从整体上审视所有反映我们如何完成最佳工作的信念、价值观和行为。我们的目标是确保信奉的和实践的之间保持一致。我们相信，我们一贯强劲的内部员工满意度得分、企业离职调查数据和其他评级表明我们实现了这一目标。

我们的文化模式由倾听、观察、支持和告知组成：

我们的董事会在监督我们的人才和文化方面发挥着重要作用，每个季度都会花时间从高级管理层那里接收有关员工敬业度、人员流失率和保留率、包容性和多样性、人才发展、领导力和继任规划举措的最新信息。

在2023财年，我们通过发展我们的人员、我们的品牌和我们的运营来实现优先增长。我们的人员增长侧重于支持我们的同事、客户和社区的健康和福祉，同时也支持联系和协作，并继续勤奋地执行我们的企业社会责任目标。

人才管理计划

我们利用一套集成的人才管理工具和计划，植根于我们的价值观，贯穿整个人才生命周期。始终如一的人才评估、绩效评估、公平的薪酬做法和继任规划为2023财年带来了约27%的全职自愿和相互流失率，其中包括我们的门店员工，而我们公司五年的平均流失率为26%。我们通过众多项目支持员工发展，包括AEO Academy，这是一个为符合条件的员工提供持续学习机会的在线培训平台。AEO Academy拥有超过2900个模块，2023财年总计完成60万次，自2019财年末推出以来，该平台的浏览量超过1490万次。我们对员工发展的关注使我们在2023财年的全职升职率约为25%，而公司五年平均升职率为24%。

包容性、多样性、公平和准入

在AEO，我们相信我们的成功是我们专注于成为一家包容、多样化、公平和容易接近的公司的结果。这不仅仅是为了把不同的人聚集在一起；它是为了庆祝是什么造就了我们真实.

我们相信将包容、多样性、公平和获取(“Idea”)嵌入到我们所做的一切中。我们的使命是通过战略性、数据支持和以人为本的行动，在招聘、社区和发展支柱方面实现可持续发展。我们的价值观是每个决策、产品和互动的核心。这意味着确保所有人都受到尊重，并感到做真实的自己不会成为个人或职业成就和成长的障碍。

我们是一家全球性公司，员工来自不同的背景。仅在美国，截至2024年2月3日，约47%的员工自认为有色人种(POC)。具体来说，我们的美国人口大约是52%的白人，27.5%的西班牙裔，10.5%的黑人，4%的亚洲人，1%的美国印第安人或夏威夷原住民，4%的两个或更多的种族或其他种族，以及1%的未报告。在全球范围内，我们约80%的员工自认为是女性。

我们有三个创意支柱：招聘、社区和发展。

招聘。AEO相信，多元化的员工队伍使我们作为一个组织更加强大。为了做到这一点，我们通过持续和包容性的招聘流程改进以及我们寻找和培养候选人的战略扩张来吸引和转化顶尖人才。

社区。我们的员工可以自由地做自己，独一无二地帮助创建一个充满活力的社区。我们相信，AEO是一个让我们的员工感到兴奋的地方，在这里，我们的员工对他们所做的工作感到兴奋，对他们所做的工作充满信心，感到有价值，并因他们的贡献而受到赞赏。在AEO，我们也知道，我们不仅有能力影响公司内部的生活，而且还能对我们经营的社区产生持久的影响。我们知道，践行我们的价值观、创新、热情、正直和团队合作，将使我们能够丰富我们的内部和外部社区，并保持我们的包容性文化。

发展。我们相信为我们的领导者和员工配备必要的资源，以创造和维护一个包容和公平的工作场所，投资于员工的职业发展，并发展未来和新兴领导者的渠道。

于2023财政年度，我们相信我们在AEO的IDEA倡议方面取得了重大进展，包括：

整体薪酬

我们的薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的员工，他们秉承我们的品牌，体现我们培养的真实性和创新精神。我们专注于提供简单明了的薪酬方案，让员工轻松理解。确保我们的团队因交付成果而获得奖励是一个关键优先事项。

我们努力做出公平公正的薪酬决定，并通过内部和外部两个角度一致地评估薪酬。我们注重内部薪酬公平，并定期进行基准比较，以确保对外部市场的竞争力。

我们的薪酬计划由三个关键要素组成：

我们认识到福利是高度个人化的，我们为员工提供广泛的包容性计划和计划，了解他们的需求和优先事项各不相同。在满足某些资格要求的前提下，我们的全职员工可以获得各种医疗、牙科和视力计划服务。在美国，在我们最大的市场，我们还提供全面的福利计划，401（k），员工股票购买计划，学生贷款债务支持，在关键地点的现场医疗保健中心，以及带薪育儿和护理假。

健康与安全

我们员工、客户和合作伙伴的健康、安全和保障是我们公司价值观和运营优先事项的最前沿。本着以人为本的理念，我们致力于全面的健康和安全计划，渗透到我们组织的每一个层面。

我们的健康与安全管理计划旨在采用积极主动的策略进行社区健康监测、事故预防和全面的员工培训，从而确保迅速有效地应对任何出现的问题。该计划将安全作为一项集体责任体现在其中，管理层不仅负责，而且完全负责维护公司制定的高标准。

通过集中精力分析与健康和安全相关的主要指标，我们积极应对潜在风险，旨在在事故发生之前先发制人。我们透过观察及指导员工的工作实践，确保任何不安全行为得到及时纠正。

AEO对卓越的承诺体现在年度基准和审计过程中，其结果由我们的行政管理团队审查。从那时起，我们实施任何必要的纠正措施，以修正已识别的缺陷，从而加强我们的安全框架。

在AEO创造最佳工作和购物环境的基本原则是我们采用突破性的安全技术。通过对人员和车辆采用复杂的筛查技术，并结合人工智能和先进的分析，我们增强了态势感知和早期检测能力，以识别任何值得立即关注的安全偏差。

我们的多层次安全方法，由技术，培训制度和警惕性支持，在我们看来，AEO定位为我们行业的安全基准。

此外，AEO在全球风险和威胁情报方面的投资反映了我们在识别和减轻来自各种领域的潜在威胁方面的积极立场，包括卫生大流行病、地缘政治变化和全球冲突。我们专注的风险分析策略将继续有效地保护我们在全球的员工、产品和财产。

竞争

全球零售服装行业在门店和网上都具有高度竞争力。我们与各种本地、国家和全球服装零售商，以及百货公司和折扣零售商的休闲服装和鞋类部门竞争，主要基于质量、时尚、服务、选择和价格。

商标和服务标志

我们已经在美国专利商标局注册了美国鹰欧产品（AMERICAN EAGLE OUTFITTERS），美国鹰欧产品（AE ®），AEO ®，LIVE YOUR LIFE ®，AERIE ®，OFLINE BY AERIE ®和各种鹰的设计。我们还已在我们的商店、电子商务网站和/或制造商所在地和/或我们的产品运输地的外国注册处注册或申请注册几乎所有这些商标。

我们已经在加拿大知识产权局注册了美国鹰服饰品牌®，美国鹰服饰品牌®，AE ®，AEO ®，LIVE YOUR LIFE ®，AERIE ®，以及各种鹰设计品牌。我们还申请注册Offline BY AERIE MANDITION的各种产品，包括服装和服饰。™

在美国和世界其他国家，我们还注册或申请注册我们业务中使用的许多其他商标，包括TODD SNYDER ®、UNSUBSCRIBED ®、AE77 ®和AE 24/7号，我们的口袋针设计也已注册为受保护商标和/或已被美国法院裁定为受保护商标。™

我们的注册商标可无限期续期，其注册根据其注册所在国的法律妥善维护。我们打算根据我们的业务计划使用、更新和执行我们的商标。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财政季度，反映了返校和年终假期销售季节的需求增加。我们的季度经营业绩亦可能因若干假日季节的时间、新店开业的数目及时间、季节性商品供应的可接受性、减价时间及水平、店铺关闭及翻新、竞争因素、天气及整体经济及政治状况等因素而波动。

关于我们的执行官员的信息

玛丽莎A.鲍德温现年53岁，自二零二一年九月起担任首席人力资源官。在加入我们之前，Baldwin女士曾在Ascena Retail Group/ANN Inc.担任首席人力资源官。2019年11月至2021年5月；担任人力资源与企业传播（ANN INC.）高级副总裁2015年至2019年；并担任副总裁，人力资源，ANN INC。从2011年到2015年在此之前，Baldwin女士担任人力资源领导职务，专注于星巴克公司的增长和扩张，并在帝亚吉欧北美公司建立包容文化。

詹妮弗·M.福伊尔现年57岁，自2021年6月起担任我们的总裁、执行创意官—AE和Aerie，并担任AEO Inc.的首席创意官。2020年9月至2021年6月任全球品牌总裁。在此之前，她自2015年起担任我们的全球品牌总裁—Aerie。Foyle女士于2014年2月至2015年1月期间担任执行副总裁兼首席规划官—Aerie，并于2010年8月至2014年2月期间担任高级副总裁兼首席规划官—Aerie。在加入我们之前，Foyle女士于2009年至2010年担任Calypso St. Barth的总裁。此外，她还是J.Crew Group，Inc.的首席销售官，从2003年到2009年在职业生涯的早期，福伊尔女士是Gap Inc.的妇女部门食品经理。1999年至2003年，并于1988年至1999年在布鲁明戴尔百货公司担任各种角色。

迈克尔·A·马蒂亚斯现年49岁，自2020年4月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，他于2017年10月至2020年4月担任财务规划与分析部高级副总裁，自1998年至2014年加入我们以来，担任过各种关键的财务和运营职位。2016年至2017年，马蒂亚斯先生在通用营养中心公司担任财务规划和战略副总裁。2014年至2016年，他担任SY Ventures的总裁和管理合伙人。

杰·L·肖特滕斯坦现年69岁，自2015年12月以来一直担任我们的执行主席兼首席执行官。在此之前，肖滕斯坦先生于2014年1月至2015年12月担任我们的执行主席兼临时首席执行官。自1992年3月以来，他一直担任本公司及其前任的主席。他于1992年3月至2002年12月担任我们的首席执行官，在此之前，他自1980年以来一直担任我们的副总裁总裁和董事。他自1992年3月起担任肖特滕斯坦百货公司(“SSC”)董事长兼首席执行官，并自2001年起担任总裁。在此之前，肖特滕斯坦先生曾在1986至1992年间担任SSC副主席。自1982年以来，他一直是SSC的董事成员。肖滕斯坦先生还自2005年3月以来一直担任设计师品牌委员会(F/K/a DSW Inc.)的执行主席。(纽约证券交易所代码：DBI)，并曾在2005年3月至2009年4月担任该公司的首席执行官。自2006年至2022年，他还担任艾伯森公司(纽约证券交易所代码：ACI)的董事会成员。自1976年以来，他还担任过家族成员拥有或控制的各种其他实体的官员和董事。

可用信息

我们根据交易法第13(A)条或第15(D)条以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，以及根据交易法第14条向美国证券交易委员会提交的最终代理材料，都可以在我们网站的投资者关系部分下获得，网址为Www.aeo-inc.com。这些报告和材料在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快免费提供。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些报道。

我们的公司治理材料，包括我们的公司治理准则：我们的审计、薪酬和提名治理和公司社会责任委员会的章程；我们的道德准则也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：Www.aeo-inc.com。如有书面要求，亦可索取这些公司管治资料的副本。

此外，我们的投资者演示文稿可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.aeo-inc.com。这些材料不迟于它们在投资者会议上展示的时间。

在本报告全文中，我们仅将上述网址和其他网址作为不活跃的文本参考。我们的任何网站或任何其他网站上包含或可通过任何其他网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。

第1A项。国际扶轮SK因素

宏观经济和行业风险

全球经济状况、经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出的影响以及消费者偏好的变化已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球经济的不确定状态继续影响着世界各地的企业，包括我们的企业。美国和全球经济中的通胀和其他宏观经济压力，如利率上升、能源价格和经济衰退担忧，正在为我们和我们的客户创造一个复杂和具有挑战性的零售环境，消费者可能会减少可自由支配的支出。

如果全球经济和金融市场状况恶化，以下因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响：

在不确定的经济环境下，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生什么影响(如果有的话)。

我们无法预测和应对不断变化的消费者偏好和时尚趋势以及消费者的波动 及时的需求可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

专业零售服装业务随着经济和消费者偏好和趋势的变化而波动，这是由时尚趋势和季节决定的，可能会迅速变化。这些波动可能会对我们的销售额和毛利率产生实质性影响，而且通常在销售季节之前订购商品，这一事实加剧了这种波动。虽然我们不断努力识别趋势和消费者偏好，并提供符合这些趋势和偏好的库存和购物体验，但我们可能无法有效和/或及时地做到这一点。因此，我们很容易受到消费者需求、定价变化以及商品购买时机和选择的影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们及时识别和回应时尚趋势和不断变化的消费者偏好的能力。我们许多设计和采购决策的提前期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受度做出快速反应。我们不能及时达成制造和购买商品的协议，除其他事项外，可能导致库存短缺和销售下降。时尚趋势的变化，如果不能成功地识别、预测或应对降价或注销，可能会对我们实现或保持盈利的能力产生负面影响，并对我们的业务合作伙伴产生实质性的不利影响。特别是，由我们无法控制的事件(如新冠肺炎疫情)导致的意外变化也可能对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

季节性可能会导致销售额波动，并对我们的运营结果产生负面影响。

从历史上看，我们的运营一直是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财季，分别反映了返校和年终假期销售季节的需求增加。由于这种季节性，在任何一年的第三和第四财季，负面影响我们的因素，包括不利的天气或不利的经济条件，可能会对我们全年的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的季度经营业绩也可能会根据一些因素而波动，如某些假日季节的时间、新开店的数量和时间、季节性商品供应的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改建、竞争因素、天气以及总体经济和政治条件。

这种季节性，加上其他我们无法控制的因素，包括公共卫生事件、社会或政治动荡、总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况，包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们面临着来自现有和新竞争对手的巨大定价压力。

服装、配饰、内衣和个人护理产品的销售是一个竞争激烈的行业，参与者众多，包括个人和连锁专业服装零售商、快速时尚零售商、当地、地区、全国和国际百货商店、折扣店和在线企业。服装行业的竞争在数字市场中尤其加剧，市场上有新的进入者，更大的定价压力和更高的客户期望，以及与客户参与度、交货速度、运费和退货特权等相关的竞争压力。此外，快时尚、超值时尚和低价零售商改变了消费者对知名品牌定价的预期，并在近年来造成了额外的促销和定价压力。消费者偏好的变化已经导致并可能继续导致对我们产品的新竞争。在过去几年中，数字渠道的销售大幅增长，由于新进入者和老牌竞争对手，特别是在客户参与度、交付速度、运费和退货特权方面，竞争加剧。其中一些竞争对手拥有强大的数字消费者体验和高效的交付系统。此外，购物中心流量的下降使人们更加依赖数字渠道，从而增加了竞争威胁。

我们面临着各种竞争挑战，包括：

鉴于我们面临的竞争挑战，我们未来可能无法成功竞争，这可能导致市场份额下降。此外，我们竞争对手数量的增加可能会减少我们的销售额，这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、公共卫生危机、政治危机和选举结果、负面的全球气候模式或其他灾难性事件。

我们的业务、我们的被许可方、我们的供应商或我们的客户的业务可能受到我们无法控制的各种事件的负面影响，包括但不限于自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震、极端寒冷事件和其他不利天气条件；公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争、美国和外国选举的不确定性、劳工骚乱和其他政治不稳定(包括但不限于，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列和哈马斯之间的战争)；不利的全球气候模式，特别是在缺水地区；或其他灾难性事件，如发生在我们的配送中心或供应商制造设施的火灾或其他灾难，无论是发生在美国还是国际上。特别是，这些类型的事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的被许可人或其他第三方运营我们的商店或网站的能力，或者如果受影响的地区包括我们的公司办公室，也可能影响我们的整体业务。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者视严重程度而定，对全球消费者支出产生负面影响。我们供应商制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和消费者对我们品牌的看法。如果上述任何事件发生，我们的运营和财务业绩都可能受到不利影响。此外，气候变化的影响可能导致 法规或消费者偏好的变化，这可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

商誉、无形资产和其他长期资产的减值可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

行业或总体经济趋势的重大负面、客户对我们产品需求的变化、我们业务的中断，以及我们经营业绩或长期资产使用的意外重大变化或计划变化，都可能导致商誉、无形资产和其他长期资产的减值。

战略风险

我们无法发展和优化我们的数字渠道并利用全渠道能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经并预计将继续在三个关键领域进行重大投资，以建设我们的技术和数字能力：移动技术、数字营销和数字客户体验。我们在这些领域进行了大量的资本投资，但不能保证我们会实现这些投资的预期回报，或者成功地发展和优化数字渠道。

此外，数字业务面临许多风险，包括对第三方计算机硬件/软件和服务提供商的依赖、数据泄露、违反不断演变的法律和条例，包括与在线隐私、信用卡欺诈、电信故障、电子入侵和类似危害、人工智能和机器学习以及互联网服务中断有关的法律和条例。美国和外国政府法规的变化也可能对我们通过数字渠道向客户交付产品的能力产生负面影响。如果不能成功应对这些风险，可能会对销售造成不利影响，并损害我们品牌的声誉。

随着全渠道零售的不断发展，我们的客户越来越有可能通过多个渠道协同工作来满足他们的需求。此外，我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些可能比我们的计划更成功。我们无法应对消费者行为和竞争环境的变化，或者无法成功地维持和扩大我们的全渠道业务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。见-运营风险-我们未能管理我们全渠道业务的增长，并由此对我们的分销和履行网络产生影响，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

未能定义、推出和传达与品牌相关的客户体验可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们努力与客户建立强大的情感联系，丰富客户体验。如果我们的营销和客户体验计划，包括我们的忠诚度计划，不成功，或者如果我们的竞争对手在他们的计划上比我们更有效，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们无法执行我们的关键业务优先事项可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们执行关键优先事项的能力。实现这些关键业务优先事项取决于我们成功执行我们的战略，而我们实施的与这些目标相关的计划可能不会引起客户的共鸣，或未能成功实现他们的预期目标。我们的计划产生预期效益所需时间可能较预期长，且无法保证推行该等主要优先事项将改善经营业绩或达成特定优先事项。不协调和相互竞争的举措可能导致效率低下、工作优先次序错误和资源稀释。未能成功实施我们的主要业务重点可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们目前的国际业务和进一步扩大国际业务的努力使我们面临在其他国家开展业务所固有的风险。

我们正积极寻求额外的国际扩张计划，包括本公司拥有的店铺及透过特定国际市场的特许经营安排由第三方经营的店铺。国际扩张安排对我们的业务及经营业绩的影响并不确定，并将取决于各种因素，包括国际新市场对我们产品的需求。此外，虽然我们提供店铺经营培训、文献及支援，但若持牌人经营店铺的方式不符合我们对品牌及客户体验标准的要求，则我们的业务业绩及品牌价值可能会受到负面影响。

在我们推行国际扩张计划的过程中，我们须遵守若干法律，包括《反海外腐败法》，以及我们经营所在国的法律，这些法律可能会施加新的或不断变化的监管限制和要求，包括在数据隐私、可持续性和应对气候变化方面。违反该等法律可能使我们受到政府监管机构的行动，包括制裁、进口限制和关税，或其他可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况造成不利影响的处罚。

未能妥善实施我们的扩张计划，或我们当前或新市场的政治或经济风险的不利影响，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。在某些国际市场，我们经营本公司自有门店的经验有限，在所有国际市场，我们都面临着成熟的本地和国际竞争对手。在许多这些地区，房地产、劳动力和就业、运输和物流以及其他运营要求与我们经验丰富的地区有很大不同。消费者的需求和行为，以及品味和购买趋势，可能会有很大的差异，因此，我们的产品销售可能不会成功，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不一致。我们可能无法预测和解决我们在国际扩张过程中遇到的差异，这可能会转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响。此外，我们就以美元以外货币计值的收入、溢利、资产及负债所承受的外币汇率风险日益增加。我们日后可能用以对冲若干外币风险的工具未必能成功抵销外币汇率变动对我们业务及经营业绩的所有负面影响。

操作风险

我们未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们品牌的价值和声誉，以及我们预测、识别和响应消费者需求和偏好以及时尚趋势的能力。此外，社交媒体平台的使用越来越多，可以快速沟通，任何与上述关注有关的负面宣传都可能减少对我们商品的需求。公众对我们产品或店铺的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们卷入诉讼，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们品牌的吸引力亦可能取决于我们环境、社会及管治（“ESG”）措施的成功，而该等措施需要全公司的协调及一致。我们正在努力管理我们、我们的持牌人和我们的供应链面临气候变化以及化石燃料和水资源减少的影响的风险和成本。这些风险包括公众对气候变化和其他环境可持续性问题（包括包装和废物、动物福利和土地使用）的关注度增加，包括政府和非政府组织。我们可能会受到更大的压力，要求我们扩大在这些领域的披露，作出承诺，设定目标或建立额外目标，并采取行动来实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。我们在环境、社会及管治报告中披露的指标（例如排放量及用水量），无论是基于我们为自己设定的标准还是其他人设定的标准，均可能影响我们的声誉及品牌价值。我们未能及时或根本未能在指标上取得进展，可能会对我们的业务、财务表现和增长造成不利影响。通过选择公开设置和分享这些指标，并扩大我们的披露，我们也可能面临与环境、社会及管治活动有关的更严格的审查。因此，如果我们未能在我们报告的领域负责任地行事，我们的声誉和品牌价值可能受到损害。对我们声誉的任何此类损害，或我们未能充分解决ESG相关活动（包括设定指标或加强披露）的任何失败或被视为失败，都可能对我们的业务、财务表现和增长造成不利影响。

我们未能管理全渠道业务的增长，以及由此对我们的分销和履行网络造成的影响，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序与我们和我们的竞争对手在线购物，进行比较购物，以及通过移动平台提供的数字服务和体验与我们和我们的竞争对手互动。在2023财年，数字销售占我们总收入的39%。为了增长和保持竞争力，我们将需要继续适应未来技术的变化，包括人工智能的发展，以满足消费者不断变化的需求。我们未能提供有吸引力、有效、可靠、安全、用户友好的数字商务平台，提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，或未能为我们的客户提供有吸引力的数字体验，都可能使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的全渠道运营面临许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。风险包括但不限于重现店内体验的困难；我们预见和实施技术和物流创新以吸引日益依赖多种渠道满足他们购物需求的现有和潜在消费者的能力；以及运行我们网络基础设施、网站和相关支持系统的系统发生故障和相关风险，包括计算机病毒、消费者信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵以及类似的中断。

我们未能保持高效和不间断的履行运营，也可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。网购消费者的满意度取决于他们及时收到商品。如果我们的分销设施遇到困难，或者设施因任何原因(包括火灾、自然灾害或停工)而关闭，我们可能会面临库存短缺，导致与向消费者分销我们的产品相关的成本大幅上升和交货期延长，并引起消费者的不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们无法实施和维持足够的信息技术系统可能会对我们的盈利能力产生不利影响，而信息技术系统中断的损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的信息技术系统是我们有效运营业务、管理运营和防范与我们的电子处理和传输机密消费者和相关数据相关的安全风险的战略的组成部分。保持我们的信息技术系统以最佳性能运行的要求可能比预期的更高，这可能会给我们的资本资源、任何系统升级的管理、新系统的实施以及新系统所需的相关变更管理程序以及我们防止未来任何信息安全漏洞的能力带来压力。我们定期评估我们的信息技术系统，目前正在对支持我们业务的信息技术系统进行修改和/或升级。修改包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改，或获取具有新功能的新系统。我们意识到与操作、更换和修改这些系统相关的固有风险，包括系统信息不准确和系统中断。有一个风险是信息技术

系统中断和不准确的系统信息，如果没有预料到和/或迅速和适当地缓解，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证如果发生任何信息技术系统故障、网络攻击或安全漏洞，它将被及时检测或得到充分补救。

我们数据中心的任何重大中断都可能对依赖这些系统的运营产生实质性的不利影响，特别是我们的商店和电子商务运营、我们的配送和实施中心以及我们的销售团队。虽然我们维持业务中断和财产保险，但在数据中心关闭的情况下，我们的保险可能不足以涵盖对业务的影响。

此外，如果我们的信息技术系统因任何原因被损坏、被破坏或停止正常运行，包括第三方服务提供商表现不佳、故障或网络攻击、灾难性事件、停电、网络安全漏洞、网络中断、升级失败或类似事件，并且如果我们的灾难恢复和业务连续性计划不能有效解决这些问题，我们可能会中断管理或开展业务的能力，以及声誉损害，我们可能会受到政府调查和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的大多数公司办公室员工都采用混合时间表（办公室/远程办公）。倘我们的员工因远程工作安排无效或技术故障或限制而无法工作，我们的营运将受到不利影响。此外，远程工作安排可能会增加安全事故、数据泄露或网络攻击的风险，这可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响，其中包括：专有数据丢失、业务运营中断或延误、声誉受损以及政府施加的任何处罚。

我们面临与我们对敏感和机密个人和业务数据的电子处理有关的风险。如果此类数据丢失或以未经授权的方式披露，或者如果我们或我们的第三方供应商遭受网络攻击、数据泄露、其他安全事件或信息技术系统或软件中断，这些事件可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

鉴于我们的业务性质，我们与代表我们行事的第三方一起接收、收集、处理、使用和保留敏感和机密的消费者和关联数据，以及专有的业务信息。我们的业务依赖于信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品、处理财务和个人信息、管理各种业务流程以及遵守法规、法律和税务要求。我们还依赖各种信息系统来有效地处理消费者订单和其他数据，并进行数字营销活动，以及我们的员工、消费者、潜在消费者和供应商之间的电子通信。我们的部分第三方服务提供商（如身份验证和支付处理提供商）也定期访问消费者数据。此外，我们保留与我们业务有关的其他机密、专有或其他敏感信息以及来自第三方的信息。

我们或我们的供应商拥有、运营、控制或使用的信息技术网络和系统可能容易受到损坏、中断或关闭、软件或硬件漏洞、数据泄露、安全事故、供应方攻击、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、自然灾害、硬件故障、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误、用户不法行为、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社交工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击以及其他真实或感知的网络攻击或灾难性事件，所有这些都可能无法通过我们为保护我们的信息技术系统所做的努力来预防。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭、我们处理消费者订单或跟踪、记录或分析我们产品销售的能力中断、数据丢失或损坏或未经授权访问或获取个人信息或其他敏感信息（如我们的知识产权）。 此外，包括人工智能在内的某些新技术带来了新的和重大的网络安全安全风险，这些风险在实施之前需要进行分析和解决。

我们使用安全工具和控制，并依赖第三方供应商使用足够的安全措施，包括加密和身份验证技术，以努力保护个人和其他敏感信息。然而，信息技术能力的进步，（包括人工智能）、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法，或我们的供应商未能或无法充分保护个人或其他敏感信息，无法保证我们或我们的供应商不会遭受网络攻击。黑客或其他未经授权的方将无法访问或泄露个人信息或其他敏感数据（包括输入第三方生成人工智能平台），或任何此类数据泄露或未经授权的访问将被及时发现或补救。

我们依赖于可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息的关联公司、承包商和其他第三方，并可能故意或无意中导致涉及此类信息的违规行为。实际或预期的攻击可能会导致我们产生增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工、支付更高的保险费以及聘请第三方专家提供额外服务的成本。涉及机密和个人数据的信息安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户向我们购买的意愿。此外，我们可能会因信息安全漏洞而承担重大责任和补救成本，包括潜在的消费者或关联方数据被盗、修复系统损坏或向受漏洞影响的消费者或关联方提供信用监控或其他利益。如果我们遇到信息安全漏洞，我们的保险可能不足以涵盖对业务的影响。虽然我们已制定了缓解安全控制措施，以降低我们的网络风险，并保护我们的数据免受因安全漏洞而丢失或泄露，包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的流程，但此类措施无法提供绝对安全。

我们和我们的第三方供应商经常遭遇旨在中断服务的网络攻击。我们的第三方供应商一直是，也可能是网络相关攻击的受害者，这些攻击可能会导致运营中断，可能会对我们履行消费者订单的能力产生不利影响。勒索软件攻击等安全事件正变得越来越普遍和严重，而且越来越难以检测。我们和我们的第三方供应商过去一直受到网络、网络钓鱼和社会工程攻击以及其他安全事件的攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。我们和我们的第三方供应商可能不会预测、检测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，因为用于获取未经授权访问的技术越来越复杂，不断发展，可能不为市场所知。例如，随着人工智能的不断发展，网络攻击者也可以利用人工智能来开发恶意代码和复杂的网络钓鱼尝试。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的同事、我们的第三方供应商或他们的人员或其他方的故意或无意行为。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致市场性能问题、可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失、腐败、未经授权的访问或泄露，人们可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有消费者也可能减少购买或完全关闭他们的账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞相关的其他巨额成本，所有这些都可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

我们的国际商品采购战略使我们面临可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的风险。

我们设计我们的商品，由世界各地的第三方供应商制造。由于我们拥有全球供应链，任何导致进口中断的事件，包括重要供应商的破产、全球健康危机或重大劳资纠纷，包括涉及港口、转运装载机、集装商或托运人的任何此类行动，都可能对我们的业务产生不利影响。鉴于当前市场的波动性和风险，如果一个或多个外部供应商破产，我们对外部供应商的依赖将使我们面临一定的风险。关键供应商的财务失败可能会扰乱我们的运营，并对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

贸易问题可能会扰乱我们的供应链。贸易限制，包括对服装产品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，可能会增加我们可用服装的成本或减少供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有供应商行为准则，为我们的供应商提供有关工作条件、雇佣做法和遵守当地法律的指导方针。《供应商行为准则》的副本张贴在我们的网站上，Www.aeo-inc.com，并以英语和多种其他语言包含在我们的供应商手册中。不能保证我们的供应链中的所有违规行为都能被消除。任何供应商工厂违反我们的供应商行为准则或其他社会责任标准的宣传都可能对我们的声誉、销售和财务业绩产生不利影响。

在全球范围内存在恐怖主义活动的风险。这种活动可能采取阻碍进口货物流动或在进口货物中加入有害或有害物质的实际行为的形式。我们无法预测任何此类活动的可能性或其对我们业务的不利影响程度。

我们还面临新的或持续的武装冲突造成的风险。例如，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及以色列和哈马斯之间的战争已经并将继续造成全球市场的混乱、不稳定和动荡。这些冲突已经并可能继续造成由地缘政治紧张局势升级和通货膨胀压力等因素造成的不利的全球经济状况。

我们的产品成本可能会受到外贸问题的不利影响，包括与中国的进口关税和其他贸易限制、原材料价格上涨、政治不稳定或其他原因，这些可能会影响我们的盈利能力。

我们购买的产品中有很大一部分是在国外生产的。外国进口使我们面临以下风险：进口关税、配额、对进口货物征收美国税或通过采用以目的地为基础的所得税管辖权而延长对我们的外国供应商销售进口货物的美国所得税、失去美国的"最惠国"地位、装运延误和装运港口限制、罢工、停工或其他中断、货运成本增加和经济不确定性。此外，如果美国采用一种税收制度，例如边境调整税，在确定进口产品税基时不得扣除进口产品成本，我们就销售从外国供应商购买的产品面临更高的美国收入和类似税收。如果采用这样的税收制度，如果我们从国内供应商那里购买的产品也可能面临更高的价格，如果这些产品需要缴纳这种税。

此外，美国政府定期考虑对我们的供应商和我们获得的产品进口的其他限制。美国和中国之间的总体贸易紧张局势一直很高，2018年和2019年美国对中国商品实施了多轮关税。此外，中国或其他国家已经并可能在未来采取报复性贸易措施，以应对美国现有或未来可能对我们的业务产生负面影响的关税。倘任何该等事件如所述持续，我们可能需要寻求替代供应商或供应商、提高价格或对我们的营运作出变动，其中任何情况均可能对我们的销售及盈利能力、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。倘上述或其他因素中的任何一项导致来自我们供应商供应商或我们产品制造商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会减少或我们的产品成本可能会增加。

我们的供应商可能会受到经济状况和周期以及不断变化的法律和监管要求的影响，这些影响可能会影响他们与我们开展业务的能力，或导致我们终止与他们的关系，并要求我们寻找替代者，而我们可能会遇到困难。

我们的供应商受整体经济周期波动影响，全球经济状况可能影响其经营业务的能力。他们也可能受到因通胀压力或劳动力和分销成本上升等原因而增加的原材料成本或供应率的影响，可能导致对合同条款的需求不具吸引力或无法满足我们的要求或开展自己的业务。供应商的表现及财务状况可能导致我们更改业务条款或停止与特定供应商的业务往来，或整体改变我们的采购常规，进而可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。

此外，我们要求供应商遵守适用的法律，包括劳动法、安全法、反腐败法、人权法和环境法，并在其他方面符合我们的供应商行为准则和其他行业标准。 我们寻找符合我们标准的合格供应商，并根据适用法律及时有效地提供我们可能需要的数量的产品，这可能是一个巨大的挑战，特别是对于位于美国境外的供应商和货物来源。此外，美国的外贸政策、关税和对进口货物的其他征收、对某些国家和实体实施的贸易制裁、对从其他国家进口含有某些材料的货物的限制以及与外贸政策有关的其他因素都超出了我们的控制范围，而且鉴于即将举行的选举，这些因素也是不确定的。

我们未能达到计划的店铺表现、在购物中心客流量下降的情况下获得市场份额或吸引顾客光顾我们的店铺，可能会对我们的盈利能力及经营业绩造成不利影响。

我们店铺取得的业绩未必能反映长期表现或其他地点店铺的潜在表现。我们未来的增长部分取决于我们在理想地点经营店铺的能力，资本投资和租赁成本提供赚取合理回报的机会。我们无法确定何时或是否

这些理想的地点将以合理的价格提供。我们的店铺未能达致可接受的业绩可能导致店铺资产减值支出，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，我们的房地产策略可能不会成功，店铺位置可能无法产生预期的结果，这可能会影响我们的竞争地位和盈利能力。客户购物模式已经从实体店发展到越来越多的数字渠道。我们在购物中心拥有的商店，这些商店经历了流量下降趋势，而我们的数字渠道持续增长。我们增加收入和获取新客户的能力取决于我们是否有能力将流量带到店铺位置和数字渠道，以便客户在他们想要购物的时间和地点都能接触到我们。

我们寻求将实体店设于成功购物中心或街道的显眼位置。我们的店铺得益于商场的“锚”租户（一般为大型百货公司及其他地区景点）在店铺附近产生消费者流量的能力。我们无法控制数字渠道对购物中心流量的日益增长的影响、我们拥有店铺的购物中心失去锚点或其他重要租户、美国或世界各地新购物中心的发展、适当位置的可用性或成本、与其他零售商争夺重要位置的竞争或单个购物中心的成功。所有这些因素可能会影响我们达成销售目标的能力，并可能对我们的财务业绩造成重大不利影响。此外，我们开设店铺时位于显眼位置的部分商场及购物中心可能不再被视为显眼位置。倘远离实体零售的趋势持续，或倘我们客户对商场购物的欢迎程度普遍持续下降，则我们的销售额可能会下降，这将影响我们的经营业绩及财务状况。

未能妥善管理和分配我们的库存可能会对我们的业务、销售、利润率、财务状况和经营业绩产生不利影响

为更好地服务客户及提高销售额，我们必须妥善执行存货管理策略，透过在店铺间适当分配商品、及时及有效地分配存货至有关地点、维持适当的存货组合及水平，以及有效管理定价及减价，我们无法保证能够做到。此外，随着我们继续采取措施调整存货规模，存货流动和摆放可能会出现中断。未能有效执行我们的存货管理策略可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的存货采购部分基于我们的销售预测。倘我们的销售预测与客户需求不符，则我们可能会出现较高的存货水平，并需要对过剩或滞销存货进行降价，导致利润率下降，或我们可能没有足够的存货来满足客户需求，导致销售额下降，上述两种情况均可能对我们的财务表现造成不利影响。

我们有重大租赁责任，并面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本增加以及需要产生重大现金流以履行我们的租赁责任。

经营租赁承担主要包括与店铺经营租赁有关的未来最低租赁承担，指重大合约承担。我们所有的店铺都是租赁的，通常初始租期为5—10年。在未来，我们可能无法就最理想的店铺位置协商有利的租赁条款。我们未能这样做可能导致未来数年的占用成本更高，或可能迫使我们关闭理想地点的店铺。

若干租赁具有提前终止选择权，可在若干特定条件下行使。除未来最低租金付款外，倘各店铺的销售额超过指定水平，我们的部分店铺租约亦会根据净销售额的百分比（或“百分比租金”）支付额外租金，以及支付租户占用成本，包括维修成本、公用面积费、房地产税及若干其他开支。我们的许多租赁协议都定义了在初始租期和任何延期期间递增租金的条款。

我们依靠经营现金流支付租赁费用。倘我们的业务因商场客流量持续减少、竞争激烈及促销的零售环境或其他因素而未能从经营活动中产生足够现金流以支付该等开支，则我们可能无法支付租赁开支，或可能需要承担额外债务，这可能对我们的业务造成重大损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流增加了我们对整体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资金提供资金、产生债务以及进行资本支出或业务其他投资的能力。

我们依赖关键人员，其流失可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格关键人员的能力，包括高级管理人员，特别是我们的执行主席兼首席执行官Jay Schotterm以及我们的总裁、执行创意官Jennifer Foyle—AE和Aerie。高级管理层及其他主要人员的集体或个别变动可能对我们厘定及执行策略的能力造成不利影响，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，我们不能保证能够吸引、留住和培养足够数量的合格高级管理人员和其他关键人员。

我们还必须吸引、培养和保留足够数量的合格现场和配送中心人员。人才竞争激烈，零售业的流失率普遍较高，我们不能肯定未来期间能否吸引及保留足够数量的合资格人才。我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受到外部因素的影响，如失业率、现行工资率、最低工资立法和加班规定。如果我们无法留住、吸引和激励具备适当技能的优秀员工，或者如果我们的组织结构、经营业绩或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现目标，我们的经营业绩可能受到不利影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法有效地物色关键职位的合适继任者，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

劳动力成本（包括工资）的增加可能对我们的经营业绩、财务状况和经营业绩造成不利影响

我们的店铺及配送中心的营运须遵守有关最低工资、工作条件及加班费等事宜的法律。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给其他小时工或受薪雇员的工资。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们在一个竞争激烈的劳动力市场中运营，其他零售商和公司的工资行动可能要求我们提高工资和工资率、奖金和其他奖励措施，以吸引和留住我们所有零售店、配送和履行中心以及家庭办公室业务中的优秀员工。劳动力短缺和员工流动增加也可能增加我们的劳动力成本。这反过来可能导致我们提高价格，这可能对我们的销售造成不利影响。我们亦须承受与其他店铺及配送中心开支及营运成本有关的风险。相反，如果竞争压力或其他因素使我们无法通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降。

我们不能保证我们将派付股息，或如派付股息，股息派付将与历史水平一致。

我们一般按季度支付股息，其资金来自运营现金流和手头可用现金。宣派股息由董事会酌情决定，并受可供分派资金的适用州法律概念以及合约限制所限制。因此，未来将派付的股息金额（如有）将取决于多项因素，包括我们的可用手头现金、预期现金需求、整体财务状况、任何未来合约限制、未来盈利前景及现金流量，以及董事会认为相关的其他因素。此外，董事会亦可随时暂停派付股息，倘其认为有关行动符合本公司及其股东的最佳利益。

概不能保证本公司日后将定期或以其他方式派付股息。倘财务状况或其他因素有需要，董事会可选择于日后再次延迟或暂停派付股息。

法律、税务和监管风险

我们遵守与数据隐私、保护和安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准。我们未能遵守隐私法律及法规可能会对我们的业务造成重大不利影响。

州、联邦和外国政府正在越来越多地颁布法律和法规来管理个人身份信息和数据的收集、使用、保留、共享、传输和安全。各种联邦、州、地方和外国法律法规、命令、规则、守则、监管指南和某些有关隐私的行业标准，

数据保护、消费者保护、信息安全以及个人信息和其他数据的处理适用于我们的业务。 州和联邦在这一领域的立法和监管活动可能会导致新的或修订的法规或指南，可能会阻碍我们的业务，例如，限制使用或共享消费者数据（包括用于营销和广告）或以其他方式监管人工智能（包括使用算法和自动化处理），这可能会严重影响我们的业务或显著增加合规成本。

我们还受其他消费者数据和保护/隐私法律的约束，包括加利福尼亚州的《消费者法律补救法》、《不正当竞争和虚假广告法》、《公平和准确信贷交易法》和《电话消费者保护法》以及加拿大的《反垃圾邮件法》。此外，监管环境的要求越来越高，网络安全、信息安全和隐私方面的新要求和不断变化，不同司法管辖区可能不一致。我们或我们的任何业务合作伙伴未能遵守适用的法律、规则和法规，可能导致政府实体对我们的调查或行动、私人索赔和诉讼、罚款、处罚或其他责任。该等事件可能会增加我们的开支、使我们承担责任及损害我们的声誉，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。

虽然我们的目标是在所有重大方面遵守适用的隐私和数据保护法律和义务，但我们不能保证我们不会被声称我们违反了该等法律和义务，将能够成功地对该等索赔进行抗辩，或在不遵守的情况下不会受到巨额罚款和处罚。此外，如果多项州级法律引入的标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律可以优先于这些法律，遵守这些法律可能很困难且成本高昂，或者不可能实现，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

本公司经修订及重述的章程（“章程”）规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州的高等法院将是公司与其股东之间某些法律诉讼的独家论坛，这可能会增加提出索赔的成本，阻止索赔或限制公司的能力，公司股东可以向股东认为更有利于与公司或公司董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法论坛提出索赔。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代论坛，否则任何（i）代表公司提起的衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛；（二）因公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或代理人违反其所负的诚信责任而提出索赔的诉讼，（iii）根据《特拉华州普通公司法》（以下简称“DGCL”）的任何规定，或公司经修订和重述的公司注册证书或章程，对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或代理人提出索赔的诉讼；（iv）主张与本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或代理人有关或涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或代理人的索赔的诉讼，或（v）主张“内部公司索赔”的诉讼，如DGCL第115条所定义，在每种情况下，位于特拉华州内的特拉华州法院（或者，如果位于特拉华州的特拉华州法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，该诉讼或程序的唯一和专属法院应为位于特拉华州的另一个州或联邦法院。此外，本公司章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一和专属论坛。法院地条款的选择可能会增加提出索赔的费用，阻碍索赔， 限制股东在其认为有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻止对公司或公司董事、高级管理人员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现公司章程中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会在其他司法管辖区产生与解决该诉讼相关的额外费用。公司章程中的专属法院条款将不排除或缩小根据联邦证券法（包括《交易法》或《证券法》（经修订）或根据其颁布的相应规则和条例）提起诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权。

我们相信，我们的商标和服务标志（如第一部分第1项，业务）对我们的成功和我们的竞争地位至关重要，因为它们的名称得到了客户的认可。我们投入大量资源，

建立和保护我们的商标和服务标志。我们不知道任何实质性侵权索赔或实质性挑战我们的任何商标使用权。然而，我们采取的行动，包括建立和保护我们的商标和服务标志，可能不足以防止他人模仿我们的产品或试图阻止我们的产品销售。其他方也可能声称我们的某些产品侵犯了他们的商标、版权或其他知识产权。此外，某些外国国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的所有权。有关我们商标、版权和其他知识产权的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

法律及监管环境可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们受影响我们业务的众多国内和国外法律法规的约束，包括与劳动、就业、工人健康和安全、税收、关税、竞争、隐私、数据安全、人工智能、消费者保护、进出口、营销、定价、反腐败（包括反海外腐败法）和气候变化有关的法律法规。额外的法律和监管要求增加了监管环境的复杂性和合规成本。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到执法行动或被处以巨额罚款或处罚，这可能会损害我们的运营、我们开展业务的能力和/或我们的声誉。 地方、州、联邦和国际层面的法律法规经常发生变化，最终的合规成本无法准确估计。此外，我们无法预测监管或行政环境变化可能带来的影响。如果这些法律在我们不知情的情况下发生变化，或者进口商、设计师、制造商、分销商、承包商、供应商或员工违反了这些法律，我们可能会遇到发货或接收货物的延误，或者受到罚款或其他处罚，其中任何一种都可能对我们的业务、我们的财务状况和我们普通股的标价造成不利影响。此外，法律和法规的变化可能会使我们的业务运营成本更高，或要求我们改变我们的业务方式。

我们还面临着被提起法律诉讼的风险，包括集体诉讼，我们可能会受到诉讼趋势的影响，包括涉及现任/前任员工、消费者和股东的集体诉讼，这可能会对我们的声誉、普通股的市场价格和我们的经营业绩、财务状况和/或现金流造成重大不利影响。

我们的税务责任及实际税率的波动可能对我们造成不利影响。

我们在许多美国和某些外国司法管辖区须缴纳所得税。我们根据我们对未来付款的估计记录税项开支，当中包括多个税务司法权区的不确定税务状况的储备。在任何时候，多个纳税年度都要接受不同税务机关的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们经营所在国家的税务法律及法规可能会有所变动，或现有税法的诠释及执行可能会有所变动。因此，我们预计，随着事件发生和风险评估，我们的季度税率可能会持续变化。我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到司法管辖区盈利组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。

未决或未来诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时参与涉及业务各个方面的多项法律诉讼。这些诉讼的结果可能不利，一个或多个不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

此外，其他因素可能对我们的财务表现产生不利影响，包括我们成功收购和整合其他业务的能力；我们关键基础设施系统的任何中断，包括我们配送中心的产能过剩；任何灾难或伤亡导致我们配送中心或我们大量门店的服务中断；我们业务的任何中断与我们采购或销售我们的商品的国家爆发流行病有关；极端天气条件或气候条件或天气模式的变化；激进投资者；以及利率变化的影响。

先前讨论的任何因素（其中一些因素超出我们的控制范围，以及我们不知道的其他因素或我们目前认为不重要的因素）的影响可能导致我们的实际结果与我们在本表格10—K和其他前瞻性陈述中其他地方表达的预期有重大差异。

项目1B。未解决教育署工作人员评论。

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

董事会作为一个整体负责公司的风险监督和管理，其中包括关注网络安全风险。为监督管理层的网络安全风险，我们聘请首席信息安全官（“首席信息安全官”），其团队负责领导我们整个公司的网络安全策略、政策、标准、架构、运营及流程。我们建立了信息安全计划，该计划整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，以评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险。该计划基于并建立在行业最佳实践框架之上，如ISO、NIST和支付卡行业数据安全标准。 我们的计划经过内部年度审查，由我们的CISO和内部审计师进行，以及第三方外部审查。 此外，我们还是一个行业网络安全情报和风险共享组织的成员，这使我们能够随时了解网络安全威胁领域的发展、趋势和风险。

作为我们整体网络安全战略的重要组成部分，我们利用不同能力的各种第三方网络安全供应商和安全公司来实施或运营我们的信息安全计划的各个方面。此类第三方包括托管安全服务提供商，该服务提供商进行24/7/365 "眼镜"网络安全监控和警报。我们还聘请行业领先公司的独立安全专业人员进行渗透测试和其他安全测试，并聘请一系列外部专家（包括但不限于网络安全漏洞顾问、事件响应、网络取证和威胁情报专家）。此外，我们与多个网络安全供应商合作，进行年度桌面演习和培训，以帮助加强我们的信息安全计划。我们的员工是我们的第一道防线；因此，我们和我们的第三方网络安全供应商通过年度安全意识培训、季度网络钓鱼演习以及全年各种安全更新和提醒来教育他们如何做出良好、合理的安全决策。

供应商风险管理计划建立在行业最佳实践的基础上， 结合标准化信息收集（SIG）、第三方网络/隐私认证（例如，系统和组织控制（SOC），ISO 27001和HITRUST），由独立安全专业人员进行的渗透测试，以及 将适当的网络安全语言纳入法律合同。 T他的方案旨在对第三方供应商进行适当的尽职调查。

董事会治理和管理

首席信息安全官和指定的直接下属定期与我们的首席技术官和首席信息官会面，讨论相关风险、缓解因素、补救状态和风险接受程度。我们的首席信息安全官还担任我们的信息安全、灾难恢复和资产管理副总裁。他在信息技术、信息安全和灾难恢复方面拥有数十年的经验，并获得了相关认证，包括认证信息系统审计员（CISA）、GIAC认证入侵分析师（GCIA）、GIAC认证事件分析师（GCIH）和GIAC认证取证分析师（GCFA）。

我们的CISO通过我们的网络事件响应计划（“CIRP”）帮助确保我们拥有的信息的机密性、完整性和可用性。我们组建了一个跨职能的事件响应团队，由多个内部团队代表以及一系列具有专业技能的第三方专家组成，以支持事件响应、恢复和报告的各个方面。CIRP概述了评估和应对各种网络安全威胁的流程，评估潜在和实际事件的严重性及其影响，以及应通知谁并参与公司应对这些事件的程序。例如，超过一定严重程度的网络安全事件需要向执行领导层和董事会通报最新情况。CIRP每年进行审查，并由行业领先的事件响应提供商、内部/外部审计师和其他人进行审查。CIRP每年至少通过由外部专家主持的桌面练习进行测试。这些积极主动的演习对于帮助完善和优化我们的事件响应能力以及最大限度地减少任何网络安全事件的影响至关重要。

此外，我们已成立网络事件重要性评估委员会（“网络事件重要性评估委员会”），主要负责根据适用规则及法规对网络安全事件进行重要性评估，并厘定有关事件是否对披露及报告而言属重大。这种评估和确定与评估事件的网络严重性是分开的，但这仍然属于CIRP的职权范围。C—MAC由多个跨职能的高级管理层成员组成，包括我们的首席财务官、财务总监和首席会计官、首席技术官、总法律顾问和首席合规官、首席信息安全官、企业沟通和投资者关系高级副总裁、内部审计副总裁、高级税务总监和若干主要外部顾问。C—MAC将与我们的披露委员会就任何必要的披露进行协调。

审核委员会定期收到首席信息安全官关于相关网络风险暴露、旨在加强我们信息安全计划的项目状态、该计划有效性的指标以及该领域新出现的威胁的报告。 网络保险保障每年与审核委员会检讨，作为我们整体风险管理过程的一部分。此外，首席信息安全官至少每季度或根据需要更频繁地提供相关的网络安全风险暴露和更新，作为向审核委员会提交的企业风险管理报告的一部分。审核委员会负责检讨及评估网络安全风险，以及为监察及控制该等风险而采取的措施。我们的高级管理人员与审核委员会就网络安全问题持续保持接触。

尽管网络安全威胁的风险迄今尚未对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响，但它们可能在未来出现，我们将继续密切监控网络风险。整体而言，本公司已实施战术流程，以评估、识别及管理网络安全威胁对本公司构成的重大风险，包括董事会层面的管治及执行管理层的问责，以执行我们的网络风险管理策略及旨在保护我们营运的控制措施。 有关本公司网络安全风险的更多信息，请参阅本年报第一部分第1A项中的“风险因素—运营风险”（应与第1C项一并阅读）。

项目2.新闻歌剧。

我们在宾夕法尼亚州匹兹堡市拥有两栋大楼，用于容纳我们的公司总部，总面积为336，000平方英尺。

我们在堪萨斯州渥太华和宾夕法尼亚州黑兹尔顿拥有分销设施，分别约120万平方英尺和100万平方英尺。

我们在纽约州纽约租赁了约200，000平方英尺的办公空间，供设计师、采购和生产团队使用。该空间的租约将于2026年到期。

我们在安大略省密西沙加租赁了一座建筑，面积约为294，000平方英尺，作为我们的加拿大配送中心。租约将于2028年到期。

上述各项已识别物业由若干可报告及经营分部共享，包括American Eagle、Aerie、Todd Snyder及Unsubscribed品牌。

我们在美国六个城市租赁了区域分销设施，总面积为210万平方英尺，不同的期限至2030年到期。这些设施由我们的安静平台运营部门使用。

至于我们的店铺，所有店铺都是租赁的，一般初始租期为5—10年。若干租赁亦包括可在特定条件下行使的提前终止选择权。大多数租约规定基本租金，并要求

当销售额达到指定水平时，支付一定比例的销售额作为额外的或有租金。根据我们的店铺租约，我们通常负责租户入住成本，包括维护和公共区域费用、房地产税和若干其他开支。我们在租约即将到期时的续约谈判上取得了成功。

项目3.法律法律程序。

我们不时参与与我们业务相关或附带的诉讼，包括（其中包括）涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税务和员工关系的事宜。我们目前相信，解决目前悬而未决的事项不会个别或整体对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现目前未知的事实或法官、陪审团或其他事实发现者的裁定与管理层对该等诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致而发生变化。 根据法规S—K第103项，我们选择披露与政府实体作为一方的环境诉讼，如果本公司合理地认为该等诉讼将导致100万美元或以上的经济制裁（不包括利息和成本）。 应用这一门槛值，2023财年没有环境事项需要披露。

参见附注2。综合财务报表附注之“重大会计政策概要—法律程序及申索”以供额外资料。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关S股票持有人事项和发行人购买股票证券。

市场信息和持有者

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AEO”。截至2024年3月8日，共有447名股东记录在案。然而，当包括通过我们的员工股票购买计划拥有股份的联营公司，以及其他持有股票的经纪人账户在街道名称下，我们估计股东基数约为160，000人。

分红

2023财年第一、第二和第三季度支付了每股0.10美元的季度现金股息。于二零二三财政年度第四季度派发季度现金股息0. 125美元，股息率为2. 7%。

于二零二二财政年度第一及第二季度派发每股0. 18美元股息，股息率为2. 5%。于2022财年第三季度，公司宣布，鉴于持续存在的外部不确定性，并为增加财务灵活性，暂时暂停季度现金分红。

2023财年第四季度之后，董事会宣布派发每股0. 125美元的股息，于2024年4月26日支付予2024年4月12日营业时间结束时记录在案的股东。

本公司保留权利，视乎（其中包括）业务表现及宏观经济环境而定，延迟任何已宣派股息的记录及支付日期。未来股息派付由董事会酌情决定，并根据未来盈利、现金流量、财务状况、资本需求、美国税务变动及其他相关因素厘定。

Perpermance图

以下性能图表和相关信息不应被视为“征集材料”或提交给SEC，也不应将此类信息以引用的方式纳入任何未来根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非我们特别将其以引用的方式纳入此类文件中。

下图比较了我们普通股持有人与标准普尔中型股400指数和我们的同行群体的累计总回报的变化，如下所述。每个投资的累计总回报的比较假设100美元投资于2019年2月2日我们的普通股和相应的指数，并包括所有股息的再投资。标绘点乃根据所示财政年度最后一个交易日的收盘价计算。

我们将我们的累计总回报与一个与薪酬同行组一致的自定义同行组进行了比较，正如我们2023年股东周年大会的委托书中所披露的那样。截至2023财年末，该集团由以下公司组成：Abercrombie & Fitch Co.；巴宝莉集团有限公司；卡普里控股有限公司；奇科的FAS，Inc.；Express，Inc.；The Gap，Inc.猜猜？公司；Hanesbrands Inc.；Kontoor Brands；Levi Strauss & Co.；lululemon atleica，PVH公司；Ralph Lauren Corporation；Tapestry，Inc.；Under Armour Inc. Urban Outfitters，Inc；和Victoria's Secret & Co.

我们的同行小组更新了2023财年，删除了Bath & Body Works，Inc.，Fossil Group，Inc.

发行人购买股票证券

下表提供了截至2024年2月3日止14周内我们回购普通股的信息。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们目前的商业环境。MD&A是对本报告第二部分第8项--“财务报表和补充数据”所载我们的合并财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。

本MD&A一般讨论2023财年和2022财年，并提供2023财年和2022财年的年度比较。关于2021财年的讨论，以及2022财年与2021财年的同比比较，未包括在本年度报告中，可在截至2023年1月28日的财年10-K表格年度报告的第II部分《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中找到第7项。

引言

本次MD&A的组织形式如下：

高管概述

我们是一家领先的全球专业零售商，以我们的American Eagle®和Aerie®品牌以实惠的价格提供高质量、流行的服装、配饰和个人护理产品。

我们有两个可报告的部门，美国鹰和Aerie。我们的首席运营决策者(定义为首席执行官)分析部门结果，并根据调整后的营业收入在部门之间分配资源，这是一种非GAAP财务衡量标准。见第二部分项目7--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析以及附注15中的“非公认会计准则信息”。合并财务报表附注中的“分部报告”，以获取更多信息。

关键绩效指标

我们的管理层在评估我们的业绩时，会评估以下被视为关键绩效指标的项目：

可比销售额- 可比较销售额及可比较销售额变动可计量开业至少一年的店铺及渠道于可比较去年期间之销售额增长。在有53周的财政年度之后，上一年期间会移动一周，以比较类似的日历周。店铺于营运第13个月计入可比销售额。然而，因翻新而导致总面积变化25%或以上的店铺将从可比销售基数中剔除，但计入总销售额。该等店铺于翻新后第13个月退回至可比销售基地。来自American Eagle、Aerie、Todd Snyder和Unsubscribed商店的销售额，以及来自AEO Direct和其他数字渠道的销售额，均计入可比销售额总额。来自特许店之销售额不包括在可比销售额内。个别American Eagle和Aerie品牌的可比销售额披露包括来自商店和AEO Direct的销售额。

全渠道销售业绩- 我们的管理层利用以下销售质量指标评估我们的全渠道销售表现：可比销售额、平均单位零售价、总交易额、每笔交易的数量以及综合可比流量。当我们认为，

加强对所讨论事项的理解。投资者可能会发现它们是有用的。这些指标的定义如下（可比销售额除外，其定义见上文）：

毛利- 毛利衡量我们是否优化了销售利润率。毛利是总净收入与销售成本之间的差额。销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费成本，以及降价、收缩和某些促销成本，安静平台服务客户的成本以及购买、占用和仓储成本和服务。设计成本包括补偿、租金、折旧、差旅费、供应品和样品。

采购、占用及仓储成本及服务包括我们的买家及若干高级销售主管的薪酬、员工福利开支及差旅费；与我们的店铺、公司总部、配送中心及其他办公空间有关的租金及水电费；从我们的配送中心到店铺的运费；我们的配送中心的薪酬及用品，包括采购、收货及检查成本；以及与我们的电子商务运营相关的运输和处理成本。

未能取得可接受的销售水平、初步加价或大幅增加减价的使用可能对我们的综合毛利及经营业绩造成不利影响。

营业收入- 我们的管理层将营业收入视为我们表现的关键指标。营业收入的主要驱动因素是净收入、毛利、我们控制SG & A费用的能力以及我们的资本支出水平。

现金流量及流动资金- 管理层评估营运及投资及融资活动的现金流量，以厘定现金状况及资本分配策略是否充足。现金流历来足以支付我们的现金使用。 我们的管理层相信，现金流和流动资金将足以为未来12个月及以后的预期资本开支和营运资金需求提供资金。

当前趋势和展望

宏观经济状况与通货膨胀

于二零二二财政年度及二零二三财政年度，我们的业绩受到宏观经济挑战及全球通胀压力的负面影响，影响消费者支出行为，从而限制了收入，并增加了通过过剩库存清理的利润压力。鉴于持续的外部不明朗因素，我们已采取额外措施改善财务表现，包括更多营运效率措施。有关全球经济状况相关风险及经济压力对我们业务影响的进一步资料，请参阅本年报第一部分第1A项“风险因素”。

全渠道和数字能力

我们通过我们的数字渠道（www.example.com、www.example.com）和我们的AEO应用程序在国内和国际约80个国家销售商品。我们还在各种国际在线市场销售AE和Aerie品牌商品。 我们分别在www.example.com和www.example.com在线提供Todd Snyder和Unsubscribed品牌产品。数字渠道强化了每个特定品牌，旨在补充店内体验。

在过去的几年里，我们一直在投资建设我们的技术和数字能力。我们的投资集中在三个关键领域：在移动技术方面取得重大进展，投资于数字营销以及改善数字客户体验。

换档策略

随着新型冠状病毒疫情爆发后，电子商务渗透率及增长趋于正常，供应链格局持续发展。在2023财年，作为利润改善计划的一部分，我们开始简化和转移安静平台的运营，以更好地配合AEO的长期战略。作为这些变化的结果，Quiet Platforms已经将重点放在其核心能力上，作为一个区域化的履行中心网络。该网络已经更新，以反映这一改进的重点。Quiet Platforms业务变动的影响导致2023财政年度的减值、重组及其他费用达1.196亿美元。

我们的国际业务亦因COVID—19疫情复苏不平衡而经历市况变动。本公司已决定于二零二三财年末完全退出日本市场。相对于香港，鉴于复苏较预期缓慢，本公司已实施策略，以适当扩大我们在市场的占有率。 国际战略变动的影响导致2023财政年度录得2，180万美元的减值、重组及其他费用。

利润改善计划

我们于2023财政年度推出盈利改善计划，重点是全面检讨成本结构。早期行动集中于毛利率的组成部分，并有助于2023财政年度的毛利率扩大。其他重要工作流程已确定、采取行动，并纳入我们的2024财年计划。预期该等措施的结果将带来毛利率的扩大，以及SG & A和折旧杠杆，从而改善经营利润率。

经营成果

概述

2023财年显示，我们在发展品牌及推动利润流动方面的战略重点持续取得进展。此外，我们就利润改善措施所采取的行动导致毛利率逐年改善。

下表列示于所示期间内，列示本集团综合经营报表所列项目与总净收入的百分比关系。

2023财年与2022财年的比较

净收入总额

2023财年的总净收入今年增加2.72亿美元至52.62亿美元，而2022财年为49.90亿美元。今年的增长包括5700万美元，研发2023财年的一周。于二零二三财政年度，可比销售总额增加3%，而二零二二财政年度则减少7%。此外，去年还增加了4100万美元，

我们今年没有周年纪念的季末超额抛售带来的收入，影响了今年各品牌和渠道的收入增长。 流量和交易均以中位数增长，平均单位零售额以低位数增长，部分被较低的单位交易额所抵消。数字和商店收入均增长6%，反映了跨渠道流量强劲。

美国之鹰净收入的增长是由跨渠道流量和交易增加所推动的。这一增长部分被去年季末超额抛售的2300万美元增量收入所抵消，今年我们没有周年纪念。总可比销售额同比增长1%，主要由于数字流量和交易额同比增长中位数所致。

艾利 这一增长 净收入主要由于自2021财政年度以来净开设54间新店铺，以及可比销售额增长8%。这些金额部分被上一年季末超额抛售带来的1700万美元的增量收入所抵消，今年我们没有周年纪念。

其他的。净收入较2022财年有所增加，原因是Todd Snyder品牌收入增加3100万美元，部分被Quiet Platforms收入减少所抵消。

毛利

毛利润的增长主要受以下因素的推动：

这一增长被主要与新开门店有关的约4000万美元的奖励薪酬和1000万美元的租金增加部分抵消。由于我们今年基于盈利能力的改善应计了基于业绩的激励，而去年没有应计，因此激励性薪酬增加了。

我们的毛利润可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本计入销售成本，而其他零售商可能将这些成本的一部分从销售成本中剔除，包括在销售、一般和管理费用等项目中。请参阅合并财务报表附注2，以了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些购买、占用和仓储费用。

销售、一般和管理费用

费用增加的主要原因是：

减值、重组和其他费用

以下脚注与二零二三财政年度及二零二二财政年度的减值、重组及其他支出有关：

于二零二二财政年度，我们录得减值280万美元，包括与关闭佛罗里达州杰克逊维尔配送中心有关的230万美元物业及设备及50万美元使用权资产，以及与该配送中心员工有关的100万美元遣散费。杰克逊维尔的配送中心被佐治亚州亚特兰大的一个生产力更高的地点所取代。

于2022财政年度，由于现金流量不足以支持资产价值，我们录得7，500，000元店铺减值，以及因缩减香港零售业务而导致员工遣散费50，000元。

参见附注16。“减值、重组及其他费用”，请参阅本年报所载综合财务报表以获取更多资料。

折旧及摊销费用