展品 7.05

执行版本

投资者权利协议

本经修订和重述的《投资者权利协议》 （本 “协议”）于 2021 年 7 月 26 日及其之间执行

并自本公司 A类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

此处 将上述各方分别称为 “缔约方”，统称为 “双方”。

演奏会

答：鉴于 双方于2020年7月9日签订了投资者权利协议（“原始投资者权利协议”） ，以管理其某些权利、义务和义务。

B. 鉴于 双方同意执行本协议，该协议将从公司 A 类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起全部取代原始投资者权利协议。

因此，考虑到上述内容和其中包含的共同契约和协议，以及其他有价值的对价，特此确认已收到和 的充足性，并打算在此受法律约束，双方商定如下：

协议

文章 1

有效性；定义。

1.1.          生效日期。本协议自公司代表其A类普通股 的美国存托股份的首次公开募股完成之日起生效（“生效日期”）。

1.2. 定义。以下术语应具有以下 含义：

“关联公司” 就个人而言，是指通过一 (1) 个或多个中介机构直接或间接控制 或受该人共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，是指该人的任何家庭成员， 为该人或其任何家庭成员的利益而设立的信托以及公司，合伙企业，或由该人及其任何家庭成员完全或共同拥有或控制的任何其他实体 ，以及 (ii) 如果是实体，则为 合伙企业、公司或任何其他实体，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制 的任何自然人，受此类实体控制或共同控制。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他 实体投票权百分之五十（50%）以上的股份的所有权（就公司而言，仅因发生突发事件而具有这种权力的证券除外），或拥有 控制管理层或选举董事会多数成员或同等权力的权力这类 公司、合伙企业或其他实体的决策机构。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指非星期六、星期日、公共假日或法律 要求或授权商业银行在英属维尔京群岛、开曼群岛、纽约、香港或中华人民共和国关闭的任何一天（仅出于本协议的 目的，不包括香港、澳门和台湾）。

“A类普通股 股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，拥有备忘录 和章程中规定的权利。

“B类普通股 股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.0001美元，拥有备忘录 和章程中规定的权利。

“类别” 或 “类别” 是指公司可能不时发行的任何类别或类别的股份。

“CoC 通知” 的含义见第 3.1 节。

“公司变更 控制权交易” 是指发生以下任何交易：(A) 公司与任何其他人合并、合并、 安排计划或类似交易，在此类或多笔交易之前，成员在此类 交易前夕持有的总投票权不超过公司投票权的百分之五十（50%）。并且幸存的实体不再受此类成员及其各自关联公司的控制 在这类或多笔交易之后立即进行；或（B）出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（包括但不限于清算、解散或类似程序）。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“董事” 指在董事会任职的董事。

“股权激励 计划” 是指公司或其任何全资子公司采用的任何股票激励计划，每种计划均根据其条款不时修订、 修改或补充。

“股票挂钩证券” 是指任何权利、期权、认股权证或其他证券，使持有人有权购买或以其他方式收购（无论是在指定时间内，在满足任何条件后，通过转换、交换、行使或其他方式）任何股份或任何权利、 期权、认股权证或其他可行使、可转换为此类权利、期权、认股权证或其他证券、期权、认股权证或其他证券。

“运动通知” 的含义见第 3.2 节。

“运动期” 的含义见第 3.2 节。

“家庭成员” 是指一个人的配偶、父母、子女、孙子或其他直系后代、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟、 和姐妹。

“法律” 或 “法律” 是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法规、守则、 规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、特许经营、许可、协议、指令、要求或其他 政府限制或任何类似形式的决定、决定，或对前述任何 的解释或管理的任何及所有条款, 任何政府当局 (每种情况均为修正案) 以及所有适用的政府命令.

“美团董事” 的含义见第 2.1 节。

“美团股东” 指（a）Inspired Elite（只要是会员），以及（b）在成为会员期间不时成为会员的美团点评的任何子公司（不包括公司或公司的任何 子公司）。

“备忘录和章程” 指 公司不时生效的备忘录和章程。

“人” 是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有 单独的法人资格），或视情况而定。

“股份” 是指公司 股本中的一部分。按照 上下文的要求，此处提及的 “股份” 应被视为任何或所有类别的股份。

“股东” 或 “会员” 是指在公司成员登记册中注册为一股或多股股份持有人的人。

就任何给定个人而言，“子公司” 是指任何给定个人、（a）由该特定个人直接或间接控制的任何其他人，以及（b）其资产和财务 业绩与该特定人员的资产和财务业绩合并，并根据适用的会计准则记录在该 特定人员的财务报表中，用于财务报告目的。

第 2 条

董事会事项。

2.1. 董事会代表。在遵守第 2.4 节的前提下，自生效日期 起生效，在本协议根据第 4.1 节终止之前，美团股东有权但没有义务通过向公司发送 书面通知，共同任命、罢免和更换一 (1) 名董事（“美团董事”），其中规定的任命、免职或替换应有效且有效自动 并在向公司交付此类书面通知后立即自动（无需进一步批准或采取行动）成员 部分），公司应相应地更新董事和高级管理人员名册。任何美团股东向公司发出的书面通知 对所有美团股东均具有法律约束力。

2.2. 履行公司义务。创始人同意， 在担任董事期间，他应仅以董事身份并在遵守其信托义务的前提下，在 遵守适用法律的范围内，在董事会的任何会议上投票或执行董事的任何书面决议或同意 并采取所有其他必要行动，以选举美团董事为董事所做的。公司进一步同意在其控制范围内采取任何和 所有必要行动，以确保美团董事当选为董事。

2.3. 董事责任保险。在 生效之日之后，公司应尽其商业上合理的努力，根据公司及其子公司 业务的性质和规模所惯用的条款和条件以及由国际认可的保险公司提供的总金额，维持董事责任保险 和信托责任保险单的全部效力和效力。

2.4。 第 2.1 和 2.2 节的终止。本公司A类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市 后，本第2条第2.1和2.2节将自动终止。

第 3 条

保护条款。

3.1. 同意权。在遵守第 3.3 节的前提下，自 生效之日起生效，在本协议根据第 4.1 节终止之前，未经美团股东事先书面同意或批准，公司不得也应导致其 子公司不得就以下事项采取任何行动：

(a) (A) 创建、授权创建或发行 (i) 任何类别或系列的每股票数超过一票 的股票（包括根据备忘录和章程授权的B类普通股）或 (ii) 在 与赎回、清算优先权、股息或分配（或具有类似经济影响的条款，无论其名称如何命名）方面拥有权利的优先股 更有利的优先股在每种情况下，向不适用于美团股东的条款的此类优先股的持有人，不包括股票挂钩 证券（除非此类股票挂钩证券可转换为或允许其持有人收购或购买上述（i）和（ii）中规定的股份或优先股 股）；或（B）任何修改任何B类普通股所附投票权的行动；以及

(b) 修订生效日或之前存在的任何股权激励计划，增加根据该计划预留发行 的股份，或延长该计划的到期日或公司任何 子公司采用任何新的股权激励计划。

只要美团董事 担任董事，美团董事的肯定书面同意或批准应被视为 所有美团股东的同意或批准，对所有美团股东具有法律约束力。如果美团股东任命的人员没有在公司董事会任职，或者如果美团董事没有给予书面同意或批准，则任何美团股东的肯定书面同意或批准 应足以证明所有美团股东的同意和批准，并对所有 美团股东具有法律约束力。

3.2. 优先拒绝权.

(a) 自生效之日起生效，在本协议根据第 4.1 节终止之前，如果公司 打算进行公司控制权变更交易，则公司应向美团股东提供 提案的书面通知以及提案的实质性条款和条件摘要（其中应包括拟转让的公司 或资产的数量和类型，以及建议的收购价格）（“CoC通知”）。CoC 通知 还应包括与提案相关的任何书面提案、条款表、意向书或其他协议的副本。

(b) 美团股东应共同有权在CoC通知交付后的三十 (30) 天内（“行使期”）通过向公司发出书面通知（“行使通知”） 行使，提议以不低于CoC通知中规定的收购价格和实质性条款完成公司 控制权变更交易 和 CoC 通知中规定的条件。如果有任何美团股东在行使期内提交了行使通知，则该行使 通知将不可撤销且具有约束力，美团股东和公司应尽其合理的最大努力 真诚地达成协议并订立反映上述规定公司控制权变更交易条款的最终文件，并在遵守此类最终文件条款的前提下，完成此类公司控制权变更交易为 在交付后尽快此类行使通知，但在任何情况下都不得迟于 此类行使通知交付后的两（2）个月，但仅限于获得完成此类交易所需的任何监管批准或股东批准 所必需的范围内。

(c) 如果 (a) 没有美团股东在行使期的最后一天或之前提交行使通知，(b) 行使 通知中规定的价格低于提案通知中的价格，或者 (c) 美团股东未能在行使通知交付后的两 (2) 个月内完成公司 控制权变更交易（仅限于延期必须 获得完成此类交易所需的任何监管批准或股东批准）（由 导致的结果除外如果公司未能本着诚意达成协议并签订最终文件，公司违反或过失或终止了与美团股东的最终文件（ ），则公司应在 行使期到期后有两（2）个月的期限（仅在获得完成此类交易所需的监管批准或股东批准 所必需的范围内）来完成变更公司以不低于 的价格与第三方进行控制交易CoC 通知中规定的价格以及条款和条件对此类第三方的优惠不得比 CoC 通知中指定的 更优惠。如果公司在行使期到期后的两（2）个月内 未完成此类公司控制权变更交易（仅在获得完成此类交易所需的监管批准 或股东批准所必需的范围内），则应重新行使美团股东在本第3.2节下的权利，并适用于随后的每一次公司控制权变更。创始方应尽合理的最大 努力采取所有必要或适当的行动，或不采取任何行动，促使公司履行和遵守 根据本第 3.2 节承担的义务。

3.3。 第 3.1 节的终止。本公司A类 普通股在香港联合交易所有限公司主板上市后，本第3条第3.1节将自动终止。

第 4 条
终止

4.1。 终止协议。在不影响本协议任何其他条款的情况下，本协议应终止 (a) ，当美团股东自生效之日起（经适当调整后的股份分割、反向 份额拆分、股票分红、股票合并，所有美团股东实益拥有的 股权的至少百分之五十（50%）的实益所有股份，本协议将终止 (a) 资本重组等），或（b）经双方书面同意。 根据本第 4.1 节终止本协议后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但 本第 4.1 节和第 5 条的规定除外，这些条款在任何终止后均将继续有效。本协议下的任何终止 均不免除任何人在终止前的违约责任。

第 5 条

其他。

5.1. 权威；影响。各方向 陈述并保证，并与其他各方商定，本协议的执行和交付以及预期的交易 的完成均已获得该方的正式授权，且不违反任何适用于该方 的协议或其他文书，也未违反任何适用于该方 或其资产受其约束的协议或其他文书。本协议不会、也不得被解释为在任何一方之间建立伙伴关系 ，或构成任何此类缔约方成为合资企业或其他协会的成员。

5.2. 描述性标题。本协议 的描述性标题仅供参考，不应视为本协议的一部分，也不得解释为定义或限制本协议中的任何 条款或规定。

5.3. 继任者和受让人。除非本协议中另有规定， 本协议的条款和条件应使本协议项下的权利或义务受到此类条款和条件影响的各方各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。未经双方书面同意，不得转让本协议及其下的权利和义务 ； 提供的Inspired Elite可以将本协议产生的任何 权利、补救措施、义务或责任转让给以书面形式同意受本协议约束的美团点评的任何子公司（不包括公司或 公司的任何子公司）。

5.4. 修正案和豁免。本协议的任何条款可以修改 ，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，可以追溯地 或预期放弃），前提是此类修正案或豁免由当事方书面签署，如果是修正案，则由当事方签署，如果是弃权，则由豁免对之生效的一方签署。

5.5. 没有第三方受益人。除非本协议中明确指定 ，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除双方之外的任何权利、 补救措施、义务或责任，也不是本协议当事方的个人（包括 任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人，无论是自己还是任何一方的受益所有人）（例如 或代表一方提起衍生诉讼的能力）应具有第三方受益人的任何地位就本协议 或本协议所设想的交易而言，无论是源于《合约（第三者权利）条例》（香港法例 第 623 章）还是其他原因。

5.6. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议及其主题的完整和 全部谅解和协议。

5.7. 通告。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他 通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、由国际认可的隔夜快递公司、通过传真、挂号或挂号邮件（邮费 预付，要求退货收据）或通过电子邮件发送给相关当事方（并应视为已正式发出或发出） ，地址见附表A 本协议（或根据以下规定发出的通知中规定的当事方的其他地址）本节第 5.7 节）。如果 通知是通过次日或第二天快递服务发送的，则通知的送达应视为已生效， 通过国际认可的快递公司预付并通过次日或第二天送达的服务发送一封包含通知的信函， 附有书面送达确认书，并在 (i) 交货（或拒绝交付时）和 (ii) 在包含相同内容的信件如前所述发送后的两 (2) 个工作日到期。如果通知是通过传真或 电子邮件发送的，则通知的送达应被视为在发送当天生效（前提是传送确认书 是机械或电子方式生成的，并由发送方存档），前提是该日为工作日且在收件人的正常 工作时间内发送，否则在下一个工作日发送。

5.8。 适用法律。本协议应受香港法律管辖，并完全按照 进行解释，不赋予任何可能导致适用香港以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是香港还是任何 其他司法管辖区）的效力。

5.9. 争议解决.

(a) 由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的解释、 有效性、无效、违反或终止，均应通过仲裁解决。

(b) 仲裁应根据当时有效的《香港 国际仲裁中心机构仲裁规则，在香港国际仲裁中心进行，这些规则被视为以引用 方式纳入本小节 (b) 中。应有三 (3) 名仲裁员。各方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员 应由香港国际仲裁中心指定。仲裁应以英语进行。

(c) 各方应与另一方合作，全面披露对方合理要求的 与此类仲裁程序有关的争议事项相关和重要的所有信息和文件， 仅受任何法律特权原则或对该方具有约束力的任何保密义务的约束。

(d) 除非仲裁庭另有决定，否则仲裁费用应由败诉方承担。

(e) 当发生任何争议以及任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续 履行各自的义务并有权行使本协议规定的权利。

(f) 仲裁庭的裁决为最终裁决，在没有明显错误的情况下对双方具有约束力，胜诉方 可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(g) 双方理解并同意，有关仲裁的本条款不应阻止任何一方在等待仲裁的司法法庭寻求初步的 公平或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款， 在根据本条款提起仲裁之前保持现状，或防止或停止可能导致 造成不可弥补损害的行动。请求此类公平或禁令救济不得免除本仲裁条款。

5.10. 具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成不可弥补的 损害，并且双方 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款。

5.11. 延误或遗漏。任何延迟或疏忽行使本协议项下任何一方获得的任何 权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约的放弃或默许； 对任何单一违约或违约的放弃均不得视为对任何其他违约或违约的放弃或默许； 对任何单一违约或违约的放弃均不得视为对任何其他违约或违约的放弃； 对任何单一违约或违约的放弃均不得视为对任何其他违约或违约的放弃； 对任何单一违约或违约的放弃均不得视为对违约或违约。本 协议规定的所有补救措施，无论是法律规定的还是向任何持有者提供的其他补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

5.12. 可分割性。如果本协议的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响 。但是，如果根据任何 司法管辖区的任何适用法律，本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言，应将其视为已修改，以符合该法律的最低要求。

5.13. 对应方。本协议可以在任意数量的 对应方中执行，签名可以通过传真或电子格式交付，所有这些签名共同构成一份文书。

[签名将在下一页继续]

为此，双方 已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资者权利协议的签名页]

为此，双方 已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资者 权利协议的签名页面]

为此，双方 已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资者 权利协议的签名页面]