1.1

导言。本文件规定了自2023年12月1日（“生效日期”）起生效的国家研究公司回扣政策（“政策”）。

1.2

目的。National Research Corporation（“公司”）制定本政策是为了适当调整被指定为受保高管的公司高管的利益与公司的利益，并规定（i）从第16条高管那里收回错误的薪酬，以及（ii）从受保高管那里追回的可追回款项。本政策旨在遵守适用的纳斯达克上市规则（“纳斯达克规则”）以及《交易法》第10D条和第10D-1条（“第10D-1条”）。此处未定义的所有大写术语应具有本政策第 4.3 节中规定的含义。

2.1

追回因会计重报而错误发放的薪酬。

(a)

如果进行会计重报，董事会将按照《纳斯达克规则》和细则10D-1合理地立即收回错误裁定的薪酬，具体如下：

(i)

发生会计重报时，委员会应确定任何错误发放的薪酬金额，并应立即向每位第16条官员发出书面通知，说明任何错误发放的薪酬金额以及偿还或退还此类薪酬的要求（如适用）。为避免疑问，追回错误发放的薪酬是在 “无过失” 的基础上进行的，这意味着无论第16条官员是否参与不当行为或对会计重报承担全部或部分直接或间接的全部或部分责任，追回赔偿都会发生。

A.

要确定根据股票价格或股东总回报以外的财务报告指标错误发放的激励性薪酬的金额，在会计重报后，请执行以下操作：

1.

公司应重新计算适用的财务报告指标以及根据该财务报告指标本应获得的激励性薪酬金额；以及

2.

公司应根据：（i）最初计算的财务报告衡量标准，以及（ii）考虑到委员会为减少最初收到的金额而采用的任何自由裁量权，来确定第16条官员获得的激励性薪酬是否比使用重新计算的财务报告指标所获得的更大金额。

B.

确定任何基于股票价格或股东总回报的错误发放的激励性薪酬的金额，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，请执行以下操作：

1.

应偿还或退还的金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报率的影响的合理估计来确定；以及

2.

公司应保留确定此类合理估计的文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。

(ii)

委员会应根据具体事实和情况，酌情决定收回本协议下错误发放的薪酬的适当方法，这些事实和情况可能包括但不限于：

A.

要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；

B.

寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中实现的任何收益；

C.

抵消公司原本应向第16条官员支付的任何补偿金中收回的金额；

D.

取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

E.

根据委员会的决定，自行决定采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

(iii)

尽管第 2.1 (a) (ii) 节中有上述规定，除非下文第 2.1 (b) 节另有规定，否则在任何情况下，公司都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额来履行第 16 条官员在本协议下的义务。

(iv)

如果第16条高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的第16条官员追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的第16条官员向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误判给的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

(b)

尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会认为追回不切实际，并且满足以下两个条件中的任何一个，则不应要求公司采取上述第2.1（a）节所设想的行动。

(i)

委员会已确定，为协助执行该政策而向第三方支付的直接费用，例如合理的法律费用和咨询费，将超过应收回的金额。为了使委员会做出这一决定，公司必须做出合理的努力来收回错误判给的薪酬，记录此类追回的尝试，并向纳斯达克提供此类文件；或

(ii)

复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，根据该计划，公司的员工可以广泛获得福利。

2.2

强制披露。公司应提交本政策，如果发生会计重报，公司将根据适用法律披露与此类会计重报相关的信息，为避免疑问，包括第10D-1条和纳斯达克规则。

2.3

禁止赔偿。不允许公司为任何第 16 条官员投保或赔偿 (i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失，或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。尽管受本政策约束的第16条官员可以购买保险以支付其潜在的追回义务，但不允许公司向第16条官员支付或报销此类保险单的保费。此外，公司不得签订任何免除向第16条官员发放、支付或授予的任何基于激励的薪酬的适用范围的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效之日之前、当天还是之后签订的）。

2.4

其他补偿权。本政策对所有第 16 条官员具有约束力和强制性，并在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指导要求的范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。署长希望本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与第16条官员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，均应视为包括第16节官员遵守本政策条款的协议，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用法律、法规或规则根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能提供的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

3.1

回扣活动。如果 (i) 由于受保高管的不当行为，公司因重大违规行为而被要求进行会计重报，不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，(ii) 受保高管从事不当行为，或 (iii) 受保高管在任何重大方面违反了受保高管与公司之间任何协议中规定的限制性契约，包括但不限于违反任何材料的行为尊重保密条款（以下任何此类事件第 (i)、(ii) 或 (iii) 条（“回扣事件”），则董事会可自行决定，在适用法律允许的范围内，寻求追回向任何此类受保高管发放的可追回金额的全部或任何部分。

3.2

由董事会决定。在确定应采取的适当行动时，董事会可以考虑其认为适当的因素，包括：

(a)

寻求可收回金额的相关成本和收益；

(b)

适用法律的要求；

(c)

受保高管在多大程度上参与了回扣活动或以其他方式承担了责任；以及

(d)

如果董事会或委员会知道回扣事件，则受保高管当前薪酬可能受到或可能不会受到影响的程度。

3.3

恢复的应用和方法。本政策中的任何内容均不会在任何方面限制 (i) 公司就任何受保高管或任何其他人的雇佣采取或不采取任何行动的权利，或 (ii) 首席执行官或首席财务官根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司偿还费用的义务。根据本政策第 3 节做出的任何决定及其任何应用和实施均不必对每位受保高管或根据本政策收回或没收的款项保持统一。

3.4

回扣事件的披露。如果董事会确定发生了回扣事件，随后公司在《交易法》要求的公开文件中披露了该事件（“披露事件”），则公司将在与做出此类决定的当年相关的委托书中披露（i）是否从受保高管处收回了任何款项以及收回了总金额，或（ii）如果没有从受保高管那里收回任何款项披露事件的结果，即没有收回任何款项。

4.1

管理和解释。本政策应由管理员管理，管理员有权（i）行使本政策赋予的所有权力，（ii）解释、解释和实施本政策，（iii）在管理本政策以及公司遵守纳斯达克规则、第10D条和第10D-1条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何其他适用法律、法规、规则或解释时做出所有必要或可取的决定与此相关的内容，以及 (iv) 修改本政策，包括反映适用条款的变化法律或证券交易所监管。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

4.2

修改；终止。管理员可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策。尽管本第4.2节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、第10D-1条或任何纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

4.3

定义。就本政策而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者更正与先前发布的财务报表无关紧要但如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报。

(b)

“管理人” 指委员会或担任本政策委员会职务的董事会。

(c)

“董事会” 指本公司的董事会。

(d)

“符合回扣条件的激励性薪酬” 是指第 16 条官员 (i) 在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，(iii) 在适用绩效期内随时担任第 16 条官员与任何激励性薪酬（无论该第 16 条官员在任时是否在职）任何错误发放的薪酬都必须偿还给该公司），（iv）而公司有一类证券在国家证券上市交易所或国家证券协会，以及（v）在适用的回扣期内。

(e)

就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，如果公司更改了会计年度，则指在这三个已完成的财政年度内或紧接着的三个会计年度内或紧接着的过渡期。

(f)

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

(g)

“委员会” 是指董事会的薪酬和人才委员会，该委员会必须完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会薪酬委员会成员独立标准的独立董事组成。

(h)

“受保高管” 是指每位第 16 条官员以及委员会或董事会指定的任何其他高级管理人员。

(i)

对于每位与会计重报相关的第16节官员，“错误发放的薪酬” 是指收到的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了根据会计重报中重述的金额确定本应获得的激励性薪酬金额，该金额不考虑已缴纳的任何税款。

(j)

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(k)

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分源自股票价格或股东总回报率的指标）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(l)

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

(m)

就受保高管而言，“不当行为” 是指董事会根据其自由裁量权合理确定的以下任何事件的发生：(i) 受保高管对任何重罪（车辆相关重罪除外）的定罪或辩护；(ii) 受保高管实施或参与故意欺诈或不诚实行为，无论哪种情况都导致实质性的损害公司的声誉或业务；(iii) 受保高管故意严重违反任何条款受保高管与公司的雇佣协议或受保高管与公司之间的任何其他合同或协议，或受保高管对公司的任何其他合同或协议，无论哪种情况都对公司业务造成实质损害；(iv) 受保高管的行为构成严重违规行为或习惯性疏忽职守，在任何一种情况下都对公司业务造成实质损害；(v) 受保高管故意的实质性行为拒绝遵循董事会的合法指示，公司的首席执行官或其直接经理（因身体或精神疾病导致的除外）；或（vi）受保高管故意、实质性不遵守或故意的行为，违反了（如果此类行为发生在生效日期前十 (10) 年内且此前未向公司披露）本公司一般适用于公司所有员工或所有高级管理人员的书面政策这会对公司的声誉或业务造成重大损害公司；但是，就本定义而言，故意无视恶意行为将被视为构成故意行为。

(n)

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

(o)

“可收回金额” 指在适用法律允许的范围内（i）股权补偿（包括股票期权、限制性股票、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励）、（ii）遣散补偿或（iii）基于现金激励的薪酬（基本工资除外）。可收回的金额不包括根据本政策第 2 节收回的错误判给的补偿。

(p)

就任何基于激励的薪酬而言，“已收到” 是指实际或视为收款，激励性薪酬应被视为在激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施实现的公司财政期内收到的，即使向第16条官员支付或发放基于激励的薪酬是在该期限结束之后支付或发放的。为避免疑问，基于激励的薪酬只能被视为在一个（且仅一个）财政年度内收到的薪酬，即使这种基于激励的薪酬被视为在一个财政年度内收到并在下一个财政年度实际收到。例如，如果某笔金额在2024年被视为已收到，但实际在2025年收到，则根据该定义，该金额仅在2024年才被视为已收到。

(q)

“重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

(r)

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

(s)

“第16条高管” 是指目前或以前被指定为《交易法》第16a-1（f）条所指的公司 “高管” 的每一个人。

(t)

“TSR” 是指股东总回报。