美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 |
委员会档案编号
国家研究公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) |
| ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
( | ||
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条)向其管理层提交了报告和证明其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估,并证明了编制或发布审计报告的注册会计师事务所
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值:美元
注明截至最新的实际日期,发行人每类普通股的已发行股票数量。
截至2024年2月13日已发行普通股,面值0.001美元:
以引用方式纳入的文档
2024年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入第三部分。
目录
页面 |
||
第一部分 |
||
第 1 项。 |
商业 |
1 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
7 |
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
15 |
项目 1C。 |
网络安全 |
15 |
第 2 项。 |
属性 |
16 |
第 3 项。 |
法律诉讼 |
16 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
16 |
第二部分 |
||
第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
17 |
第 6 项。 |
[已保留] |
18 |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
26 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
56 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
56 |
项目 9B。 |
其他信息 |
56 |
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
56 |
第三部分 |
||
第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
57 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
57 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜 |
57 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
58 |
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
58 |
第四部分 |
||
项目 15。 |
展品 |
59 |
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
60 |
签名 |
62 |
第一部分
第 1 项。 |
商业 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表年度报告中讨论的某些事项是经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别,因为声明的上下文包括国家研究公司、以 NRC Health 的名义开展业务(“NRC Health”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似术语)、“相信”、“期望”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算” 或使用词语等短语例如 “将”、“将”、“可以”、“可以”、“目标”、“重点” 或 “应该”,或其他具有类似含义的词语。同样,描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述。在这份10-K表年度报告中,关于我们所提供的服务的价值、效用和市场需求的声明、新老客户的未来增长机会、我们未来的竞争能力和我们将与之竞争的公司类型、医疗保健行业的未来整合、流动性来源的未来充足性、未来收入来源、未来收入增长、用于计算经常性合同价值的未来收入估计、包括利息在内的经济因素的预期影响利率和通货膨胀,未来的资本支出,包括但不限于我们的总部装修成本,以及为此类资本支出提供资金的时间、金额和现金来源、未来股票回购和分红、未决索赔和意外开支的预期影响、不确定税收状况的未来结果、我们对自有和租赁不动产的未来使用以及全球冲突的预期影响等,均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响,可能导致实际结果或结果与目前的预期存在重大差异。可能影响实际结果或结果的因素包括但不限于以下因素:
● |
不续订我们的客户服务合同、降低所购买的服务或价格以及未能留住关键客户的可能性; |
● |
我们在与新市场进入者竞争激烈的市场中竞争的能力,以及价格压力和费用增加的可能性; |
● |
疫情可能对我们的运营、销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响; |
● |
全球冲突可能对我们的运营、销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响; |
● |
经济衰退的影响; |
● |
医疗保健行业整合的影响; |
● |
联邦医疗改革立法或其他监管变更的影响; |
● |
我们吸引和留住关键经理和其他人员的能力; |
● |
我们的知识产权和其他专有信息技术可能被竞争对手复制或独立开发; |
● |
我们维持有效内部控制的能力; |
● |
我们的信息技术平台出现故障或缺陷的可能性; |
● |
我们或我们的第三方提供商可能遭受网络攻击、安全漏洞或计算机病毒;以及 |
● |
本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的因素,以及我们在新闻稿、股东报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的各种披露。 |
敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素和其他因素,并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。所包含的前瞻性陈述仅在本10-K表年度报告发布之日作出,除非联邦证券法要求,否则我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
普通的
40 多年来,NRC Health 一直引领医疗保健人性化,支持各组织理解每个独特个体。NRC Health 对 Human Understanding® 的承诺有助于领先的医疗保健系统了解他们所服务的每个人,这不是作为时间点的见解,而是作为一种持续的关系。在其独特的同理心传统的指导下,NRC Health以患者为中心的方针、无与伦比的市场研究以及对消费者偏好的关注正在改变医疗保健体验,为患者和整个医疗保健系统创造良好的成果。
我们的端到端解决方案使我们的客户能够了解对他们所服务的每个人来说最重要的事情——在临床接触之前、期间、之后和之后——以纵向了解生命与健康的交汇点,以建立持久的信任关系为目标。在当今的医疗保健市场中,我们衡量最重要的事情并根据患者、家属和消费者自我报告的信息系统地捕获、分析和提供见解的能力至关重要。我们认为,由于医疗保健提供者需要更好地了解和吸引所服务的人群,以建立长期关系并建立忠诚度,因此获取和分析我们广泛的消费者驱动信息越来越有价值。
我们的专业知识包括高效采集、传输、分析和解释来自数百万医疗保健消费者的关键数据元素。使用我们的解决方案,我们的合作伙伴可以实时了解人们对组织的想法和感受,从而使他们能够发挥自己的优势,以更快的速度和个性化地实施服务恢复。我们还向成员董事会和高管提供来自行业思想领袖和美国最大的专注于医疗保健治理和战略的成员网络的传统经验解决方案和共享情报。
我们的基于订阅的解决方案组合为医疗保健组织提供可操作的信息和分析,涵盖一系列关键任务、与组成部分相关的要素,包括患者体验、服务恢复、护理过渡、员工参与度、声誉管理和品牌忠诚度。我们在医疗保健服务的整个过程中与客户合作,并相信这种跨连续性的定位是一项独特且日益重要的能力,因为不断变化的支付模式推动医疗保健提供商和付款人转向更具协作性和综合性的服务模式。
我们拥有广泛而多元化的客户群,主要分布在美国各地。2023年、2022年和2021年,我们的十大客户共占我们总收入的15%、15%和14%。
通过我们40多年的行业创新和经验,以及我们与许多医疗保健行业最大的组织的长期经常性收入关系(客户每年使用或要求的解决方案),我们已经取得了市场领导地位。自1981年成立以来,我们一直专注于通过内部产品开发和精选收购来满足医疗保健行业不断变化的信息需求。我们是一家总部位于内布拉斯加州林肯市的特拉华州公司。
人类理解解决方案
NRC Health认识到,每个人的背后都有一个故事。我们帮助合作伙伴了解他们服务的每个人,包括他们的行为、偏好、愿望和需求,这不是作为时间点的见解,而是作为一种持续的关系。
鉴于当今与医疗保健交付相关的复杂性和需求,现在看清全局比以往任何时候都更加重要。端到端的人类理解解决方案旨在帮助捕捉对患者及其家人、一线员工以及更广泛的社区医院和卫生系统所服务的更广泛的社区医院和卫生系统最重要的事情并采取行动。
人类理解解决方案提供了在关键重点领域将战略愿望转化为行动所需的能力。每套能力都能在正确的时间和地点解锁人类理解,从而改善护理、提高绩效和促进增长。
我们的数字化解决方案包括三个主要的解决方案类别,这些解决方案既可以作为企业解决方案共同实施,也可以单独实施,以满足组织内部的特定需求。主要的解决方案类别包括营销、声誉和体验。
营销解决方案 — 我们的营销解决方案是基于订阅的服务,可以更好地跟踪医疗保健品牌的知名度、认知度和一致性;实时评估竞争差异化因素;增强的细分工具,通过实时竞争评估和增强的细分工具来评估社区的需求、愿望和行为。Market Insights是美国同类中最大的医疗保健消费者数据库,每年衡量美国本土约300,000名医疗保健消费者的意见和行为。Market Insights是一项联合调查,为客户提供独立的第三方信息来源,用于了解消费者的看法和偏好并优化营销策略。我们的营销解决方案为客户提供按需工具,以衡量品牌价值并在其市场中建立品牌资产,评估和优化广告效果和消费者召回率,并量身定制研究以获取客户反馈的实时声音,以支持品牌和忠诚度计划。
体验解决方案— 我们的体验解决方案是通过跨连续多模式数字平台以订阅方式提供的,该平台收集和衡量数据,然后提供商业智能,供我们的客户用来改善患者体验、参与度和忠诚度。还可以使用符合医疗保健提供者和系统的消费者评估(“CAHPS”)的邮件和电话调查方法定期收集患者体验数据,以达到监管合规目的,并监测和衡量CAHPS调查分数的改善情况。CAHPS 调查数据可以作为我们数字平台中的综合服务进行收集和测量,也可以作为传统服务产品独立收集和衡量。我们的体验解决方案使医疗保健系统能够实时接收所有医疗环境中的客户和员工反馈并根据反馈采取行动。体验解决方案包括患者体验、员工参与度、健康风险评估、护理过渡和改进工具。这些解决方案使客户能够遵守监管要求并在基于价值的购买模式下提高报销率。更重要的是,我们的体验解决方案提供定量和定性的实时反馈、改进计划和指导见解。通过实时阐明完整的护理过程,我们的客户可以确保每个人都得到应有的护理、尊重和体验。对医疗保健客户的需求和需求进行纵向概况可以改进组织并提高客户忠诚度。
我们的体验解决方案还包括工具,使用我们的数字平台支持的自动出院呼叫工作流程,在出院后的关键24-72小时内推动医疗保健提供者与患者之间的有效沟通。通过基于偏好的通信和实时警报,这些解决方案使组织能够识别和管理高风险患者,从而减少再入院率,提高患者满意度并支持安全护理过渡。跟踪、趋势分析和基准测试工具隔离了流程改进的关键领域,使组织能够实施变更并减少未来的再入院人数。
信誉解决方案 — 我们的声誉解决方案允许医疗保健组织共享其组织的形象,并确保及时和相关的内容为更好的消费者决策提供依据。我们的星级评级工具使我们的合作伙伴能够发布五星评级指标和经过验证的患者反馈,这些反馈来自实际患者调查数据,以补充他们的在线医生信息。分享这些反馈不仅可以让消费者做出更明智的决策,而且能够推动新患者获得并提高在线医生的声誉。我们的声誉监控工具会提醒我们的合作伙伴注意第三方网站上的评级和评论,并提供响应和服务恢复的工作流程。这些解决方案提高了医生对调查结果的认识,并提供了改善资源和教育发展机会的机会,这些资源和教育发展机会旨在改善提供护理的方式。
治理研究所
我们的治理解决方案名为治理研究所(“TGI”),为非营利性卫生系统的董事会、高管和医生领导层提供服务。TGI通过全国会议、出版物、咨询服务和在线门户网站提供基于订阅的、以价值为导向的会员服务,该门户网站旨在通过不断加强医院和医疗保健系统的董事会治理、战略规划、医疗领导力、管理绩效和客户忠诚度来提高医院和医疗保健系统的有效性。TGI还进行研究和跟踪行业趋势,展示全国各地医疗保健系统董事会的新兴医疗趋势和最佳实践解决方案。TGI的思想领导力帮助我们的客户委员会成员和高管告知和指导其组织的战略优先事项,以适应快速变化的医疗保健市场。
有关我们的运营部门以及按地理区域划分的收入和资产的更多信息,请参阅合并财务报表附注13 “分部信息”。
市场
增长战略
我们认为,我们当前解决方案的价值主张,加上我们的解决方案与新兴市场需求的良好一致,使我们能够从多种增长机会中受益。我们相信,我们可以通过以下方式加速增长:(1)扩大向现有客户提供的服务和现有解决方案的销售范围(或交叉销售);(2)通过现有细分市场的市场份额增长赢得更多新客户;(3)为新老客户开发和引入新的解决方案;(4)收购或投资提供补充我们的产品、解决方案或技术的公司。
增加与现有客户的合同价值。我们的增长团队积极发现并寻求交叉销售机会,让客户增加额外的解决方案,以加速我们的增长。随着市场扩张和整合导致客户组织规模的扩大,解决方案采用范围的扩大也实现了合同价值的有机增长。
添加新客户。 我们认为,有机会在所有解决方案中增加新客户。我们的销售组织正在积极识别和吸引新的潜在客户,重点是展示采用符合潜在客户战略目标的解决方案组合所带来的经济价值。
添加新的解决方案。 在我们所服务的细分市场中,对有效解决方案的需求正在发生变化,以适应新兴的医疗保健消费主义趋势。不断变化的市场为我们提供了推出利用和扩展我们现有核心能力的新解决方案的机会。我们认为,通过引入新的解决方案,有机会在我们所服务的所有细分市场中推动现有和新客户的销售增长。
进行战略收购和投资。 从历史上看,我们一直通过战略收购来补充我们的有机增长,自2001年以来已经完成了八笔此类交易。这些交易增加了新的能力和进入细分市场的机会,这些细分市场与我们的现有解决方案和细分市场相邻和互为补充。我们相信,将不时出现额外的战略收购和/或投资机会,通过进一步扩大我们的服务能力、技术产品和终端市场来补充我们的有机增长。
我们的大部分收入来自续订基于订阅的客户服务协议,再加上向现有客户销售额外解决方案和增加新客户。我们的销售活动由我们的成长团队开展,该团队由训练有素的专业销售人员组成。
我们参与的营销活动可以提高我们的品牌在市场上的知名度,激发对我们解决方案的需求并吸引现有客户。战略活动和计划的重点是(1)通过定向广告和基于账户的活动确保对潜在客户的覆盖面,(2)将客户价值证据和成功案例提升到高管层的概况,(3)通过内容、节目和活动吸引关键利益相关者,(4)通过公共和媒体关系计划扩大思想领导力,包括在国家媒体和贸易出版物中获得排名,确保在关键行业活动上发表讲台,以及代表我们和我们的高管赢得奖项。
竞争
医疗保健信息和市场研究服务行业竞争激烈。传统上,我们与医疗保健组织的内部营销、市场研究和/或质量改进部门竞争,后者创建自己的绩效衡量工具,并与相对较小的专业研究公司竞争,后者提供基于调查的医疗保健市场研究和/或绩效评估。我们在这些专业公司中的主要竞争对手包括Press Ganey,我们认为Press Ganey的年收入明显高于我们,以及其他几家我们认为年收入低于我们的组织。我们还与提供基于调查的一般市场研究或客户之声反馈能力的市场研究公司和技术解决方案以及提供补充医疗保健绩效评估的服务或产品的公司竞争,例如医疗保健软件或信息系统。
我们认为,我们市场中的主要竞争因素包括服务质量、交付的及时性、独特的服务能力、提供商的信誉、行业经验和价格。我们相信,我们的行业领导地位、对医疗保健行业的专注、跨连续的业务、全面的解决方案组合以及与领先医疗保健提供商的关系使我们能够在这个市场上竞争。
尽管这些竞争对手中只有少数提供了与我们的解决方案直接竞争的特定服务,但其中许多竞争对手拥有比我们更多的财务、信息收集和营销资源,他们可能会决定增加对我们市场的资源承诺。进入我们市场的壁垒相对较少,我们预计市场竞争将加剧,这可能会通过定价压力、增加的营销支出和市场份额损失等因素对我们的经营业绩产生不利影响。无法保证我们会继续成功地与现有或新的竞争对手竞争。
我们认为,我们的竞争优势包括:
为医疗保健提供商和其他医疗保健组织提供患者体验解决方案的领先提供商。我们的历史建立在捕捉医疗保健市场消费者的声音的基础上。我们的解决方案建立在 “以患者为中心的护理的八个维度” 基础上,这是著名患者权益倡导者哈维·皮克提出的理念,他认为患者的体验是优质医疗保健不可或缺的一部分。我们的数字平台产品可提供实时数据和见解,以了解对每个人来说最重要的是什么,从而增强了这一基础。基于我们40多年的经验,我们能够为我们服务的客户提供独特且相关的医疗保健领域专业知识。
为领先的医疗保健组织建立了客户群。 我们的客户组合涵盖了美国大多数领先的医疗保健系统。根据患者净收入计算,在排名前400的医疗保健系统中,有260多个目前正在使用我们的一种或多种解决方案。我们的客户群提供了独特的网络效应,可以在现有客户之间分享最佳实践并吸引新客户。我们现有的客户群还为追加销售和交叉销售其他解决方案提供了重要的有机增长机会。
高度可扩展且可见的收入模式。我们的解决方案主要通过固定价格、基于订阅的服务协议提供。我们提供的解决方案本质上也是反复出现的,这使我们能够与客户保持持续的关系并获得良好的留存率。这种基于订阅的收入、持续的客户续订基础和自动化平台相结合,创造了一种高度可见且可扩展的收入模式。
全面的解决方案组合。我们基于订阅的解决方案组合为医疗保健组织提供可操作的信息和分析,涵盖一系列关键任务、与组成部分相关的要素,包括患者体验、服务恢复、护理过渡、员工参与度、声誉管理和品牌忠诚度。我们的端到端解决方案使我们的客户能够了解对他们所服务的每个人来说最重要的事情——在临床接触之前、期间、之后和之后——从而对每个人有一个纵向的了解。我们在医疗保健服务的整个过程中与客户合作,并相信这种跨连续性的定位是一项独特且日益重要的能力,因为不断变化的支付模式推动医疗保健提供商和付款人转向更具协作性和综合性的服务模式。
专注于医疗保健。 我们专注于医疗保健,在整个过程中满足医疗保健组织的独特需求,我们认为,与其他调查和分析软件提供商相比,这为我们提供了明显的竞争优势。我们的价值主张融合了我们在过去40年帮助医疗保健组织过程中积累的深厚的主题专业知识为客户带来的好处。我们的平台包括专为医疗保健提供商构建的特性和功能,包括绩效改善内容库,可根据提供商的特定客户反馈资料为其量身定制。
由我们的创始人领导的经验丰富的高级管理团队。 我们的高级管理团队拥有丰富的行业和领导经验。我们的首席执行官兼总裁迈克尔·海斯于1981年创立了NRC Health。在创立公司之前,海斯先生曾担任SRI研究中心有限公司(现为盖洛普组织)的副总裁兼董事。海伦·哈迪于 2024 年 1 月被任命为我们的首席客户官。在此之前,Hrdy 女士曾担任我们的首席增长官三年,并担任客户成功高级副总裁八年。2024年1月,杰森·哈恩、克里斯托夫·卢维昂和安迪·莫尼奇加入我们的管理团队,分别担任首席营收官、首席产品技术官和首席企业发展官。他们在领先的医疗保健信息和技术公司(例如Press Ganey、Perceptyx、Episource、PatientPOP和Practice Excellence)担任类似职位方面有着成功的记录。
资源
我们的成功在一定程度上取决于我们的数据收集流程、研究方法、数据分析技术和内部系统以及我们专门为服务医疗行业客户而开发的程序。我们的大部分知识产权都没有专利。因此,我们依靠版权和商业秘密法律以及相关的保密协议来保护我们的系统、调查工具和程序。无法保证我们为保护我们的权利而采取的措施足以防止侵占此类权利,也无法保证第三方不会独立开发功能等同或更高级的系统或程序。我们认为,我们的系统和程序以及其他所有权不会侵犯第三方的所有权。但是,无法保证第三方将来不会对我们提出侵权索赔,也无法保证任何此类索赔都不会导致旷日持久和昂贵的诉讼,无论此类索赔的案情如何,或者我们最终能否成功地对此类索赔进行辩护。
政府监管
根据医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的数据,2022年美国的医疗支出约为4.5万亿美元,合每人13,493美元。总体而言,医疗支出占2022年全国国内生产总值的17%。解决日益增加的支出负担仍然是联邦和州两级的主要政策优先事项。此外,医疗保健计划中自付额和免赔额的增加使消费者的更多注意力集中在医疗支出和可负担性上。在公共部门,医疗保险为65岁及以上的个人提供医疗保险,而医疗补助为低收入家庭和其他有需要的人提供保险。这两个计划都由CMS管理。随着美国人口的老龄化,医疗保险的入学人数显著增加。此外,在医疗保险和医疗补助人群中,更长的寿命和更高的慢性病患病率对医疗保健系统提出了巨大的要求。
在价值支付模式下,根据患者再入院率和提供者对某些质量相关协议的遵守情况等因素,确定了越来越多的医疗保险报销和商业付款人报销的百分比。同时,许多医院和其他提供者正在创建新的医疗服务模式,以改善患者体验、降低成本并提供更好的临床结果。这些新模式的基础是分担财务风险以及管理大量患者和消费者的健康和行为。这种向基于价值的支付模式的转变以及医疗保健消费者参与度的提高,导致现有医疗保健提供商更需要提供更多以客户为中心的医疗保健。同时,在其他垂直行业成功开发有效的客户服务模式和品牌忠诚度的组织正在进入医疗保健服务市场。
我们相信,我们目前的解决方案组合具有独特的一致性,可以应对这些医疗保健市场的趋势和相关的商业机会。我们提供工具和解决方案来获取、解释和改进CMS所需的CAHPS数据,并提供实时反馈,使客户能够更好地了解在人们与卫生组织关系的关键时刻对他们来说最重要的事情。我们的解决方案使我们的客户既能满足患者调查合规性要求,又能提供设计体验,从而建立忠诚度并改善他们所关心的人和社区的福祉。
人力资本
截至 2023 年 12 月 31 日,我们共雇用了 435 名员工。我们的所有员工都没有集体谈判单位的代表。我们的大多数员工都在远程办公。我们吸引了一支充满激情的同事团队,他们非常关心在促进医疗保健领域的 “人类理解” 方面有所作为。我们认为我们与员工的关系良好。
我们致力于提供一个没有基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、遗传信息、血统、退伍军人身份或残疾的骚扰或歧视的工作场所。我们是一家机会均等的雇主,致力于包容性和多元化。
可用信息
有关 NRC Health 的更多信息,请访问我们的网站 www.nrchealth.com。我们未将我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息列为本10-K表年度报告的一部分,也未以引用方式纳入此类信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的任何修订均通过我们网站上显示的链接免费向公众公开。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后,我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供对此类材料的访问权限。我们网站上发布的报告和修正案不包括访问随报告或修正案一起以电子方式提交的证物和补充附表。
第 1A 项。 |
风险因素 |
在就我们的证券做出投资决策之前,您应仔细考虑下述每种风险以及本10-K表年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险演变为实际事件,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们的很大一部分收入和经营业绩可能会受到不利影响,依赖合同续约,包括保留关键客户。
我们预计,在可预见的将来,我们收入的很大一部分将继续来自可再生能源服务合同。几乎所有合同都可根据客户的选择每年续订。客户合同通常可以在短时间内取消,不会受到罚款;但是,我们有权在取消日期之前获得服务付款。如果客户未能续订或推迟续约,我们预计我们的业绩可能会受到重大不利影响。我们的收入很大一部分依赖数量有限的主要客户。2023年、2022年和2021年,我们的十大客户共占我们总收入的15%、15%和14%。除其他外,我们确保续订的能力取决于我们以一致、高质量和及时的方式收集和分析性能数据的能力。此外,我们客户的服务需求受认证要求、管理式医疗计划的注册情况、医疗机构整体管理和薪酬计划中满意度衡量标准的使用水平、运营预算的规模、客户的运营业绩、行业和经济状况以及管理层或所有权变化的影响。由于这些因素是我们无法控制的,因此我们无法确保能够维持续订率。续订率从现有水平大幅下降都将对我们的收入产生不利影响,并对我们的营业收入和净收入产生相应的影响。
我们在竞争激烈的市场中运营,因此价格压力和支出可能会增加。
医疗分析和市场研究服务行业竞争激烈。传统上,我们与创建自己的绩效衡量工具的医疗保健组织的内部营销、市场研究和/或质量改进部门竞争,以及其他提供基于调查的医疗保健市场研究和/或绩效评估的公司竞争。我们的主要竞争对手包括Press Ganey,我们认为Press Ganey的年收入比我们高得多,以及其他几家在我们所服务的市场上提供类似服务的公司。我们还与提供基于调查的一般市场研究或客户意见反馈能力的市场研究公司和技术解决方案以及提供补充医疗保健绩效评估的服务或产品(例如医疗软件或信息系统)的公司竞争。尽管这些竞争对手中只有少数提供了与我们的服务直接竞争的特定服务,但其中许多竞争对手拥有比我们更多的财务、信息收集和营销资源,他们可能会决定增加对我们市场的资源承诺。此外,我们没有公开交易的同行群体,因此很难与其他类似公司进行业绩比较和基准测试。进入我们市场的壁垒相对较少,我们预计市场竞争将加剧,这可能会通过定价压力、增加的营销支出和市场份额损失等因素对我们的经营业绩产生不利影响。无法保证我们会继续成功地与现有或新的竞争对手竞争。
由于我们的客户集中在医疗保健行业,我们的收入和经营业绩可能会受到监管变化、业务衰退或医疗保健行业整合的不利影响。
我们几乎所有的收入都来自医疗保健行业的客户。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响该行业的条件的影响,包括不断变化的政治、经济、竞争和监管影响,这些影响可能会影响医疗保健提供者和付款人的采购做法和运营。未来的立法变革,包括控制医疗成本、改善医疗质量和扩大获得健康保险机会的额外条款,可能会导致报销率降低,并以其他方式改变提供者和付款人的运营环境。此外,医疗保健服务的大型私人购买者给提供者带来了越来越大的成本压力。医疗保健提供商可能会通过减少或推迟购买(包括购买我们的服务)来应对这些成本压力和其他不确定性。
此外,医疗保健行业的公司也进行了整合,我们认为这一趋势将继续增长。该行业的整合,包括可能收购我们的某些客户,可能会对我们服务的总体客户预算产生不利影响,可能导致客户在内部履行更多的营销、市场研究和/或质量改进职能,也可能导致客户与我们的关系终止。这些发展对医疗保健行业的影响难以预测,可能会对我们的收入产生不利影响,并对我们的营业收入和净收入产生相应的影响。
我们可能会受到疫情或大流行的负面影响。
2023 年 5 月,联邦政府取消了与 COVID-19 相关的联邦公共卫生紧急声明。但是,COVID-19(包括其变体)的持续传播,以及其他传染病或公共卫生环境的任何其他疫情,都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响。尽管此类类似疫情的风险是不可预测的,而且这种风险的程度非常不确定,但未来疫情的可能性仍然是一种风险,可能会对我们的业务产生重大不利影响,还可能加剧本10-K表格第一部分第1A项中描述的许多其他风险。
我们可能会受到全球冲突或类似事件的负面影响。
上述冲突地区以及此类冲突的任何扩大,都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们将某些软件开发服务外包给乌克兰的第三方。自俄罗斯-乌克兰激烈冲突爆发以来,我们的承包商得以继续工作。但是,这些服务将来可能会受到更大的负面影响。
内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动、公用事业服务中断或基础广泛的制裁,如果长期持续或升级,可能会中断承包商提供服务的能力,并要求我们的员工提供服务或更换承包商,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响,包括外币汇率波动加大,成本效益较低的资源的使用增加,以及由此对我们的业务造成负面影响总体经济状况恶化。此外,我们无法预测军事行动以及随之而来的任何加剧的军事冲突或地缘政治不稳定的影响,包括额外的制裁或反制裁、通货膨胀加剧、网络中断或攻击、更高的能源成本以及供应链中断。
总体经济因素可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
总体经济状况的负面变化可能会降低我们的盈利能力。经济衰退、利率上升和通货膨胀压力会减少对我们服务的需求,并导致终止、客户付款放缓或客户拖欠应收账款。此外,在2023年,我们经历了成本增加,包括销售和客户支持方面的工资和福利成本、软件成本、合同服务、与建筑物改善和设备购买相关的成本,我们预计2024年的通货膨胀压力将持续下去。由于固定合同安排,通货膨胀可能会增加我们的成本,而合同收入却不会相应增加,这可能会导致利润率和盈利能力下降。
在收集业务所依赖数据的能力方面,我们面临着多种风险。
我们向客户提供及时、准确的绩效评估和改进服务的能力取决于我们通过调查收集大量高质量数据的能力。如果调查业务中断,我们无法及时处理调查,那么我们的收入和净收入可能会受到负面影响。我们将某些业务外包,并聘请第三方来完成我们的客户服务所需的工作。例如,我们使用供应商来提供与我们的调查业务相关的某些宣传和数据收集服务。如果这些供应商中的任何一个停止运营或未能充分履行合同服务,并且没有及时使用替代资源和流程,我们的业务可能会受到不利影响。我们的任何主要供应商的流失都可能损害我们提供客户服务的能力,并导致收入和收入降低。直接或通过其他供应商替换这些供应商提供的服务也将既耗时又昂贵,这可能会对收入、支出和净收入产生不利影响。此外,我们监控和指导供应商活动的能力有限。如果他们的行为和商业行为违反了原本被视为非法的政策、法规或程序,我们可能会遭受声誉损害或诉讼,这将对我们的业务产生不利影响。
如果受访者对我们的调查方法的接受度下降,或者由于其他原因,他们完成和返回调查的意愿下降,或者如果我们出于任何原因无法依赖所收到数据的完整性,那么我们的收入可能会受到不利影响,对我们的营业和净收入产生相应的影响。
如果我们的竞争对手复制或独立开发知识产权和其他专有信息技术,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的数据收集流程、研究方法、数据分析技术以及我们专门为服务医疗行业客户而开发的内部系统和程序。我们不持有知识产权的专利。因此,我们依靠版权、商业秘密法和相关保密协议的组合来保护我们的系统、调查工具和程序。我们无法向您保证,我们为保护我们的权利而采取的措施将足以防止此类权利被盗用,也无法向您保证,第三方不会独立开发功能等同或更高级的系统或程序。我们认为,我们的系统和程序以及其他所有权不会侵犯第三方的所有权。但是,我们无法向您保证,第三方将来不会对我们提起侵权索赔,或者任何此类索赔都不会导致旷日持久和昂贵的诉讼,无论此类索赔的是非曲直如何,或者我们最终能否成功地对此类索赔进行辩护。
我们的信息技术和通信系统的故障、中断或缺陷可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们向客户提供及时、准确的绩效评估和改进服务的能力在很大程度上取决于我们内部开发的技术,以及我们的信息技术和通信系统以及外部服务提供商的信息技术和通信系统的有效和不间断运行。投资于改进现有的信息技术流程和开发新的信息技术流程是昂贵的,并且会影响我们成功为客户服务的能力。我们开发和实施的技术的失败或不足可能会对客户使用我们服务的意愿或能力以及我们提供服务的能力产生负面影响。我们未能预测客户的期望和需求、适应新兴的技术趋势或设计高效的信息技术平台,可能会导致利用率降低、客户流失、客户关系受损、收入和利润减少、客户退款以及我们的声誉受损。尽管我们制定了监控信息技术平台功效的程序,但这些程序可能无法防止我们开发和实施的信息技术平台出现故障或缺陷,我们可能无法足够快地进行调整,并可能产生巨额成本和延迟,从而损害我们的业务。进一步开发和改善我们的信息技术平台将产生额外费用。
我们的系统和外部服务提供商的系统可能会受到火灾和自然灾害的损坏或中断,由于气候变化、能量损失、电信故障、安全漏洞和计算机病毒,火灾和自然灾害的频率和严重程度可能会增加。我们的信息技术和通信系统或外部服务提供商的信息技术和通信系统的运行故障或中断可能会导致客户流失、客户关系受损、收入和利润减少、客户费用退款和我们的声誉受损,并可能导致维修或更换损坏的设备以及恢复因中断而丢失的数据的额外费用。尽管我们已采取措施防止系统故障,并制定了备份系统和程序来防止或减少中断,但此类措施可能无法防止服务中断,而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有突发事件。此外,我们的保险可能无法充分补偿我们可能发生的所有损失或故障。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商持续遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件,导致安全漏洞,干扰我们的运营,或导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播,或者人工智能(“AI”)影响我们对服务的需求或提供,我们可能会遭受收入损失和成本增加,面临重大责任,声誉损害和其他严重的负面后果。
在客户服务方面,我们和我们的第三方服务提供商通过互联网以电子方式接收、处理、存储和传输敏感的业务信息,在某些情况下,还会接收客户患者的个人医疗信息。我们或我们的第三方服务提供商可能会成为未遂网络攻击和其他安全威胁的目标,并且可能受到我们使用的信息技术系统的破坏。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的安全控制并访问、盗用或以其他方式泄露受保护的个人信息或专有或机密信息或第三方的专有或机密信息,造成系统中断或导致系统关闭,从而对我们的运营产生负面影响。他们还可能开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序,攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。
此外,由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及由此产生的地缘政治冲突,网络攻击的风险有所增加。鉴于这些事件和其他地缘政治事件,民族国家行为者或其支持者可能会发起报复性网络攻击,并可能试图造成供应链和其他第三方服务提供商中断,或者采取其他出于地缘政治动机的报复行动,这些行动可能会干扰我们的业务运营,导致数据泄露或两者兼而有之。民族国家行为者过去曾实施过网络攻击,并将来可能进行网络攻击,以实现其目的和目标,其中可能包括间谍活动、信息行动、金钱收益、勒索软件、干扰和破坏。2022年2月,美国网络安全和基础设施安全局向美国组织发布了 “Shields Up” 警报,指出俄罗斯对乌克兰政府和关键基础设施组织的网络攻击有可能影响美国境内外的组织,特别是在美国及其盟国实施制裁之后,该制裁仍然有效。这些情况增加了网络攻击和/或安全漏洞的可能性。
2020年,我们成为网络攻击的目标,这导致我们暂时暂停了对客户的服务。我们的一家第三方服务提供商在2022年12月成为网络攻击的目标,这导致向我们的客户提供的某些服务暂时中止。在这两种情况下,都没有受保护的数据遭到泄露或泄露。我们和我们的服务提供商可能会继续成为其他未遂网络攻击和安全威胁的目标。此类网络攻击可能会使我们面临诉讼和监管风险、民事和刑事处罚、额外费用以及管理层因此类事件的调查、补救措施以及聘请第三方顾问和法律顾问而转移管理层注意力、为重新访问我们的系统和信息而支付 “赎金”、客户流失、客户关系受损、收入和利润减少、客户费用退款以及我们的声誉受损,所有这些都可能对我们产生重大不利影响商业,现金流量, 财务状况和经营业绩.尽管我们为这种性质的潜在负债制定了应急计划和保险,但它们可能不足以涵盖所有索赔和负债,在某些情况下,还会受到免赔额和自保额度的限制。与我们的信息技术系统相关的任何系统故障、无法升级或更新或安全漏洞(包括网络攻击)也可能影响我们在业务中依赖的第三方,并可能阻碍公司或此类第三方提供的服务(视情况而定),并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们无法确保我们或我们的第三方服务提供商能够识别、预防或遏制绕过我们的安全措施或破坏我们的信息技术系统或业务的网络攻击或其他网络安全风险的影响。我们有适当的安全技术、流程和程序来防范网络安全风险和安全漏洞。但是,我们开发或从第三方购买的硬件、软件或应用程序可能包含设计缺陷、制造商缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外,由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,变得越来越复杂,而且可能不会立即产生入侵迹象,因此我们可能无法预测这些技术,无法及时发现或应对这些技术,也无法实施适当的预防措施。
此外,我们出于各种原因使用第三方技术、系统和服务,包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持以及在某些情况下涉及为我们的业务处理、存储和传输大量数据的其他功能。这些第三方提供商还可能遇到安全漏洞或信息技术软硬件基础设施和通信系统中断,这可能会对我们产生不利影响。
根据经2009年《经济和临床健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的1996年《健康保险流通与责任法》(简称 “HITECH”),包括所谓的 “隐私规则” 和 “安全规则”(统称为 “HIPAA”),我们面临与所获得的健康信息隐私相关的潜在责任。我们需要通过与客户签订的合同和HIPAA保护某些健康信息的隐私和安全,并在非法访问这些信息时向我们的客户或公众进行某些披露。
由于技术投资和运营程序的增加,隐私和信息安全法律和标准的变化可能要求我们花费巨额费用来确保合规性。不遵守任何隐私或安全法律法规,包括但不限于HIPPA或任何安全漏洞、网络攻击或网络安全漏洞,以及任何涉及我们或我们的第三方服务提供商盗用、丢失或其他未经授权披露、使用或访问敏感或机密信息的事件,都可能要求我们花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施并补救任何损失。此外,这可能会对我们的运营产生负面影响,导致系统中断,损害我们的声誉,造成客户损失和合同违约,还可能导致监管执法行动、重大罚款和处罚、诉讼或其他可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行动。即使网络攻击或其他网络安全漏洞未导致不遵守隐私或安全法,但认为我们的客户或新闻媒体可能发生的此类违规行为也可能会对我们的股价产生不利影响,并可能导致我们的声誉受损或客户流失,这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,人工智能和其他新兴技术的采用可能会对未来的运营业绩产生重大影响。尽管人工智能和其他技术可以带来实质性的好处,但它们也可能带来额外的风险。我们将人工智能用于某些有限的流程,并预计未来我们的人工智能使用量会增加。但是,如果我们无法成功实施和利用新兴技术,如竞争对手或我们的客户能够使用人工智能替代我们的服务,那么公司可能会在更大的市场中受到负面影响。
我们的一些员工远程办公,这可能会增加我们业务的网络安全风险,包括对信息技术资源的需求增加、网络钓鱼风险的增加和其他网络安全风险。
我们的部分员工已经并将继续有部分员工在家中全职工作或根据灵活的工作安排工作,而且我们为员工提供了扩展的远程网络访问选项,使他们能够在公司基础设施之外工作,在某些情况下,还可以使用自己的个人设备,这使我们面临额外的网络安全风险。我们的员工远程办公可能会通过以下方式使我们面临网络安全风险:(i)由于远程访问的增加,未经授权访问敏感信息,包括我们的员工使用公司自有和个人设备以及视频会议功能和应用程序来远程处理、访问、讨论或传输机密信息,以及(ii)网络犯罪分子可能安装恶意软件和访问敏感信息等,从而增加网络钓鱼和其他诈骗的风险。我们认为,远程办公员工人数的增加逐步提高了我们的网络风险状况,但我们目前无法预测这些风险的程度或影响。我们的信息技术系统的重大中断、未经授权的访问或丢失机密信息,或因我们违反隐私法而导致的法律索赔,都可能对我们的业务产生重大不利影响。
声誉损害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们保持良好声誉的能力对于销售我们的服务至关重要。我们的声誉可能受到以下任一因素(无论是否有效)的不利影响:未能保持较高的道德和社会标准;未能及时提供客户服务;违反法律法规;未能充分维护信息安全;未能维持有效的内部控制体系或未能提供准确和及时的财务信息。由于任何这些原因或任何其他原因,我们的声誉受损或客户对我们服务的信心丧失,都可能对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉。
我们的运营受法律法规的约束,这些法律法规会带来巨大的合规成本,并造成声誉和法律风险。
由于我们提供的服务的性质,我们受重要的商业、贸易和隐私法规的约束。我们无法预测我们的业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响,也无法预测现行法律的实施或解释方式,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和负面影响。例如,近年来,与医疗改革、隐私、贸易合规和反腐败相关的立法的制定或执行有所增加。此外,我们提供的一些服务包括客户满足监管报告要求所需的信息。如果我们的服务导致客户的监管报告出现错误或遗漏,我们可能会遭受客户损失、声誉损害或诉讼,每种情况都可能对我们的业务产生不利影响。此外,尽管我们维持各种旨在教育、阻止、预防和发现违反此类法律的行为的内部政策和控制措施,但我们无法保证此类行动是有效或充分的,也无法保证员工个人不会从事违反我们政策的不当行为。此类行为,甚至不当行为指控,可能会导致重大的不利声誉损害、昂贵的调查、严厉的刑事或民事制裁,或者可能扰乱我们的业务,并可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。
无效的内部控制可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生负面影响。
由于其固有的局限性,包括人为错误、信息技术系统故障或中断、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。即使有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性,包括未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施,或者我们在实施内部控制方面遇到困难,包括在被收购公司中实施内部控制时遇到困难,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,我们可能无法履行财务报告义务,这也可能对我们的声誉产生负面影响。
我们的增长战略包括涉及固有风险的未来收购和/或投资。
为了向现有客户扩展服务或技术并增加我们的客户群,我们过去和将来都可能进行战略业务收购和/或投资,我们认为这些收购和/或投资可以补充我们的业务。收购存在固有风险,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,其中包括:(1) 未能成功整合所购买的业务、技术、产品或服务,未能维持统一的标准控制、政策和程序;(2) 大量意想不到的整合成本;(3) 包括被收购业务在内的关键员工流失;(4) 将管理层的注意力从其他业务转移开;(5) 未能留任被收购者的客户业务;(6)未能实现任何预期的协同效应和绩效目标;(7)额外债务和/或已知或未知负债的假设;(8)摊薄发行股权证券;以及(9)注销商誉、软件开发成本、客户名单、其他无形资产和摊销费用。如果我们未能成功完成收购或整合收购的业务,我们可能无法实现预期的业绩,并且可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,股票市场的波动可能会损害我们的总体财务状况以及我们有效利用潜在并购机会的能力。
与我们的普通股相关的风险
我们的主要股东有效控制了公司。
我们的大部分普通股和投票权历来由我们的首席执行官兼总裁迈克尔·海斯拥有和/或持有。但是,多年来,海斯先生出于遗产规划的目的,为了家人的利益,将几乎所有直接持有的股份赠予和/或转让给信托基金。目前,海斯先生以前拥有的股份的主要持有人是普通财产信托和阿曼德拉MK信托(统称为 “信托”)。
截至2024年2月13日,我们约有38.6%的已发行普通股归信托基金所有,约46.2%的已发行普通股由信托和其他由受托人或特殊权力持有人控制的实体持有,以造福海斯先生的家族。因此,信托和其他实体通过受托人或特殊权力持有者,有权间接控制诸如是否发行额外股份或申报和支付股息等决策,并且可以控制需要股东批准的事项,包括董事选举和控制权变更交易等重大公司事项的批准。除非条款得到信托和其他实体的批准,否则这种影响的影响可能是推迟或阻止公司控制权的变更。
我们普通股的市场价格可能会波动,股东可能无法以或高于收购股票的价格转售股票.
从历史上看,我们普通股的市场价格和交易量一直是高度波动的,我们普通股的投资者可能会经历股票价值的下降,包括因我们无法控制的因素而出现的下跌,包括但不限于:
● |
我们的财务业绩和类似公司的财务业绩的变化; |
|
● |
可能影响我们服务需求的监管和其他事态发展; |
|
● |
对我们向证券交易委员会提交的新闻稿、公开公告和文件的反应; |
|
● |
客户、市场和行业对我们的服务和绩效的看法; |
|
● |
我们竞争对手的行为; |
|
● |
关注我们股票的分析师对收益估计或建议的变化; |
|
● |
关键人员流失; |
|
● |
投资者、管理团队或大股东出售我们的股票; |
|
● |
会计原则的变化;以及 |
|
● |
总体市场、经济和政治条件或金融市场的变化。 |
除其他外,这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和/或市场价格的变化。在证券市场价格波动一段时间之后,股东经常提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼将导致巨额律师费,并转移我们的高级管理层对业务运营的注意力,这可能会损害我们的业务和净收入。
一般风险因素
我们的经营业绩可能会波动,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的整体经营业绩可能会因多种因素而波动,包括客户订单的规模和时间、客户对我们服务的需求(这反过来又受到认证要求、管理式医疗计划的注册情况、运营预算和客户的经营业绩等因素的影响)、额外员工的招聘和培训、支出增加以及行业和总体经济状况。由于我们的管理费中有很大一部分是在短期内固定的,尤其是与拥有和占用建筑物相关的部分成本以及全职人员费用,因此,如果收入低于我们的预期,我们的经营业绩在任何特定时期都可能受到重大不利影响。除其他外,这些因素使我们的经营业绩在未来某个时期可能低于证券分析师和投资者的预期,这将对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果我们无法吸引或留住关键经理和其他人员,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的业绩可能在很大程度上取决于我们的关键人员的努力和能力,他们在收集、解释和营销基于调查的医疗保健市场绩效信息方面具有专业知识。尽管我们公司内部在多个层面上管理客户关系,但至少在短期至中期,我们的首席执行官兼总裁迈克尔·海斯或其他一位或多位执行官的服务流失可能会对我们业务的大多数重要方面(包括战略规划、产品开发以及销售和客户关系)产生重大不利影响。我们的成功还将取决于我们在所有业务领域招聘、培训和留住技术人员的能力。我们行业中对合格人员的竞争非常激烈,许多与我们竞争合格人员的公司拥有比我们更多的财务和其他资源。此外,我们预计,随着我们行业竞争的加剧,对合格人员的竞争将变得更加激烈。我们无法向你保证,我们将能够招聘、留住和激励足够数量的合格人员来成功竞争。
2024年1月,我们宣布任命四个新设立的执行官职位:海伦·赫迪为首席客户官,杰森·哈恩为首席营收官,克里斯托夫·卢维昂为首席产品技术官,安迪·莫尼奇为首席企业发展官。这些新任命的高管反映了我们为实现战略计划而进行的一项投资,其中包括通过在日益相互关联的患者、客户和员工体验市场中为客户提供服务,抓住更大的市场机会。我们可能无法在预期的时间范围内成功实现我们的战略计划,或者根本无法让这些高管离职,或者我们可能无法从我们制定的薪酬结构中实现预期的收益和成果。此外,我们的财务高级副总裁、财务主管、秘书兼首席财务官凯文·卡拉斯宣布退休,自2024年3月31日起生效。卡拉斯先生的退休可能导致缺乏连续性或业务问题。
与许多其他公司一样,我们在过去三年中经历了更高的流失率。我们可能会花费更高的成本来吸引、培训和留住这些员工。销售和服务领域的人员流失也会影响我们留住和吸引新业务的能力。我们可能需要开发或适应新的经商方式,这些方式会挑战我们的领导力、员工培训、人力资源和业务实践,我们无法向您保证我们会成功做到这一点。与这些潜在变化相关的短期和长期成本很难量化。
所得税税率的提高、所得税法律或法规的变化或不利的税收问题解决可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在美国需要缴纳所得税。我们的总体有效所得税率是联邦和地方税率以及我们经营所在司法管辖区的税前收入的地域组合的函数。税率的变化可能会对我们的净收入产生负面影响。税收法律和法规,包括税率,可能会由各个税收管辖区修订。这些类型的变化可能会对我们的净收入和现金流产生重大影响。在确定我们的年度所得税支出和评估我们的税收状况时,需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收估算是合理的,但税务审计的最终决定可能与我们的历史所得税条款、估算值和应计额存在重大差异,并可能对我们在诉讼时效开放期间的财务报表产生重大不利影响。
不遵守上市公司法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
作为一家上市公司,我们受1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。此外,与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准可能有不同的解释,并将继续发展和变化。如果我们误解或未能遵守这些规章制度,我们的法律和财务合规成本以及净收入可能会受到不利影响。
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
根据本项目,我们没有未解决的工作人员意见需要报告。
第 1C 项。 |
网络安全 |
我们有一个强大的信息安全计划来保护我们的信息和系统,以及创建、接收或传输我们的信息或对我们的运营至关重要的第三方。该计划中的控制措施不断更新,以适应技术进步、监管变化和运营需求,从而确保我们坚持严格的标准,坚定不移地致力于维护宝贵信息资产的机密性、完整性和可用性。
风险管理与策略
我们的信息安全计划,包括网络安全风险管理,已集成到我们的整体企业风险管理计划(“ERMP”)框架中。我们的ERMP评估战略、运营和环境因素,以确定整个组织的关键和新出现的风险,包括网络安全风险。维护关键风险矩阵以评估关键风险的潜在影响,并监测缓解和控制的有效性。我们、我们的客户、供应商和分包商面临网络安全风险,例如网络钓鱼、勒索软件、未修补漏洞、恶意软件攻击和社会工程攻击。影响我们或我们的分包商的网络安全事件可能会对我们的业绩和运营业绩产生重大不利影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息,请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的因素。
我们的网络安全风险管理程序包括全面的管理、技术和物理安全措施。我们的安全团队会面,订阅情报来源,并积极参与专业组织,以随时了解情况,并可靠地获得有关新出现的威胁和漏洞的最新信息。我们利用内部工具和第三方资源来进行风险和漏洞评估以及渗透测试。这包括全天候运行的全面安全管理服务,专门用于扫描和分析潜在威胁。我们的承包商和第三方政策要求某些供应商接受年度审查,包括安全评估和实地考察。此外,我们的分包商协议要求他们报告任何安全事件。风险评估结果和建议记录在我们的风险登记册中,由我们的安全团队报告和密切监控。每年,我们聘请独立审计师发布系统和组织控制(SOC)2-II类报告,其基础是他们对我们用于向客户提供服务的关键系统的检查,以确定控制措施的设计适用性和运行有效性。
治理
董事会有责任监督我们的企业风险管理框架及相关政策和程序。董事会审计委员会被指派负责向管理层、独立会计师和内部审计师询问重大风险和暴露情况,包括与数据隐私、信息安全和网络安全相关的风险和暴露,评估管理层为最大限度地减少此类风险和风险敞口而采取的措施;并在适当时就我们的数据隐私、信息安全和政策的范围、方向、投资水平和执行向董事会提出建议网络安全举措。
我们的企业风险管理委员会 (ERMC) 包括某些具有数据隐私、信息安全和网络安全经验的员工,支持董事会进行此项监督。ERMC 向董事会审计委员会报告。ERMC负责管理ERMP,并定期向审计委员会提供有关我们的主要风险承受能力记分卡结果和ERMP发展的最新情况。我们的首席安全和隐私官(“CSPO”)还定期向审计委员会报告,提供信息安全报告,其中包括我们的信息系统风险概况、我们的主要风险挑战以及安全举措和战略等信息。此外,ERMC将新出现的风险和这些风险的缓解措施等传达给审计委员会。重大的网络安全事项和战略风险管理决策将上升到整个董事会,以便对关键的网络安全问题进行监督和指导。
我们的 CSPO Cris V. Ewell 博士是 ERMC 成员,主要负责我们的信息安全计划,包括维护和执行我们的安全政策。Ewell 博士是我们领导团队的顾问,协助他们优化安全措施、降低风险、加强防御和最大限度地减少漏洞。Ewell博士制定书面政策和程序并进行培训,以确保我们的整个组织受到良好的保护。他负责监督和执行我们的数据保护计划、信息安全系统、合规性、计算机网络和业务连续性/灾难恢复的战略计划。此外,Ewell博士积极参与项目管理职责并管理信息安全集成工作,与内部团队、供应商、分包商和客户密切合作。Ewell 博士在信息安全领域拥有超过 25 年的经验,曾担任 CISO 或同等职位超过 20 年。在加入我们担任首席安全和隐私官之前,他曾在PEMCO公司、西雅图儿童医院和华盛顿大学医学院担任首席信息安全官一职。在他的整个职业生涯中,他曾担任兼职教授,专门研究风险管理和运营控制课程。Ewell博士是一名副教授,目前在西雅图城市大学教授研究生信息与技术安全课程。他在2021年被CisoS Connect评为前100名首席信息安全官之一,在2018-2020年被贝克尔的《医院评论》评为首席信息安全官知名度最高的100位首席信息安全官之一。
第 2 项。 |
属性 |
我们的总部位于内布拉斯加州林肯市的一栋自有办公楼内,其中 62,000 平方英尺已用于运营。我们的信贷额度由该财产和其他资产担保。我们目前正在翻新大楼,预计翻新工程将于2025年完成。2021 年 2 月,我们开始在内布拉斯加州林肯市租用 19,300 平方英尺的空间用于邮件调查业务,这些空间以前设在总部。
第 3 项。 |
法律诉讼 |
我们不时参与正常业务过程中出现的某些索赔和诉讼。管理层评估此类意外事件的损失概率,并在损失可能和可估计的情况下确认负债。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表 “承付款和意外开支” 标题下的附注1。但是,无论最终结果如何,任何法律诉讼、索赔、查询和调查都可能给管理层和员工带来沉重负担,可能包括昂贵的辩护和和解费用,并可能损害我们的声誉和品牌以及其他因素。
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
第 5 项。 |
注册人的市场’s 普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
我们有一类已发行股本,即普通股,面值每股0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,股票代码为 “NRC”。
2023年、2022年和2021年分别宣布了总额为3630万美元、2,090万美元和1,220万美元的现金分红。未来股息的支付和金额(如果有)由董事会自行决定,并将取决于我们未来的收益、财务状况、总体业务状况、收益和现金的替代用途以及其他因素。
2024年2月13日,我们的普通股共有大约10名登记股东和大约13,981名受益所有人。
2022年5月,我们董事会批准回购250万股普通股(“2022年计划”)。
下表汇总了截至2023年12月31日的三个月期间普通股的回购。
时期 |
总数 的股份 已购买 |
平均价格 每股支付 |
的总数 股份 作为其中的一部分购买 公开宣布 计划或计划 (1) |
最大数量 的 可能还没有的股票 成为 在 计划或计划 (1) |
||||||||||||
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 |
14,823 | 41.91 | 14,823 | 1,809,218 | ||||||||||||
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 |
180,633 | 41.83 | 180,633 | 1,628,585 | ||||||||||||
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 |
166,281 | 41.02 | 166,281 | 1,462,304 | ||||||||||||
总计 |
361,737 | 361,737 |
(1) |
股票是根据2022年计划回购的。 |
有关根据我们的股权薪酬计划获准发行的普通股的某些信息,请参阅本10-K表年度报告第三部分的第12项。
下图比较了我们普通股股东的5年累计总回报与纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报率。由于我们的市场和产品的独特性以及缺乏公开交易的同行,我们认为无法根据行业或业务范围选择同行发行人的组合来为比较股东回报提供有意义的基础。因此,在适用法规的允许下,由市值与公司基本相似的发行人组成的罗素2000指数包含在图表中。假设我们在2018年12月31日对普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资),我们的相对表现将追踪到2023年12月31日。
该图表中包含的股价表现不一定代表未来的股价表现。
12/18 |
12/19 |
12/20 |
12/21 |
12/22 |
12/23 |
|||||||||||||||||||
国家研究公司普通股 |
100.00 | 175.47 | 114.29 | 112.20 | 102.99 | 112.89 | ||||||||||||||||||
纳斯达克综合 |
100.00 | 136.69 | 198.10 | 242.03 | 163.28 | 236.17 | ||||||||||||||||||
罗素 2000 |
100.00 | 125.52 | 150.58 | 172.90 | 137.56 | 160.85 |
第 6 项。 |
[已保留] |
第 7 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
以下讨论和分析总结了与我们的财务业绩和状况相关的重要因素。应与本10-K表格第二部分第8项中包含的合并财务报表和附注一起阅读。本10-K表格的这一部分通常讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的逐年比较不包含在本10-K表格中,可以在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。
概述
我们的目标是使医疗保健人性化,并支持组织理解每个人的独特个体。我们对 Human Understanding® 的承诺可以帮助领先的医疗保健系统了解他们所服务的每个人,这不是时间点的见解,而是作为一种持续的关系。我们的端到端解决方案使我们的客户能够了解对他们所服务的每个人来说最重要的事情——在临床接触之前、期间、之后和之后——以纵向了解生命与健康的交汇点,以建立持久的信任关系为目标。在当今的医疗保健市场中,我们衡量最重要的事情并根据患者、家属和消费者自我报告的信息系统地捕获、分析和提供见解的能力至关重要。我们相信,由于医疗保健提供者需要更好地了解和吸引所服务的人群,以建立长期关系并建立忠诚度,因此获取和分析我们以消费者为导向的大量信息越来越有价值。
我们的基于订阅的解决方案组合为医疗保健组织提供可操作的信息和分析,涵盖一系列关键任务、与组成部分相关的要素,包括患者体验、服务恢复、护理过渡、员工参与度、声誉管理和品牌忠诚度。我们在医疗保健服务的整个过程中与客户合作,并相信这种跨连续性的定位是一项独特且日益重要的能力,因为不断变化的支付模式推动医疗保健提供商和付款人转向更具协作性和综合性的服务模式。
关键会计政策与估计
财务报表的编制要求管理层作出影响其中所报金额的估计和假设。以下领域被视为关键会计估计,因为它们涉及重大的判断或假设,涉及复杂或不确定的事项,或者容易发生变化,并且其影响可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响:
● |
收入确认;以及 |
|
● |
商誉和可识别的无形资产的估值。 |
收入确认
我们的大部分收入来自于每年与客户签订的基于可续订的服务协议。此类协议通常可在短时间内取消或不另行通知而不会受到处罚。我们还从固定的非订阅安排中获得收入。除其他因素外,我们的收入确认政策要求管理层估算我们预计在可变对价订阅安排下获得的未来合同对价,以及未来与固定、非订阅安排相关的合同总估计成本。如果管理层做出不同的判断和估计,则任何时期的收入金额和时间都可能与报告的收入有所不同。有关收入确认政策的描述,请参阅我们的合并财务报表附注1和3。
商誉和可识别无形资产的估值
无形资产包括客户关系、商品名称、技术和商誉。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,具有可估算使用寿命的无形资产将在其各自的估计使用寿命内摊销至其估计剩余价值,并与相关资产组中其他长期资产一起进行减值审查。自10月1日起,我们每年对寿命无限期的无形资产进行减值审查,每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们都会进行减值审查。这项审查要求管理层评估定性因素,以确定是否可能发生减值,这本质上涉及管理层的判断。该评估还要求确定资产的公允价值,其中通常包括几个重要的估计和假设,包括未来的现金流估计、适当的贴现率的确定以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。这些估计和假设的变化可能会对商誉或其他无形资产的公允价值和/或减值的确定产生重大影响。有关我们在报告期内的商誉和无形资产估值和减值政策以及相关影响的描述,请参阅我们的合并财务报表附注1和6。2023年12月31日,我们在上次量化减值测试中将当前市值与账面价值、预测和利润率进行了对比。我们得出的结论是,没有发生触发事件,需要进行额外的中期减值测试,因为截至2023年12月31日,发生减值损失的可能性不大。
关键财务指标和经营业绩
下表列出了所列时期内从我们的合并财务报表中得出的部分财务信息、这些项目与前一同期相比的百分比变化以及其他关键财务指标。信息之后的讨论应与我们的合并财务报表一起阅读。
(以千计,百分比除外)截至12月31日的年度 |
百分比 增加(减少) |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
2023 年结束了 2022 |
2022 年结束了 2021 |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 148,580 | $ | 151,568 | $ | 147,954 | (2 | ) | 2 | |||||||||||
直接开支 |
56,015 | 57,049 | 52,350 | (2 | ) | 9 | ||||||||||||||
销售、一般和管理 |
46,621 | 42,699 | 38,960 | 9 | 10 | |||||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
5,899 | 5,277 | 6,374 | 12 | (17 | ) | ||||||||||||||
营业收入 |
40,045 | 46,543 | 50,270 | (14 | ) | (7 | ) | |||||||||||||
其他收入总额(支出) |
(83 | ) | (3,728 | ) | (1,649 | ) | (98 | ) | 126 | |||||||||||
所得税准备金 |
8,991 | 11,015 | 11,155 | (18 | ) | (1 | ) | |||||||||||||
有效税率 |
22 | % | 26 | % | 23 | % | (4 | ) | 3 | |||||||||||
营业利润率 |
27 | % | 31 | % | 34 | % | (4 | ) | (3 | ) | ||||||||||
经常性合约价值 |
141,855 | 146,839 | 150,937 | (3 | ) | (3 | ) | |||||||||||||
经营活动提供的现金 |
38,113 | 36,265 | 46,344 | 5 | (22 | ) |
收入。与2022年相比,2023年的收入有所下降,由于我们的加拿大办事处关闭,美国收入减少了220万美元,加拿大的收入减少了79.3万美元。我们现有客户群中的美国经常性收入减少了819,000美元,其中包括因取消非核心解决方案而产生的439,000美元。来自新客户销售的美国经常性收入减少了140万美元,非经常性收入减少了4,000美元。由于加拿大办事处的关闭,我们预计加拿大未来不会有收入。
直接开支。与2022年相比,2023年的可变支出增加了90.6万美元,这主要是由于数据收集支出的增加。2023年和2022年,可变支出占收入的百分比分别为15%和14%。固定支出减少了190万美元,这主要是由于裁员和自动化导致的工资和福利成本下降,部分抵消了支持我们人类理解解决方案的合同服务的增加以及差旅成本的上涨。
销售、一般和管理费用。与2022年相比,2023年的销售、一般和管理费用有所增加,这主要是由于扩大品牌知名度和支持销售发展的营销计划支出增长了280万美元,销售和客户支持的薪资和福利成本增加了150万美元,差旅成本增加了51.2万美元,额外的技术服务73.6万美元被创新投资减少的110万美元以及与总部改造相关的建筑物拆除成本减少的38.4万美元部分抵消。我们预计,由于我们新的执行官职位和佣金结构的变化,2024年的工资和福利成本将增加,尽管我们希望从持续的效率和成本控制中得到有意义的抵消。
折旧、摊销和减值。与2022年相比,2023年的折旧、摊销和减值支出有所增加,这主要是由于某些建筑资产的估计使用寿命缩短以及软件投资摊销额增加而产生的额外折旧费用。
营业收入和利润。与2022年相比,2023年的营业收入和利润率有所下降,这主要是由于收入下降以及营销和技术投资的增长以及数据收集费用的增加。
其他收入总额(支出))。与2022年相比,2023年其他支出总额有所下降,这主要是由于我们在2022年12月对加拿大子公司进行大规模清算后,260万加元的累计外币折算调整被重新归类为其他支出。来自额外货币市场基金投资的利息收入增加了65.2万美元,利息支出减少了347,000美元,这归因于我们的定期贷款余额的减少,部分抵消了信贷额度提款产生的利息支出。我们预计,在未来一段时期,由于货币市场基金投资减少以及信贷额度借款和延迟提取定期贷款导致利息支出增加,利息收入预计将减少,因此其他支出总额将增加。
所得税和有效税率的准备金。与2022年相比,2023年的所得税准备金有所减少,这主要是由于应纳税所得额减少。有效税率下降的主要原因是州所得税降低了约86.4万美元,该收入根据我们运营所在州的各种分摊系数和税率而波动,2022年累计外币折算调整额为539,000美元,不可扣除的重新分类,以及基于股份的薪酬奖励中增加25万美元的税收优惠。有关有效税率变化的更多信息,请参阅本报告中包含的合并财务报表附注7 “所得税”。
定期联系人金额。与2022年相比,2023年的经常性合同价值有所下降,这主要是由于我们的战略是专注于核心数字解决方案和净销售额下降,尽管这种趋势在2023年晚些时候有所改善。假设截至最近一个季度末没有追加销售、向下销售、价格上涨或取消,我们的经常性合同价值指标代表所有可再生合同在各自的下一个年度续订期内的预计总收入。
流动性和资本资源
我们的董事会已经确定了资本配置的优先顺序,优先为创新和增长投资提供资金,包括并购活动以及内部项目。次要优先事项是季度分红和股票回购的资本分配。
截至2023年12月31日,我们的主要流动性来源包括670万澳元的现金及现金等价物、信贷额度下最多3000万美元的未使用借款以及额外的5600万美元延迟提款定期票据。在这笔现金中,有15.5万加元存放在加拿大。延期提款定期票据只能用于为允许的未来业务收购或回购我们的普通股提供资金。
我们来自经营活动的现金流包括经非现金项目(包括折旧、摊销和减值)调整后的净收益、将累计外币折算调整归类为收益、递延所得税、基于股份的薪酬和相关税、不确定税收状况储备金、财产和设备处置损失以及营运资金变动的影响。经营活动提供的现金增加主要是由于营运资金的变化,主要包括递延收入和贸易应收账款的变化,主要是由于新合同和续订合同的初始账单和收款时间,应计费用、工资和奖金的变化主要是由于新的无限计划导致的奖金减少和带薪休假应计额的减少,但部分被预付费用和其他流动资产的变化所抵消,主要是由于我们的年度商业保险支付时机和增长所致由于我们的租赁变更和重新评估而导致的经营租赁资产和负债。扣除非现金项目的净收入减少也部分抵消了经营活动提供的现金。
有关我们的运营现金流的详细信息,请参阅本报告中包含的合并现金流量表。
2023年12月31日和2022年12月31日,我们的营运资金赤字分别为1180万美元,盈余为1,030万美元。这一变化主要是由于现金和现金等价物以及贸易应收账款的减少以及应付票据当期部分的增加。这些费用被预付费用的增加部分抵消,这主要是由于我们的年度商业保险付款时间安排所致。现金和现金等价物减少的主要原因是回购了我们的普通股作为国库。我们还借入了延迟提取定期贷款,为股票回购提供资金,这增加了应付票据的当前部分。由于计费和收款的时机以及我们的经常性合同总价值的减少,应收贸易账款减少。我们的营运资金受到巨额递延收入余额的重大影响,递延收入余额将根据年度协议计费的时间和频率而有所不同。尽管我们在2023年12月31日出现营运资金赤字,但我们认为,我们现有的流动性来源,包括现金和现金等价物、可用借款和运营现金流,将足以满足我们在可预见的将来的预计资本和债务到期日需求。
用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备,包括计算机软件和硬件、建筑物改善以及家具和设备。
融资活动中使用的现金包括定期票据下的借款付款、信贷额度和融资租赁债务。我们还使用现金回购普通股作为国库,并支付普通股股息。这部分被行使股份奖励、信贷额度借款和延迟提取定期贷款所得的现金所产生的现金所抵消。
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务:
分红
2023年、2022年和2021年分别宣布了总额为3,630万美元、2,090万美元和1,220万美元的现金分红。股息是通过手头现金和信贷额度借款支付的。未来股息的支付和金额(如果有)由董事会自行决定,并将取决于我们未来的收益、财务状况、总体业务状况、收益和现金的替代用途以及其他因素。
资本支出
在截至2023年12月31日的年度中,我们为资本支出支付了1,580万美元的现金。这些支出主要包括为我们的人类理解解决方案开发计算机软件和总部大楼翻新。我们估计,与总部大楼翻新相关的未来成本在2024年为1160万美元,到2025年为140万美元,我们预计将通过运营现金流和信贷额度借款来提供资金。
债务
我们与奥马哈第一国民银行(“FNB”)经修订和重述的信贷协议(“信贷协议”)包括(i)3,000万美元的循环信贷额度(“信贷额度”),(ii)23,412,383美元的定期贷款(“定期贷款”)和(iii)7500万美元的延迟提款定期贷款(“延迟提取定期贷款”)以及,连同信贷额度和定期贷款,即 “信贷额度”)。我们可能会使用延迟提款定期贷款为任何允许的未来业务收购或回购我们的普通股和信贷额度提供资金,为持续的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。
截至2023年12月31日,定期贷款的未偿余额为1,780万美元,截至2027年5月将按月分期支付462,988美元。定期贷款的年利率为5%。
延迟提取定期贷款和信贷额度(如果有)下的借款按浮动利率计息,等于30天有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上235个基点(截至2023年12月31日为7.68%)。信贷额度和延期提款定期贷款的利息应计并按月支付。
信贷额度下的未偿本金将于2025年5月到期时全额支付。截至2023年12月31日,信贷额度没有余额,我们可以借款3000万美元。截至2023年12月31日的财年,信贷额度的加权平均借款额为170万美元。截至2023年12月31日的年度中,信贷额度借款的加权平均利率为7.67%。
截至2023年12月31日,延迟提款定期贷款的未偿余额为1,900万美元。到2027年4月,本金将按月分期支付226,190美元,剩余的1,020万美元余额将于2027年5月到期。截至2023年12月31日,我们可以通过延迟提款定期贷款再借入5,600万美元。
根据信贷额度和延迟提款定期贷款额度,我们有义务每季度按0.20%的利率支付持续的未使用承诺费,基于信贷额度和延迟提款定期贷款额度的实际每日未使用部分。
信贷协议包含惯常陈述、担保、肯定和否定承诺(包括财务契约)以及违约事件。除其他外,负面契约包括对产生债务和留置权的限制、普通股的回购和收购,但每种情况都有某些例外情况。2023 年 6 月,修订了信贷协议,将我们在 2023 年 1 月 1 日当天或之后与建筑物翻新相关的费用排除在固定费用覆盖比率的计算范围之外。根据信贷协议,我们在信贷额度的所有测试期内必须将最低固定费用覆盖率维持在1.10倍,除非我们的流动性低于规定的门槛,否则该计算不包括 (i) 一个财季的任何现金分红,加上在该财政季度支付或申报的所有其他现金分红超过550万美元的已支付或申报的现金分红总额,(ii) 其中的部分任何允许回购我们股票的购买价格,以现金支付手中,(iii)允许收购的任何收购对价中以手头现金支付的部分,以及(iv)自2023年1月1日或之后与我们的建筑物翻新相关的不超过2500万美元的费用。在信贷额度的所有测试期间,我们还必须将现金流杠杆率维持在3.00倍或以下。信贷额度下的所有债务均应由我们的每家直接和间接全资国内子公司(如果有)提供担保,并在信贷协议要求的范围内,由直接和间接的全资外国子公司提供担保。截至2023年12月31日,我们遵守了我们的财务契约。
信贷额度由我们和我们的担保人几乎所有现有和未来资产(包括但不限于收费拥有的不动产,就外国子公司的股权而言,仅限于此类子公司未偿还股权的65%)的第一优先留置权和完善的担保权益作为担保,但须遵守允许的留置权和其他商定的例外情况。
租赁
我们为某些计算机、办公室、打印和插入设备以及办公和数据中心空间制定了租赁安排。截至2023年12月31日,我们的运营和融资租赁固定租赁付款分别为67.8万美元和23,000美元,将在12个月内支付。截至2023年12月31日的运营和融资租赁义务摘要可在本报告所载合并财务报表附注10 “租赁” 中找到。
税收
截至2023年12月31日,与不确定税收状况相关的未确认税收优惠总额为200万美元。有关所得税的相关信息,请参阅本报告所载合并财务报表附注7 “所得税”。
我们通常不会做出无条件、不可取消的购买承诺。我们在正常业务过程中签订采购订单,但这些采购义务不超过一年。
股票回购计划
2022年5月,我们的董事会批准了2022年计划,并授权回购250万股普通股。根据2022年计划,我们有权不时在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股。股票回购的时间和金额将取决于多种因素,包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。2022年计划可以随时暂停、修改或终止,我们没有义务回购与2022年计划相关的任何数量的普通股。2022年计划没有设定到期日期。
2023年,根据2022年计划,我们回购了462,140股普通股,总额为1,910万美元。截至2023年12月31日,根据2022年计划可以购买的剩余普通股数量为1,462,304股。
最近的会计公告
我们认为最近发布的会计公告不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的主要市场风险敞口是利率风险。我们的未来收入、现金流和金融工具的公允价值受到市场利率变化的影响。我们没有购买或使用任何衍生工具,也没有进行任何对冲交易。我们的固定利率定期贷款和浮动利率延迟提取定期票据和信贷额度都面临利率风险。
我们的固定利率定期贷款下的借款利率变化将影响此类债务的公允价值,但不会影响收益或现金流。截至2023年12月31日,我们的固定利率定期贷款总额为1,780万美元。根据敏感度分析,假设截至2023年12月31日的市场利率每年变动一个百分点,将使我们截至2023年12月31日的固定利率定期贷款的估计公允价值影响约30万美元。
我们的延迟提款定期贷款和信贷额度(如果有)下的借款按浮动利率计息,利率等于30天SOFR加上235个基点。我们的延迟提款定期票据和信贷额度下的借款利率变化不会影响相关债务的公允价值,但会影响未来的收益和现金流。信贷额度和延迟提款定期票据下的借款分别不得超过3,000万美元和7,500万美元。截至2023年12月31日,信贷额度下没有未偿还的借款。截至2023年12月31日,我们在延迟提款定期票据下有1,900万美元的未偿借款。假设将适用于信贷额度下最大可用借款额度的基准指数利率变动100个基点以及截至2023年12月31日的延迟提款定期贷款下的未偿余额,利息支出的变化将使未来的收益和现金流每年增加或减少约37万美元。
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
独立注册会计师事务所的报告
致国家研究公司的股东和董事会:
关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了国家研究公司及其子公司(以下简称 “公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据中制定的标准,对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 –集成框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。我们还认为,根据中制定的标准,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制 内部控制 –集成框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见,并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报,无论是错误还是欺诈所致,以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计,并且:(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与基于订阅的新服务协议条款和修改后的服务协议条款相比,审计证据充足
正如合并财务报表附注1和3所讨论的那样,收入包括与客户签订的服务安排合同,其中可能包括多个可单独识别的履约义务。截至2023年12月31日的财年,该公司的收入包括1.402亿美元的订阅服务协议,其中一部分来自新的和修改后的订阅服务协议的收入,该收入在订阅期内按比例确认,哪些协议可由客户选择续期。基于订阅的服务协议代表了在整个订阅期内随时准备提供报告、工具和服务的单一承诺。
我们认为,对新订阅和修改后的订阅服务协议中关键条款的审计证据充足性的评估是一项关键的审计问题。具体而言,根据新的和修改后的订阅服务协议中的关键条款执行的程序的性质和范围需要审计师的主观判断,因为公司对收入的确认取决于用于计算收入的相关信息技术(IT)应用程序中关键条款的准确性。新的基于订阅的服务协议中的关键条款包括服务描述、交易价格、续订价格和合同条款,修改后的基于订阅的服务协议中的关键条款是交易价格和合同条款。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定针对IT应用程序中关键术语的准确性所要执行的程序的性质和范围,包括关键术语的确定。我们评估了设计并测试了与公司基于订阅的服务收入流程相关的某些内部控制措施的运营有效性,包括与新的和修改后的订阅服务协议中的关键条款相关的控制措施。我们还测试了某些内部控制措施,以确保将订阅服务协议的基本关键条款准确输入到相关IT应用程序中。对于收入交易的样本,我们将收入计算中使用的关键术语与与客户签订的基础合同进行了比较。我们通过评估所执行程序的结果,包括审计工作的性质和范围的适当性,评估了在新的和修改后的订阅服务协议中根据关键条款获得的审计证据的充足性。
/s/
自1997年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年2月27日
国家研究公司和子公司
合并资产负债表
(以千计,股票金额除外)
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款,减去美元可疑账款备抵金 和 $ ,分别地 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
净财产和设备 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
递延合同费用,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东’公平 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付票据的当期部分,扣除未摊销的债务发行成本 | $ | $ | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计工资和奖金 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付票据,扣除流动部分和未摊销的债务发行成本 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 面值,已授权 股份, 发行的 | ||||||||
普通股,$ 面值;授权 股票,已发行 在 2023 年和 2022 年,表现出色 在 2023 年和 在 2022 年 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
留存收益(累计赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损、外币折算调整 | ||||||||
库存股票,按成本计算; 2023 年的普通股以及 2022年的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
国家研究公司和子公司
合并收益表
(以千计,股票金额除外)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
直接 | ||||||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
将累计外币折算调整重新归类为收益 | ( | ) | ||||||||||
其他,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入总额(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税准备金 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股每股收益: | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均已发行股票和股票等价物 | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注。
国家研究公司和子公司
综合收益合并报表
(以千计)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他综合收益(亏损): | ||||||||||||
累计外币折算调整 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
将累积外币折算成收益的重新分类 | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
综合收入 | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
国家研究公司和子公司
股东权益综合报表
(以千计,股票和每股金额除外)
常见 股票 | 额外 付费 资本 | 已保留 收益 (累计 赤字) | 累积的 其他 全面 收入(亏损) | 财政部 股票 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
购买 股票库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
的发行 用于行使股票期权的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
非现金股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||
申报的股息为美元 每股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收益、外币折算调整 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
购买 股票库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
的发行 用于行使股票期权的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
非现金股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||
申报的股息为美元 每股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收益、外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
将累计外币折算调整重新归类为收益 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
购买 股票库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
的发行 用于行使股票期权的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
非现金股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||
申报的股息为美元 每股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注。
国家研究公司和子公司
合并现金流量表
(以千计)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
将累积折算调整重新归类为收益 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
为不确定的税收状况准备金 | ||||||||||||
处置财产和设备损失 | ||||||||||||
基于非现金股份的薪酬支出 | ||||||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||||||
贸易应收账款 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动和长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营租赁资产和负债,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延合同费用,净额 | ||||||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||||||
应计费用、工资和奖金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应收和应付所得税 | ||||||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收购对价 | ( | ) | ||||||||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||||||
应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付票据的借款 | ||||||||||||
信用额度借款 | ||||||||||||
通过信用额度付款 | ( | ) | ||||||||||
融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权的收益 | — | |||||||||||
支付行使的股份奖励的工资税预扣额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付延期收购对价 | ( | ) | ||||||||||
为国库回购股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付普通股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露支付的现金: | ||||||||||||
扣除资本金额后的利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||||||
源自财产和设备的融资租赁债务 | $ | $ | $ | |||||||||
购买应付账款和应计费用中的财产和设备 | $ | $ | $ | |||||||||
向公司投标以无现金方式行使与股权激励计划相关的股票期权 | $ | $ | $ | |||||||||
在应付账款和应计费用中回购股票作为库存 | $ | $ | $ | |||||||||
延期收购对价 | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
国家研究公司和子公司
合并财务报表附注
(1) | 重要会计政策摘要 |
业务描述和陈述依据
National Research Corporation以NRC Health(“NRC Health”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似术语)的名义开展业务,是分析和见解的领先提供商,这些分析和见解有助于衡量和改善患者和员工体验,同时提高美国医疗保健组织的患者参与度和客户忠诚度。我们的目标是使医疗保健人性化,并支持组织了解他们所服务的每个人 不既是时间点见解,又是一种持续的关系。我们相信,了解故事是开启最高质量和真正个性化护理的关键。我们的端到端解决方案使医疗保健组织能够了解对他们所服务的每个人来说最重要的事情——在临床接触之前、期间、之后和之外——以纵向了解生命与健康的交汇点,以建立持久的信任关系为目标。我们的解决方案组合代表了一组独特的能力,可以单独或集体地为我们的客户提供价值。
整合原则
合并财务报表包括公司和我们的全资子公司加拿大国家研究公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额均已清除。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。
外币的翻译
与以我们经营所在国的本位币以外的货币计价的交易和短期公司间账户相关的收益和亏损包含在合并损益表中的其他收益(支出)中。我们的加拿大子公司使用加元作为其本位货币。我们按资产负债表日的有效汇率将其资产和负债折算成美元。我们按该期间的平均汇率折算其收入和支出。我们将外币折算损益计入累计其他综合收益(亏损),这是股东权益的一部分。期间 2022 年 12 月 我们大幅清算了在加拿大的投资。因此,我们将累计外币折算调整余额重新归类为收益,并确认净累计外币折算亏损为美元
收入确认
我们的大部分收入来自与客户签订的年度可续订的服务协议,其中包括绩效评估和改善服务、医疗分析和治理教育服务。此类协议通常可以在短时间内取消 不通知而不受处罚。参见备注 3了解有关我们与客户签订的合同的更多信息。我们使用以下步骤对收入进行核算:
● | 确定与客户签订的一份或多份合同; | |
● | 确定合同中的履约义务; | |
● | 确定交易价格; | |
● | 将交易价格分配给已确定的履约义务;以及 | |
● | 在我们履行履约义务时或在我们履行义务时确认收入。 |
我们与客户的收入安排 可能 包括多于以下的组合 一提供哪种服务 可能 同时执行,或在附近执行 一另一个。当与同一个客户签订的合同是在同一时间或几乎同时签订的,并且合同是共同谈判的,则出于会计目的,我们将合并为一份合同。对于包含以下内容的合同 一可单独识别的履约义务,总交易价格根据履约义务的相对独立销售价格分配给确定的履约义务。独立销售价格基于向其他同类客户出售服务的可观察价格(如果有),或使用成本加利润率或剩余方法估算的销售价格。我们根据预期提供的服务数量以及基于这些数量的合同定价,根据我们预计从该安排中获得的最可能的收入来估算我们预计将获得的可变安排的合同对价总额。只有在确认的累计收入金额可能出现重大逆转时,我们才在交易价格中纳入部分或部分可变对价 不发生。我们会考虑估计值的敏感性、我们与客户的关系和经验以及所提供的可变服务、可能的收入金额范围以及总体安排中可变考虑因素的大小。我们的收入安排确实如此 不由于合同条款和收到对价与提供服务之间的时间关系,包含任何重要的融资要素。
我们与客户的安排主要包括 四不同类型的安排: 1) 基于订阅的服务协议; 2) 一-在单个时间点执行的指定服务; 3) 固定的非订阅服务协议;以及 4) 单位定价服务协议。
基于订阅的服务 – 根据基于订阅的服务协议提供的服务通常用于 十二-月期,代表一项承诺,即在整个订阅期内随时准备根据客户的要求提供报告、工具和服务。这些协议可在初始合同期满时由客户选择续订,每年按商定的价格上涨幅度进行续订。这些协议代表了一系列不同的月度服务,这些服务基本相同,向客户转移的模式与客户在整个合同期内获得和消费福利的模式相同。因此,订阅服务在订阅期内按比例认可。订阅服务通常按年或按季度提前计费,但是 可能 也按月计费。
一次性服务 – 这些协议通常要求我们履行特定协议 一特定月份的定时服务。我们有权在服务完成后获得固定付款。根据这些安排,我们在完成服务并被客户接受时确认收入。
固定、非订阅服务 – 这些安排通常要求我们在固定的时间段内以固定价格提供未指定数量的服务。收入是根据迄今为止发生的成本与估计合同成本总额相关的逐步确认的。在确定成本估算时,管理层使用历史和预测成本信息,这些信息基于估计的数量、外部和内部成本以及估算合同期内总成本所必需的其他因素。估算值的变化是使用累积补贴调整来计算的,这可能会影响任何时期的收入金额和时间。
单价服务 – 这些安排通常要求我们根据客户的要求定期提供某些服务,按单位金额计费,该金额通常在服务执行后的下一个月内计费。这些安排下的收入将在服务提供期间按单位金额确认。
列报的收入不包括向客户收取的任何销售税,我们需要向税务机关汇款。我们确认与已完成服务的确认收入相关的合同资产或未开票应收账款,但是 不向客户开具发票。当我们拥有无条件的合同对价权时,未开票的应收账款被归类为应收账款。当我们在根据合同条款提供相关服务之前向客户开具发票时,合同负债被确认为递延收入。当我们履行了相关的履约义务时,递延收入被确认为收入。
递延合同成本
递延合同成本净额按递延成本总额减去累计摊销额列报。如果佣金和激励措施(包括工资税)是获得可续订客户合同的增量成本和可收回成本,我们会推迟这些佣金和激励措施。递延合同成本在合同的预计期限内摊销,包括续约,其范围通常为
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
直接开支 | $ | $ | $ | |||||||||
销售、一般和管理费用 | $ | $ | $ | |||||||||
摊销总额 | $ | $ | $ |
由于客户流失而资本化的成本减值的销售、一般和管理费用中包含的额外费用为美元
贸易应收账款
可疑账款备抵是我们对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计,是根据我们的历史核销经验、当前的经济状况以及对未来的合理和可支持的预测来确定的。我们每月审查可疑账户的备抵额。在所有收款手段都用尽之后,账户余额将从备用金中扣除,收回的可能性微乎其微。
下表列出了截至年度的可疑账款备抵金中的活动 2023年12月31日, 2022和 2021(以千计):
余额为 的开始 时期 | 坏账 开支 | 注销 | 回收率 | 余额为 的结束 时期 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ |
财产和设备
财产和设备按成本列报。购买财产或大幅延长财产使用寿命的重大支出被资本化。维护、维修和小额续订按发生的费用记作费用。当资产报废或以其他方式处置时,其成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的收益或损失计入收入。
我们将与获取或开发内部用途软件相关的某些成本资本化,包括与内部用途软件项目直接相关的员工的工资和工资单相关费用以及材料和服务的外部直接成本。当项目基本完成并准备好达到预期目的时,此类成本的资本化即告停止。项目初步和实施后阶段产生的费用以及软件维护和培训费用按发生时记作支出。我们资本化了大约 $
当软件许可证包含在云计算安排中,并且我们拥有下载该软件的合法权利、能力和可行性时,该许可证将被视为软件,包含在财产和设备中,并进行摊销。如果软件许可证是 不包括在内或者我们有 不有能力或可行性下载云计算安排中包含的软件,将其记作服务合同,在服务期间记作直接支出或销售、一般和管理费用。
我们使用年利率对财产和设备进行折旧和摊销,这些年利率足以在估计的使用寿命内摊销折旧资产的成本。在估计的使用寿命内,我们使用直线折旧和摊销法
到 家具和设备使用年限, 到 计算机设备使用年限, 到 资本化软件的年限,以及 到 我们的办公楼和相关改善已花了多年。软件许可证将在许可证期限内摊销。
长期资产减值和摊销无形资产
每当事件或情况变化表明资产账面金额时,对应折旧或摊销的长期资产,例如财产和设备以及购买的无形资产,进行减值审查 可能 不可以恢复。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,我们 第一将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值为 不减值可在未贴现的现金流基础上收回,但账面价值超过其公允价值时即予以确认。公允价值是通过各种估值技术确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和 第三-视需要进行当事方独立评估。
除其他外,管理层认为以下情况是此类资产可能减值的重要指标,因此 可能 触发减值审查:
● | 与历史或预计的经营业绩相比,业绩严重不佳; | |
● | 收购资产的方式或用途或我们的总体战略发生重大变化; | |
● | 我们的行业或整体经济出现重大负面趋势; | |
● | 我们的普通股市场价格持续大幅下跌;以及 | |
● | 我们的市值低于净资产的账面价值。 |
商誉和无形资产
无形资产包括客户关系、商品名称、技术和商誉。具有可估算使用寿命的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销至其估计的剩余价值,并在事件或情况变化表明资产账面金额时进行减值审查 可能 不可以恢复。自那时起,我们每年都会对寿命无限期的无形资产进行减值审查 10 月 1 日 以及每当事件或情况变化表明资产的账面价值时 可能 不是可以恢复的。
在进行减值评估时,我们将 第一评估定性因素,以确定是否有必要确定无限期无形资产的公允价值。如果根据定性评估,我们认为更有可能超过 不无限期无形资产的公允价值低于其账面金额,我们使用市场或收益法计算公允价值。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则该无形资产按其公允价值减记。我们做到了
识别与无限期无形资产相关的任何损伤 2023, 2022要么 2021.
商誉是一种资产,代表企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产是 不单独识别和单独认可。我们所有的商誉都分配给我们的报告部门,该部门与我们的运营部门相同。截至目前,每年至少对商誉进行减值审查 十月一日 以及每当事件或情况变化表明商誉的账面价值时 可能 不是可以恢复的。
我们通过以下方式对商誉进行减值审查 第一评估定性因素以确定是否存在任何损伤 可能 存在。如果根据定性评估,我们认为更有可能超过 不如果申报单位的公允价值低于其账面金额,将进行定量分析,并将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果申报单位的账面价值超过公允价值,则商誉将减去该差额。截至目前,我们进行了定性分析 2023年10月1日 并确定我们申报单位的公允价值可能超过账面价值。在 2023年12月31日, 在上次量化减值测试中,我们将当前的市值与账面价值、预测和利润率进行了比较。我们得出的结论是,触发事件有 不发生这种情况需要按原样进行额外的中期减值测试 不更有可能 不发生减值损失的发生在 2023 年 12 月 31 日。
在 2021 年 3 月, 我们将运营部门从
到 以反映我们运营和管理业务的方式的变化,包括向公司首席执行官和首席运营决策者报告结构的变化。针对这一变化,我们以前的报告单位合并为 报告单位。我们在重组前后立即进行了中期定性分析,得出的结论是,我们的申报单位的公允价值可能超过账面价值, 不记录了损伤。
所得税
我们使用资产和负债法来核算所得税。根据该方法,递延所得税资产和负债是根据颁布的税率确认因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间的差异而产生的未来税收后果的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。估值补贴(如果有)是在必要时确定的,以将递延所得税资产减少到更可能的金额 不有待实现。我们使用延期方法来核算与州税收优惠相关的投资税收抵免。在结束的岁月中 2023年12月31日, 2022,和 2021,我们记录了与这些美元税收抵免相关的所得税优惠
只有当所得税状况更有可能出现以下情况时,我们才会意识到所得税状况的影响 不的持续性。确认的所得税状况以大于的最大金额来衡量 50%很可能会被实现。确认或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。
在 2021,我们采用了 ASU 2019-12,简化所得税会计(主题) 740)。除与所得税会计相关的其他澄清和简化外,该亚利桑那州立大学取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法、混合税和外部基础差异递延所得税负债确认有关的某些例外情况,从而简化了所得税的核算。该标准的采用有 不对我们的合并财务报表产生重大影响。
基于股份的薪酬
我们所有现有的股票期权奖励和非既得股票奖励均已确定为股票分类奖励。基于股份的支付的薪酬支出是根据这些奖励的授予日公允价值确认的。我们在行使期权时确认损益表中存在的超额税收优惠和税收缺陷。财务报表中确认的与这些计划有关的金额如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
在所得税优惠之前从收入中扣除的金额 | $ | $ | $ | |||||||||
相关所得税优惠金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净(收益)支出与净收入之比 | $ | $ | $ | ( | ) |
在这些合并财务报表中,我们将限制性股票奖励称为 “非归属” 股票。
现金和现金等价物
我们考虑所有高流动性的投资,其原始到期日为 三几个月或更短的时间成为现金等价物。现金等价物为美元
租赁
我们从一开始就确定租约是否包含在协议中。我们在承租人经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和使用权(“ROU”)资产。经营租赁ROU资产包含在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权资产中。融资租赁资产包括在财产和设备中。运营和融资租赁负债包含在其他流动负债和其他长期负债中。某些租赁安排 可能 包括延长或终止租约的选项。只有在合理确定我们将行使该期权时,我们才将这些条款纳入ROU资产和租赁负债。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认,并包含在直接支出和销售、一般和管理费用中。我们的租赁协议确实如此 不包含任何剩余价值保证。
ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁付款的估计现值入账。因为每份租约中隐含的利率是 不我们使用租赁开始时估算的增量抵押借款利率来计算租赁付款的现值,这很容易确定。在确定适当的增量借款利率时,我们会考虑我们的可用信贷额度、最近发行的债务和公共利率信息。
由于远程工作安排, 我们重新评估了办公需求,并根据一项被视为经营租赁的协议转租了我们在西雅图的办公地点 2021 年 5 月。 我们有 不已依法解除我们在原始租约下的主要义务,因此我们将继续单独核算原始租约。我们在中记录了ROU资产减值费用 2021的 $
公允价值测量
我们的估值技术基于最大化可观测投入,在衡量公允价值时最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了从独立来源轻松获得的数据,而不可观察的输入反映了我们的市场假设。然后将输入分为以下层次结构:(1) 级别 1输入——相同资产和负债在活跃市场上的报价;(2) 级别 2输入 — 除关卡以外的可观察市场投入 1投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价,市场中类似或相同资产或负债的报价 不活跃的,或其他可观察到的或可以由可观察的市场数据证实的输入;(3) 级别 3输入-不可观察的输入。
以下详细介绍了我们在公允价值层次结构中的金融资产 2023年12月31日 和 2022:
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
现金等价物总额 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
现金等价物总额 | $ | $ | — | $ | — | $ |
有 不截至年底期间各级之间的调动 2023年12月31日 和 2022.
附注中描述了我们的长期债务 8按历史成本记录。固定利率长期债务的公允价值归类为等级 2属于公允价值等级制度,主要根据剩余期限相同债务的估计当前利率进行估算,并根据不良情况和信贷进行了调整。我们的浮动利率长期债务的公允价值被认为接近账面价值,因为我们认为当前利率合理地估计了我们债务的当前市场利率。
以下是长期债务的账面金额和估计的公允价值:
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
长期债务的总账面金额 | $ | $ | ||||||
长期债务的估计公允价值 | $ | $ |
应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。所有非金融资产 不定期在财务报表中按公允价值确认或披露,包括ROU资产、财产和设备、商誉、无形资产和成本法投资,在某些情况下(例如,有减值证据时)按公允价值计量。根据管理层的最新预测,我们使用转租的折扣现金流估算了西雅图办公室ROU资产的公允价值,这些预测被认为是水平的 3在公允价值层次结构中进行输入,并记录了美元的 ROU 资产减值费用
承付款和或有开支
我们不时参与正常业务过程中出现的某些索赔和诉讼。管理层评估此类意外事件的损失概率,并在损失可能和可估计的情况下确认负债。扣除估计的保险赔偿金后,法律费用在发生时记作支出。我们确实如此 不相信索赔的最终处理情况是 2023年12月31日 将对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
我们自保团体医疗和牙科保险。我们的超额损失保险金额为 $
每股收益
每股基本净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
摊薄后的每股净收益是使用普通股的加权平均数计算得出的,如果是摊薄,则使用该期间的潜在已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权和限制性股票归属时可发行的增量普通股。已发行股票期权的稀释效应反映在应用库存股法的摊薄后每股收益中。
我们有
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计,每股数据除外) | ||||||||||||
每股净收益分子 — 基本: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
向未归属的限制性股票股东分配已分配和未分配收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
归属于普通股股东的净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股净收益的分母——基本: | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||||||
每股净收益—基本 | $ | $ | $ | |||||||||
每股净收益分子 — 摊薄后: | ||||||||||||
归属于普通股股东的净收益(用于基本计算) | $ | $ | $ | |||||||||
每股净收益的分母——摊薄后: | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||||||
稀释证券的加权平均效应——股票期权 | ||||||||||||
摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均股数 | ||||||||||||
每股净收益——摊薄 | $ | $ | $ |
(2) | 收购 |
开启 2021年1月4日, 我们收购了PatientWisdom, Inc. 的几乎所有资产并承担了某些负债。PatientWisdom, Inc. 是一家提供健康参与解决方案的公司,将通过切实可行的见解进一步实现人类理解的目标。$
收购的已确认资产的金额和承担的负债 | ||||
(以千计) | ||||
流动资产 | $ | |||
财产和设备 | ||||
与客户相关 | ||||
科技 | ||||
善意 | ||||
收购的资产总额 | $ | |||
流动负债 | ||||
收购的净资产 | $ |
可识别的无形资产将在其估计的使用寿命内摊销
自收购之日起,与我们收购的PatientWisdom资产和承担的负债相关的财务业绩已包含在我们的合并财务报表中,尽管金额微不足道。Pro-Forma 信息有 不之所以列报是因为金额为 2021微不足道。与收购相关的成本为 $
(3) | 与客户的合同 |
下表分列了截至年度的收入 2023年12月31日, 2022和 2021根据收入确认时间(以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
随着时间的推移,订阅服务得到合理认可 | $ | $ | $ | |||||||||
在某个时间点认可的服务 | ||||||||||||
固定,随着时间的推移可以识别非订阅 | ||||||||||||
随着时间的推移,单价服务得到认可 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息(以千计):
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
其他流动资产中包含的合约资产 | $ | $ | ||||||
递延收入 | $ | $ |
截至年度的合同资产和合同负债的重大变化 2023年12月31日 和 2022如下(以千计):
2023 | 2022 | |||||||||||||||
合同 资产 | 已推迟 收入 | 合同 资产 | 已推迟 收入 | |||||||||||||
增加(减少) | ||||||||||||||||
年初由于服务完成而包含在递延收入中的已确认收入 | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||
扣除确认为收入的金额后,因客户开具发票而出现的增长 | - | - | ||||||||||||||
由于服务(或部分服务)完成并转入应收账款而减少 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
预期合同对价变动引起的累积补差额的变化 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
增加的原因是该期间确认的收入以及开具发票前的额外履约义务 | - | - |
我们选择将实际权宜之计应用于 不披露原始预期期限为的合同未履行的履约义务的价值 一一年或更短。原始期限大于的合同的剩余合同收入总额 一与未履行的履约义务相关的预计在将来确认的年份 2023年12月31日 近似的 $
(4) | 股权投资 |
我们进行股权投资以促进业务和战略目标。对于这样做的投资 不我们具有易于确定的公允价值,根据投资的性质和行使重大影响力的能力,我们采用成本或权益会计法。定期分析投资以确定是否 不如果投资出现了暂时性减值以外的其他减值,则有任何减值指标并按公允价值减值。我们对美元的投资
(5) | 财产和设备 |
在 2023年12月31日, 和 2022,财产和设备包括以下各项:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
家具和设备 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
计算机软件 | ||||||||
建筑 | ||||||||
租赁权 | ||||||||
土地 | ||||||||
按成本计算的财产和设备 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ||||||||
净财产和设备 | $ | $ |
在建工程包括计算机设备、计算机软件和建筑物 2023年12月31日 是 $
(6) | 商誉和无形资产 |
商誉和无形资产包括以下内容 2023 年 12 月 31 日:
格罗斯 | 累积的 减值 | 网 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
善意 | $ | $ | ( | ) | $ |
有用生活 | 格罗斯 | 累积的 摊销 | 网 | |||||||||||||||
(以年为单位) | (以千计) | |||||||||||||||||
非摊销无形资产: | ||||||||||||||||||
无限期的商品名称 | ||||||||||||||||||
摊销无形资产: | ||||||||||||||||||
与客户相关 | - | |||||||||||||||||
科技 | - | |||||||||||||||||
商标名称 | ||||||||||||||||||
摊销无形资产总额 | ||||||||||||||||||
商誉以外的无形资产总额 | $ | $ | $ |
商誉和无形资产包括以下内容 2022 年 12 月 31 日:
格罗斯 | 累积的 减值 | 网 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
善意 | $ | $ | ( | ) | $ |
有用生活 | 格罗斯 | 累积的 摊销 | 网 | |||||||||||||||
(以年为单位) | (以千计) | |||||||||||||||||
非摊销无形资产: | ||||||||||||||||||
无限期的商品名称 | ||||||||||||||||||
摊销无形资产: | ||||||||||||||||||
与客户相关 | - | |||||||||||||||||
科技 | - | |||||||||||||||||
商标名称 | ||||||||||||||||||
摊销无形资产总额 | ||||||||||||||||||
商誉以外的无形资产总额 | $ | $ | $ |
有
截至年度的客户相关无形资产、商品名称和技术的总摊销费用 2023年12月31日, 2022和 2021是 $
(7) | 所得税 |
在已结束的岁月里 2023年12月31日, 2022,和 2021,所得税前收入包括以下内容:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
美国业务 | $ | $ | $ | |||||||||
国外业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ |
所得税支出由以下部分组成:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
联邦: | ||||||||||||
当前 | $ | $ | $ | |||||||||
已推迟 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
国外: | ||||||||||||
当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
已推迟 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
州: | ||||||||||||
当前 | $ | $ | $ | |||||||||
已推迟 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
总计 | $ | $ | $ |
根据《减税和就业法》(“税收法”),我们决定将 不无限期地将我们加拿大子公司的收益再投资一段时间。我们的加拿大子公司宣布向公司派发视同股息 $
我们有资格通过内布拉斯加优势获得税收优惠 LB312法案(“NAA”)。NAA为合格财产提供销售税的直接退款,以及投资信贷和就业抵免,可以通过内布拉斯加州所得税、就业税和不合格财产的销售税抵免来申请。在截至年底的年度 2023年12月31日, 2022和 2021,贷项的摊销使运营费用减少了约美元
以美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税之间的差异为 21百分比和报告的所得税(福利)支出汇总如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
预期的联邦所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
外国税率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州所得税,扣除联邦福利和州税收抵免 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
联邦税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不确定的税收状况 | ||||||||||||
将累积折算调整重新归类为收益 | ||||||||||||
汇回国外收入时的预扣税 | ( | ) | ||||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ |
递延所得税资产和负债位于 2023年12月31日 和 2022,由以下内容组成:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
不确定的税收状况 | ||||||||
研究和实验支出 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
减去估值补贴 | — | — | ||||||
递延所得税资产 | ||||||||
递延所得税负债: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
递延合同费用 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在 2020年3月27日, 美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)。CARES法案是应对冠状病毒爆发的紧急经济刺激计划,除其他外,该计划包含许多所得税条款。由于 CARES 法案,我们推迟了 $
开启 2022年8月16日, 的《减少通货膨胀法》 2022(“IRA”)已签署成为美国法律。IRA包括实施新的替代性最低税、股票回购的消费税,以及针对能源和气候举措的重大税收优惠措施等条款。我们累积了消费税,使我们收购的库存股成本增加了美元
在评估递延所得税资产的可变现性时,我们会考虑递延所得税资产的变现可能性是否大于 不递延所得税资产的部分或全部将 不得以实现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在进行评估时,我们会考虑预计的未来应纳税所得额、结转机会和税收筹划策略。根据历史应纳税所得额水平以及对递延所得税资产可扣除期内未来应纳税所得额的预测,我们认为这种可能性大于 不我们将意识到这些免赔额差额的好处。
《税法》修正条款 174对应纳税年度支付或产生的研究或实验(“R&E”)支出的联邦税收待遇规则。新版块 174规定要求纳税人在一段时间内将特定的研发支出资本化和摊销
我们有一项未被承认的税收优惠 2023年12月31日 和 2022,的 $
(以千计) | ||||
截至2021年12月31日未确认的税收优惠余额 | $ | |||
因适用时效期限失效而造成的扣减 | ( | ) | ||
由于前几年的税收状况而产生的削减 | — | |||
因与税务机关达成和解而产生的减免 | — | |||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 | ||||
截至2022年12月31日未确认的税收优惠余额 | $ | |||
因适用时效期限失效而造成的扣减 | ( | ) | ||
由于前几年的税收状况而产生的增加 | — | |||
因与税务机关达成和解而产生的减免 | — | |||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未确认税收优惠余额 | $ |
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区以及加拿大联邦和省级司法管辖区提交所得税申报表。纳税年度
而未来仍需接受美国联邦的审查。纳税年度 而前进的话仍需接受州政府的审查。纳税年度 前方仍需接受加拿大联邦和省级考试。
(8) | 应付票据 |
我们的长期债务包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
延迟提款定期贷款 | ||||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据,扣除流动部分 | $ | $ |
我们与奥马哈第一国民银行(“FNB”)签订和重述的信贷协议(“信贷协议”)包括(i)一美元
定期贷款按月分期支付 $
延迟提取定期贷款和信贷额度下的借款(如果有)按浮动利率计息,利率等于 30-天有担保隔夜融资利率(“SOFR”)+
信贷额度下的未偿本金应在到期时全额支付 2025 年 5 月。 信贷额度做到了 不保持平衡 2023年12月31日 而且我们可以借钱 $
延迟提款定期贷款的初始借款是 2023 年 12 月。 本金应按月分期支付 $
根据信贷额度和延迟提款定期贷款机制,我们有义务按季度拖欠支付持续的未使用承诺费,利率为
信贷协议包含惯常陈述、担保、肯定和否定承诺(包括财务契约)以及违约事件。除其他外,负面契约包括对产生债务和留置权的限制、普通股的回购和收购,但每种情况都有某些例外情况。在 2023 年 6 月 修订了信贷协议,将我们与建筑物翻新相关的费用排除在外 2023年1月1日 根据固定费用覆盖率计算得出。根据信贷协议,我们必须将最低固定费用覆盖率维持在
信贷额度由以下机构担保,但须遵守允许的留置权和其他商定的例外情况 第一-对我们和我们的担保人几乎所有现有和未来资产(包括但不限于收费拥有的不动产)的优先留置权和完善担保权益,就外国子公司的股权而言,仅限于
应付票据的预定到期日为 2023年12月31日 如下(以千计):
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 |
(9) | 基于股份的薪酬 |
我们根据这些奖励的授予日公允价值来衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。我们所有现有的股票期权奖励和未归属股票奖励均已确定为股票分类奖励。我们会在没收发生时对其进行说明。
我们的 2004经修订的非雇员董事股票计划( “2004董事计划”),是一项不合格计划,规定授予以下方面的期权:
我们的 2006股权激励计划( “2006经修订的股权激励计划”)规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票和其他基于股份的奖励和福利,总额不超过
期间 2023, 2022和 2021,我们授予了购买期权
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
授予之日的预期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
预期的股价波动 | % | % | % | |||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
期权的预期寿命(以年为单位) |
无风险利率假设基于拨款时有效的美国国债收益率曲线。预期的波动率基于我们股票的历史月度价格变化,基于期权在授予之日的预期寿命。期权的预期寿命是我们估计期权未到期的平均年数。出于估值目的,我们将历史行使行为相似的员工群体分开考虑。
下表汇总了以下股票期权活动 2006股权激励计划和 2004截至年度的董事计划 十二月31, 2023:
期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 条款 (年份) | 聚合 固有的 价值 (在 成千上万) | |||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | $ | |||||||||||||||
被没收 | $ | |||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ |
下表汇总了截至年度的股票期权相关信息 2023年12月31日, 2022和 2021:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
授予股票期权的加权平均授予日公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
已行使股票期权的内在价值(以千计) | $ | $ | $ | |||||||||
股票期权归属的内在价值(以千计) | $ | $ | $ |
截至 2023年12月31日, 与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额约为美元
有 $
期间 2021我们授予了
下表汇总了有关根据该规定向关联公司授予的非既得股票的信息 2006截至年度的股权激励计划 十二月31, 2023:
普通股 杰出 | 普通股 加权 平均补助金 日期公允价值 每股 | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
被没收 | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ |
截至 2023年12月31日, 与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为 $
(10) | 租赁 |
我们在美国和加拿大租赁印刷、计算机、其他设备和办公空间。截至的剩余租赁条款 2023年12月31日 范围小于
某些设备和办公室租赁协议包括定期调整费率和收费的规定。费率和费用根据实际使用量或互联网、公共区域维护、税收或保险的实际成本进行调整,由出租人决定,被视为可变租赁成本。
截至年度的租赁费用的组成部分 2023年12月31日, 2022和 2021包括(以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营租赁 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁: | ||||||||||||
资产摊销 | ||||||||||||
租赁负债的利息 | ||||||||||||
可变租赁成本 | ||||||||||||
短期租赁成本 | ||||||||||||
转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净租赁成本总额 | $ | $ | $ |
与租赁相关的补充资产负债表信息(以千计):
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
当期经营租赁负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
融资租赁: | ||||||||
家具和设备 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
计算机软件 | ||||||||
融资租赁下的财产和设备,总额 | ||||||||
减去累计摊销 | ||||||||
融资租赁下的财产和设备,净额 | $ | $ | ||||||
融资租赁的当期债务 | $ | $ | ||||||
融资租赁的非流动债务 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位): | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均折扣率: | ||||||||
经营租赁 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
补充现金流和其他与租赁相关的信息如下(以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | |||||||||
来自融资租赁的运营现金流 | ||||||||||||
为来自融资租赁的现金流融资 | ||||||||||||
为换取经营租赁负债而获得的ROU资产 | ||||||||||||
为换取融资租赁负债而获得的ROU资产 |
不可取消的融资和经营租赁下的未贴现付款 2023年12月31日 如下(以千计):
融资租赁 | 经营租赁 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此后 | ||||||||
最低租赁付款总额 | ||||||||
减去:代表利息的金额 | ||||||||
最低租赁付款的现值 | ||||||||
减去:当前部分 | ||||||||
租赁债务,减去流动部分 | $ | $ |
根据转租协议到期的未贴现现金收入为 2023年12月31日 如下(以千计):
经营租赁 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
最低租赁收入总额 | $ |
(11) | 关联方 |
一位开始在我们董事会任职的董事 2021 年 5 月, 也一直任职到她年底退休 2021作为 Allina Health 的首席执行官, 不-以营利为目的的医疗保健系统。在日常业务运营方面,Allina Health购买了我们的某些产品和服务。截至年底,我们从 Allina Health 获得的总收入 2021年12月31日 近似的 $
(12) | 员工福利 |
我们赞助符合条件的 401(k) 涵盖几乎所有关联公司的计划 不资格服务要求。在 401(k) 计划,我们配对
(13) | 细分信息 |
在 2021 年 3 月, 我们将运营部门从
到 以反映我们运营和管理业务的方式的变化,包括向首席执行官和首席运营决策者报告结构的变化。
我们关闭了加拿大办事处 2022.结果, 不预计加拿大收入将在之后产生 2022.下表按地理区域(以千计)显示了有关我们收入和资产的全实体信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
长期资产: | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
总资产: | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
不适用。
项目 9A。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据对这些披露控制和程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理’s 财务报告内部控制报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。但是,由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者程序政策的遵守程度可能下降。因此,即使对财务报告进行有效的内部控制也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,使用以下框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性 内部控制 –集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据此类评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
如其报告所述,截至2023年12月31日,我们对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,该报告的副本包含在本10-K表年度报告中。
我们对我们的内部控制和程序充满信心。尽管如此,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露程序和控制措施或内部控制不会防止所有错误或故意欺诈。内部控制系统,无论构思和运作多么周密,都只能为实现此类内部控制的目标提供合理而非绝对的保证。此外,内部控制制度的设计必须反映资源限制这一事实,必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有内部控制系统固有的局限性,任何控制评估都无法绝对保证我们所有的控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
物品 9B. | 其他信息 |
我们有
根据本项目报告的其他信息。
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
我们通过了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》,包括我们的首席执行官和首席财务官以及其他履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站www.nrchealth.com上发布了《商业行为与道德准则》的副本,该商业行为和道德准则的印刷版可供向我们的秘书索要的任何股东免费提供。我们打算通过在我们的网站www.nrchealth.com上发布此类信息,来满足表格8-K第5.05项中关于商业行为和道德准则修正或豁免的披露要求。我们未将我们网站上包含的信息列为本报告的一部分,也未以引用方式将其纳入本报告。
本项目要求的其余信息将包含在我们将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中,该委托书涉及征集公司2024年年度股东大会的代理人(“2024年委托声明”),并以引用方式纳入此处。
第 11 项。 |
高管薪酬 |
本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年最终委托声明中,并以引用方式纳入此处。
项目 12。 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关人员 股东事务 |
下表列出了截至2023年12月31日公司授权发行股权证券的薪酬计划的信息。
计划类别普通股 |
的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出的 选项, 认股权证和 权利 |
加权- 平均的 行使价格 的 杰出的 选项, 认股权证和 权利 |
的数量 证券 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿 计划(不包括 反映的证券 在第一列中) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
569,168 | $ | 35.72 | 1,391,020 | (2) | |||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
569,168 | $ | 35.72 | 1,391,020 |
(1) |
包括我们的 2006 年股权激励计划和 2004 年的董事计划。 |
(2) |
根据2006年的股权激励计划,我们有权额外授予多达331,821股限制性普通股,前提是授予的此类股票总额不得超过2006年股权激励计划下剩余可供发行的股票总数,截至2023年12月31日,该计划共计720,088股普通股。董事计划规定授予3,000,000股普通股的期权。截至2023年12月31日,期权奖励共计2329,068股普通股。 |
本项目要求的其余信息将包含在我们最终的2024年委托书中,并以引用方式纳入此处。
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年最终委托声明中,并以引用方式纳入此处。
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年最终委托声明中,并以引用方式纳入此处。
第四部分
项目 15。 |
附件、财务报表附表 |
1. |
合并财务报表。合并财务报表附带索引中列出的合并财务报表作为本10-K表年度报告的一部分提交。 |
2. |
财务报表附表。所有财务报表附表之所以被省略,是因为它们不适用,或者所需信息已包含在合并财务报表及其相关附注中。 |
3. |
展品。以下展品索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交。 |
展览索引
展览 数字 |
展品描述 |
(3.1) |
国家研究公司注册证书,2021 年 6 月 30 日生效 [参照国家研究公司于2021年6月29日发布的8-K表最新报告附录3.3并于2021年7月2日提交(文件编号:001-35929)] |
(3.2) |
迄今为止修订的国家研究公司章程 [参照国家研究公司于 2021 年 6 月 29 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.4 并于 2021 年 7 月 2 日提交(文件编号 001-35929)] |
(4.1) |
国家研究公司注册证书,2021 年 6 月 30 日生效 [参照国家研究公司于2021年6月29日发布的8-K表最新报告附录3.3并于2021年7月2日提交(文件编号:001-35929)] |
(4.2) |
迄今为止修订的国家研究公司章程 [参照国家研究公司于 2021 年 6 月 29 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.4 并于 2021 年 7 月 2 日提交(文件编号 001-35929)] |
(4.3) |
注册人证券的描述。[参照国家研究公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3纳入,并于2022年3月4日提交(文件编号:001-35929)] |
(10.1) |
2020年5月28日国家研究公司与奥马哈第一国民银行之间经修订和重述的信贷协议 [参照国家研究公司于2020年8月7日提交的截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入(文件编号:001-35929)] |
(10.2) |
国家研究公司与奥马哈第一国民银行于2022年9月30日签订的经修订和重述的信贷协议的第一修正案[参照国家研究公司于2022年11月4日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入(文件编号:001-35929)] |
(10.3) |
国家研究公司与奥马哈第一国民银行于2023年6月16日签订的经修订和重述的信贷协议第二修正案[参照国家研究公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入并于2023年8月4日提交(文件编号:001-35929)] |
(10.4)* |
经修订的美国国家研究公司 2004 年非雇员董事股票计划 [参照国家研究公司于2018年4月27日提交的2018年年度股东大会委托书附录A纳入(文件编号:001-35929)] |
(10.5)* |
与国家研究公司2006年股权激励计划相关的不合格股票期权协议表格 [参照国家研究公司截至2006年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.14纳入,并于2007年4月2日提交(文件编号000-29466)] |
(10.6)* |
与国家研究公司2006年股权激励计划相关的限制性股票协议表格[参照国家研究公司截至2006年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.15纳入,并于2007年4月2日提交(文件编号000-29466)] |
展览 数字 |
展品描述 |
(10.7)* |
国家研究公司2006年股权激励计划, [参照国家研究公司于2006年4月3日提交的2006年年度股东大会委托书附录A纳入(文件编号 000-29466)] |
(10.8)* |
经修订的国家研究公司2004年非雇员董事股票计划中使用的补助金表格 [参照国家研究公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入其中(文件编号:001-35929)] |
(21)** |
国家研究公司的子公司 |
(23)** |
独立注册会计师事务所的同意 |
(31.1)** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
(31.2)** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
(32)*** |
首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对定期财务报告进行认证 |
(97)** |
回扣政策 |
(101)** |
截至2023年12月31日的年度国家研究公司10-K表年度报告中的财务报表,格式为行内可扩展商业报告语言(ixBRL):(i)合并资产负债表,(ii)合并收益表,(iii)综合收益表,(iv)合并股东权益表,(v)合并现金流量表,(vi)合并财务报表附注,以及(vii) 文件和实体信息。 |
(104)** |
封面交互式数据文件(采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中)。 |
* |
管理合同或补偿计划或安排。 |
** |
随函提交。 |
*** |
随函提供。 |
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
没有。
合并财务报表指数
页面进入 这个 10-K 表格 |
|
独立注册会计师事务所(毕马威会计师事务所,PCAOB ID: |
27 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 |
29 |
截至2023年12月31日的三年合并收益表 |
30 |
截至2023年12月31日的三年综合收益表 |
31 |
截至2023年12月31日的三年期的合并股东权益报表 |
32 |
截至2023年12月31日的三年合并现金流量表 |
33 |
合并财务报表附注 |
34 |
所有其他财务报表附表均被省略,原因是所需信息不存在或数额不足以要求提交附表,或者合并财务报表及其附注中包含所需信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2024年2月27日代表其签署本报告,并获得正式授权。
国家研究公司 |
|||
来自: |
/s/ 迈克尔·海斯 |
||
迈克尔·海斯 |
|||
首席执行官兼总裁 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ 迈克尔·海斯 |
首席执行官、总裁兼董事 |
2024年2月27日 |
||
迈克尔·海斯 |
(首席执行官) |
|||
/s/ 凯文 R. Karas |
财务高级副总裁、首席财务 |
2024年2月27日 |
||
凯文 R. Karas |
官员、财务主管兼秘书(校长) |
|||
财务和会计官员) |
||||
/s/ 唐纳德·伯威克 |
董事 |
2024年2月27日 |
||
唐纳德·伯威克 |
||||
/s/ John N. Nunnelly |
董事 |
2024年2月27日 |
||
约翰·纳纳利 |
||||
//Penny A. Wheeler |
董事 |
2024年2月27日 |
||
Penny A. 惠勒 |
||||
/s/ 斯蒂芬·洛克哈特 |
董事 |
2024年2月27日 |
||
斯蒂芬·H·洛克哈特 |
||||
/s/ Parul Bhandari |
董事 |
2024年2月27日 |
||
帕鲁尔·班达里 |