附录 5.1

		克拉伦登街 200 号
		马萨诸塞州波士顿 02116
		电话：+1.617.948.6000 传真： +1.617.948.6001
		www.lw.com
		公司/附属办公室
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		奥兰治县
		世纪城		巴黎
		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
2024年1月30日		汉堡		硅谷
		香港		新加坡
		休斯顿		特拉维夫
		伦敦		东京
		洛杉矶		华盛顿特区
		马德里

美国超导公司

东大街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

回复：	表格 S-3 上的注册声明

致上述收件人：

我们 曾担任特拉华州的一家公司美国超导公司的特别顾问（公司），与其在本协议发布之日向美国证券交易委员会（ 提交的申请有关佣金）表格S-3上的注册声明（经修订，注册声明)，包括基本招股说明书（base 招股说明书），其中规定将由一份或多份招股说明书补充文件作为补充（每份此类招股说明书补充文件连同基本招股说明书a招股说明书)，根据经修订的 1933 年《证券法》（法案)，涉及公司注册发行和出售总发行额不超过2.5亿美元的 (i) 公司普通股，每股面值0.01美元 (普通股），（ii）公司的一系列或多项债务证券（统称，债务证券) 将根据作为发行人的公司与 受托人（其形式包含在注册声明附录4.1中）之间签订的契约以及一项或多项董事会决议、其补充或高级职员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、 补充文件或高级职员证书）发行适用的契约），（iii）认股权证（认股证) 和 (iv) 单位 (单位）。普通股、债务证券、认股权证和单位，以及根据公司 此后可能根据该法第462（b）条向委员会提交的与注册声明所考虑的公司发行相关的任何后续注册声明注册的任何其他普通股、债务证券、认股权证和单位，统称为证券。 本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的，除本文就证券发行的明确规定外，本意见未就与 注册声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2024 年 1 月 30 日

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作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们 在此对特拉华州通用公司法以及下文第 2 段至第 4 段中提出的意见、纽约州的内部法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或对该法律的影响，对于特拉华州，任何其他法律，或任何市政法或任何州内任何地方机构的法律。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当公司所有必要的公司行动正式批准普通股的发行时，在发行、交付和 付款时，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，其金额不低于其面值，股票总额和数量不超过公司注册证书下相应的总额和 股数，以及 (b) 由董事会就适用人考虑的发行进行的招股说明书，此类普通股将有效发行 ，全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州 通用公司法中关于无证股票的所有适用通知要求。

2。当 公司通过所有必要的公司行动正式授权、签署和交付适用契约时，当特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确定并经公司所有必要的公司行动授权时，且此类债务 证券已根据适用契约的条款正式执行、认证、发行和交付并以适用者所设想的方式通过招股说明书和此类公司行动，这些 债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.当适用的认股权证协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时， ，当特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权时， 已根据适用的认股权证协议的条款正式执行、认证、发行和交付所考虑的方式适用的招股说明书以及此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的 证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

2024 年 1 月 30 日

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4。当适用的单位协议由公司所有 必要的公司行动正式授权、执行和交付时，当特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权并获得 公司所有必要的公司行动的授权时，此类单位已根据适用单位协议的条款和方式正式签署、认证、签发和交付，并以付款方式交付由适用人员考虑根据招股说明书和此类 公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并预留发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：(i) 破产、 破产、重组、优惠、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关的法律的影响；(ii) (a) 一般衡平原则的影响，无论是在衡平程序 还是法律（包括可能无法获得具体履约或禁令救济）中考虑，(b) 实质性概念，合理性诚信和公平交易，以及 (c) 提起诉讼的法院的自由裁量权；以及(iii) 在某些情况下，在法律或法院裁决下，如果赔偿或分担违背公共政策，则规定赔偿或分担责任的条款无效。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整体保费或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被视为 构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或抗辩；(d) 任何要求向律师付款的条款 费用，如果此类付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许的条款，则加速任何债务偿还证券，收取其申报本金中可能被确定构成 未赚取权益的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设立、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据 要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序权利，（h) 放弃宽泛或模糊规定的权利，(i) 关于排他性、选择或累积权利的条款，或补救措施，(j) 授权或确认最终或自由裁量决定的条款 ，(k) 授予抵销权，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或 财产的条款，(n) 要求就以美元以外标价的证券提出索赔的任何条款（或在适用法律另有规定的范围内，对此类索赔的判决）应按特定 日期的汇率兑换成美元，以及 (o) 如有上述内容的规定无效, 则其可分割性.

经您同意，我们假设 (a) 每份债务证券、认股权证单位、适用契约、认股权证协议和 单位协议（统称为文件) 将受纽约州内部法律管辖，(b) 每份文件已经或将由其当事方 正式授权、执行和交付，(c) 每份文件构成或将构成除公司以外的各方在法律上有效和具有约束力的义务，可根据其 对双方强制执行

2024 年 1 月 30 日

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相应条款，以及 (d) 每份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何 (i) 违反或违约 协议或文书，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未获得必要的同意、批准或授权或未进行必要的注册， 声明的影响或向政府当局申报。

本意见与注册声明 有关是为了您的利益，您和根据该法的适用条款，有权依赖该意见的人士可以依据该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 招股说明书中法律事务标题下提及我们的公司。我们还同意将本信函和同意纳入根据 《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明或注册声明的生效后修正案。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例 要求其同意的人。