正如 2024 年 1 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

美国超导公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		04-2959321
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

东主街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

(978) 842-3000

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

丹尼尔 P. McGahn

总裁兼首席执行官

美国超导公司

东大街 114 号

艾尔， 马萨诸塞州 01432

(978) 842-3000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

彼得 N. Handrinos

Wesley C. Holmes

瑞生和沃特金斯律师事务所

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

(617) 948-6000

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何 证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框 。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行， 请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或 类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 30 日

招股说明书

$250,000,000

美国超导公司

普通股

债务 证券

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额不超过 2.5亿美元的股票。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和金额、 价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过多家承销商、交易商和代理人或通过其他承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称和任何适用的购买价格， 他们之间或彼此之间的 费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本 招股说明书和分配计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似 部分。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为AMSC。2024年1月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股13.64美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
全球证券			21
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用shelf 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售 证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的 招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与 发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册为标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供 保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设 本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在以引用方式纳入的文件之日为准确，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这个 信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和 其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作 招股说明书及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及美国超导公司、我们、我们和公司时，我们是指 美国超导公司及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

美国超导体^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，电源模块^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™解决方案，Windtec^™解决方案，更智能、更清洁... 更好的能源^™，协调电网电力的节奏与和谐^™，Activar^®，ArmorVar^™，没关系^™还有 Neeltran^™和 SafetyLock^™是我们在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用的商标或注册商标。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的 商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在 适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商标名称的权利，也无意表明适用的所有者不会主张其权利。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是 可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有 限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们于 2023 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日财年的 10-K 表年度报告。

•

我们分别于2023年8月9日、2023年11月1日和2024年1月24日 24日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格的当前报告。

•

我们在2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格中作为附录 4.3提交的普通股的描述，以及为更新 描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券 交易法（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册 声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书 的一部分。

2

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的， 包括我们的股票表现图表或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以写信 或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

美国超导公司

马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号 01432

电话：(978) 842-3000

注意：投资者关系

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送 申报的证物。

3

该公司

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案协调电网电力的节奏与和谐^™，并保护和扩大我们海军舰队的能力。我们的解决方案提高了电网的性能，保护了我们的海军舰队，并降低了风力发电成本。在 电网市场，我们使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务以及为 电子和超导体系统供电，连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的 电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统 解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，并提高可再生能源发电的采用率。对可提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能 电网的需求不断增长，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对增加风能和太阳能等可再生能源 电力的需求，推动了对我们解决方案的需求。对这些因素的担忧导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括 可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^®高温超导体 (HTS) 电线。这些技术 和我们的系统级解决方案受到广泛而深入的知识产权组合的保护，该组合包括全球数百项专利和许可证。

我们在两个面向市场的业务部门下经营业务：电网和风能。我们认为，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足发电项目开发商、海军船舶保护系统、电力公司和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。通过我们的 Gridtec™解决方案，我们的电网 业务部门使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供输电 规划服务，使我们能够识别电网拥塞、电能质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们针对风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统的电网互连 解决方案的销售。我们还通过我们的电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。通过我们的 Windtec™解决方案，我们的风能 业务部门使制造商能够使用具有卓越功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供 广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括广泛的传动系统和 2 兆瓦及以上的额定功率。我们提供各种电力电子和基于软件的控制 系统，这些系统高度集成，旨在优化性能、效率和电网兼容性。

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州 注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号01432，我们的电话号码是（978）842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资 我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据 交易法提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书和补充文件中包含的风险因素和其他信息任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对 所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害 。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度 报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

5

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

6

股本的描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本 股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们重述的经修订的公司注册证书以及已向美国证券交易委员会公开 提交的经修订和重述的章程，并以此作为其全部限定条件。参见在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

我们的法定股本由75,000,000股普通股组成，每股面值0.01美元。

普通股

年度会议。根据我们修订和重述的章程，我们的股东年会将在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。我们有权在该会议上投票的 大部分 股票的持有人亲自出席或通过代理人出席构成股东会议业务交易的法定人数。除非适用法律、经修订的我们重述的 公司注册证书或我们修订和重述的章程另有规定，否则所有选举均应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。所有其他事项应由有权在有法定人数的正式举行的股东大会上就此进行表决的股东的多数票决定 。

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项持有的每股股票获得一票，供股东表决。

分红。当董事会宣布从合法可用资金中提取时，普通股持有人有权获得股息， 但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的任何优惠股息权。

清算和解散。如果我们被清算 或解散，普通股持有人将有权根据他们拥有的普通股数量按比例分配给股东的资产。普通股股东的可用金额是在 向债权人付款以及当时未偿还的任何优先股的任何优先清算权之后计算的。

转账代理。我们普通股的过户代理人和 注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他权利。我们普通股的持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多股票；或

•

维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的持有人无需缴纳额外的资本出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会、董事会主席或总裁可以出于任何目的召开 股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

7

预先通知程序。我们经修订和重述的章程 包含股东提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提出其他事项的预先通知程序。我们修订和重述的 章程规定，股东必须以书面形式将股东提名董事或任何企业列入年会的情况通知我们，但不得早于 第 90 天且不迟于前一年年会一周年的前一百二十天；前提是，如果年会日期提前超过 20 天或延迟自该周年纪念日 之日起 60 天以上，股东的通知必须不早于在该年度会议举行之日前 120 天，不迟于 (x) 该会议举行日期前第 90 天以及 (y) 该特别会议通知邮寄之日后的第 10 天 天或公开披露该年会日期的当天，以较早者为准。

论坛选择。我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属的论坛：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称违反我们当前任何人所欠信托义务的诉讼 或我们或我们股东的前任董事、高级职员、雇员或股东；(c) 根据以下任何规定对我们提出索赔的任何诉讼 特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院 管辖权的任何诉讼；或 (d) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述财政法院对其中列为被告的不可或缺方拥有属人管辖权的前提 ；前提是, 排他性诉讼地条款将不适用于为执行任何诉讼而提起的诉讼《证券法》或《交易法》规定的责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔； 进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。 我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们提起的 诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑 。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔， 并且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。第203条限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。第203条通常将15％的股东视为拥有公司未发行有表决权的15％或更多股票的人。第203条将15％的股东视为感兴趣的股东。第203条将这些交易限制为三年，自股东收购我们15％或以上的已发行有表决权的股票之日起。除某些例外情况外，除非该交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止 重大商业交易，例如：

•

与 利益相关股东合并、向其处置重要资产或获得不成比例的财务收益，以及

•

任何其他会增加利益股东对我们任何类别 或系列股本的比例所有权的交易。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

8

在以下情况下，对这些交易的禁令不适用：

•

在任何股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了 业务合并或该股东收购我们15％或更多已发行有表决权股票的交易，或

•

由于在 的交易中，感兴趣的股东拥有我们已发行表决权股票的至少 85%，该股东收购了我们 15% 或以上的已发行有表决权股票。计算时，既是董事又是高级管理人员或某些类型的员工股票计划持有的股票不算作已发行股份。

9

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了 我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。 我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本 招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个 或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的契约中注明。我们 总结了契约的部分内容，如下所示。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的 摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的美国超导公司、我们、我们或我们是指美国超导公司 公司，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的 方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与 此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能属于一个 或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与 发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

10

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分时限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或 货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券 本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的话，转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否为强制性的条款，需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。（第 2.2 节）

11

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额 ，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务 证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币 或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的 限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书 补充文件。

转账和交换

每笔债务 证券将由以存托信托公司、存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券 代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的 招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据 契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与 转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或 的受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价 和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务 证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书 补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为 债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

12

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（ 继承人）合并、合并或向任何人（ 继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是美国超导体）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司 ，明确承担我们在债务证券和契约方面的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分的 资产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的 契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或 American Superconductor 的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

•

美国超导公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的 ）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或 契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向 受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的 行动。（第 6.1 节）

如果未偿还期 任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人）发出书面通知， 宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有 ）。对于由以下特定事件引起的违约事件

13

破产、破产或重组，所有未偿债务证券的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期 ，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得 关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速执行， 除不支付债务的加速本金和利息（如果有）以外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券有关的 招股说明书补充文件，以了解与 违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数 的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予 受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出 书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的 本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。 （第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责人员得知此类违约或违约事件之后，向该债券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知 符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知 。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

14

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

我们还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少有 多数的持有人同意修改和修改契约。未经每个 未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金占多数的持有人

15

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销任何系列 未偿债务证券本金的持有人 d 加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。该契约规定，除非 适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向 受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币 的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或 投资银行应根据契约和这些债务证券的 条款，在规定的到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了 律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税 税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失 存款、抗辩和解除所得税的目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。 （第 8.3 节）

无视某些盟约。该契约规定，除非适用的 系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券 的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是 系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的 方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

16

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在 债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的 考虑因素的一部分。（第 10.8 节）但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共 政策。

适用法律

契约和债务 证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或程序 均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人 （通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何 程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达 。该契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何 诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起方便的论坛。（第 10.10 节）

17

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行 ，认股权证可以与任何已发行证券挂钩或与之分离。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列 认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的 招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买 此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和 投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股 股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、 行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或 任何其他事项的通知；或

•

作为美国超导公司的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的 行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的 时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

18

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书， 将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的 持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中 契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何 权利。

19

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面 招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的 单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让 ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

20

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明 ，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。 全球证券将存放于或代表存托信托公司（纽约、纽约、作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为 个别证券，否则全球证券不得整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或 其被提名人转让给继任存托管机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接 参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与结算 公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行， 将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及 其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表 受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业 被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的 实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是 不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

21

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券 。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关 证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和 间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按 手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些 其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些 证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述 或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给 适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量 ，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道 名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向 受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下， 证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利 。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取 证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供 服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制 并交付证券证书。

22

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券 的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者 我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表； 或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何 实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。 预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果 适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券 账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除 实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的 全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、 转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和 其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场 交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内进行系统。 Euroclear或Clearstream（视情况而定）如果交易符合其结算要求，将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收 全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序支付或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令 。

23

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（ 必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的 信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此 信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人 都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。 此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。 对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

24

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些 方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与此类现行市场价格相关的价格；

•

以议定的价格计算；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，描述 的分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买 证券的报价。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商 出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格将由交易商在 转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与 承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的 购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的 补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》 的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议， 向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。 为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空 证券，这涉及参与者的出售

25

发行的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或 行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售的特许权 。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与向现有交易市场的市场发行 。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本 招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理商可以在他们获得补偿的 业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

26

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表美国 超导公司发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

美国超导公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并财务报表以及截至2023年3月31日的两年期间各年的 合并财务报表以及截至2023年3月31日本招股说明书和注册声明中引用的截至2023年3月31日的美国超导公司年度报告 10-K表年度报告中的 财务报告内部控制的有效性已由RSM进行了审计 US LLP，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权， 已纳入本招股说明书和注册声明，并以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。

27

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（全部由注册人支付）的估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	11,070	(1)
FINRA 申请费		$		(2)
打印费用		$		(2)
法律费用和开支		$		(2)
会计费用和开支		$		(2)
蓝天、资格费和开支		$		(2)
转账代理费用和开支		$		(2)
受托人费用和开支		$		(2)
认股权证代理费和开支		$		(2)
杂项		$		(2)
总计		$		(2)

(1)	根据本注册声明注册的2.5亿美元证券包括根据经修订的S-3表格注册声明（编号333-253611）注册的1.75亿美元的 证券（未售出证券）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，先前为未售出证券支付的 申报费将继续适用于未售出证券。

(2)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人 进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或权利采取的行动除外） 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务另一家公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信这些人行为 是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为 一方的个人，以该人以上述任何身份行事，以支付该人实际和合理产生的费用（包括 律师费），或有权获得有利于公司的判决在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时，前提是该人本着诚信行事，其方式是有理由认为符合或不反对公司 最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于 大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但有鉴于此在本案的所有情况中，该人公平合理地有权获得赔偿 大法官法院或其他法院认为适当的开支。

II-1

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护， 应赔偿该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为排除 所享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应 为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份承担的任何责任，或由于其本人身份，公司是否有权向该人提供赔偿针对第 145 条规定的此类负债。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 因任何违反 董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL第174条，或 （iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其 控股人（如果有）进行赔偿。

赔偿应由注册人在确定赔偿所需的适用行为标准已得到满足且对董事或高级管理人员的赔偿是适当的情况下作出的。此类决定应 (a) 由 董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，无论是否达到法定人数；(b) 由大多数不感兴趣的 董事指定的无利益董事组成的委员会的多数票作出，无论是否为法定人数；(c) 如果没有不感兴趣的董事或不感兴趣的董事，则应如此直接由独立法律顾问以书面意见提出，或（d）由注册人的股东提出。

注册人章程第六条进一步规定，其中提供的补偿不是 排他性的，并规定，在《特拉华州通用公司法》的修订或补充范围内，应自动对第六条进行修订和解释，以允许在该法律允许的最大范围内赔偿和预付费用。

注册人公司注册证书第八条规定，注册人 的任何董事均不因违反董事信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；前提是，董事仍应 (i) 对任何违反此类董事对 注册人或其股东的忠诚义务承担责任，(ii) 对不作为或不作为承担责任出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条或 (iv) 对于来自以下来源的任何交易哪位这样的 董事获得了不当的个人利益。

注册人还拥有一份董事和高级管理人员责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员可能产生的某些负债 。

II-2

项目 16。

展品

展览 数字		描述
1.1*		承保协议的形式。
3.1		经修订的美国超导公司注册证书（参照2013年9月13日提交的S-3表格注册 声明（文件编号333-191153）附录3.1纳入）。
3.2		美国超导公司重述公司注册证书修正证书，日期为2015年3月24日 24日（参照2015年3月24日提交的8-K表最新报告（文件编号000-19672）附录3.1纳入）。
3.3		经修订和重述的美国超导公司章程（参照2021年2月1日提交的8-K表最新报告（文件编号000-19672）附录 3.1 纳入）。
4.1		契约形式。
4.2*		债务担保的形式。
4.3*		认股权证形式。
4.4*		认股权证协议的形式。
4.5*		单位协议的格式。
5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		经独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意。
24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。
25.1**		根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明（应在发行任何债务证券之前提交）。
107		申请费表。

*	就证券的发行而言，将通过修正案提交或以提及方式纳入。

**	应根据经修订的1939年《信托契约法》（ ）第305（b）（2）条的要求提交。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行的 证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在向 委员会提交的招股说明书的形式中

II-3

根据第 424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 申报费计算表或注册费计算表（如适用）中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或 第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含上述段落生效后的修正案中要求包含的信息，则上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明 的一部分；以及

(B) 每份招股说明书 必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 10 条要求的 信息，根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行 1933年《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类招股说明书之日起生效之日或 第一份证券销售合约在发行中签订之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期 ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定 根据1933年《证券法》注册人在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下签名注册人承诺 在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向这些 购买者提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

II-4

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他 免费书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交 年度报告（以及在适用情况下，根据1934年 证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为 的首次发行 善意为此提供。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券 法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人 将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决的管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法案第310条（a）款根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例行事。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月30日在马萨诸塞州艾尔镇代表其签署本注册声明，经正式授权。

注册人的下列每位高级职员和董事特此分别组成和任命 Daniel P. McGahn、John W. Kosiba, Jr. 和 John R. Samia，并单独组成和任命 事实上是合法的律师和代理人以其名义、地点和 代替，并以任何身份提交和签署对本注册声明和根据1933年《证券法》第462 (b) 条生效的同一发行的任何和所有其他注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交与证券交易委员会一样，与其有关的所有证物和其他文件，准许 事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像他或她亲自做的那样充分地采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情，以及与 场所有关的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些 事实上是律师所说的以及 代理人或其替代者可依据本协议合法行事或促成这样做。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期代表注册人 在下文签署。

签名		标题		日期
/s/Daniel P. McGahn 丹尼尔·P·麦加恩		董事会主席、总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年1月30日
/s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr		高级副总裁、首席财务官兼财务主管 (校长财务和会计干事)		2024年1月30日
/s/ 劳拉 A. 丹比尔 Laura A. Dambier		董事		2024年1月30日
/s/ 亚瑟 H. 豪斯 亚瑟·H·豪斯		董事		2024年1月30日
/s/ 芭芭拉 G. 利特菲尔德 芭芭拉·G·利特菲尔德		董事		2024年1月30日

II-6

/s/ 玛格丽特 D. 克莱因 玛格丽特·克莱因		董事		2024年1月30日
/s/ 小大卫 R. 奥利弗 小大卫·R·奥利弗		董事		2024年1月30日

II-7