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美国证券交易委员会徽标
May 11, 2023
黄威廉
首席执行官
万国数据控股有限公司
桑兰国际 C 座 4 楼 5 楼
舟海路 999 号
上海浦东 200137
Re: GDS Holdings Ltd
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的财年
Filed April 4, 2023
File No. 001-37925
亲爱的黄伟伟：
我们对您申报的审查仅限于财务方面
声明及相关
披露并发表以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求你
向我们提供信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格
适用于本年度报告的惯例（表格 20-F，第 1 页）
1. Please revise your
定义 “中国” 和 “中华人民共和国”，以取消将香港排除在外的情况
Kong and Macau from
这个定义。
一般信息，第 1 页
2. Please revise to
将您的公司组织结构图包含在
forepart of the filing.
此外，通过增加文本的字体大小来提高可读性
your organization
图表。
黄威廉
名字姓黄伟伟
万国数据控股有限公司
Comapany
May nameGDS 控股有限公司
11, 2023
5月11日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
第 3 项。运营和财务审查与前景
概述，第 147 页
3.我们从你在第28页的披露中注意到，你的专业之一是
客户已通知
你说他们打算删除你的几份北京数据
中心，你指的是
作为重大流失事件。请告诉我们此举的预期影响
关于您的收入的活动
和操作，如果是重要的，请在此处进行修改，以包括
讨论这是怎么回事
已知的趋势或不确定性可能会影响您未来的财务状况，
的结果
运营和流动性。请参阅 20-F 表格第 5.D 项。
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，
第 223 页
4。我们注意到您的声明，即您的董事、高级管理人员或
高级管理层是
任何中国政府实体的代表；没有这样的股东
以实益方式拥有
您的已发行普通股的10％或更多由任何人控制
中华人民共和国政府
实体；并且没有表决、一致行动或其他协议
或安排，
提名、任命、指定或物质关系
涉及你或你的
可能的董事、高级管理人员、高级管理人员或股东
导致任何人
被视为根据您的要求控制了您
在下方提交
(a) 段。请补充描述任何其他材料
经过审查的
并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方
认证，例如
宣誓书作为您提交的依据。请在你的回复中
提供类似的
详细讨论所审查的材料和法律意见或
第三方
与所需披露相关的认证
在段落下
(b)(2) and (3).
5。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已经开始确认你的董事会成员中没有一个或
你的董事会
合并后的外国经营实体是中国官员
共产党。对于
例如，请告诉我们董事会成员的现任或前任情况
会员资格，或
与中国共产党各委员会的隶属关系
进入你的
决心。此外，请告诉我们您是否依赖过
在第三方身上
诸如宣誓书之类的证明是您披露的依据。
6。我们注意到你在第16I项下的声明，即你的合并国外
运营实体
在中华人民共和国注册或以其他方式组建，您定义为
在你的第 1 页上
20-F 表不包括香港和澳门。但是，披露
在你的其他地方
归档，包括第 4 项中对贵公司的讨论以及
的子公司名单
附录 8.1，似乎表明你在外部开展业务
中华人民共和国，包括香港
香港、澳门和中国以外的国家。请提供
以下要求的披露
第 16I (b) 项适用于您自己和您的合并国外业务
你中的实体
补充回复，或告诉我们您当前披露的内容如何
这个要求。
黄威廉
名字姓黄伟伟
万国数据控股有限公司
Comapany
May nameGDS 控股有限公司
11, 2023
5月11日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
项目 18。财务报表
合并财务报表附注
注释 25.主要客户和供应商，第 F-59 页
7。你说在截至2022年12月31日的年度中，你有四个
签约
这些客户的收入占公司总收入的10％以上。你
进一步指出
在 2021 年和 2020 财年，你有四到三个这样的客户，
分别地。请
每年进行修改，以区分您的主要客户，例如
将它们识别为
客户 A、客户 B、客户 C 等，以便澄清是否
有任何变化
在本报告所述期间，此类客户的身份。请参阅 ASC
280-10-50-42. Also, please
将此处的信息与您在第 28 页上披露的信息进行核对，其中
你指的是拥有
2022财年、2021财年和2020财年各有两名客户
的 10% 以上
您的收入，并在必要时修改您的披露内容。
最后，我们提醒您，公司及其管理层是
负责
无论经过任何审查, 其披露的准确性和充分性,
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
请致电 (202) 551-3737 联系詹妮弗·汤普森或致电丹·莫里斯
(202) 551-3314 if
您对与您的身份相关的评论有任何疑问
佣金认定发行人
在您最近完成的财政年度中。你可以联系梅根·阿克斯特，
高级员工
会计师，致电 (202) 551-3407 或会计处处长凯瑟琳·柯林斯
(202) 551-
3499 还有其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
科技