陶氏化学公司。

薪酬追回政策

陶氏化学公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会通过了这项补偿追回政策(“政策”)，规定在会计重述的情况下收回补偿，包括基于奖励的补偿。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第10D条、美国证券交易委员会根据该条款颁布的规则以及纽约证券交易所的上市标准(统称为《适用规则》)，并将予以与之一致的解释。

适用范围和生效日期

本政策于2023年12月1日(“生效日期”)生效，适用于受保员工(定义见下文)在生效日期后收到的所有补偿(定义见下文)。该政策将由董事会的薪酬和领导力发展委员会(“薪酬委员会”)管理。在本政策中，对董事会的提及将被视为对薪酬委员会的提及。董事会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

会计重述后的追回

如果本公司被要求编制会计重述(定义见下文)，任何高管(定义见下文)在本公司被要求编制会计重述之日(“重述回顾期间”)之前的三(3)个完整会计年度内收取超额薪酬(定义见下文)，应被要求合理地迅速偿还或没收该等超额补偿(“重述追回”)。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期视作下列日期中较早的日期：(I)董事会透过其审计委员会得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述。

董事会有权酌情决定追回多付赔偿金的适当办法，其中可包括但不限于直接从执行干事一次性支付、随时间追回、取消未付赔偿金、减少未来工资和(或)赔偿金、和(或)委员会认为可合理地迅速追回多付赔偿金的任何其他方法。在董事会的指示下，本公司须采取一切合理及适当的行动，向任何适用的承保雇员追讨多付补偿，而该主管人员须向本公司偿还本公司根据本政策追讨多付补偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

只有在确定追回不可行且存在下列情况之一的情况下，赔偿委员会才可决定不需要偿还与会计重述有关的超额补偿(或部分)：(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；前提是，公司已(A)作出合理尝试，(B)记录这种合理尝试，以及(C)已向纽约证券交易所提供此类文件；和(Ii)回收可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。

本政策项下多付赔偿金的追回是在“无过错”的基础上进行的，也就是说，无论执行干事是否直接或间接地承担全部或部分责任，补偿都将发生。

会计重述，公司或其任何关联公司将不会对与本政策相关的任何高管进行赔偿。

对受保员工不当行为的追回

如果受保员工被确定参与了不当行为事件(定义如下)，公司可以，但不应被要求，在适用法律允许的最大范围内，收回该受保员工在(A)不当行为事件发生日期，或(B)公司确定发生不当行为事件的会计年度之前的第三(3)财年的第一天开始的期间内收到或有权获得的任何补偿，而该受保障雇员应合理地迅速偿还或没收(视乎情况而定)所有该等补偿(“失当追回”)。

董事会有酌情权决定追讨补偿的适当方法，包括但不限于从受保雇员一次过直接支付、随时间追讨、取消尚未支付的补偿、削减未来薪酬及/或补偿、及/或董事会认为可合理地迅速追讨补偿的任何其他方法。在董事会的指示下，本公司须采取一切合理及适当的行动，向任何适用的受保雇员追讨补偿，而该受保雇员须向本公司偿还本公司根据本政策追讨该等补偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。为免生疑问，对于根据失当行为追回而须偿还及/或追讨的任何补偿，董事会(或其指定人或受委任人)保留酌情决定权，以决定是否及将如何追讨或偿还任何该等补偿。本公司或其任何关联公司将不会对与本政策下的不当行为事件相关的任何承保员工进行赔偿。

定义

就本政策而言，以下定义将适用：

·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者更正对先前发布的财务报表不重要但如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正的情况下将导致重大错报的错误。

不构成会计重述的财务报表变更包括追溯性的：（i）从一项公认会计原则变更为另一项公认会计原则;（ii）因内部组织变更而对可报告分部信息进行的修订;（iii）因终止经营而进行的重新分类;（iv）因终止经营而对可报告分部信息进行的修订。（iv）申报实体的变更，例如共同控制下实体的重组;以及（v）股票分割、反向股票分割、股票股息或资本结构的其他变更的修订。此外，在本公司当前财务报告期内作为期外调整纠正的错误，如果本公司认为这种调整对当前和以前的财务报告期都不重要，则不构成会计重述。

·“报酬”是指所有基于激励的报酬以及道富提供的已支付给受保员工或受保员工有权获得的任何其他报酬。为免生疑问，赔偿包括：

离职偿金或其他离职福利;

所有业绩奖励和奖金，无论是酌情发放的，还是基于主观目标或与财务报告措施无关的目标;

根据陶氏赞助的任何非限定递延薪酬计划，所有雇主供款和雇主提供的福利;

向所涵盖员工发放的任何股权奖励，无论该股权奖励是否仅在特定雇佣期结束后授予;以及

根据任何此类股权奖励获得的本公司普通股的任何股份。

尽管有上述规定，赔偿不应包括符合纳税资格的退休计划下的任何既得利益或任何其他法律规定不得收回的赔偿。

·“所涉员工”指（a）每名执行官，以及（b）仅就不当行为追回而言，公司及其子公司和关联公司的所有其他官员和员工。

·“陶氏”是指公司及其任何子公司或关联公司，其当前或以前的服务提供商被视为覆盖员工。

·“执行官”是指在回顾期和/或不当行为回顾期内，根据《公司法》第10 D-1（d）条的规定，担任或曾经担任公司“执行官”的个人。

·“超额薪酬”是指执行官收到的激励性薪酬的任何金额，该金额超过了根据会计重述确定的激励性薪酬的金额，计算时不考虑任何已付税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果要收回的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则要收回的金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报（如适用）的影响的合理估计，公司应保留确定该估计的文件，并在适用规则要求的情况下向纽约证券交易所提供该文件。基于激励的薪酬被视为在实现支付所依据的适用财务报告指标、股票价格和/或股东总回报指标的财政年度内收到，即使授予或支付发生在该期间结束后。

·“激励性薪酬”是指全部或部分基于股票价格、股东总回报、及/或达到（i）根据编制本公司财务报表所用的会计原则确定及呈列的任何财务报告措施及/或（ii）全部或部分源自此类措施的任何其他措施。

不构成“激励性薪酬”的薪酬包括仅在特定雇佣期结束时授予的股权激励奖励，不附带任何业绩条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。

·“不当行为事件”是指：

·被保险员工被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行或认罪（或不认罪）;

·受保员工故意严重违反陶氏的任何政策、规则或指导方针;

·受保员工从事欺诈或不诚实活动，包括但不限于伪造报告或未经授权移除或滥用公司财产;

·受保员工违反了对陶氏或其任何员工福利计划负有或有利于陶氏的信托责任或任何保密条款或其他限制性契约条款或协议，这些计划受1974年《员工退休收入保障法》（经修订）的约束;

·相关员工在履行或未能履行其职责时存在重大过失或故意不当行为，导致陶氏遭受或有合理可能遭受严重损害（财务、声誉或其他方面）;或

◦公司合理确定的任何其他事件将使或可能使陶氏化学遭受严重损害(财务、声誉或其他方面)。

管理、修订和终止

本政策将被执行，并将根据证券交易委员会的适用规则和任何其他适用规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准进行适当的委托书披露和证物备案。

董事会有权(I)行使本政策赋予它的所有权力；(Ii)解释、解释和实施本政策；以及(Iii)在执行本政策时作出必要或可取的决定。

仅就不当行为追回而言，董事会及薪酬委员会特此授权本公司首席人力资源官及董事会及薪酬委员会不时决定的本公司其他高级人员，对并非公司法第10D-1(D)条所指“行政人员”的个人作出决定、执行及执行本政策。

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括反映适用法律的变化。董事会可随时终止本政策。如任何该等修订(或其条文)或终止将(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反适用规则，则该等修订或终止将无效。

如果本政策与公司的任何其他政策、计划或其他材料之间有任何冲突或不一致，则以本政策为准。

本政策将被视为自动更新，以纳入适用于本公司的法律、美国证券交易委员会、交易所上市标准、规则或法规的任何要求。

自2023年12月1日起生效