附件1.1

承销协议

之间

深圳市华峰电子有限公司

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

深圳市华峰电子有限公司

承销协议

纽约，纽约

[●], 2024

ThinkEquity LLC

作为附表1中指定的几家保险人的代表，在此附上

道富银行17号，41号^ST弗洛伊德

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

根据特拉华州法律(“公司”)成立的经签署的完美时刻 有限公司，特此确认其与ThinkEquity LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)的协议(本“协议”) 以及与代表作为代表的本协议附表1中指定的其他承销商(代表 和此类其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议如下：

1.股份买卖。

1.1公司股票。

1.1.1.自然 和购买公司股票。

(i) 根据本协议中所载的陈述和保证，本公司同意根据本协议中规定的条款和条件，向多家承销商发行和销售合计[●]本公司普通股的股份(“实有股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承销商各自而非共同同意向本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，收购价为$[●]每股(每家公司股票发行价的92.5%)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价向公众发行(如本章程第2.1.1节所述)。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i) 公司股票的交付和付款应在东部时间2号(2)上午10：00进行^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)(或第三个(3))之后的营业日^研发) 如果注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效，则在生效日期后的工作日内)或在代表与本公司商定的较早时间在Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“代表 律师”)的办公室或代表与本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程) 。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。公司股份应在截止日期前至少两(2)个营业时间 以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2超额配售 选项。

1.2.1.选项 个共享。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商购买最多[●]来自本公司的额外普通股，相当于本次发售的公司股份的15%(15%)(“超额配售选择权”)。是这样的[●]普通股的额外股份 其净收益将存入公司的账户，以下称为“期权 股份”。每股期权股票的收购价应等于本办法第1.1.1节规定的每股公司股票价格。 公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公开发行证券的发行和销售，以下简称发行。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后45天内对全部(在任何时间)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不应承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式确认，列明要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款的日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的一(1)个全营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。若该等购股权股份的交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期 将按通知所述。于就全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权后， 在符合本公告所载条款及条件下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)各承销商分别及非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的该部分 。

1.2.3.付款 和交货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(当日)资金支付， 在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。购股权股份须于购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表以书面要求的一个或多个名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份，除非 代表就适用的期权股份进行了投标付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期，如果该时间和日期与成交日期同时发生，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3代表的 授权。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在截止日期和期权截止日期(视情况而定)向代表(和/或其指定人)发行和出售期权(“代表认股权证”)，以购买相当于公共证券5%的普通股总数 ，总购买价为100.00美元。代表的 认股权证协议，以附件A的形式(“代表的认股权证协议”)， 可全部或部分行使，自生效日期(定义如下)后一百八十(180)天开始，截止于生效日期的五年周年，每股普通股的初始行使价为$。[●]，相当于该公司股票首次公开募股价格的125%。“开始发售日”是指 本次发行的普通股开始发售之日。代表的认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股股份在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表的认股权证协议和普通股的相关股份存在重大限制，并经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或催缴交易，该交易将导致在生效日期后180(180)天内对该等证券进行有效的经济处置，但下列人士除外：(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2.应于截止日期及期权截止日期(如有)交付适当数目股份的代表认股权证协议，并以代表可能要求的一个或多个名称及授权面额发行。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1登记声明的归档

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按S-1表格(第333-274913号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册声明及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据经修订的1933年证券法( “证券法”)注册公开证券和代表人证券。本公司根据证券法和证券法法规(“证券法条例”)在所有重大方面 编制的注册声明和修订或修订，并将包含根据证券法和证券法法规 必须在其中陈述的所有重大声明。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明 已被委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及遗漏规则430A规定的每份招股说明书在注册声明生效后、在本协议签署和交付之前使用的信息，在此称为“初步招股说明书”。 初步招股说明书以完成日期为准。[●]在紧接适用时间之前 包含在注册说明书中的，在下文中称为《定价说明书》。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由撰写招股说明书”是指《证券法条例》第433条中定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”。（“第433条”），包括但不限于任何“自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条）与公共证券有关，（i）公司必须向SEC备案，（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“作为书面通信的路演”，无论是否需要向SEC提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条免于向SEC提交，因为它包含了对公共证券或发行的描述，但没有反映最终条款，在每种情况下，以向SEC提交或要求提交的格式，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式。

“发行人 一般用途自由书写招股说明书”指任何发行人自由书写招股说明书，旨在向潜在投资者（除“善意的电子路演”，定义见规则433（“善意电子路演 ”）），其证据见本协议附件2-B。

“发行人 有限使用自由写作招股说明书”指任何发行人自由写作招股说明书，但不是发行人一般使用自由写作招股说明书。

“定价 披露文件包”指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费书面招股说明书、定价 招股说明书以及本协议附件2-A中包含的信息，所有这些应一并考虑。

2.1.2.根据《外汇法》。本公司已向证监会提交表格8-A（档案编号001-[●])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节的规定，对普通股进行登记。根据《证券交易法》登记普通股的登记说明书已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止 普通股登记的行动，亦未收到任何有关监察委员会正考虑终止该等登记的通知 。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获批准在纽约证券交易所美国有限责任公司(“联交所”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股股份从联交所退市的行动， 本公司亦未收到任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股章程所述者除外。

2.3禁止 停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

2.4注册声明中的披露信息 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(i) 注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册声明或其任何修正案，在其生效时间、适用时间、截止日期或任何 期权截止日期(如有)，均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

(Iii) 截至适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如果有)的定价披露方案没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不会误导；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：其中所列承销商的名称、“酌情账户”、“电子要约、出售和股份分配”以及“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”(“承销商的 信息”)；以及

(Iv)在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和 担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，本公司或任何附属公司(定义见下文)为一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论如何描述或描述)，以及(I)登记声明、定价披露资料及招股说明书所述的协议或其他文书，或(Ii)对本公司或任何附属公司的业务具有重大意义的协议或其他文书，均已由本公司或该附属公司正式授权并有效签署，在所有实质性方面都是完全有效的，并且可以针对 本公司或该子公司以及据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行，但 (X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 一般而言，(Y)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。本公司或任何附属公司均未转让任何该等协议或文书 ，而本公司或任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或 发出通知或同时发出通知而构成该等协议或文书项下违约的事件发生。据本公司所知，本公司或任何附属公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何附属公司或其任何资产或业务(每个均为“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

2.4.3.之前的 证券交易。本公司或任何附属公司、或代表本公司任何联属公司或为其利益而出售本公司或任何附属公司的证券，并无出售本公司或任何附属公司的证券，但于注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书中披露者除外。(如本协议中所用，对于任何人而言，术语“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由该 个人控制或与其共同控制的任何其他 个人，该等术语在证券法条例第405条中使用和解释。)

2.4.4.注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司及其附属公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露套装及招股说明书并无要求披露其他未予披露的监管规定。

2.5更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司及其附属公司的财务状况或经营业绩整体上并无重大不利变化，亦无任何变化或发展， 个别或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化，影响或影响本公司及其附属公司的财务状况(财务或其他)、营运结果、业务、资产或前景，视为一个整体(“重大不利变化”)；(Ii)本公司或任何附属公司并无根据本协议订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事 辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司或任何附属公司均未：(I)发行任何证券 或因借入资金而招致任何重大责任或义务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息 或作出任何其他分派。

2.6独立会计师 。据本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供任何非审计服务，因为该词已在交易所法案的第10A(G)节中使用。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在适用日期和期间的整体财务状况和经营结果。该等财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间内一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须受年终审计调整的影响，而该等调整预计 总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记 报表所包括的佐证附表公平地陈述了其中所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务 陈述。作为经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定 适当地编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料， 及编制时所使用的假设均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施 所指的交易及情况。登记声明、定价披露包或招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”的所有披露(该术语由证监会的规则和条例定义)，如果有，在所有重要方面均应在适用的范围内符合交易所法案G规则和S-K规则第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司或任何附属公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入的重要组成部分或开支产生重大的当前或未来影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露的外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司(定义见《证券法》第405条)，包括在《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司(按证券法第405条的定义)并无 产生任何重大债务或义务、直接或或有任何重大交易，或在正常业务过程 以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派， (C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(Br)除业务过程外，任何股本补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8授权资本；期权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的 股票资本。除登记声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何经授权但未发行的普通股或其他股本证券，或任何可转换或可行使为本公司或任何附属公司的普通股或其他股本证券的证券。或发行或出售普通股或其他股权证券或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

2.9有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权、优先购买权、参与权或与该等证券或认沽权利有关的类似权利，亦不会因其为该等持有人而承担个人责任 ；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或类似权利或本公司授予的类似合约权利。普通股授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的所有与此有关的陈述。普通股已发行股份的要约及出售于所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权发行和出售，发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是 ，也不受公司任何证券或公司或任何子公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证协议所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；在行使代表认股权证时可发行的普通股股份 已正式授权并保留供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时，该等普通股股票将 有效发行、全额支付和不可评估；该等普通股持有人不会亦不会因持有该等股份而承担个人责任；该等普通股股份不受本公司任何担保或本公司或任何附属公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限。

2.10注册 第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的 持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议已由公司正式和有效地授权 ，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12 No Conflicts, etc. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Representative’s Warrant Agreement and all ancillary documents, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof and thereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any lien, charge, mortgage, pledge, security, interest, claim, preferential arrangement, or encumbrance upon any property or assets of the Company or any Subsidiary pursuant to the terms of any material agreement or instrument, license or permit, to which the Company or any Subsidiary is a party, or to which any of its or their assets are bound; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s Certificate of Incorporation (as the same may be amended or restated from time to time, the “Charter”) or certificate of incorporation or formation (or similar document) of any Subsidiary, or the by-laws of the Company or any Subsidiary; or (iii) violate any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any Governmental Entity as of the date hereof, except, with respect to clause (iii), for such violations that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

2.13无 违规。在适当履行和遵守任何重要 许可证、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议或证明 借款义务的任何其他重要协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约，或本公司或任何子公司作为一方的任何其他重大协议或文书，或 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产可能受本公司约束。公司 或任何子公司均未违反其章程、公司注册证书或组建证书的任何条款或规定（或类似文件） 或章程，或除非此类违规行为单独或总体上合理预期不会导致重大 不利变更，否则未违反任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规，任何政府实体的判决或法令。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《注册声明》、《定价披露文件包》和《招股说明书》中所述外，公司和 各子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的同意、授权、批准、命令、许可证、 证书、资格、需要的所有政府监管官员和机构的注册和许可，本协议日期的任何时间，以实现注册声明、定价披露文件包和 招股说明书中所述的业务目的，但不包括该等同意、授权、批准、订单、许可证、证书、资格、注册和许可 ，如果缺乏这些同意、授权、批准、订单、许可证、证书、资格、注册和许可，合理预期会导致重大不利变更。

2.14.2. 此处考虑的交易。公司拥有签署本协议和执行本协议条款 和条件的所有法人权力和授权，并且已获得与本协议相关的所有同意、授权、批准、命令、许可、证书、资格和注册 。公共证券的有效发行、销售和交付以及本协议和代表的认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书中预期的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案。适用的联邦和州证券法以及金融业监管局的规则和 法规除外。（“FINRA”）。

2.15 D&O 文件。据公司所知，问卷中包含的所有信息（以下简称“备忘录”） 由公司的每一位董事和高级职员在发行前完成（以下简称“内部人士”），并补充 《注册声明》、 《定价披露文件包》和《招股说明书》中所述的有关公司董事、高级职员和主要股东的所有信息，以及禁售协议（定义见下文第2.24条）所载的资料在所有重大方面均为真实及正确，且本公司并未知悉任何资料会导致 该等资料所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确。

2.16诉讼; 政府诉讼。不存在未在注册声明中披露的、或据公司所知，威胁或涉及公司或任何子公司或任何执行官或董事的重大诉讼、诉讼、程序、询问、仲裁、调查、诉讼或政府程序，定价披露资料包 及招股章程，或与本公司公开证券在本交易所上市的上市申请有关。

2.17站立状态良好。于本协议日期，本公司已妥为组织，并作为一个公司有效地存在，根据特拉华州的法律，本公司具有良好的经营资格，并且在 其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内，本公司具有良好的信誉，但如未能个别或整体符合资格，不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18保险。 本公司及其附属公司由信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，保险金额及承保范围为本公司认为足够的风险，包括但不限于董事及高级职员为本公司及其董事及高级职员投保的保险金额不少于3,000,000元，而所有该等保险均具有十足效力及效力。本公司没有理由 相信本公司及其附属公司不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围 或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得开展目前业务所需或适当的类似承保范围 。

2.19影响向FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或任何附属公司或内幕人士就出售公开证券而支付发起人、咨询费或发起人费用，或本公司或任何附属公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商按FINRA厘定的赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并无申索、付款、 安排、协议或谅解。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，本公司或任何子公司均未(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为 为本公司或任何子公司筹集资本的人，或向本公司或任何子公司介绍向本公司或任何子公司筹集或提供资本的任何人；(Ii)任何FINRA成员； 或(Iii)在生效日期前十二(Br)(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。概无(I)本公司或任何附属公司之高级职员或董事、(Ii)10%或以上本公司任何类别证券 之实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天 期间购入之本公司非登记股本证券之实益拥有人，而该等证券乃参与 参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)之FINRA成员之联属公司或联系人士。

2.19.5.信息。 公司在其中提供的所有信息，以及据公司所知，公司高管和董事在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)中使用，在所有重要方面均真实、正确和完整。

2.20《外国反腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事及其附属公司的任何高管、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府机构或政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够、现在或可能能够帮助或阻碍公司或任何子公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中使公司或任何子公司受到任何损害或处罚，(Ii)如果过去没有提出，可能发生重大不利变化，或(Iii)如果未来不继续，可能对本公司或任何附属公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司及其子公司在所有实质性方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.21符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或 关联公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22前瞻性陈述 。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。

2.23洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；此外，涉及本公司或任何附属公司的任何政府实体或在其之前就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，均未 待决，或据本公司所知，受到威胁。

2.24高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25锁定 协议。公司已向代表提交了一份完整、准确的公司高级管理人员和董事以及公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为禁售方)的每位所有者的名单。在签署本协议之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已签署的禁售协议，其格式为本协议附件B(“禁售协议”)。

2.26附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如未能符合资格不会导致重大不利变化，则属例外。本公司对每家附属公司的所有权和控制权见注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.27相关的 方交易。本公司或任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中作出 描述。

2.28与客户和供应商没有 关系。本公司或任何附属公司与本公司的董事、高级职员、5%或以上的股东、客户或供应商或本公司的任何关联公司之间或之间并无直接或间接的关系，这些关系须在定价披露资料包及招股说明书或以引用方式并入其中的文件中描述，但并未作此描述。

2.29无 未合并实体。本公司、其任何联属公司及任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 ，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司及其附属公司的流动资金或其可获得性产生重大影响，或对其资本资源的要求须在定价披露套餐及招股章程或以引用方式并入其中的文件 中描述，但并未按要求作出描述。

2.30董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则 (“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则定义。此外，至少大多数董事会成员 符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.31《萨班斯-奥克斯利法案》遵守。

2.31.1。披露 控制。本公司已制定并维持符合交易所法案规定的规则13a-15或 15d-15的披露控制及程序，除在注册声明中披露外，该等控制及程序是有效的 以确保有关本公司及其附属公司的所有重大资料将会及时向负责编制本公司的交易所法案文件及其他公开披露文件的个人知悉。

2.31.2。合规性。 本公司及其子公司正在或在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于它们的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保其及其未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款 。

2.32会计 控制。除注册说明书所述外，本公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，符合交易法的要求，并由各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括但不限于：内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对本公司及其子公司记录、处理和汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及在本公司财务报告的内部控制中具有重要角色的管理层或其他员工。

2.33否 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.34无劳动争议 。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 即将发生。

2.35知识产权 财产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有有效权利使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 及类似权利(“知识产权”) 如注册声明、定价披露资料及招股章程所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展注册声明及招股章程所述业务时所采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权的行为或许可或类似的费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何声称 任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非不合理地预期 会导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在第三方对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯； (B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知的威胁他人对本公司或任何子公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与第2.35节中的任何其他索赔一起， 合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司及其子公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，且不存在悬而未决或据本公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别或总体地，与第2.35节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D)本公司或任何子公司均未收到有关该索赔的任何 书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据， 这些索赔与第2.35节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大的不利变化；及(E)据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员并无或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大条款，而违反条款的依据 涉及该雇员受雇于本公司或任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或任何附属公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或合计导致：在材料 不利变化中。据本公司所知，由本公司或任何未获专利的附属公司开发并属于本公司或任何附属公司的所有重大技术资料均予以保密。本公司或任何附属公司均不参与任何其他个人或实体的知识产权的期权、许可或协议，也不受其约束，这些期权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中 陈述且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司或任何子公司未获得或正在使用本公司或任何子公司使用的任何技术，违反了对本公司或任何子公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

据本公司所知，登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的所有知识产权使用许可证在所有重要方面都是完全有效的，并可由本公司或其子公司(视情况而定)以及据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 (X)。(Y)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法律的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。本公司或任何附属公司均未转让任何该等协议或文书 ，本公司并不知悉(I)任何其他一方在该等协议或文书项下违约 及(Ii)发生任何事件，以致因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约。

2.36税项。 本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的重要申报表(定义见下文) 或已正式获得延长提交申报表的期限。本公司及其附属公司已 已就已提交的报税表支付所有应缴的重大税项(定义见下文)，并已支付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有重大税项。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期在内的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外， (I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称的任何应缴税项或报税表提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关退回或收取 税项的诉讼时效。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.37 ERISA 合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA关联公司”是指1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)、 或(O)节所述任何组织的任何成员。经修订，以及本公司作为成员的法规及其下发布的解释(“守则”) 。就本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”而言，并无发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。 本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员 福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条 项下的任何重大责任。本公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)条设立或维持的每个“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，且据本公司所知，并无发生任何事情， 无论是采取行动或不采取行动，均会导致丧失该资格。

2.38遵守法律。本公司及其各附属公司：(A)一直并一直遵守适用于其业务的所有政府实体的所有法规、规则、法规、条例、判决、命令和法令(“适用法律”)，但不能单独或总体合理地预期会产生重大不利变化的 除外；(B)未收到来自任何其他政府实体的任何警告 信件、无标题信件或其他信件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准书、许可、补充文件或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且该等授权 有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到 任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、查询、仲裁或其他诉讼的通知， 任何政府实体或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权 且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、程序、听证、执行、调查、查询、仲裁或其他行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且 不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料 报告、文件、表格、档案、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.39不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.40环境法律。本公司及其各附属公司遵守有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物、保护健康和安全或适用于其业务的环境的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规 (“环境法律”)，除非未能遵守不会导致 个别或整体的重大不利变化。本公司或任何附属公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司或任何附属公司承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体)违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令，在本公司或任何附属公司或任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、法规、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任；且未向该物业或该物业周围环境处置、排放、排放或以任何其他方式排放本公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质，但不会个别或整体导致重大不利变化。

2.41 Real 财产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，都不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响 ，且不得干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；及本公司及其附属公司(被视为一个企业)的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务构成重大影响，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业， 完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人声称 在上述任何租赁或分租下对本公司或任何附属公司的权利构成不利的任何重大索赔的通知。 或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利 。

2.42影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司 与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可能会 合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或要求 在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中以参考方式描述或纳入，而该等资料包及招股章程并未按要求以参考方式予以描述或纳入。

2.43向董事或高级职员贷款 。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.44较小的报告公司 。自提交注册声明之日起至生效之日，本公司为交易法条例第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。

2.45行业数据 。登记声明、定价披露包及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信是可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.46 [保留。]

2.47分钟 书籍。本公司及其附属公司的会议纪要已提供给承销商及承销商律师， 该等记录(I)载有本公司及其各附属公司的董事会(包括各董事会委员会)及股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况适用而定)的所有会议及行动的完整摘要，及(Ii)在所有重要方面准确地反映该等会议记录所提及的所有交易。本公司或任何附属公司并无任何重大交易、协议、处置或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司或该等附属公司的会议记录中 。

2.48整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何该等证券的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或其代表均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

2.49没有 稳定。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其或其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或 根据交易所法令规则M构成或可能合理预期导致或导致，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

2.50保密 和非竞争。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问 均不与任何雇主或前雇主 订立任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对他以其各自的身份在本公司担任及行事的能力造成重大影响，或 预期会导致重大不利变化。

2.51新兴的成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的时候，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士参与任何测试的第一个日期-Waters 通讯)至本公告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.52测试水域 通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行测试水上通信除外，及(Ii) 授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，代表 已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面 测试水域通信。“书面测试-水域通信” 指证券法规则405所指的任何测试-水域通信。

2.53电子路演 。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条) 。

2.54保证金 证券。本公司及其附属公司并不拥有《美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U》中所定义的“保证金证券”，且发售所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股股票被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.55非中国 公司。本公司直接拥有其香港营运实体完美时刻亚洲有限公司(“完美时刻亚洲”)的所有权，而 目前并无或打算与内地人民Republic of China(“中国”)的任何 实体订立任何合约安排以建立可变权益实体(VIE)架构。除透过第三方销售机构采购及销售外，本公司及其附属公司在内地并无任何办事处或业务，中国。本公司及其附属公司在香港及内地并无物业，中国。本公司及其子公司的大部分员工，包括营销团队和财务团队，以及所有高级管理人员和董事会都在内地中国和香港以外的地方。PMA 并不拥有本公司或其附属公司的任何个别或整体重大资产。中国的法律法规目前对本公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩没有任何实质性影响 。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)公司根据证券法第8A条成为与公开证券及代表证券的发售有关的法律程序的标的 的情况下，为任何该等目的而提起或威胁的任何法律程序或任何审查。本公司应按照证券法规则第424(B)条规定的方式，在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的时间内完成所有要求提交的申请，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的努力，阻止任何停止令、预防或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，应尽快 解除。

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外情况)与公开证券的销售有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要交付与公开证券有关的招股说明书，则应发生或存在任何事件或条件。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或(Iii)修改注册说明书或修改或补充定价披露包或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)编制任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或作出注册声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件； 但本公司不得提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法》或《交易所法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及在本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满之日止的期间内提交任何该等文件的意向，并将于建议提交文件前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其商业上合理的 努力，根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》取消普通股的登记。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本协议的每份一般使用自由写作招股说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通的路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433， 所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用由公司承担。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向注册声明的承销商交付。本公司已免费交付或提供或将免费交付或向代表的代表和律师免费交付或提供原始提交的注册声明的签名副本 及其各项修订(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且 还将免费向保险人交付原始提交的注册声明的一致副本和每位保险人的修订 (无证据)。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，本公司将免费向每位承销商提供该承销商可 合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书继续有效，并应立即通知代表人并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼； (3)任何国家证券委员会发布任何程序，暂停在任何司法管辖区公开发售或出售证券的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(4)邮寄和交付给证监会，以便提交对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书或定价披露包或招股说明书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中作出陈述，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理的 努力及时获得该停止单的解除。

3.6审查财务报表。在本协议日期后五(5)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表 。

3.7上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股(包括公开发行的证券)于本协议日期起计至少三年内在联交所上市。

3.8财务 公共关系公司。截至生效日期，本公司应保留一家代表和本公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为Derris&Company，LLC，该公司应在协助证券发行人首次公开发行证券及其与证券持有人的关系方面拥有丰富经验，并应在生效日期后不少于两(2)年的时间内保留该公司或另一家为代表合理接受的金融公关公司。

3.9向代表报告。

3.9.1。定期报告等。在本协议日期后两(2)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有者提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻和文章副本；(Iii)本公司准备和提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；及(V)代表 不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的 其他文件和资料；但如公司提出要求，代表应签署一份符合《FD条例》的保密协议，该协议是代表和代表律师在代表收到此类信息时可合理接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理和登记员，并由公司自行承担费用，向代表人提供代表合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由 代表接受作为普通股股份的转让代理。

3.9.3。交易 报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表 合理要求的交易所发布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10费用支付

3.10.1. General Expenses Related to the Offering. The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all actual out-of-pocket expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement, including, but not limited to: (a) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the shares of Common Stock to be sold in the Offering (including the Option Shares) with the Commission; (b) all Public Filing System filing fees associated with the review of the Offering by FINRA; (c) all fees and expenses relating to the listing of such Public Securities on the Exchange and such other stock exchanges as the Company and the Representative together determine, including any fees charged by The Depository Trust Company (DTC) for new securities; (d) all fees, expenses and disbursements relating to background checks of the Company’s officers and directors in an amount not to exceed $10,000 in the aggregate; (e) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Public Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the Representative may reasonably designate; (f) all fees, expenses and disbursements relating to the registration, qualification or exemption of the Public Securities under the securities laws of such foreign jurisdictions as the Representative may reasonably designate; (g) the costs of all mailing and printing of the underwriting documents (including, without limitation, the Underwriting Agreement, any Blue Sky Surveys and, if appropriate, any Agreement Among Underwriters, Selected Dealers’ Agreement, Underwriters’ Questionnaire and Power of Attorney), Registration Statements, Prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many preliminary and final Prospectuses as the Representative may reasonably deem necessary; (h) the costs and expenses of a public relations firm; (i) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the Public Securities; (j) fees and expenses of the transfer agent for the shares of Common Stock; (k) stock transfer and/or stamp taxes, if any, payable upon the transfer of securities from the Company to the Underwriters; (l) to the extent approved by the Company in writing, the costs associated with post-Closing advertising the Offering in the national editions of the Wall Street Journal and New York Times; (m) the costs associated with one set of bound volumes of the public offering materials as well as commemorative mementos and lucite tombstones, each of which the Company or its designee shall provide within a reasonable time after the Closing Date in such quantities as the Representative may reasonably request, in an amount not to exceed $3,000; (n) the fees and expenses of the Company’s accountants; (o) the fees and expenses of the Company’s legal counsel and other agents and representatives; (p) fees and expenses of the Representative’s legal counsel not to exceed $100,000; (q) the $29,500 cost associated with the Underwriter’s use of Ipreo’s book-building, prospectus tracking and compliance software for the Offering; (r) $10,000 for data services and communications expenses; (s) up to $10,000 of ThinkEquity’s actual accountable “road show” expenses; and (t) up to $30,000 of ThinkEquity’s market making and trading, and clearing firm settlement expenses for the Offering. It is agreed that the total reimbursable expenses to the Underwriters shall not exceed $175,000 (provided, however, that such expense cap in no way limits or impairs the indemnification or contribution provisions of this Agreement). The Representative may deduct from the net proceeds of the Offering payable to the Company on the Closing Date, or the Option Closing Date, if any, the expenses set forth herein to be paid by the Company to the Underwriters.

3.10.2.不负责任的 费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司应在截止日期向代表人支付一笔非负责任费用津贴，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除本公司从出售公司股票和期权股份中获得的总收益的百分之一(1%)，减去预付款 (如本协议第8.3节所定义)，但如果发售终止，本公司同意 根据本合同第8.3节的规定向保险人进行赔偿。

3.11净收益申请 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12向证券持有人交付收益报表 。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.13稳定。 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何雇员、董事或股东 (未经代表同意)并无或将直接或将采取任何旨在或已构成 或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以协助出售或转售公开证券。

3.14内部 控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。 自本协议之日起，公司应保留一家独立注册会计师事务所，并在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，公司应通知代表(代表应向FINRA提出适当的备案)，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交登记声明前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规定而厘定)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.18公司 锁定协议。

3.18.1。限制出售股本 。本公司代表本公司及其每一附属公司及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，本公司将不会在截止日期(“禁售期”)后180天内， (I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证。本公司或任何附属公司的任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司或任何附属公司的股本股份的任何证券。(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司或任何附属公司的任何股本股份有关的任何登记声明，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司或任何附属公司的股本股份的证券，但采用S-8表格的本公司登记声明或根据代表认股权证协议所规定的代表证券的公司登记声明除外；(Iii)完成本公司或任何附属公司债务证券的任何发售 ，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司或任何附属公司股本的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式以交付本公司或任何附属公司的股本股份或该等其他证券的方式结算。

The restrictions contained in this Section 3.18.1 shall not apply to (i) the shares of Common Stock to be sold hereunder, (ii) the issuance by the Company of shares of Common Stock upon the exercise or exchange of a stock option or warrant or other security or the conversion of a security outstanding on the date hereof, which is disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and Prospectus, provided that such options, warrants, and securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities or to extend the term of such securities, (iii) the issuance by the Company of stock options, or any other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares or capital stock of the Company, or shares of capital stock of the Company under any equity compensation plan, or stock or option plan, of the Company, or pursuant to another type of arrangement for services rendered or to be rendered to the Company, or (iv) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equity holders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities; provided that in each of (ii),(iii) and (iv) above, the underlying shares shall be restricted from sale during the entire Lock-Up Period.

3.18.2. Restriction on Continuous Offerings. Notwithstanding the restrictions contained in Section 3.18.1, the Company, on behalf of itself and any successor entity, agrees that, without the prior written consent of the Representative, neither the Company nor any Subsidiary will, for a period of twelve (12) months after the date of this Agreement, directly or indirectly effect or enter into any Variable Rate Transaction.” “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company or any Subsidiary (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional shares of Common Stock or any other equity security of the Company or any Subsidiary either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into any agreement, including, but not limited to, an “at-the-market” sales agreement or equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price.

3.19 D&O锁定期的释放 。如果销售代表自行决定同意解除或放弃第2.25条所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三（3）个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知，公司同意 在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日，通过主要新闻服务 以本协议附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或豁免。

3.20蓝天资格。公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22新兴 成长型公司状态。如果公司在（i）完成《证券法》意义上的公共证券分配 和（ii）锁定期结束后十五（15）天（以较晚者为准）之前的任何时间不再是新兴成长型公司 ，公司应立即通知代表。

3.23萨班斯法案 奥克斯利法案。披露文件包和招股说明书，公司应始终遵守不时生效的萨班斯 奥克斯利法案的所有适用规定。

4.保险人义务的条件。承销商在本协议中规定的购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司在本协议日期的陈述和担保的持续准确性，以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项 。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所 股票市场结算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，应已 批准在联交所上市，只受正式发行通知的规限。在第一个期权截止日期(如有)，公司的普通股，包括期权股票，应已批准在联交所上市，但须受发行的正式通知 的限制。

4.2公司 律师很重要。

4.2.1。律师的结案日期意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Mitchell Silberbeg&Knupp LLP(“MSK”)的意见，该意见注明截止日期，并主要以附件D的形式写给代表。

4.2.2. [保留。]

4.2.3.选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节所列律师在期权成交日期写给代表的、在形式和实质上合理地令代表满意的有利意见 ，确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述 。

4.2.4。信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表可合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明(在他们认为适当的范围内)的事实事宜，惟任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。MSK的意见和MSK所依赖的任何意见应 包括一项声明，大意是代表律师在向保险人提交的意见中可以依赖该意见。

4.3安慰 封信。

4.3.1。冰冷的 慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的慰问函，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的慰问函中的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务 信息，收件人为代表人 ，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2。拆下了 封慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，惟所指日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等高级管理人员 已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价 披露包，任何发行者自由写作招股说明书截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )、招股说明书及其各项修订或补充，截至其各自日期和截止日期 ，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中作出陈述的情况，不误导性，(Ii)自注册 陈述的生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，这些陈述和保证应 在所有方面都真实和正确，除涉及特定日期存在的事实的陈述和担保外，(br}在该日期应真实无误)，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在通过引用方式包括或纳入定价披露方案中的最新经审计财务报表的日期之后， 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何个别或总体上将涉及重大不利变化或预期的 重大不利变化，涉及或影响公司的状况(财务或其他方面)、运营、业务、资产或前景的 ，招股说明书中规定的除外。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效和有效的，并且没有被修改； (Iii)关于本公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)关于本公司高级管理人员的在任情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5无 材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)的最新日期以来，不应有涉及公司状况或前景或业务活动的预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 在法律或衡平法上针对本公司或任何内部人士的诉讼、诉讼或法律程序不应悬而未决或受到 威胁，其中不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述者除外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁任何诉讼程序；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6公司程序 。与本协议、公开证券、注册声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令承销商的律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够就该等事项进行讨论。

4.7协议交付 。

4.7.1。锁定 协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.7.2.代表的 授权协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表的 授权协议副本。

4.8额外的 个文档。在成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或以证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表所持证券的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿 。

5.1.1.在下列条件的约束下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其联属公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联营公司、律师和 代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)、 不受任何和一切损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易所法案》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用)， 任何保险人受保障方与本公司之间的诉讼，或保险人与任何第三方之间的诉讼，或其他方面的损害和费用(或其他方面)，(I)因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面试水通讯(每项均可不时修订和补充)中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于(br})；(B)公司向投资者提供的、或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(C)由本公司执行的或基于本公司在任何司法管辖区为使公共证券和代表证券符合其证券法的资格或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本节5中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据及符合承销商的资料，或(Ii)因与发售有关或据称与发售有关而产生的其他情况。本公司亦同意，将向各承保人受赔方赔偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼或威胁而合理招致的任何及所有法律或其他开支，或因任何承保人受保方与本公司或任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起的任何索赔)(统称为“开支”)。 并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。 如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用应由本公司承担，并由本公司垫付，但本公司没有义务为所有保险人受赔方承担一名以上律师和一名当地律师的合理费用和开支。除非 承保人受赔方的律师告知承保人受赔方可能有法律辩护，即由于承保人受赔方与承保方之间存在实际或潜在的利益冲突，由同一律师代表承保方是不合适的。未经保险人事先书面同意，公司不对任何诉讼达成和解(不得无理拒绝)。 此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(无论该保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、 妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一保险人受赔方，保险人 可接受因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔，可要求赔偿或分担，且(Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的陈述。

5.2公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记说明书》、任何初步招股说明书中所作的不真实陈述或遗漏、或所称不真实的陈述或遗漏。定价披露包或招股说明书 或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、 注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，以及 可向任何承销商寻求赔偿的诉讼，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文 赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高级职员、董事或 证券法第15条或交易法第20条所指控制本公司的任何人士(如有)就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露资料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-水上通讯有关的诉讼或法律程序已经开始。

5.3贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错。 索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所获得的总净收益(在扣除费用之前)的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股股票收到的总承销折扣和佣金。 另一方面，如招股说明书封面上的表格所述。相关过错应通过参考 关于重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关而确定。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不公正和 公平。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括：受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因此类不真实的 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知该诉讼、诉讼或程序的开始，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，而该当事人在上述15天内通知提交方或其代表其生效日期，则提交方有权在通知方和任何其他类似通知方的情况下参与诉讼。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，不承担任何责任。本第5.3.2节中包含的出资条款 在法律允许的范围内，旨在取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本条款5.3，每个承销商的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.承销商违约 。

6.1违约 不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约 超过10%的公司股份或期权股份。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或其他各方根据本文所包含的条款购买与违约相关的公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止 ，公司方面(除本协议第3.9条和第5条规定的除外)或几家承销商不承担责任 (除本条款第5条的规定外)；但是，如果期权股票发生此类违约，本协议将不会终止。此外，本协议并不免除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约而造成的损害所承担的责任。

6.3将截止日期推迟 。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该普通股最初是本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

7.1董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“此词由S-K规则及联交所上市规则所界定。

7.2禁止新闻稿和公告 。未经代表事先书面同意，公司或任何子公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为东部时间1日(1)下午5：00^ST) 第四十五(45)号之后的营业日^这是截止日期后一天)，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3 Right of First Refusal. Provided that the Firm Shares are sold in accordance with the terms of this Agreement, the Representative and Laidlaw & Company (UK) Ltd. (“Laidlaw”) hall collectively have an irrevocable right of first refusal on an equal basis (the “Right of First Refusal”), for a period of eighteen (18) months after the Closing Date, to act as sole and exclusive investment bankers, sole and exclusive book-runners, sole and exclusive financial advisors, sole and exclusive underwriters and/or sole and exclusive placement agents, at the Representative’s and Laidlaw’s sole and exclusive discretion, for each and every future public and private equity and debt offering, including all equity linked financings (each, a “Subject Transaction”), during such eighteen (18) month period, of the Company, or any successor to or Subsidiary of the Company, on terms and conditions customary to the Representative and Laidlaw for such Subject Transactions. For the avoidance of any doubt, neither the Company nor any Subsidiary shall not retain, engage or solicit any additional investment banker, book-runner, financial advisor, underwriter and/or placement agent in a Subject Transaction for which the Representative and/or Laidlaw has exercised its Right of First Refusal, or prior to providing notice to the Representative and Laidlaw, without the express written consent of the Representative and Laidlaw. The Representative and Laidlaw shall have the sole right to determine whether or not any other broker dealer shall have the right to participate in a Subject Transaction and the economic terms of any such participation.

The Company shall notify the Representative and Laidlaw of its intention to pursue a Subject Transaction, including the material terms thereof, by providing written notice thereof by registered mail or overnight courier service or email addressed to the Representative. If the Representative and Laidlaw fail to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction within ten (10) Business Days after the mailing of such written notice, then the Representative and Laidlaw shall have no further claim or right with respect to the Subject Transaction. The Representative and/or Laidlaw may elect, in its sole and absolute discretion, not to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction; provided that any such election by the Representative and/or Laidlaw shall not adversely affect the Representative’s and/or Laidlaw’s Right of First Refusal with respect to such Subject Transaction or any other Subject Transaction during the eighteen (18) month period agreed to above. If the Representative and Laidlaw do not elect to exercise the Right of First Refusal and the material terms of the Subject Transaction are subsequently materially modified as to scope and nature, then the Company will resubmit the proposed modified terms of the Subject Transaction in writing to the Representative and Laidlaw, and the Representative and Laidlaw shall have ten (10) Business Days after receipt of such written notice to advise the Company of its election to participate in the proposed transaction.

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2 Termination. The Representative shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to any Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in your opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States; or (ii) if trading on the New York Stock Exchange or the Nasdaq Stock Market LLC shall have been suspended or materially limited, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction; or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in major hostilities; or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or federal authority; or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities markets; or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in your opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Firm Shares or Option Shares; or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties or covenants hereunder; or (viii) if the Representative shall have become aware after the date hereof of such a material adverse change in the conditions or prospects of the Company, or such adverse material change in general market conditions as in the Representative’s judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale and/or delivery of the Public Securities or to enforce contracts made by the Underwriters for the sale of the Public Securities; or (ix) the Common Stock shall fail for any reason to open for trading on Exchange by the end of regular trading hours on [交易日], 2024.

8.3费用。 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用 当时到期并应支付的费用(包括代表律师的费用和支出)，最高可达175,000美元。包括公司以前支付给代表的30,000美元的可解释费用预付款(“预付款”)，公司应应要求向代表保险人全额支付预付款； 但该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。 尽管如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际产生的预付款。

8.4赔偿。 尽管本协议中包含任何相反规定，但本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论 本协议是否以其他方式执行，第5条的规定应保持完全有效，且不得以任何方式受到该等选择或终止或未能执行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5陈述， 保证，协议继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。 除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认，在投递和确认时或邮寄后两(2)天视为已投递。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST平面

纽约，NY 10004收信人：投资银行业务主管

电子邮件：Notitions@Think-Equity.com

将一份副本(不构成通知)发给：

四川Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：巴雷特·迪保罗

电子邮件：bdipaolo@srfc.Law

如果是对公司：

完美时刻有限公司

307卡纳洛特工作室

肯萨尔路222号

伦敦W105亿，英国

收信人：马克·巴克利

电子邮件：Mark@Perfect toment.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

2049世纪公园东，18楼

收信人：尼米什·帕特尔

电子邮件：nxp@msk.com

9.2标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修改。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，双方理解并同意，本公司与承销商之间于2023年9月27日发出的聘书的所有其他条款和条件将继续完全有效。

9.5绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6管辖法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7在对口单位执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或 解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

自上述第一次写入之日起确认， 代表自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

ThinkEquity LLC

[签名 页面]

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[●]

期权股票数量：[●]

每股公开发行价格：美元[●]

每股承销折扣：$[●]

每股承销非实报实销费用津贴：$[●]

每股公司所得款项（扣除开支前）：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

[没有。]

附表2-C

笔试--水上通信

[没有。]

附表3

禁售方名单

附件A

代表授权书协议的格式

[见S-1表格中本注册说明书的附件4.2]

附件B

禁售协议

[见S-1表格中本注册说明书的附件10.45]

附件C

新闻稿格式

深圳市华峰电子有限公司

[日期]

完美时刻有限公司(“公司”)今天宣布，ThinkEquity LLC作为公司最近公开发行的_股普通股的承销商代表，[放弃][释放]对_股的公司普通股的禁售限制。[某些高级人员或董事][一名军官或董事]该公司的。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的《1933年证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 进行此类证券的要约或销售。

附件D

律师意见表格