根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-274913

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案至

表格S-1
注册声明

在……下面

1933年《证券法》

307卡纳洛特工作室

肯萨尔路222号

伦敦W105亿

英国

+44 (0)204 558 8849

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp 代理服务公司

西13街108号，100号套房

邮编：19801，威尔明顿

纽卡斯尔县

(845) 425-0077

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下复选框：

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 勾选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

1,232,000股

普通股 股票

完美时刻 有限公司。

这是完美时刻有限公司 普通股的首次公开发行。我们将发行123.2万股我们的普通股。在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。目前估计，我们普通股的首次公开募股价格将在 $6.00到$7.00之间。

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所 American LLC(“NYSE American”)上市，代码为“PMNT”。如果我们的申请未获批准，或我们以其他方式确定我们将无法确保我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将不会完成此次发行。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们普通股时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司” ，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

我们已向承销商授予为期45天的选择权，以按每股公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多184,800股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计在2024年付款时交割普通股。

招股说明书日期： 2024

目录表

到2024年(包括2024年)(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和承销商均未授权 任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股的要约。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区均属违法。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股的 相关的任何限制，以及将本招股说明书分发到美国境外的情况。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除另有指定或上下文另有暗示外，

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。此外，我们还将此招股说明书中显示的某些 百分比舍入为最接近的整数。因此，内文中以百分比表示的数字可能不会 合计100%，或者在适用的情况下，合计时可能不是其前面百分比的算术合计。

市场和行业数据

本招股说明书中使用的市场数据和特定行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、 公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查。行业调查、出版物、咨询调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、 行业预测和市场研究 尚未得到独立验证。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。关于我们的市场地位的陈述 基于最新的数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究 是在新冠肺炎大流行之前发布的，没有预料到该病毒或其对我们行业造成的影响 。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们作出的预测和估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中提及的“Y世代”指的是1981年至1996年出生的人(2023年为27岁至42岁)，“Z世代” 指的是1997年至2012年出生的人(2023年为11岁至26岁)，而“阿尔法世代”指的是2013年以后出生的人。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述时，当它们与我们或我们的管理层有关时， 表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性 陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性 声明中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证 未来的结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大 和不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和行业相关的风险

我们有亏损的历史 ，预计近期将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已确定，我们的审计师报告称，我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问。

在截至2023年和2022年9月30日的六个月中，我们的运营亏损分别为301万美元和829万美元，在截至2023年和2022年3月31日的财年中，我们的运营亏损分别为863万美元和1018万美元。我们打算依赖债务和股权融资作为营运资金，直到运营实现正现金流，但这可能永远不会发生。这些问题使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们估计，根据假设的每股6.50美元的公开发行价(本招股说明书封面所述范围的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，本次发行的净收益约为640万美元(或约750万美元，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使)。 根据我们目前的运营计划和假设，我们预计本次发行的净收益以及我们现有的现金余额和预期的运营现金流，除了继续我们现有的融资安排外，债券的未偿还余额的自动转换将足以为我们的业务提供至少未来18个月的资金。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们的假设可能会被证明是错误的，我们可能会比预期更快地使用我们的 可用资本资源。我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股权或债务融资或其他第三方融资或这些方法的组合。即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或基于特定的战略考虑 ，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的融资努力都可能转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，我们不能 保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时获得足够的额外资本，我们可能会被要求缩小业务范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的合并财务报表不包括任何可能因这些不确定性的结果而导致的调整。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经审计合并财务报表中包含一个持续经营说明性段落，其中该事务所表示 我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。本招股说明书中包含的综合财务报表 不包括如果我们无法继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。虽然根据我们目前的营运计划和假设， 我们预期是次发售的净收益、我们现有的现金结余和预期营运现金流，再加上我们现有融资安排的持续，票据未偿还余额的自动转换将足以为我们的营运提供至少未来18个月的资金，但对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出的怀疑可能会 令我们的股票对潜在投资者失去吸引力。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外的资本，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

我们的业务依赖于我们强大的品牌， 如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。

完美时刻的名称和品牌形象对于我们业务的增长和我们扩大业务的战略的实施都是不可或缺的。我们相信 我们塑造的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献，对于维护和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功，以及我们提供一致、高质量产品和客户体验的能力。维护和提升我们的品牌可能需要我们在产品设计、门店开业和运营、营销、电子商务、社区关系和员工培训等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们预计，随着我们的业务不断扩展到新市场和新产品类别，以及市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。相反，随着我们渗透到这些新市场，我们的品牌变得更加广泛，这可能会 削弱我们品牌稀缺所产生的吸引力。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌也可能受到不利影响。此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、产品 缺陷、假冒产品、不公平的劳动做法以及未能保护我们品牌的知识产权是我们品牌实力面临的一些 潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们的信心 。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为负担得起的奢侈滑雪服、户外运动装 和运动服的领导者，并继续向我们的客户提供一系列高质量的产品，而我们可能无法成功执行这些产品。这些因素中的任何一个都可能损害我们的销售、盈利能力或财务状况。我们增长战略的一个关键要素是将我们的产品扩展到新的产品类别。我们可能无法成功地设计出满足客户对我们品牌的期望的产品或对新客户有吸引力的产品。如果我们无法预测客户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品或有效地扩展到新的产品类别，我们可能会失去客户。随着我们 扩展到新的地理市场，这些新市场的消费者可能不会那么喜欢我们的品牌形象，并且可能不愿 支付比传统外衣更高的价格来购买我们的产品。更广泛地说，如果我们的投资和创新没有预见到客户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果将受到影响 。

我们继续专注于直接面向消费者的渠道，这可能成本高昂，并可能对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性损害。

我们的业务运行在 多渠道分销模式上，包括以批发的方式分销产品，供他人转售和我们在线转售。 专注于我们的电子商务平台对我们未来的战略至关重要。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资，并在支持技术方面进行投资。如果我们不能为客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。 此外，如果我们的电子商务平台不能吸引我们的客户，不能可靠地按设计运行，或者不能保护客户数据的隐私，或者如果我们无法始终如一地履行对客户的品牌承诺，我们可能会失去客户信心或 销售额损失，或者面临欺诈购买，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

全球经济低迷可能会 影响客户对非必需品的购买，这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况产生实质性影响。

许多因素会影响消费者在非必需品(包括高性能奢侈外衣)上的支出水平。这些因素包括一般经济状况、 利率和税率、消费信贷可获得性、消费者可支配收入、失业率和消费者对未来经济状况的信心 。在可支配收入较低的经济衰退期间，消费者对非必需品的购买，如我们的高性能奢侈品外衣，往往会下降。在我们的历史中，我们经历了衰退时期，但我们无法预测未来衰退时期对我们的销售和盈利能力的影响。在我们销售产品的市场中，经济低迷可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性的损害。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会 下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失，我们的收入和盈利能力下降。

高端外衣市场是高度分散的。我们与各种各样的品牌和零售商竞争。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势， 包括更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度、更多的财务资源、更成熟的研发流程、更长的门店开发历史、更强大的营销资源、更成熟的分销流程，以及我们没有的其他资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地实现 并保持品牌亲和力和市场份额。我们的许多竞争对手都有更成熟和多样化的营销计划，包括通过传统广告形式(如平面媒体和电视广告)以及名人代言来推广其品牌，并拥有大量资源用于此类努力。 我们的竞争对手也可能比我们更快地使用传统广告形式来创建和维护品牌亲和力。我们的竞争对手 也可能比我们更快地通过强调不同的分销渠道(如目录销售或广泛的零售网络)来更快地增加其新市场和现有市场的销售额，而且我们的许多竞争对手都有大量资源可以用来通过这些方式 增加销售额。

使用社交媒体和影响者可能会 对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着Instagram、Facebook(Meta)、Pinterest和TikTok账户。 我们还与数千名社交媒体影响力人士保持关系，并开展合作。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并 在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变其策略或算法，我们可能无法完全优化此类平台， 我们维持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规和舆论的迅速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体网络影响者、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚， 会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，使用社交媒体影响者进行产品推广和营销的增加 可能会增加我们监控其发布内容合规性的负担 ，并增加此类内容可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用的法律法规。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求采取执法行动，因为背书 未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质关系。 我们不控制我们的影响者发布的内容，如果我们对他们发布的帖子或他们的行为承担任何虚假、误导性或非法的 内容，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任，或被迫改变我们的做法， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，并可能 对我们的声誉或业务不利。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台 直接与我们的消费者沟通，其方式可能会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响 。无法阻止此类行为，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查的情况下采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会 导致收入和运营利润率下降，并损害我们的品牌。

我们偶尔会收到不符合我们技术规格或不符合我们质量控制标准的产品发货， 将来也可能收到。我们还收到了，而且将来可能会收到我们或我们的客户无法接受的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加而损失收入 。此外，如果直到此类产品销售后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回，我们的运营结果可能会受到影响，我们的业务、声誉和品牌可能会受到损害。 不能保证我们能够检测、防止或修复可能影响我们产品的所有缺陷。未能检测、预防或修复缺陷，或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量、健康或安全问题或重大缺陷， 可能会导致各种后果，包括客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超过预期、诉讼、产品召回以及信用、保修或其他索赔，等等，这可能会损害我们的品牌、销售、盈利能力 和财务状况。每个Perfect Moment服装产品都有针对缺陷的保修，并合理使用，保证产品的预期寿命 。由于这种全面的保修，质量问题可能会导致保修成本增加，并分散我们制造工厂的注意力。这些问题可能会损害我们的奢侈品牌形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

如果我们无法以目前的规模管理我们的运营，或无法有效地管理未来的任何增长，我们的增长可能会放缓。

我们已经扩展了我们的业务 多年，并计划继续我们的扩张努力。为了支持无法保证的增长，我们将需要 继续扩展我们的销售和营销、产品开发、制造和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的行政支持和其他人员获得更多空间。 持续或波动的增长可能会给我们的资源带来压力，我们可能会遇到运营困难，包括 招聘、培训和管理越来越多的员工以及生产我们的产品的制造能力方面的困难，以及生产和发货的延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力 ，并影响财务和运营业绩。为了继续扩大我们的直接面向消费者的渠道，我们预计会在成本基础上增加销售、一般和管理费用。如果我们无法推动相应的直接面向消费者的收入增长，这些成本(包括资本资产、租赁承诺和员工人数)可能会导致利润率下降。

我们的财务业绩受显著的季节性和变异性的影响，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的业务受许多行业通用因素以及我们业务模式特有的其他因素的影响，这些因素推动了季节性和可变性。 从历史上看，关键指标(包括与我们的增长、盈利能力和财务状况相关的指标)在不同的财政期间波动很大 。消费者对女性、男性和儿童滑雪服和外衣的购买是完美时刻的核心类别， 集中在秋冬季。因此，我们直接面向消费者的收入有很大一部分是在第三财季和第四财季确认的。我们的批发收入在第二财季和第三财季的早些时候进行了加权，这两个季度的大部分订单都发货给了批发合作伙伴。在综合层面上，我们的净收入集中在第三财季和第四财季，而我们的运营成本在全年更加均匀地分布。在截至2023年3月31日的财年中，第三财季和第四财季占总净收入的89%。营运资金需求在第一季度、第二季度和第三季度早期通常都会增加，因为管理费用继续增加，库存不断增加，以支持我们在第三季度和第四季度的发货和销售高峰期。经营活动提供的现金通常在第四季度最高，与我们的销售旺季相关的大量资金流入 。历史结果，特别是财务季度的比较，不应被视为指示未来任何时期的预期结果。除了对我们产品的季节性需求外，我们的财务业绩还受到许多难以预测和变化无常的因素的影响。这些因素包括投入成本波动性、消费者购买和批发交付的时间(经常在财政季度之间变化)、需求预测准确性、库存供应和我们渠道组合的演变，以及天气和可自由支配消费者支出的外部趋势。许多其他难以预测的因素也可能影响我们财务业绩的季节性或变异性。因此， 您不应依赖单个财季的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降 。

我们的业务受到许多因素造成的成本和定价方面的巨大压力，包括激烈的竞争、有限的采购能力和相关的通胀压力、消费者要求我们降低产品价格的压力，以及消费者需求的变化。这些 因素可能会导致我们经历成本增加、降低面向消费者的价格或因价格上涨而减少销售额，如果我们不能通过降低运营成本来抵消这些因素，则任何这些因素都可能导致我们的运营利润率下降，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。

我们的所有产品都受到消费者喜好变化的影响，而这些喜好是无法准确预测的。如果我们不能及时推出新产品或新技术 或者我们的新产品或技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似产品 ，这可能会损害我们被视为负担得起的豪华滑雪服和运动服领导者的目标。我们的新产品 可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速转移到不同类型的运动服装或完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果我们 无法预测消费者的偏好并成功开发和推出新的、创新的和差异化的产品，我们 可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。即使我们成功预测了消费者的偏好， 我们对这些偏好做出充分反应并解决这些偏好的能力将在一定程度上取决于我们继续开发和推出创新、高质量的产品的能力。我们未能有效地推出被消费者接受的新产品，可能会导致净收入和过剩库存水平 下降，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

随着我们在全球扩大直接面向消费者的渠道，我们准确预测的能力变得越来越重要，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对我们的产品或竞争对手产品的需求增加或减少、我们未能准确预测消费者对新产品的接受度、竞争对手推出的产品、一般市场状况的意外变化 以及行业消费者支出和经济状况的减弱或消费者对未来经济状况的信心 。在我们的批发渠道中，在给定财年交付的大部分订单都是在上一财年收到的，这使我们能够根据定义的订单簿来生产库存。在直接面向消费者的渠道中，我们根据对消费者需求的预测进行生产。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求的情况，这可能导致库存减记或注销，并以折扣价格出售过剩库存，这将损害我们的毛利率和 我们的品牌管理努力。随着我们销售的更大部分来自直接面向消费者的渠道，以及我们扩大产品供应，高估的影响预计会增加。如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能无法 生产满足我们批发合作伙伴要求的产品，这可能会导致我们产品的发货延迟 ，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和批发合作伙伴关系。总体而言，未能准确 预测对我们产品的需求水平可能会损害我们的盈利能力和财务状况。

我们改进和扩展产品的计划 可能不会成功，实施这些计划可能会转移我们的运营、管理和行政资源， 这可能会损害我们的竞争地位，降低我们的净收入和盈利能力。

除了我们的全球扩张计划外，我们还通过将我们的产品扩展到高性能奢侈外衣之外来扩大我们的业务，包括扩大 冬季和夏季系列、针织品、运动服和配饰。我们能否成功执行扩大产品供应的 计划的主要风险包括：

我们也可能无法围绕新产品产品创建足够的品牌知名度。此外，我们能否成功执行扩展产品的计划 可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好和风格变化的影响。这些计划可能会被放弃，成本可能会超过预期，并可能将资源从我们的其他业务领域转移出去， 任何这些计划都可能对我们的竞争地位产生负面影响，并减少我们的净收入和盈利能力。

我们目前不运营Perfect Moment 拥有的实体零售店。我们开设Perfect Moment实体店的计划取决于各种因素，包括可供租赁的门店位置和经济上可行的运营门店。

我们的增长战略之一是拥有并运营完美时刻拥有的实体零售店。我们从截至2026年3月31日的财年开始的收入和利润预测包括开设直营零售店，这些零售店将需要租赁、配备人员、补充库存 并实现盈利运营。此外，商店将需要配备适当的配件。由于这将是完美时刻的新销售渠道 ，采购地点可能会带来租赁可能不可用或可能比我们估计的更昂贵的风险。 初始资本支出和持续成本以及运营门店的复杂性(如员工和能源成本)可能会 高于我们的预期，从而导致盈利能力下降或亏损。在经营实体店时，品牌经常会看到对其他收入渠道(例如在线渠道)的光环影响。然而，新门店有可能会蚕食这些渠道的销售额，这可能会损害我们未来的业务和运营结果。

我们有限的运营经验和在新的国际市场上有限的品牌认知度可能会限制我们的扩张，并导致我们的业务和增长受到影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们的地理扩张，首先是在中国建立业务。我们在国际监管环境和市场惯例方面的经验有限，我们可能无法在任何新市场渗透或成功运营。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到当前市场中没有遇到的障碍，包括文化和语言差异、监管环境、劳工惯例和市场惯例的差异、跟上市场、业务和技术发展的困难，以及外国客户的品味和偏好。我们还可能在拓展新的国际市场方面遇到困难，因为品牌认知度有限，导致我们的奢侈品在这些新的国际市场上延迟了客户的接受。我们未能在新的国际市场发展业务或现有市场以外的增长令人失望，可能会损害我们未来的业务和运营结果。

如果我们不能吸引新客户，我们 可能无法增加销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们品牌和产品的消费者。我们在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了大量投资。我们预计将继续 进行大量投资，向新客户推广我们的现有产品，并向现有和新客户推广新产品，包括通过我们的电子商务平台进行推广。这样的营销投资可能会很昂贵，而且可能不会带来销售增长。此外，随着我们的品牌 变得更加广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户。如果我们无法吸引新客户，我们可能无法 增加销售额。

我们在一定程度上依赖我们的批发合作伙伴 在他们的批发渠道中向客户展示和展示我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展我们与批发合作伙伴的关系 ，可能会损害我们的业务。

我们通过我们的 批发渠道直接或间接通过分销商和批发合作伙伴销售我们的产品。我们的批发合作伙伴通过库存和展示我们的产品并解释我们的产品属性来为客户提供服务。我们与这些合作伙伴的关系对于我们品牌的真实性和我们继续部署的营销计划非常重要。我们未能与我们的批发合作伙伴保持这些关系，或者这些批发合作伙伴遇到财务困难，可能会损害我们的业务。我们的销售在一定程度上依赖于批发合作伙伴有效地展示我们的产品，包括在他们的在线或实体店或 营销活动中提供有吸引力的空间，包括店内商店，以及培训他们的销售人员销售我们的产品。如果我们的批发合作伙伴减少或终止这些活动，我们的产品销售可能会减少，导致收入和毛利率下降，这将 损害我们的盈利能力和财务状况。如果我们失去任何批发合作伙伴，或者他们减少购买我们现有的产品或新产品，或者他们的门店或业务减少，或者他们推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品，或者他们 出现财务困难或资不抵债，我们的销售将受到损害。最近整体零售业的下滑，包括与新冠肺炎相关的持续 中断，对我们的批发合作伙伴来说是一个挑战。此类情况已导致， 未来可能导致财务困难，导致我们的批发合作伙伴发生重组、破产、清算和其他不利事件 ，并可能导致这些合作伙伴减少或停止订购我们的产品，或者无法向我们支付从我们购买的产品的费用 。这导致我们在某些情况下谈判缩短了付款期限并降低了信用额度。如果 整体零售环境继续下滑，或者我们的一个或多个批发合作伙伴无法或不愿意满足我们的付款条款 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依赖支付卡接收付款 ，并受到与支付相关的风险的影响。

对于我们的直接面向消费者的销售，我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡和移动支付方式。因此，我们正在并将继续遵守与支付卡处理相关的重大和不断变化的法规和合规要求。 这包括管理敏感消费者信息的收集、处理和存储的法律，以及支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)等行业要求 。这些法律和义务可能要求我们实施增强的身份验证和支付流程，这可能会导致成本和责任的增加，并降低某些支付方式的易用性 。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加 。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务 可能会受到损害。我们还受支付卡协会运营规则和协议的约束，包括PCI-DSS、认证要求 和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们很难或不可能遵守这些规则或要求。 如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能要对发卡银行或消费者造成的损失负责 ，受罚款和更高的交易费的影响，失去接受我们消费者的信用卡或借记卡支付的能力，或者处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守规定的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们董事会或董事和高级管理层的某些成员的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们董事会和高级管理层某些成员的持续服务，包括我们的董事会主席Max Gottschalk和我们的首席创意官兼董事会成员Jane Gottschalk。 失去高级管理层的服务可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标 。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理层或技术、销售和客户支持人员，这可能会损害我们的客户和员工关系，丢失关键信息、专业知识或诀窍，以及意外的 招聘和培训成本。我们还没有为我们的高级管理团队的任何成员获得关键人物人寿保险。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法避免相关的财务损失。

本招股说明书中包含的市场预测可能被证明是不准确的，即使我们运营的市场实现增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长 。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计，而这些假设和估计可能被证明不准确。与各个市场的预期增长相关的预测，包括本招股说明书中引用的预测或预测，可能被证明是不准确的。 即使性能奢侈外衣行业经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多 风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的全球业务以及我们所依赖的第三方的业务已经并可能在未来受到流行病、流行病和类似疫情的不利影响，例如新冠肺炎疫情。尽管我们做出了努力，我们所依赖的第三方也在努力管理这些问题，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为控制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。卫生流行病、流行病和类似疫情可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致(I)对我们产品和服务的需求大幅波动，(Ii)消费者行为和偏好的变化，(Iii)我们的制造和供应链运营中断，(Iv)我们员工的工作和旅行能力受到限制，以及(V)我们开展业务的市场的经济或政治条件发生变化。

我们面临许多风险和运营风险，这些风险可能会扰乱我们的业务，其中一些风险可能未投保或未在保险范围内完全覆盖。

我们的运营受到业务固有的许多风险和运营风险的影响，包括一般业务风险、产品责任、产品召回和 对第三方的损害。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任。 此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险， 并且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大未投保索赔或超出我们的保险覆盖限额的索赔可能会损害我们的业务、运营结果和财务 状况。

与我们的公司结构相关的风险

我们可能会依靠香港子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府对我们或我们的香港子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。对我们香港子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的 价值。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司 ，我们可能依赖香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金 和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，并偿还我们可能产生的任何债务。如果PMA未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法 ，我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律和法规目前对完美时刻向PMA或从PMA向Perfect Moment有限公司、我们的股东和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力 。在每种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能需要我们更改业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅 降低我们普通股的价值。

最近，中国政府在很少或没有提前通知的情况下， 发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在大陆某些地区的商业经营。未来，我们可能受中国法律法规约束，涉及我们香港子公司目前的业务运营 该等法律法规和解释的任何变化可能会削弱其盈利运营的能力，这可能会对其运营和/或我们登记出售的证券的价值造成重大负面影响。

尽管我们直接拥有我们在香港的经营实体 ，目前没有也不打算有任何子公司或任何合同安排 与内地的任何实体建立VIE结构，但我们仍然面临与我们的其中一家运营子公司PMA相关的法律和运营风险 该子公司总部设在香港，迄今为止其所有业务都在香港。 此外，在内地的相关法律和运营风险也可能适用于在香港的运营。我们还面临与复杂和不断发展的中国法律法规相关的风险和不确定性，以及中国政府最近的声明和监管发展是否以及如何 。如果吾等或吾等的香港附属公司受中国法律及法规约束，我们或吾等可能会产生重大成本以确保合规，而吾等或吾等的香港附属公司可能会被罚款，及/或不再获准继续目前进行的业务运作。

与我们的供应链相关的风险

我们依赖数量有限的第三方供应商 提供高质量的原材料。

我们的产品需要高品质的原材料，包括羽绒、软壳、羊毛、氯丁橡胶和棉花。我们不生产我们的产品或原材料 ，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多特殊面料都是由第三方开发和制造的技术先进的纺织产品 ，短期内可能只有一个或数量有限的来源提供。我们 没有与我们的任何供应商或制造商签订生产和供应我们的原材料和产品的长期合同， 我们在面料、其他原材料和生产方面与其他公司竞争。

我们与生产我们产品的大约 11家供应商合作，其中9家在截至2023年3月31日的财年生产产品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，最大的单一制造商Everich Garments Group Ltd.分别生产了我们产品的57%和60%。在截至2023年3月31日的财政年度内，最大的单一制造商Everich Garments Group Ltd.生产了我们约72%的产品，而我们几乎所有产品都是在中国制造的。我们与大约3家供应商合作，为我们的产品提供面料。在截至2023年9月30日的6个月和截至2023年3月31日的财年中，最大的单一供应商东丽国际公司分别生产了约63%和70%的布料。在截至2023年9月30日的六个月内，我们约63%的面料来自日本，16%来自中国。在截至2023年3月31日的财年中，我们约51%的面料来自日本，49%来自中国。我们还采购用于我们产品的其他原材料，包括主要来自亚太地区供应商的内容标签、橡皮筋、纽扣、扣子和牵引线等项目。

原材料价格 取决于在很大程度上超出公司控制范围的各种因素。任何原因造成的供应短缺、延迟或中断，包括持续的新冠肺炎疫情造成的延迟，都可能对我们履行订单的能力产生负面影响，并对我们的财务业绩产生不利影响 。此外，虽然我们的供应商反过来从多个子供应商采购，但我们依赖非常少量的直接供应商 提供某些原材料。因此，这些关系的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获取所需数量和质量的库存的能力 。此类事件包括供应商的业务、财务、劳资关系、进口原材料的能力、成本、生产、保险和声誉方面的困难或问题，以及自然灾害、突发公共卫生事件或其他 灾难性事件。例如，我们的面料和原材料供应可能会受到持续的新冠肺炎疫情(尤其是在亚洲)的影响，以及相关的政府和私营部门应对行动的影响，如关闭边境、限制产品运输和旅行限制。整个零售业的显著放缓也可能导致我们的一些供应商和第三方供应商破产或永久关闭。此外，不能保证我们的供应商将继续提供面料和原材料或提供符合我们标准的产品。更广泛地说，如果我们需要 替换现有供应商，则按我们可以接受的条款 要求时，可能无法获得额外的供应或额外的制造能力，并且任何新供应商可能无法满足我们严格的质量要求。如果我们被要求 寻找新的货源，我们可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的情况，这是因为我们需要花费时间对供应商和制造商进行培训，使他们了解我们的方法、产品和质量控制标准。原材料供应中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响 并导致短期和长期收入和盈利能力下降。

如果我们的独立制造商或供应商未能使用符合道德的商业实践，并且未能遵守不断变化的法律法规或我们适用的准则， 我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观包括在诚信运营的同时开发最高质量的产品，这是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商，也不控制他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针或法律。缺乏合规性 可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌，或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们的许多产品 包含在许多司法管辖区受到严格监管的材料。我们销售的某些司法管辖区对制造流程和我们产品的化学成分(包括其组成部分)有各种 规定。监控我们的制造商和供应商的合规性非常复杂，我们依赖他们的合规性报告来遵守适用于我们产品的 法规。更复杂的是，对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多。道德商业行为在第 部分还受到法律发展以及积极宣传和组织公众对道德缺陷的回应的不同团体的推动。因此，我们无法预测此类法规或期望在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针或当前做法是否会满足积极监控我们的产品或全球其他商业行为的所有各方。

与我们的供应商有关的与劳工有关的事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。

生产我们产品的独立工厂、航运港口或运输公司的潜在劳资纠纷 会给我们的业务带来风险，尤其是在我们的制造、运输和销售旺季，如果纠纷导致工作放缓、停工、罢工或其他中断。 任何潜在的劳资纠纷都可能对我们的成本产生重大影响，降低我们的销售额，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的销售、盈利能力或财务状况产生负面影响 。此外，大流行或其他公共卫生突发事件(如持续的新冠肺炎大流行)对我们业务的风险包括对工人健康和安全的风险、为控制危机而实施的长期限制措施以及旅行限制，这可能会导致暂时缺少员工或拥有我们业务关键专业知识或知识的某些员工 ，并影响生产率。

我们许多供应商的运营都面临着超出我们控制范围的额外风险。

我们的几乎所有供应商 都位于北美和英国以外，因此，我们在这些地区以外开展业务面临相关风险 ，包括：

我们无法控制的这些因素和其他因素可能会中断我们供应商在离岸工厂的生产，影响我们供应商经济高效地出口我们的产品的能力，甚至完全影响，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些材料中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

原材料成本的波动可能会 增加我们的销售成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。

用于制造我们产品的面料包括合成面料，其原材料包括石油产品。我们的产品还包括银和天然纤维，包括棉花。我们的原材料成本受天气、消费者需求、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测和超出我们控制范围的因素影响。原材料成本的增加，包括石油或我们为白银、棉纱和棉基纺织品支付的价格，可能会对我们的销售商品成本、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，劳动力、运费和能源成本的增加可能会增加我们和我们供应商的商品成本。如果我们的供应商受到劳动力、运费和能源成本增加的影响，他们可能会尝试将这些成本增加转嫁给我们。如果我们支付此类增加，我们可能无法通过提高定价来抵消这些增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的分销系统出现问题，我们向市场交付产品和满足客户期望的能力可能会受到损害。

我们几乎所有的产品分销都依赖我们的分销设施。我们的分销设施包括计算机控制和自动化设备， 这意味着它们的操作可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，我们的运营还可能因劳动力困难、极端或恶劣天气条件或我们配送中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。如果 我们的分销系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。

在中国生产我们的产品增加的劳动力成本和其他因素 可能会增加生产我们产品的成本。

我们的几乎所有产品都是在中国生产的，在该地区国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会 显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。 可能对我们的业务产生负面影响的因素包括劳动力短缺和劳动力成本增加、将从这些国家/地区生产的产品运输到我们的配送中心的困难和额外成本，以及这些国家/地区使用的货币大幅升值， 这可能会导致产品生产成本的增加。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位， 可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。

与在香港营商有关的风险

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内(包括香港)进行调查或取证。

通常在美国常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。 例如，在中国，提供监管调查 或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条， 境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 境外证券监管机构不能在内地直接进行调查或取证活动 中国可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

适用于或将适用于香港的中国法律法规及其执行情况可以在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此，香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能会导致PMA的运营和/或我们注册出售的证券的价值发生实质性变化 。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港从1997年起保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度和人民的权利和自由50年。这份协议赋予香港高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续 采用英国普通法制度。

但是，如果中国试图 修改其协议以允许香港自治，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能反过来给我们的合同权利的执行带来不确定性。这可能会 对我们香港运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此， 我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改 现有法律或其解释或执行，或全国性法律优先于当地法规。这些不确定性 可能会限制我们可用的法律保护，包括强制执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在一些政治风险。

任何不利的经济、社会 及/或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴乱、民众骚乱或抗命，以及重大自然 灾害，均可能影响市场，并可能对PMA的业务营运造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区 ，中国对香港的基本方针政策体现在《基本法》中，《基本法》是香港的宪制性文件。《基本法》规定香港在“一国两制”的原则下享有高度自治权、行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权。然而，不能保证香港的经济、政治及法律环境于未来不会有任何变动。该等政治安排的任何变动 均可能对香港的经济稳定构成即时威胁，从而直接对我们的经营业绩 及财务状况造成不利影响。

Under the Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China, Hong Kong is exclusively in charge of its internal affairs and external relations, while the government of the PRC is responsible for its foreign affairs and defense. As a separate customs territory, Hong Kong maintains and develops relations with foreign states and regions. Based on certain recent development including the Law of the People’s Republic of China on Safeguarding National Security in the Hong Kong Special Administrative Region issued by the Standing Committee of the PRC National People’s Congress in June 2020, the U.S. State Department has indicated that the United States no longer considers Hong Kong to have significant autonomy from China and President Trump signed an executive order and Hong Kong Autonomy Act, or HKAA, to remove Hong Kong’s preferential trade status and to authorize the U.S. administration to impose blocking sanctions against individuals and entities who are determined to have materially contributed to the erosion of Hong Kong’s autonomy. The United States may impose the same tariffs and other trade restrictions on exports from Hong Kong that it places on goods from mainland China. These and other recent actions may represent an escalation in political and trade tensions involving the U.S., China and Hong Kong, which could potentially harm our business.

我们的收入易受影响香港社会、经济及政治状况稳定的持续事件或因素影响。任何重大 事件都可能对我们香港运营子公司的业务运营产生不利影响。此类不良事件可能包括 经济状况和监管环境、社会和/或政治状况的变化、民众骚乱或不服从以及重大 自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的 香港运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和重大影响。很难预测香港机场管理局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动可能会对受影响的发行人（包括我们）造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与信息安全和 技术相关的风险

我们的营销计划、电子商务计划 和对客户信息的使用受到一系列不断发展的法律和执法趋势的约束，这些法律或趋势的不利变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们通过业务中的在线活动和其他客户互动收集、处理、维护和使用数据，包括有关个人的敏感信息 。我们当前和未来的营销计划可能取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，而我们做到这一点的能力取决于不断发展和日益苛刻的国际、美国、英国、欧洲和其他法律和执法趋势 。我们受欧盟的一般数据隐私条例(“GDPR”)、英国的一般数据隐私条例(“UK-GDPR”)和加州消费者隐私法(“CCPA”)等法律法规的约束。 这些法规要求公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求，包括其 使用、保护以及数据存储人员更正或删除有关自身的此类数据的能力。不遵守GDPR和英国GDPR要求可能会导致高达全球收入4%的罚款。GDPR、UK-GDPR、CCPA和其他类似的法律和法规，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能会使我们付出高昂的代价来遵守，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款、负面宣传，或者要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。我们努力遵守与隐私、数据保护和客户保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律和义务。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用 ，可能与其他规则冲突，可能与我们的实践冲突，或者我们的员工或业务合作伙伴无法遵守。如果是这样的话，我们的声誉可能会受到损害，并受到政府实体或其他机构对我们的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护，分散我们的管理层的注意力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的某些营销实践依赖于电子邮件来代表我们与客户进行沟通。如果我们使用电子邮件被发现违反了适用法律，我们可能会面临风险。我们在我们的网站上发布有关使用和披露用户数据的隐私政策和做法。 如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或其他与隐私相关的法律和法规，可能会导致诉讼 ，这可能会损害我们的业务。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本以确保 我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦或州层面变得更加严格 ，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对电子商务平台的投资 可能无法完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少，我们的潜在声誉损害或安全违规责任可能会增加。

我们的信息技术系统中断或意外的网络中断可能会中断我们的业务。

我们的许多客户通过我们的电子商务网站与我们进行购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的 竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的客户进行互动 ，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们不能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的电子商务平台，这些平台可以提供种类繁多的商品和快速交货选项，并且不断满足在线购物者不断变化的期望，我们可能会处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售的损失，损害我们在客户中的声誉 ，对我们全球电子商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们越来越依赖信息技术系统和第三方来运营我们的电子商务网站，处理交易、处理和处理库存， 及时生产、销售和运输货物，并保持具有成本效益的运营。我们依赖许多第三方 来帮助我们有效地管理这些系统。我们的信息技术系统无法正常或有效地运行、过渡到升级或更换系统时出现问题，或者难以集成新系统，这些都可能对我们的业务产生不利影响。 此外，我们还有一个全球电子商务网站，能够在国际上本地化内容。我们的信息技术系统、网站和我们所依赖的第三方的运营可能会遇到因系统升级失败、系统故障、病毒、计算机“黑客”、自然灾害或其他原因而导致的损坏、中断或速度减慢。这些可能会导致信息(包括与客户订单相关的数据)丢失或延迟，特别是如果中断或放缓发生在 假日期间，可能会导致向客户交付产品的延迟或销售损失，从而可能减少对我们产品的需求 并导致我们的销售额下降。例如，由于新冠肺炎疫情，我们对员工实施了在家工作的政策。远程工作的增加 可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易 受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果技术变化导致我们的信息系统过时，或者如果我们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去客户。 我们的备份系统和冗余有限，我们的信息技术系统和网站过去曾经历过系统故障 和电力中断，这中断了我们的运营。我们的信息技术系统或网站的任何重大中断都可能损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

数据安全漏洞和其他网络安全事件可能导致我们的运营中断或财务损失，并可能对我们的声誉、可信度和业务造成负面影响。

As with other companies, we are subject to risks associated with data security breaches and other cyber security events. We collect, process, maintain and use personal information relating to our customers, employees and job-applicants and rely on third parties for the operation of our e-commerce site and for the various social media tools and websites we use as part of our marketing strategy. Any attempted or actual unauthorized disclosure of personally identifiable information regarding our employees, customers or website visitors could harm our reputation and credibility, reduce our e-commerce sales, impair our ability to attract website visitors, reduce our ability to attract and retain customers and could result in litigation against us or the imposition of significant fines or penalties. Attacks may be targeted at us, our vendors or customers, or others who have entrusted us with information. Our on-line activities, including our e-commerce websites, also may be subject to denial of service or other forms of cyber-attacks. While we have taken measures we believe are reasonable to protect against those types of attacks, those measures may not adequately protect our on-line activities from such attacks. If a denial-of-service attack or other cyber event were to affect our e-commerce sites or other information technology systems, our business could be disrupted, we may lose sales or valuable data, and our reputation may be adversely affected. Additionally, new and evolving data protection legislation such as the GDPR impose new requirements such as shorter notification timeframes that could increase the risks associated with data security breaches. We have procedures and technology in place designed to safeguard our customers’ debit and credit cards and our customers’ and employees’ other personal information, and we continue to devote significant resources to network security, backup and disaster recovery, and other security measures. Nevertheless, these security measures cannot provide absolute security or guarantee that we will be successful in preventing or responding to every such breach or disruption. Recently, data security breaches suffered by well-known companies and institutions have attracted a substantial amount of media attention, prompting new foreign, federal, provincial and state laws and legislative proposals addressing data privacy and security, as well as increased data protection obligations imposed on merchants by credit card issuers. As a result, we may become subject to more extensive requirements to protect the customer information that we process in connection with the purchase of our products, resulting in increased compliance costs. Actual or anticipated attacks may cause us to incur increasing costs including costs to deploy additional personnel and protection technologies, train employees and engage third party experts and consultants. Advances in computer capabilities, new technological discoveries or other developments may result in the technology used by us to protect transaction or other data being breached or compromised. Measures we implement to protect against cyber-attacks may also have the potential to impact our customers’ shopping experience or decrease activity on our websites by making them more difficult to use. Data and security breaches can also occur as a result of non-technical issues including intentional or inadvertent breach by employees or persons with whom we have commercial relationships that result in the unauthorized release of personal or confidential information. Any compromise or breach of our security could result in a violation of applicable privacy and other laws, significant legal and financial exposure and damage to our brand and reputation or other harm to our business.

与环境、社会和 治理问题相关的风险

气候变化以及针对气候变化的相关立法 和监管应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。

人们越来越担心 由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的全球平均气温逐渐上升将导致全球天气模式发生重大变化， 极端天气条件和自然灾害的频率、严重程度和持续时间增加，以及水资源短缺和水质变差。我们业务的很大一部分 高度依赖于寒冷的季节和模式，以产生消费者对我们产品的需求。消费者对我们产品的需求 可能会受到负面影响，因为全球天气模式趋于变暖，减少寒冷天气事件的典型模式或增加 天气波动，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

These events could also adversely impact the cultivation of cotton, which is a key resource in the production of our products, disrupt the operation of our supply chain and the productivity of our contract manufacturers, increase our production costs, impose capacity restraints and impact the types of apparel products that consumers purchase. These events could also compound adverse economic conditions and impact consumer confidence and discretionary spending. As a result, the effects of climate change could have a long-term adverse impact on our business and results of operations. In many countries, governmental bodies are enacting new or additional legislation and regulations to reduce or mitigate the potential impacts of climate change. If we, our suppliers or our contract manufacturers are required to comply with these laws and regulations, or if we choose to take voluntary steps to reduce or mitigate our impact on climate change, we may experience increases in energy, production, transportation and raw material costs, capital expenditures or insurance premiums and deductibles, which could adversely impact our operations. Inconsistency of legislation and regulations among jurisdictions may also affect the costs of compliance with such laws and regulations. Any assessment of the potential impact of future climate change legislation, regulations or industry standards, as well as any international treaties and accords, is uncertain given the wide scope of potential regulatory change in the countries in which we operate.

投资者和其他人 对我们的环境、社会、治理或可持续性责任的审查日益严格，可能会导致额外的成本或风险，并 对我们的声誉、员工保留以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生不利影响。

Investor advocacy groups, certain institutional investors, investment funds, other market participants, stockholders and customers have focused increasingly on the environmental, social and governance (“ESG”) or “sustainability” practices of companies. These parties have placed increased importance on the implications of the social cost of their investments. If our ESG practices do not meet investor or other industry stakeholder expectations and standards, which continue to evolve, our brand, reputation and employee retention may be negatively impacted based on an assessment of our ESG practices. Any sustainability report that we publish or other sustainability disclosure we make may include our policies and practices on a variety of social and ethical matters, including corporate governance, environmental compliance, employee health and safety practices, human capital management, product quality, supply chain management and workforce inclusion and diversity. It is possible that stakeholders may not be satisfied with our ESG practices or the speed of their adoption. We could also incur additional costs and require additional resources to monitor, report and comply with various ESG practices. Also, our failure, or perceived failure, to meet the standards included in any sustainability disclosure could negatively impact our reputation, employee retention and the willingness of our customers and suppliers to do business with us.

与全球经济、政治和监管条件相关的风险

我们主要市场的经济衰退、萧条、低迷 或经济或政治不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品的需求产生不利影响。

Many of our products may be considered discretionary items for consumers. Uncertain or challenging global economic and political conditions could impact our performance, including our ability to successfully expand internationally. Some of the factors that may influence consumer spending on discretionary items include general economic conditions (particularly those in North America), high levels of unemployment, health pandemics (such as the impact of the current COVID-19 pandemic, including reduced store traffic and widespread temporary closures of retail locations), higher consumer debt levels, reductions in net worth based on market declines and uncertainty, home foreclosures and reductions in home values, fluctuating interest and foreign currency rates and credit availability, government austerity measures, fluctuating fuel and other energy costs, fluctuating commodity prices, tax rates and general uncertainty regarding the overall future economic environment. To date, COVID-19 and related restrictions and mitigation measures have negatively impacted the global economy and created significant volatility and disruption of financial markets. Political unrest could also negatively impact our customers and employees, reduce consumer spending and adversely impact our business and results of operations. As global economic conditions continue to be volatile or economic uncertainty remains, trends in consumer discretionary spending also remain unpredictable and subject to reductions due to credit constraints and uncertainties about the future. Unfavorable economic conditions may lead consumers to delay or reduce purchases of our products. Consumer demand for our products may not reach our targets, or may decline, when there is an economic downturn or economic uncertainty in our key markets, particularly in North America. China is a target growth market for us, although consumer demand for our products there may also be impacted by unfavorable economic conditions in China. Our sensitivity to economic cycles and any related fluctuation in consumer demand may have a material adverse effect on our financial condition.

如果实施新的贸易限制或现有限制变得更加繁重，我们可能无法有利可图地采购和销售我们的商品，或者根本无法采购和销售我们的商品。

生产或销售我们产品的国家/地区已实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者 可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。与这些限制或法规有关的任何审计或相关争议的结果可能会对我们在作出适用的 最终决定的一个或多个期间的合并财务报表产生不利影响。各国根据各种因素实施、修改和取消关税和其他贸易限制，包括全球和国家经济和政治条件，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展 。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制， 可能会增加成本或减少我们可用的产品供应，可能会增加发货时间，或者可能需要我们修改我们的供应链组织或其他当前的业务做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们依赖国际贸易协定和法规。美国与中国、加拿大或我们销售或采购产品的其他国家之间的贸易协定或政治关系的不利变化或退出，可能会对我们的运营结果或现金流产生负面影响 。美国和中国之间征收的任何关税都可能增加我们产品的成本。一般地缘政治不稳定及其应对措施，如制裁、贸易限制和关税变化的可能性，包括最近对中国的制裁、美国和中国征收的关税以及美国和墨西哥之间可能征收的额外关税或其他贸易限制，可能会对我们的业务产生不利影响。可能会引入或提高更多关税 。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加我们从中国采购产品的成本，或者 可能需要我们从其他国家/地区采购更多产品。

英国或欧盟(“EU”)的经济状况可能会发生变化，包括英国退出欧盟、汇率和消费市场。我们的业务可能会受到这些变化的不利影响，包括对我们从欧盟进口到英国的产品征收额外的 关税，以及由于发货延误或拥堵。

税法的变化或意外的税负 可能对我们的有效所得税税率和盈利能力产生不利影响。

我们受美国、英国和其他几个外国司法管辖区的所得税法律的约束。我们的有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响 ，包括法定税率不同的国家之间收入构成的变化、递延税资产和负债估值的变化 税法的变化、新的税收解释和指导、世界各地不同司法管辖区的所得税审计结果以及我们以前没有应计的任何未汇出收入的汇回 适用的美国所得税和外国预扣税。

我们和我们的子公司在多个税务管辖区进行了许多公司间交易，当地税务机关可能会在审计期间仔细审查利润分配和转让定价条款和条件，由此产生的任何变化都可能影响我们在法定税率不同的国家/地区的收益组合。

当前的经济和政治条件使包括美国和英国在内的任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化。适用的美国、英国或其他外国税收法律和法规的变化，或其解释和应用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的所得税支出和盈利能力。

我们未能遵守贸易和其他 法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州总检察长，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守 任何这些规定，我们可能会受到执法行动或施加重大处罚或索赔，这 可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。此外，政府机构与这些事项相关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，采用新法规或更改现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销 ，导致净收入的重大损失。

我们的国际业务 还必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。 在许多国家，特别是在发展中经济体，在这些国家开展业务的企业从事《反海外腐败法》或适用于我们的其他美国和国际法律法规所禁止的商业行为可能是当地习俗。尽管我们已经实施了旨在确保遵守《反海外腐败法》和类似法律的程序，但我们的一些员工、代理商或其他合作伙伴，以及我们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反我们政策的行动。 任何此类违规行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的净收入和支出有很大一部分来自美国以外的国家/地区，因此外币汇率的波动已经影响了我们的经营业绩，而且未来可能还会继续如此。

我们境外子公司的本位币通常为适用的当地货币。我们的合并财务报表以美元表示。 因此，我们的海外子公司的净收入、费用、资产和负债从其本位币折算为美元。美元价值的波动影响净收入、费用、资产和负债的报告金额。 将我们的海外子公司资产负债表折算成美元而产生的外汇差额作为外币折算调整计入累计其他全面收益或股东权益内的损失。我们 还面临与子公司以其本位币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。此类交易包括公司间交易和以采购实体本位币以外的货币 计价的库存采购。因此，我们受到汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。货币波动的潜在影响随着我们国际扩张的增加而增加。 如果我们的对冲策略中使用的远期货币合约的对手方不履行，我们将面临与信贷相关的损失。

有关知识产权的风险

我们的面料和制造技术 通常没有专利，可以被我们的竞争对手模仿。如果我们的竞争对手以更低的价格销售与我们类似的产品，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。

用于制造我们产品的技术、织物和工艺的知识产权 通常由我们的供应商拥有或控制， 通常不是我们独有的。因此，我们为我们的产品获得知识产权保护的能力是有限的，并且我们在产品的技术、面料或工艺方面通常不拥有专利或拥有独家知识产权。 因此，我们当前和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们产品相似的性能特征、面料和 造型的产品。由于我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、分销、营销和其他 资源，他们可能能够以比我们更低的价格 制造和销售基于我们的面料和制造技术的产品。如果我们的竞争对手以更低的价格销售与我们类似的产品，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。

如果我们无法建立和保护我们的商标和其他知识产权，仿冒者可能会生产我们产品的复制品，此类仿冒产品可能会损害我们的品牌形象。

我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法以及保密程序和许可安排的组合 来建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以 防止他人侵犯这些权利，包括模仿我们的产品和盗用我们的品牌。此外，在一些外国国家/地区，知识产权保护可能无法获得或受到限制，这些国家/地区的法律或执法实践可能无法像在美国那样 完全保护我们的知识产权，我们可能更难成功地挑战这些国家/地区的其他方使用我们的知识产权。我们预计，假冒产品或其他侵犯我们知识产权的产品很可能会继续涌现，寻求从消费者对完美时刻产品的需求中获利。这些假冒产品不提供我们产品的功能，我们认为它们的质量明显较低，如果客户无法区分我们的产品和假冒产品，这可能会 损害我们的品牌形象。为了保护我们的品牌，我们投入了大量资源来注册和保护我们的商标，并在全球范围内开展反假冒工作。我们通过法律行动或其他适当措施，积极追查参与贩运和销售假冒商品的实体。尽管我们做出了努力，假冒仍在发生，如果我们在挑战第三方与商标、版权或其他知识产权相关的权利方面失败，这可能会对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利的 影响。我们不能保证我们为遏制假冒和保护我们的知识产权而采取的行动在未来足以保护品牌和防止假冒，也不能保证我们 能够识别和追查所有可能寻求从我们的品牌中获利的假冒者。

我们的商标和其他专有权利 可能会与其他人的权利发生冲突，我们可能会被禁止销售我们的某些产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标和其他专有权利具有重大价值，对于识别我们的产品并将其与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请了 并获得了一些美国、英国和外国的商标注册，并将继续根据需要评估其他商标的注册情况。但是，这些待决商标申请中的部分或全部可能不会得到适用的 政府当局的批准。此外，即使申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式挑战这些注册。此外，我们在扩展产品线以及销售和营销的地域范围时可能会遇到障碍。 第三方可能会对我们提出知识产权索赔，尤其是在我们扩大业务和提供的产品数量时。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。 针对我们的侵权索赔成功可能导致重大金钱责任或阻止我们销售一些 产品。此外，解决索赔可能需要我们重新设计我们的产品，从第三方获得许可权，或者完全停止使用这些权利。任何这些事件都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响 。

与法律和治理事项有关的风险

我们受到定期索赔、诉讼、 法律程序和审计的约束，这些可能会导致意外费用，并最终可能对我们不利。

我们的业务需要遵守许多法律法规，包括劳工和就业、销售和其他税收、海关和消费者保护法以及监管零售商和/或商品进口、促销和销售以及商店和仓库设施运营的法令 。不遵守这些法律法规可能会使我们面临诉讼和其他诉讼，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。其中一些法律程序、审计和其他意外情况的结果可能要求我们 采取或避免采取可能损害我们的运营或需要我们支付大笔资金的行动，从而损害我们的财务状况。

此外，我们还不时参与诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生产品索赔、商业纠纷和知识产权，以及与我们业务相关的贸易、监管、就业和其他索赔 相关事宜。例如，2023年12月20日，Aspen ski Company，LLC(“ASC”)在美国科罗拉多州地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司商标侵权、虚假联想、虚假背书、不正当竞争和欺骗性贸易行为等。请参阅本招股说明书第75页上的“我们的业务-法律程序”。

我们过去已经并可能 参与法律程序或审计，包括政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他 诉讼。这些诉讼中的任何一项都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能超过我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，任何诉讼都可能对我们在客户中的声誉和我们的品牌形象造成负面影响。

我们的业务可能会因维权股东或其他人的行动而受到负面影响 。

我们可能会受到股东或其他股东的行动或提议的影响，这些行动或提议可能与我们的业务战略或其他股东的利益不一致。 对此类行动的回应可能成本高昂、耗时长，会扰乱我们的业务和运营，并分散我们董事会、管理层和员工的注意力，使他们无法继续追求我们的业务战略。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。维权股东或其他人可能会对我们未来的业务方向或战略造成明显的不确定性，可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员和潜在客户变得更加困难，并可能影响我们与现有客户、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用 ，并且需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力。对于我们未来方向的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

我们章程文件和特拉华州一般公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的条款 可能会推迟或阻止对我们的收购或我们 管理层的变更。这些规定影响了董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203节或《DGCL》的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东在交易发生之日起三年内与我们合并或合并， 除非以规定的方式批准合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为 提供获得更高出价的机会，但如果要约可能被一些股东认为是有益的，它们甚至将适用于 。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的 董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东试图更换或撤换当时的管理层。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司文件和DGCL包含的条款可能使我们的董事会能够抵制对我们的控制权的变更，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些规定包括：

这些 条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望采取的其他公司行动 。

我们修改和重述的公司证书将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

Our amended and restated certificate of incorporation that will be in effect at the closing of this offering provides that, unless we consent in writing to an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware will be the sole and exclusive forum for any derivative action or proceeding brought on our behalf, any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers, employees or agents to us or our stockholders, any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, our amended and restated certificate of incorporation or our amended and restated bylaws or any action asserting a claim that is governed by the internal affairs doctrine, in each case subject to the Court of Chancery having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants therein and the claim not being one which is vested in the exclusive jurisdiction of a court or forum other than the Court of Chancery or for which the Court of Chancery does not have subject matter jurisdiction. Our amended and restated certificate of incorporation that will be in effect at the closing of this offering provides that state and federal courts will have concurrent jurisdiction for actions arising under the Securities Act, and the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce duties and liabilities created by the Exchange Act or any other claims for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in any shares of our common stock shall be deemed to have notice of and to have consented to this provision of our amended and restated certificate of incorporation. This choice of forum provision may limit our stockholders’ ability to bring a claim in a judicial forum that it finds favorable for disputes with us or our directors, officers, employees or agents, which may discourage such lawsuits against us and our directors, officers, employees and agents even though an action, if successful, might benefit our stockholders. Stockholders who do bring a claim in the Court of Chancery could face additional litigation costs in pursuing any such claim, particularly if they do not reside in or near Delaware. The Court of Chancery may also reach different judgments or results than would other courts, including courts where a stockholder considering an action may be located or would otherwise choose to bring the action, and such judgments or results may be more favorable to us than to our stockholders. Alternatively, if a court were to find this provision of our amended and restated certificate of incorporation inapplicable to, or unenforceable in respect of, one or more of the specified types of actions or proceedings, we may incur additional costs associated with resolving such matters in other jurisdictions, which could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

与我们的普通股 所有权和本次发行相关的风险

我们的普通股目前没有交易市场，也不能保证将来会有交易市场。因此，您可能无法清算 您的投资。

我们的普通股目前没有 公开市场。我们已申请在纽约证券交易所美国上市我们的普通股与此有关的发行。我们无法 向您保证我们的上市申请将获得批准。我们无法向您保证，我们的普通股将在该交易所或其他地方形成一个活跃的交易市场，或者，如果形成，任何市场都将持续下去。如果活跃的交易市场没有发展 或继续，您可能难以出售您购买的任何我们的普通股。 股票的首次公开发行价格是由我们与承销商协商确定的，可能并不代表本次发行后公开 市场的价格。我们普通股的市场价格可能会低于首次发行价，您可能无法 以您在本次发行中支付的价格或更高的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。

我们已授予六位 普通股持有人权利，其中一位是承销商和联合账簿管理人的关联公司，如果首次公开发行价格低于每股5.00美元（经调整），则可发行本公司的额外普通股，该发行将导致立即稀释，并可能 影响我们普通股的价格、需求和流动性。该等权利亦会在包销商及 联席账簿管理人与本公司之间产生利益冲突。

2021年3月11日，我们与Lucius Partners LLC(“Lucius”)签订了一项咨询协议。Lucius的成员、经理和/或高级管理人员也是Laidlaw &Company(UK)Ltd.(“Laidlaw”)的负责人和/或高级管理人员，是次发行的承销商兼联席账簿管理人。根据咨询协议，我们已授予Lucius，并通过我们的其他顾问提供的与2021年债务融资相关的咨询服务，我们已将权利授予我们普通股的其他五个持有者，如果每股首次公开募股价格低于5.00美元，将发行 我们普通股的额外股票，这是根据本次发行前的任何股票拆分或组合进行调整的，或者如果 我们在本次发行结束前以每股收购价或每股换股价格低于5.00美元的价格出售我们的股权证券，根据本次发行前的任何股票拆分或组合进行调整，根据该权利，这些持有人将获得总计0股额外普通股，其中0股额外普通股将向Lucius发行，假设首次公开募股价格为每股6.50美元， 本招股说明书封面所列价格区间的中点，并假设公司在本次招股结束前未出售任何股权证券、股票拆分或股票组合。此类权利将于本次首次公开募股结束时到期。 请参阅“某些关系及相关交易”和“证券股份调整权说明”。这样的发行将导致立即稀释 ，并可能影响我们普通股的价格、需求和流动性。

此外，授予Lucius的此类权利在确定我们普通股的初始发行价方面造成承销商和联合簿记管理人与公司之间的利益冲突 ，因为此类权利为Laidlaw创造了一种激励，与Lucius关联的承销商 就低于公司估值和其他因素可能保证的发行价进行谈判。由于ThinkEquity已被加入为本次发行的联合簿记管理人，以及公司董事会将最终决定公开发行价，因此此类潜在的利益冲突将得到缓解。

对我们普通股的投资具有极强的投机性，不能保证您的投资有任何回报。

对我们普通股的投资具有极强的投机性，不能保证投资者将从投资中获得任何回报。投资者将面临投资公司所涉及的重大风险，包括损失全部投资的风险。

由于此次发行后，我们普通股的公开发行价将大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值，新投资者将立即经历大幅稀释。

我们普通股的公开发行价 大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值 基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您购买我们的普通股， 基于假设的首次公开募股价格每股6.50美元，也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，您将立即稀释每股5.71美元，即您为我们的普通股支付的每股价格与2023年9月30日我们普通股的预计有形账面净值之间的差额。

我们是一家新兴成长型公司，我们 无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束(br}我们在美国已成为一家报告公司至少12个月)，(Ii)我们在该财年的年总收入达到或超过10.7亿美元的财年结束时，(Iii)我们在三年 期间或(Iv)自本招股说明书日期起计五年内发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们尚未对财务报告内部控制的有效性进行评估，在截至2025年3月31日的财年之前，我们不会被要求进行评估。如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们将 被要求对截至2025年3月31日的年度财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从我们截至2025年3月31日的财政年度报告开始，提供关于财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们的独立注册会计师事务所向 证明，如果我们决定不利用《就业法案》规定的对新兴成长型公司的豁免。由于我们没有对我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估，我们可能存在未发现的重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。我们正在 设计和实施遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程可能会耗时、成本高且复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点， 如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法 就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，如果需要的话，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 我们可能会受到证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何 现金股息，因此我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源 。

我们从未宣布或 为我们的股本支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和 发展提供资金。此外，未来任何融资协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们可能需要额外的资本来支持 业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。

我们估计，基于每股6.50美元的假设公开发行价(本招股说明书封面上设定的区间中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，本次发行的净收益约为640万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为750万美元)。根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发行的净收益以及我们现有的现金余额和预期的运营现金流，加上我们现有融资安排的继续， 票据未偿还余额的自动转换将足以为我们的运营提供至少未来18个月的资金。 然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们的假设可能被证明是错误的， 我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他第三方融资或这些方法的组合。即使我们认为我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利，我们可能会寻求额外的资金，或者基于特定的战略考虑。

任何额外的融资努力都可能转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，我们不能保证未来的 融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法获得足够的额外资本，当我们需要时，如果我们需要，我们可能被要求缩小我们计划的开发范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，并且我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括 潜在收购。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的2021年股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释。

我们预计未来将需要大量的额外资本来继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或与普通股相关的证券，加上行使未偿还期权和与收购相关的任何额外发行的股票(如果有)， 可能会对我们的投资者造成重大稀释。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的 投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据我们的2021年股权激励计划，计划管理员有权向我们的董事、高管以及其他员工和服务提供商授予基于股权的奖励。截至2024年1月25日，根据该计划，有299,957股普通股预留供发行 未获奖励的普通股，3,500,000股普通股可供未来发行。未来股权激励 根据我们的2021年股权激励计划，授予和发行普通股可能会导致我们的股东股权被稀释。

我们将因成为一家上市公司而增加成本。

假设 我们完成此次首次公开募股，作为上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而我们作为私人公司并未产生这些成本和支出。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，为准备成为上市公司而产生了成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)随后实施的新规则和条例 对上市公司施加了额外的报告和其他义务。我们预计，遵守这些上市公司要求 将增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们 还将产生与我们的美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果我们在遵守这些要求时发现问题(例如，如果我们或我们的会计师发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利的 影响。我们还预计，获得董事高级管理人员责任保险将是困难和昂贵的，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。因此，我们可能更难吸引和培训合格的人员加入我们的董事会或担任高管。股东和第三方的倡导努力还可能促使公司治理和报告要求发生更多变化。我们预计，这些规则和法规强加给我们的额外报告和其他义务将显著增加我们的法律和财务合规成本以及行政费用。这些增加的成本将 要求我们转移一大笔资金，否则我们可以用来扩大业务和实现我们的战略目标。

我们 已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们不能保证我们的普通股将上市，如果上市，我们的普通股将继续符合纽约证券交易所美国上市标准。如果我们未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。

我们 已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“PMNT”。我们预计我们的普通股将 有资格在纽约证券交易所美国证券交易所上市，这取决于可能需要采取的行动，以满足交易所的上市要求。 然而，我们不能保证我们的申请将获得批准，如果获得批准，我们普通股的活跃交易市场将发展并持续下去。因此，您可能会发现更难购买和处置我们的普通股 并获得关于我们普通股价值的准确报价。要使我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们必须满足纽约证券交易所美国证券交易所当前的初始和继续上市标准。如果我们无法达到这些标准，我们的普通股可能会 从纽约证券交易所美国证券交易所退市。我们普通股的任何这种退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率 产生不利影响，不仅在给定价格下可以买卖的股票数量方面 ，而且还会因为交易时间的延迟和证券分析师对我们的报道减少(如果有的话)。此外，如果我们未来确定需要寻求额外的股权资本，可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响 。

如果证券 或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果报道我们或未来可能报道我们的任何分析师改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会 下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

收益的使用

我们估计，基于每股6.50美元的假定公开发行价(本招股说明书封面所述范围的中点)，并扣除估计承销的折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，我们将从出售本公司在此次发行中提供的普通股中获得约640万美元的净收益(或约750万美元，如果承销商购买额外 股票的选择权已全部行使)。

假设本招股说明书首页所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本公司发行的股份数目保持不变，假设本公司在本招股说明书首页所载的股份数目保持不变，假设本公司的招股价格每股6.50美元(本招股说明书封面所载范围的中点)增加或减少1.00美元，将 增加或减少本公司从是次发行所得的净收益110万美元。如本招股说明书封面 所述，本公司增减100,000股普通股将增加或减少本公司从本次发行中获得的净收益60万美元，假设假设的公开发行价为每股6.50美元(本招股说明书封面所述区间的中点)不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并为我们的普通股创建一个公开的 市场。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行所得净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动以及一般和行政事务。我们还可以将净收益的一部分 用于收购或投资与我们的业务相辅相成的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有任何收购或投资的承诺或协议。

我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权 ，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

股利政策

我们从未宣布或 支付过普通股的任何股息，预计在可预见的 未来，我们不会向普通股的持有者支付任何股息。相反，我们目前计划保留任何收益，为我们的业务增长提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

在任何适用的美国法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的约束下，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和数额向股东派发股息 ，前提是他们有合理的理由信纳在派息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务。美国或香港的法律对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的限制。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应阅读下表，同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中包含的我们的合并财务报表和相关说明。

假设本招股说明书封面所列的预计价格区间的中点每股6.50美元的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们作为调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本的每一项备考金额约110万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，扣除承销折扣 和佣金以及预计由我们支付的发售费用后。同样，假设假设每股6.50美元的首次公开募股价格保持不变，我们的普通股数量每增加(减少)100,000股，我们的预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(亏损)股本总额和总资本将增加(减少)约60万美元，扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。

表中所列调整后的实际、预计和预计信息不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股 ，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开发行的普通股每股发行价与预计调整后普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2023年9月30日，我们的历史有形净账面赤字为592万美元，或普通股每股1.13美元。我们的历史有形账面净赤字是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值代表 历史有形账面净赤字除以截至2023年9月30日发行的普通股数量。此数据仅基于截至2023年9月30日我们的资产负债表中显示的历史金额。

截至2023年9月30日，我们的预计有形净账面价值为560万美元，或普通股每股0.40美元。预计有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债的金额，在实施(I)与本次发行结束相关的A系列可转换优先股的所有流通股 自动转换为总计5,323,782股普通股之后，(Ii)与本次发行结束相关的B系列可转换优先股的所有流通股自动转换为1,189,998股普通股 后，(Iii)债券项下10,001,967美元本金加1,931,128美元应计利息于本次发行完成时自动转换为合共2,294,826股普通股，按首次公开发售价格的80%计算，假设转换日期为2024年1月31日，首次公开发售价格为每股6.50美元，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，及(Iv)根据授予本公司六名普通股持有人的权利而发行合共0股普通股，其中一家是承销商和联合簿记管理人的附属公司，如果首次公开募股价格 每股低于5.00美元(根据本次发行前的任何股票拆分或组合进行了调整)，或者如果我们在本次发行结束前以每股收购价或每股换股价格低于5.00美元的价格出售我们的股权证券，则将额外发行我们普通股的股票，假设首次公开募股价格为每股6.50美元。本招股说明书封面所列价格区间的中点 ，并假设公司在本次招股结束前不出售股权证券、股票拆分或股票组合 。

在进一步影响我们以每股6.50美元的假设首次公开募股价格出售本次发行中的普通股后， 本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1,200万美元，或每股约0.79美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了0.39美元，对购买此次发行的普通股的新投资者来说，调整后的每股有形账面净值的预计值立即稀释了约5.71美元。对新投资者购买普通股的每股摊薄 通过从新投资者支付的假设首次公开募股每股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

假设招股说明书首发价格每股6.50美元增加(减少)1.00美元，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)110万美元，本次发行后的预计调整有形账面净值增加(减少)0.07美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.93美元，假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的预计有形账面价值将增加(减少)110万美元。同样，假设假设公开发售价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的开支后，本公司的预计经调整有形账面净值每增加(减少)100,000股，预计本次发售后的每股有形账面净值增加(减少)0.03美元，对新投资者的每股摊薄则增加(减少)0.03美元。

如果承销商行使他们的选择权，以每股6.50美元的假定首次公开发行价格全额购买本次发行的额外普通股，则本招股说明书封面上列出的价格区间的中点保持不变，并假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金 以及估计应支付的发售费用后，本次发行后的预计调整后每股有形账面净值为每股0.85美元。在此次发行中，向购买普通股的新投资者以调整后的每股有形账面净值计算的预计摊薄将为每股5.65美元。

下表汇总了截至2023年9月30日，在调整后的备考基础上，按转换为普通股基础从我们购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价，以及本次发行中现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格，假设首次公开募股价格为每股6.50美元，即本招股说明书首页规定的价格区间的中点。在扣除预计承保折扣和佣金以及预计 由我们支付的发售费用之前。

上表假设 承销商没有行使购买本次发行额外股票的选择权。如果承销商购买 额外股票的选择权被全部行使，现有股东持有的我们的普通股数量将减少到我们在本次发行后发行在外的普通股总数的91% ，参与此次发行的新 投资者持有的普通股数量将增加到9%，本次发行后发行在外的股票总数。

增加1美元 假设首次公开发行价格为每股6.50美元，即本 招股说明书封面所列价格范围的中点， （减少）将增加（减少）新投资者支付的总代价为110万美元，未扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，在增加的情况下，将使新投资者支付的总代价的百分比 增加1.4个百分点，在减少的情况下，将使新投资者支付的总代价的百分比 减少1.5个百分点。

以上表格不包括：

如果根据我们的2021年股权激励计划行使未偿还认股权证或发行新的期权，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息以及本招股说明书中其他地方陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应审查“风险因素”以讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Perfect Moment是一个奢侈的生活方式品牌，将时尚和技术性能结合在一起，涵盖滑雪服、外衣、泳衣和运动服系列。我们的产品为现代时尚消费者提供服务，这些消费者正在寻找为积极健康的生活方式量身定做的声明设计。The Perfect Moment品牌的故事始于1984年的Chamonix，当时职业滑雪运动员和极限运动电影制片人Thierry Donard开始为他的免费滑雪和冲浪运动员团队制作具有高品质风格和性能的服装。2012年，在蒂埃里·多纳德的愿景的启发下，Max和Jane Gottschalk重新推出了该品牌，创建了一个全球时尚品牌。

在截至2023年9月30日的六个月里，完美时刻创造了688万美元的收入。这比截至2022年9月30日的6个月328万美元的收入增长了110%。这一增长主要是由于批发销售比电子商务销售的比例更高。此外，公司在前一年由于没有产品可供使用而产生了额外的运输成本，公司 需要直接发货以确保产品的及时交付。在截至2023年3月31日的一年中，完美时刻创造了2344万美元的收入。这比上一年1645万美元的收入增长了43%。收入的增长归因于我们主要地理市场(美国、英国和欧洲)品牌知名度的提高，以及我们与Hugo Boss的合作，以及电子商务领域的强劲表现。总体而言，Perfect Moment通过所有收入渠道分销到60多个国家/地区。我们在内部设计我们的产品，并与各种供应商合作 生产材料和成品。我们的系列由不断变化的名人和有影响力的人穿着，他们的完美时刻在一系列社交媒体平台上被捕捉到。在截至2023年9月30日的六个月中，我们在所有社交媒体平台(Instagram、Facebook(Meta)和TikTok)上的总追随者 比截至2022年9月30日的六个月增长了19%。在截至2023年3月31日的一年中，我们在所有社交媒体平台(Instagram、Facebook(Meta)和TikTok)上的粉丝总数比截至2022年3月30日的年度增长了23%。我们在2022年9月创建了TikTok账户。

从截至2022年9月30日的6个月到截至2023年9月30日的6个月：

从截至2022年3月31日的年度到截至2023年3月31日的年度：

调整后的EBITDA是一项未在美国公认会计原则中定义的衡量标准 。有关我们如何计算调整后EBITDA、其使用限制以及与最具可比性的美国公认会计原则衡量标准的对账 的更多信息，请参阅下文“主要财务衡量标准”。

我们的模型

我们的商业模式 围绕着创建一个令人满意的品牌和销售奢侈品。我们的财务重点是通过多渠道商务从有价值的客户群中获得 市场份额，从而增加收入和扩大利润。

我们模式的主要支柱是：

细分市场报告

该公司应用ASC主题280分部报告来确定其财务报表披露的可报告分部。首席运营决策者已被确定为首席执行官。公司根据其在评估业绩和决定如何分配资源时使用的财务 信息报告部门。管理层已确定该公司在产品销售这一业务类别中开展业务。批发和电子商务的主要财务指标包括但不限于毛利润、调整后的EBITDA和净亏损 没有按分类报告，业务战略的资源分配决策也不是完全基于我们的关键财务指标。

地理集中度

虽然我们基本上组织为一个业务部门，但我们的收入主要分布在三个地理区域：美国、欧洲和英国。我们在英国的领导和运营团队以及香港的生产团队为这些地区的客户提供服务。

在截至2023年和2022年9月30日的六个月中，欧洲(不包括英国)的净收入总额分别为406万美元和104万美元；美国的净收入总额分别为142万美元和121万美元；英国的净收入总额分别为107万美元和74万美元。剩余的净收入分别为33万美元和29万美元，这可归因于来自加拿大和中东、亚太地区和南美洲国家的收入。

在截至2023年和2022年3月31日的年度中，美国的净收入总额分别为1035万美元和698万美元；欧洲(不包括英国)的净收入总额分别为723万美元和467万美元；英国的净收入总额分别为427万美元和287万美元。剩余的净收入分别为159万美元和193万美元，这可归因于来自加拿大和中东、亚太地区和南美洲国家的收入。

本公司的长期资产主要涉及英国及香港的物业及设备、无形资产及经营租赁使用权资产 。截至2023年9月30日，香港和英国的长期资产总额分别为30万美元和80万美元。截至2022年9月30日，香港和英国的长期资产总额分别为90万美元和97万美元。截至2023年3月31日，香港和英国的长期资产总额分别为5万美元和109万美元。 截至2022年3月31日，香港和英国的长期资产总额分别为11万美元和120万美元。

供应商集中度

在截至2023年和2022年9月30日的六个月内，最大的制成品供应商Everich Garments Group Ltd分别生产了公司产品的57%和60%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，最大的面料供应商东丽国际公司分别提供了该公司产品所用面料的63%和54%。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，最大的制成品供应商Everich Garments Group Ltd.分别生产了公司产品的72%和45%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，最大的面料供应商东丽国际公司分别提供了该公司产品所用面料的70%和68%。

客户集中度

在截至2023年9月30日的六个月中，我们拥有两个主要客户，分别贡献了约30%和11%的净收入，合计占净收入的41%。截至2023年9月30日，这些客户的相关应收账款余额分别为0%和32%，应收账款净额合计为32%。

在截至2022年9月30日的六个月中，我们拥有两个主要客户，分别贡献了约14%和10%的净收入，以及合计约24%的净收入。截至2022年9月30日，这些客户的相关应收账款余额分别为20%和17%，应收账款净额合计为37%。

在截至2023年3月31日的12个月中，我们有一个客户的个人和总体收入约占总收入的12%。截至2023年3月31日，该客户的相关 应收账款余额为应收账款净额的4%。

在截至2022年3月31日的12个月中，没有一个客户的总收入超过10% 。

关键财务措施

我们使用以下美国GAAP 和非美国GAAP财务指标来评估我们的业务进展，决定将时间和投资分配到哪里，然后 评估我们业务的短期和长期业绩：

收入、毛利润、运营亏损和净亏损

收入、毛利润、运营亏损和净亏损均按美国公认会计原则定义。收入相当于净收入，净收入是根据美国公认会计准则 要求定义的。它是通过我们的电子商务和批发渠道销售滑雪服、外套、泳衣、冲浪服和运动服所获得的收入，以及在适用时支付的运输收入和递送关税的总和，扣除促销折扣和退货。 毛利润来自收入减去销售商品的成本。毛利润的百分比是毛利润除以净收入。 运营亏损是毛利润、销售、一般和行政费用以及营销和广告费用的总和。 净亏损是运营亏损、利息支出、外币交易收益(亏损)和所得税收益 (费用)的总和。关于这些措施的更多信息，见下文“业务成果构成部分”。管理层使用这些指标来评估我们的业绩，包括对我们产品的增长和需求，以及我们产品定价和运营成本的适当性。

批发收入和电子商务收入

批发 收入表示可归因于批发业务客户的收入，包括高端百货商店或奢侈品 在线零售商。电子商务收入是指通过Perfect toment.com 直接向消费者销售产品以及通过在线市场提供商和电子商务合作伙伴关系销售的收入。批发和电子商务收入分别受到监控 以评估我们的电子商务渠道相对于我们的批发渠道的表现。

EBITDA

EBITDA是我们主要的非美国GAAP财务指标之一。EBITDA计算为不包括利息费用、所得税优惠(费用)、折旧和摊销的净亏损。管理层使用EBITDA来隔离利息支出、所得税优惠(费用)以及折旧和摊销的影响，这些都不是我们核心业务的一部分，或者非经常性或非现金项目。例如，在本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表中记录的利息支出与票据有关，这些票据将在本次发行结束时自动转换为 我们的普通股。管理层认为这对投资者很有用，因为这是投资者群体中常见的财务措施。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们主要的非美国GAAP财务指标之一。调整后的EBITDA按EBITDA计算，不包括基于股票的薪酬支出。 调整后的EBITDA是一项重要指标，通过 剔除管理层认为不能代表我们核心收益的某些费用的影响，提供了对公司潜在持续经营业绩的可见性。管理层使用调整后的 EBITDA来隔离非现金股票薪酬支出，以便更清楚地展示可用于运营公司的现金。 管理层认为，这有助于投资者了解运营成本中不需要 披露的运营成本中包含的股票薪酬支出总额。

运营费用

运营费用是根据美国公认会计原则定义的，是销售、一般和行政费用以及营销和广告费用的总和。

调整后的 运营费用

调整后的营业费用 是非美国公认会计原则的衡量标准，我们将其定义为不包括基于股票的薪酬费用的营业费用。管理层使用调整后的运营费用来分离非现金股票薪酬支出，以澄清以现金为基础的运营成本的列报。管理层 认为，这有助于投资者了解包括在运营成本中的、不需要在损益表表面披露的股票薪酬支出总额。

调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的同名指标相比，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计准则报告的经营业绩分析的替代指标。此外，我们不认为我们的非美国GAAP财务指标 优于或替代根据美国GAAP计算和列报的同等指标。虽然EBITDA 和调整后的EBITDA是我们用来跟踪我们的核心收益的指标，但它不是业务表现的完整表示。 EBITDA和调整后的EBITDA不是流动性指标，不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金，或分配给股东，或作为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月的调整后EBITDA与净亏损以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的调整后EBITDA的对账：

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的调整后运营费用与运营费用的对账：

影响我们业绩的关键因素

我们的业绩和财务状况一直受到并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

经济走势

整体经济环境和消费者行为的相关变化影响了我们的业务。尽管购买优质产品的客户群体通常较少 与更广泛的人群相比，但更广泛的经济状况促进了对非必需品的支出，包括性能 奢侈外衣和旅行。然而，我们销售产品的市场疲软的经济状况可能会对客户支出和全球旅行产生负面影响 。这可能会导致通过Perfect toment.com直接面向消费者的销售减少，同时 批发客户的需求也会减少。批发业绩和客户信誉也可能受到影响，从而减少批发收入并增加坏账风险。更广泛的宏观经济因素的变化也可能影响更广泛的业务，包括销售商品的成本和业务的销售、一般和行政成本，包括人员成本。这些因素包括但不限于就业率、信贷可获得性、利率和通货膨胀。由于产生收入的货币与公司货物成本、管理费用和融资成本的基础货币 之间的不匹配，完美时刻 逐渐面临外汇风险。因此，外汇市场的重大变动可能会影响业务表现。

国际贸易与立法

我们的净收入主要来自美国、欧洲和英国的销售。我们的产品从亚洲制造并运往全球多个地点，我们的业务遍及英国和香港。我们的财务业绩和竞争力受到国际贸易规则变化的影响，因为国际贸易规则限制或改变了我们海外业务的运营以及向现有或新市场进出口我们的产品所需遵循的成本和程序。正如最近英国退出欧盟所经历的那样，这些变化可能会影响我们的商品成本并影响我们的运营，导致 业务管理费用增加，定价竞争力可能降低，我们的财务业绩 整体下降。

品牌

我们将继续投资于品牌营销活动，以扩大品牌知名度。随着我们建立客户基础，我们将发起更多的品牌营销活动， 举办活动并开发内部产品内容，以吸引新客户到我们的平台。如果我们不能经济高效地推广我们的 品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力可能会受到不利影响。

电子商务客户获取、订单 和订单规模

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的电子商务渠道分别创造了我们总净收入的30%和45%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的电子商务渠道分别创造了我们总净收入的36%和49%。在截至2023年和2022年9月30日的6个月中，通过Perfect toment.com产生的净收入占我们总净收入的百分比分别为79%和83%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中分别为30%和38%。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们为吸引和留住客户以及维持他们的订单数量和规模而产生的费用。为了继续盈利地发展我们的业务，我们需要 以高效的方式获取和保留客户。我们需要逐步保持和增长总订单和平均订单价值的组合。除了监控流量、转化率和平均订单价值外，我们还监控客户获取成本，以监控我们营销支出的有效性。

批发合作伙伴

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里，我们的批发渠道分别创造了我们总净收入的70%和55%。我们的批发收入在第二财季和第三财季的早些时候进行加权 ，届时我们的大部分订单将发货给批发合作伙伴。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的批发渠道分别创造了我们总净收入的64%和51%。我们的批发合作伙伴通过库存和展示我们的产品并解释我们的产品属性来为 客户服务。他们通常是高端百货商店或 奢侈品在线零售商，可以在全球范围内访问我们的目标客户配置文件，因此构成了净收入以及销售和营销战略的关键组成部分。如果我们不能保持和发展我们的批发合作伙伴关系，除了我们的净收入和盈利能力外，我们的品牌覆盖范围可能还会受到不利影响。截至2023年3月31日，我们57%的批发收入集中在我们最大的10个客户身上。虽然这为我们提供了优化服务批发客户的间接成本的机会，但它也使我们的财务业绩高度依赖于我们最大批发客户的信誉。为了帮助降低这一风险，除了对应收账款的密切监控外，我们还能够利用我们几个最大的交易对手之间的债务保理，将过期债务以及拨备和注销的风险降至最低。

运营平台投资增长

近年来，我们扩大了我们的业务 并计划继续我们的扩张努力。我们能否成功扩展我们的净收入和运营平台将取决于我们预测和适应新的消费趋势、继续成功开发新产品、成功驾驭新的地理市场以及增长和进入现有和新的收入渠道的能力。我们将产生费用和资本支出，以确保我们的操作平台与我们计划的增长保持一致。我们将投资于库存、物流和物流能力、财务和操作系统、电子商务平台的开发和增加人员以支持增长。如果我们未能正确地 启动或引导扩张努力，我们的财务业绩将面临风险。只要可行，我们在我们的投资活动中保持灵活性，并采用风险调整的方法测试新市场，以最大限度地减少在执行我们的增长战略时面临风险的资本投资。

供应链管理

我们的大部分产品 目前都是在中国生产的，原材料主要来自日本和中国。为了与我们的主要供应商保持密切联系，我们的生产团队设在香港。我们的物流团队分布在英国和香港 ，以确保离我们在香港和英国的配送中心很近。供应商关系或其所在司法管辖区的任何中断，或原材料或成品供应的任何延迟、短缺或中断，都可能影响我们完成批发订单和实现Perfect toment.com收入目标的能力。延长交付时间还会导致收入延迟，从而给我们的营运资金周期带来压力。从产品设计开始到装运点到Perfect Moment和我们的客户都密切监控原材料的供应情况以及生产和物流时间表 ，以便预见和减少潜在的延误。随着业务的扩大，我们的生产规模将提供机会 来优化我们的库存、生产管理和从其他国家采购。如果我们无法维持现有的 流程或抓住机会进行改进，我们业务的增长及其财务业绩可能会受到限制。

库存管理

我们的生产团队与我们的电子商务和销售团队密切合作，利用客户数据以及来自批发和在线客户的反馈，帮助预测对我们产品的需求。我们的流程评估设计和订购的收集的广度和深度，以优化我们的生产计划，以便及时交货并最大限度地提高销售量。如果我们确定库存需求的流程失败，则存在通过库存拨备减少销售和增加库存拨备的风险。我们在广受欢迎的结转和新款式之间保持平衡，以积极地 管理库存过时的风险以及与需求预测不准确相关的错过预期收入机会。

资本、资金和流动性

我们现金的主要用途 包括人员、营销、库存、物流和运输成本，以及支持我们运营和增长的技术资本投资。我们的库存和应收账款的融资受到我们秋季/冬季收集的季节性以及我们产品的生产时间表的重大影响。我们目前利用贸易融资、债务保理和基于收入的融资来支持我们的营运资金需求。在运营实现正现金流之前，我们打算依靠新的债务和股权融资 来支持业务增长所需的营运资金和投资。无法维持现有融资安排， 产生新的债务和股权融资，和/或在融资成本不大幅增加的情况下无法续订或筹集资金， 将影响我们维持和增长收入的能力，并可能使我们面临在债务和义务 到期时偿还债务的风险。

季节性

我们的净收入和经营业绩会出现季节性波动 ，我们在截至12月31日和3月31日的 季度中实现了很大一部分净收入和盈利。截至2023年及2022年3月31日止年度，我们于秋季╱冬季分别产生总净收益的 89%及87%。运营资本需求通常会在 第一、第二和第三季度初增加，因为会产生间接费用，而且库存水平会增加，以支持我们在第三和第四秋冬季度的运输和销售高峰期 。经营活动提供的现金通常在截至 3月31日的季度达到最高水平，之后是与我们的销售旺季相关的流入。我们的预算和计划流程用于确定预计 绩效以及由此产生的现金流和资金需求。整个电子商务渠道的历史业绩与 通过季节性销售流程对批发收入的早期洞察相结合，提供了可用于帮助估计季节性 对我们业务的影响的数据。如果我们不能准确估计收入的季节性，可能会使我们的业绩和现金流面临风险。

经营成果的构成部分

收入

包括通过我们的电子商务和批发渠道销售滑雪服、外套、泳装、冲浪服和运动服所赚取的收入 ，以及运输收入 （如适用），扣除促销折扣和退货。收入通常在所有权转移给 客户时确认。对于电子商务客户，这是在交付给客户时，而对于批发 客户，这是在Perfect Moment交付时或客户从配送中心 收集库存时。来自批发客户的净收入变动通常由单位销售增加及新批发客户带动。电子商务净收入的变化 是由perfectmoment.com收入的变化驱动的，这些变化是由客户数量、发货订单 和平均订单价值的变化引起的。

销货成本

包括 采购商品的成本，包括采购和生产成本，包括原材料和劳动力（如适用）; 将库存交付给公司第三方配送中心所产生的成本，包括运费、不可退还的税费、关税、 和其他卸货成本;公司第三方配送中心的管理费;以及库存准备费用。 当制造和将货物推向市场的基本成本发生变化时，销售成本会受到影响。商品成本也会随着收入和存货准备金的变动而变动。

销售、一般和行政费用

销售、 一般及行政开支包括未计入销货成本及市场推广及 广告开支的所有营运开支。公司的销售、一般和管理费用包括人员成本、顾问和员工的股票补偿费用、法律和专业费用、信息技术费用、会计、折旧和摊销费用以及公司设施和占用成本。随着时间的推移，这些费用占净收入的百分比预计将下降，因为我们将受益于规模经济。

营销 和广告费用

营销 和广告费用包括数字营销、照片拍摄、公共关系和品牌推广成本，包括营销服务的股票补偿 费用。随着我们继续投资于品牌 营销活动以扩大品牌知名度，预计营销和广告费用将增加。随着我们建立客户群，我们将推出更多的品牌营销活动、举办 活动并开发内部产品内容，以吸引新客户访问我们的平台。

利息 费用

利息 费用指与我们的可转换债务有关的成本，包括应计利息费用和债务发行成本的摊销、信用证的贸易融资成本、与批发应收账款有关的债务保理安排以及股东贷款的利息费用。

外币交易收益(亏损)

外币交易损益是指与以Perfect Moment有限公司及其子公司的本位币以外的货币计价的交易发生的已实现损益。外币交易损益将根据我们赚取收入和产生费用的货币的变化以及外币汇率的变化而变动 。

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

下表列出了业务报表内的每一行项目占所列各期间净收入的百分比。

收入

截至2023年9月30日的6个月的收入增长了110%，从截至2022年9月30日的6个月的328万美元增至688万美元，增幅为360万美元。电子商务收入在2023年增长了40%，增加了59万美元，这是由于我们的电子商务合作伙伴收入和我们直接面向消费者的渠道Perfect toment.com产生的收入增加了 。批发收入 增长了166%，增加了301万美元，这主要是因为一些批发订单的交付时间早于前一年。

截至2023年3月31日的年度收入增长42%，从截至2022年3月31日的1645万美元增至2344万美元，增幅为699万美元。批发收入增长了76%，增加了643万美元，这主要是由于我们的秋冬季批发收入增长了 2023年增长了45%。电子商务收入在2023年增长了7%，增加了57万美元 通过我们的直接面向消费者的渠道Perfect toment.com产生的收入增长了13%。

销货成本

与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月的商品销售成本增加了173万美元，增长了72%。销售成本的变化归因于收入的增加。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度销售成本增加了387万美元，增幅为34%。总体而言，销售成本相对于收入的变化导致截至2023年3月31日的年度毛利润为34%，而截至2022年3月31日的年度毛利润为30%。利润率的提高主要是由于销售价格的提高。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 包括人事相关费用、股票补偿费用、法律和专业费用、折旧和摊销 以及其他销售、一般和行政费用，包括IT、财产相关费用、差旅和产品样品成本。销售， 截至2023年9月30日的六个月的一般和行政费用减少了314万美元，与截至2022年9月30日的六个月相比减少了43%。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度销售、一般和行政费用增加了80万美元，增幅为7%。

截至2023年9月30日的6个月与截至2022年9月30日的6个月比较

人员成本增加了 37万美元，从截至2022年9月30日的6个月的193万美元增加到截至2023年9月30日的6个月的230万美元，主要原因是为了支持增长而增加了员工人数。

基于股票的薪酬支出减少了462万美元，从截至2022年9月30日的6个月的482万美元降至截至2023年9月30日的6个月的20万美元。股票薪酬支出减少主要是由于向顾问发行股票，用于与2021年换股和过桥贷款融资相关的咨询和咨询服务，以及员工股票薪酬支出减少。

法律和专业费用 减少了60万美元，从截至2022年9月30日的6个月的22万美元降至截至2023年9月30日的6个月的16万美元。

折旧和摊销 增加了40万美元，从截至2022年9月30日的六个月的26万美元增加到截至2023年9月30日的六个月的30万美元，主要是由于与软件和网站开发资本支出增加相关的折旧费用 。

其他销售、一般和管理费用增加了113万美元，从截至2022年9月30日的6个月的10万美元增加到截至2023年9月30日的6个月的122万美元 。增加的主要原因是与财产有关的费用、网站维护 和支持费用、可疑账户拨备和审计费增加。

截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较

人员成本从截至2022年3月31日的年度的384万美元增加了50万美元，而截至2023年3月31日的年度为434万美元 主要是由于年内的遣散费。

基于股票的薪酬支出增加了104万美元，从截至2022年3月31日的年度的448万美元增加到截至2023年3月31日的552万美元。股票薪酬支出增加的原因是，向顾问发行了与2021年换股和过桥贷款融资相关的咨询 和咨询服务的股票，但由于离职导致员工股票薪酬支出减少，这一增幅被抵消。

法律和专业费用 减少了61万美元，从截至2022年3月31日的105万美元降至截至2023年3月31日的44万美元。法律及专业费用的整体减少主要是由于首次公开招股及转换为美国公认会计原则所需的专业费用较低所致。

折旧和摊销 增加了17万美元，从截至2022年3月31日的年度的37万美元增加到截至2023年3月31日的年度的55万美元 主要是由于与软件和网站开发资本支出增加相关的折旧费用。

其他销售、一般和行政费用减少了12万美元，从截至2022年3月31日的年度的243万美元减少到截至2023年3月31日的年度的231万美元。2023年成本的总体降低包括产品样本效率的提高和审计师费用的降低，但较小程度上被较高的物业相关成本和网站维护成本抵消。

营销 和广告费

营销和广告成本 从截至2022年9月30日的六个月的187万美元减少到截至2023年9月30日的六个月的160万美元，降幅为27万美元。总体减少的原因是营销服务的基于股票的薪酬费用减少。

营销和广告成本 增加了76万美元，从截至2022年3月31日的年度的425万美元增加到截至2023年3月31日的501万美元。总体增长主要归因于公共关系和品牌营销成本的增加。

外币交易收益(亏损)

外币交易损失 减少122万美元，从截至2022年9月30日的6个月的157万美元降至截至2023年9月30日的6个月的35万美元。这主要是由于美元对英镑汇率的波动所致。

外币交易收益(亏损) 增加了10万美元；在截至2022年3月31日的一年中增加了29万美元，在截至2023年3月31日的一年中增加了30万美元 ，这主要是受美元对英镑汇率波动的推动。

季节性和季度性趋势

我们的业务是季节性的 ，收入集中在北半球国家。由于滑雪和外衣在秋季和冬季的销售，截至12月31日和3月31日的季度收入有所增加。在截至6月30日和9月30日的季度中，泳装和运动服推动了销售额的增长。由于我们业务的季节性，我们的增长率逐季波动。我们预计这种波动将持续下去。除季节性外，季度环比业绩预计还会受到货物生产和交付时间、促销活动以及随着业务增长增加新产品和地理位置等因素的影响。业务 还受到影响服装零售趋势的经济周期的影响。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为98万美元，限制性现金为361万美元，累计赤字为4444万美元。从历史上看，Perfect Moment从运营中产生了负现金流，主要通过私募出售股权 证券、债务和营运资本融资为其运营提供资金。

总体而言，现金和现金等价物以及限制性现金合计减少了12万美元，从截至2023年3月31日的471万美元减少到截至2023年9月30日的459万美元。

公司通过PMA为汇丰银行向公司供应商开具信用证的货物提供贸易融资便利。截至2023年9月30日和2023年3月31日，贸易融资机制下的未偿还余额分别为零和0.03万美元，公司拥有500万美元的可用贸易融资机制。截至2023年9月30日，汇丰银行共有六份总额达442万美元的质押信用证，但在本公司收到供应商提供的制成品服装之前，贸易融资安排不会成为本公司的责任。一旦提取，公司在还款到期前有120天的贷款信用 。港元提款的利率为香港银行同业拆息加3%，美元提款的利率为SOFR加3.3%。贸易融资安排最初由瑞银瑞士股份公司提供的100万美元备用跟单信用证和我们董事会主席Max Gottschalk提供的价值400万美元的个人担保作为担保。瑞银备用跟单信用证于2023年4月30日到期，该贷款随后通过收取等于在任何给定时刻使用的贷款金额的现金保证金 作为担保，此外还有上述个人担保。2023年6月26日，瑞银恢复了100万美元的备用跟单信用证，这笔备用跟单信用证由J.Gottschalk&Associates(“JGA”)担保。除了戈特沙尔克先生为贸易融资机制提供的400万美元个人担保外，日本政府还提供了这种担保。JGA担保的利息为每年8%，由本公司支付。截至2023年9月30日的六个月的利息为$003,000。在截至2023年9月30日的6个月期间，本公司使用了该贷款项下的85万美元借款，这些借款已于2023年9月30日前偿还。贸易融资机制还由Perfect Moment Ltd.提供金额为2,000,000美元的担保。2023年11月15日，瑞银备用跟单信用证延期至2024年1月26日。

于2023年5月至2023年8月期间，本公司以股权融资方式向认可投资者发行及出售409,050股普通股，收购价为每股6.00美元，扣除经纪费及开支约28万美元后，总代价为218万美元。

在2022年9月至2022年11月期间，公司共发行了1,189,998股B系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股”)，购买价为每股5美元，扣除经纪费后净收益为520万美元，其中截至2022年9月30日发行了829,100股，净收益为360万美元。B系列优先股必须在首次公开发行时强制转换为普通股 ，或通过投票或至少66 2/3%的B系列优先股流通股持有人的书面同意而不支付 额外对价。折算率将通过将原始发行价格除以转换时的有效转换价格 来确定。初始转换价格定为每股5.00美元。

于2021年3月15日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，据此发行本金总额为600万美元的8%有担保可转换本票 票据(本金总额为600万美元)(本金总额为600万美元)。于2022年4月至7月期间，又向认可投资者发行了与原有可转换债券融资享有同等地位的8%担保可转换本金票据(在此亦称为“2022年债券”及“2021年债券”)，本金总额为400万美元(该等融资称为“2022年债务融资”)。2021年债务融资和2022年债务融资中发行的债券到期日为2024年2月15日 。债券的未偿还余额将在我们的普通股承销公开发行 且总收益总计至少800万美元并同时在全国证券交易所上市(此类 交易，“合格IPO”)完成后自动转换，转换价格相当于此类合格 IPO向公众发行价格的80%。假设于2024年1月31日转换的债券，以相当于假设首次公开发售价格每股6.50美元的80%的转换价，本招股说明书封面所列价格区间的中点，于2024年1月31日的债券项下本金1,001,967美元 加上应计利息1,931,128美元，将转换为合共2,294,826股普通股。

我们预计在可预见的未来，运营亏损和运营产生的负现金流将持续到可预见的未来，因为我们将继续投资发展我们的业务和扩大我们的基础设施。我们现金的主要用途包括人员和营销支出、库存、资本投资和技术支出，以及配送中心运营成本产生的增量支出，以支持我们的运营和我们的 增长。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物和限制性现金主要存放在信用质量较高的金融机构的美元、英镑、港元和欧元现金账户 。由于我们业务的季节性，我们通常在夏季、秋季和初冬期间动用我们的贸易融资设施，以满足与我们秋冬系列制造相关的大部分商品成本 。贸易融资和债务保理设施支持我们的营运资本周期，直至秋末/冬季 支付批发应收账款和电子商务收入增加的季节。

关于我们2021年的债务融资和2022年的债务融资，我们有限制我们可能产生的债务金额和我们可以抵押的资产的契约。 截至2023年9月30日，我们遵守了这些契约。

我们为未偿债务支付本金和利息的能力以及为库存和资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。 我们未来从运营中产生现金的能力在一定程度上，受制于一般的经济、财务、竞争、监管和其他条件。根据我们目前的运营水平 ，我们相信我们现有的现金余额和预期的运营现金流，以及我们现有融资安排的继续，债券的未偿还余额和我们首次公开发售的预期净收益自动转换 将足以满足我们至少未来18个月的运营需求。 我们可能寻求上述债务和股权融资以外的额外或替代债务和股权融资。如果 我们筹集股权融资，我们的股东的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，此类债务融资的条款可能与我们目前融资安排的条款相似或更具限制性， 我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部来源获得额外资金 ，我们可能无法按我们可以接受的条款 或根本无法筹集到资金。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。请参阅标题为“风险 因素-与我们普通股和本次发售的所有权相关的风险--我们普通股或普通股购买权的未来销售和发行，包括根据我们的2021年股权激励计划，可能会导致股东所有权百分比的进一步稀释“和”风险因素-与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业相关的风险-我们有亏损的历史，预计短期内将继续出现亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师报告说，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在着很大的疑问。

我们的独立注册会计师事务所的报告与我们经审计的合并财务报表一起，包含了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的持续经营说明段落，其中该事务所表示， 对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。本招股说明书中包含的综合财务报表不包括任何 如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者 可能会失去他们的全部投资。如上所述，尽管我们计划尝试通过一个或多个私募或公开发行来筹集更多资本，但对我们作为持续经营企业的能力提出的怀疑可能会使我们的股票对潜在投资者来说不是有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外的资本，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

下表显示了所列各期间的综合现金流量信息摘要：

在截至2023年9月30日的六个月内，经营活动使用了185万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，这主要是由于净亏损419万美元、对非现金费用172万美元的调整以及因运营资产和负债变化而产生的现金净流入 62万美元。在截至2023年9月30日的六个月中，营业资产和负债变动使用的现金净额主要包括未赚取收入增加189万美元、贸易应付款增加147万美元和应计费用增加30万美元带来的现金流入，但因库存增加177万美元、应收账款增加140万美元和经营租赁增加11万美元而产生的现金流出被抵消。未赚取收入的增加 主要是由于一个批发客户预付了191万美元，其余的变动是由于营运资金收付的一般时间安排。

在截至2022年9月30日的六个月内，经营活动使用了608万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，主要原因是 净亏损1111万美元，扣除非现金费用761万美元，以及运营资产和负债变化产生的现金净流出258万美元。在截至2022年9月30日的六个月中，营业资产和负债变动使用的现金净额主要包括因未赚取收入增加253万美元和贸易应付款增加29万美元而产生的现金流入，但因库存增加321万美元、应收账款增加87万美元、应计费用减少61万美元、预付费用减少58万美元和其他流动资产而产生的现金流出被抵消。因应收因素增加了11万美元，运营租赁增加了20万美元。这些变动是营运资金收入和支付的一般时间安排。

在截至2023年3月31日的年度内，经营活动使用了351万美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损1,031万美元，加上非现金费用874万美元的调整，以及来自运营资产和负债变化的现金净流出 194万美元。截至2023年3月31日止年度内，营运资产及负债变动所使用的现金净额主要包括存货增加81万美元、营运租赁增加17万美元、应收贸易增加52万美元、未赚取收入减少52万美元及应付账款减少76万美元，但预付及其他流动资产减少32万美元及应计开支增加52万美元抵销。库存增加是由于年底库存增加所致。经营租约增加是由于年内的新租约所致。应收贸易账款增加是由于本年度收入增加以及应收账款账龄增加所致。与2023年3月31日相比，截至2022年3月31日的预收客户数量显著增加，导致未赚取收入减少。贸易应付款的减少主要是由于英国配送中心的应付款减少，以及临近年底的IT支出减少。预付账款和其他应收款减少 ，应计费用增加是由于付款和发票的一般时间安排。

在截至2022年3月31日的年度内，经营活动使用了356万美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损1217万美元， 增加了680万美元的非现金费用的调整，以及来自运营资产和负债变化的现金净流入181万美元。截至2022年3月31日止年度内，营运资产及负债变动所使用的现金净额主要包括预付资产及其他流动资产增加53万美元、应收账款增加50万美元、经营租赁增加90万美元，但由贸易应付款项增加141万美元、存货减少50万美元、未赚取收入增加68万美元及应计开支增加34万美元抵销。预付应收款和其他应收款增加的主要原因是贸易存款增加和因库存被盗保险索赔而产生的应收款增加。应收贸易账款增加是由于一般开具发票和收据的时间安排，其中一个客户占增加的34万美元。运营租约的小幅增长是由于本年度的租约续订。贸易应付款的增加主要是由于英国分销中心和临近年底的IT应付款增加。库存减少是由于年底的库存水平较低。未赚取收入的增加是由于接近年底时收到了更多的贸易存款。应计费用增加很大程度上是由于发票的一般计时 。

投资活动

在截至2023年9月30日的6个月中，用于投资活动的现金为80万美元，在截至2022年9月30日的6个月中为18万美元，减少了10万美元，这主要是由于软件和网站开发资本支出的减少。

投资活动中使用的现金 截至2023年3月31日的年度为25万美元，截至2022年3月31日的年度为92万美元，增加了67万美元，这主要是由于我们的电子商务网站Perfect toment.com的发展。

融资活动

在截至2023年9月30日的六个月中，融资活动获得的现金净额为203万美元，主要归因于发行普通股的净收益218万美元和贸易融资机制的净收益85万美元，被偿还贸易融资安排的88万美元 抵消。在截至2022年9月30日的六个月中，融资活动获得的现金净额为881万美元，主要来自发行优先股的净收益395万美元，债务融资交易的收益340万美元和贸易融资工具的收益228万美元。 由偿还股东贷款54万美元和偿还贸易融资安排28万美元抵消。

在截至2023年3月31日的年度内，融资活动获得的现金净额为693万美元，原因是债务融资交易的净收益为256万美元，发行B系列优先股的净收益为520万美元，与偿还贸易融资安排相关的银行贷款24万美元、偿还其他借款20万美元和偿还股东贷款57万美元所抵消。 截至3月31日的年度内，融资活动获得的现金净额。2022年为23万美元，原因是与用于购买库存的贸易融资安排相关的银行贷款净增加31万美元，但被股东偿还的80万美元所抵消。

表外安排

在 期间，我们没有提交任何表外融资安排，或与未合并的 实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立任何关系， 是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制该等合并财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，以影响于合并财务报表日期的已呈报资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及已呈报的收入和报告期内发生的开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为 在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。编制综合财务报表所固有的重大估计包括应收账款准备金；存货变现能力；客户退货；长期有形和无形资产的使用年限和减值；所得税和相关不确定税务状况的会计处理；以及基于股票的补偿奖励的估值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。

我们 相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策 涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

收入确认

公司的大部分收入是在控制权转移的基础上在某个时间点确认的。此外，该公司的大多数合同不包含可变对价，合同修改微乎其微。本公司的大部分收入安排通常包括转让承诺货物的单一履约义务。报告的收入是代表税务机关从客户那里收取的降价、折扣和销售税的净额。在合同包含报酬权的情况下，收入也是扣除 预期收益的净额。

我们在 持续的基础上估计回报，以估计我们期望最终从客户那里获得的对价。在确定我们对退货的估计时，考虑因素可能包括与客户达成的协议、公司的退货政策以及历史和当前趋势。我们在合并经营报表中将退货记录为净销售额的减少，并在合并资产负债表的应计费用中确认退货拨备 ，以及预计退回的存货的估计价值作为对存货净额的调整 。

收入 包括通过公司网站直接面向消费者的电子商务收入和与批发商相关的收入。

收入 通过将承诺货物的控制权转让给公司的客户来履行履行义务时确认。 一旦客户有能力指导产品的使用并从产品中获得几乎所有的好处，控制权就会转让。 这包括合法所有权的转让、实物占有、所有权的风险和回报以及客户接受。对于直接面向消费者的电子商务收入，公司在客户收到承诺商品之前收到付款。收入仅在 货物交付给客户后确认。对批发客户的销售在客户拥有控制权时确认，这将取决于商定的国际商业条款(“国际贸易术语解释通则”)。对于寄售给批发商的库存，当批发商将库存销售给第三方客户时，公司会记录收入。该公司可能会发放商户积分， 本质上是退款积分。商家积分最初被延期，随后在提交付款时确认为收入 。

公司的业务受到大多数服装零售企业常见的季节性模式的显著影响。从历史上看，由于滑雪季节净收入的增加，该公司在每年第四财季确认了很大一部分收入。

应收账款

应收账款主要来自对批发客户和电子商务合作伙伴的销售。坏账准备是管理层使用已发生损失方法对应收账款中可能的信用损失进行的最佳估计。当管理层认为应收账款很可能无法收回时，应收账款将从备抵中注销。此外，在公司确定很可能不会收取相关应收账款后，公司在销售旺季后的第一季度和第三季度录得较高的免税额。

盘存

库存，包括成品、在途库存和原材料，最初按成本确认，随后按成本或可变现净值中的较低者计量。成本按先进先出的原则确定，由所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前的位置和状况所产生的其他成本组成。

公司定期检查其库存，并根据需要进行拨备，以便对过时、有质量问题或损坏的商品进行适当评估。拨备金额等于基于对产品质量、损坏、未来需求、销售价格和市场状况的假设的库存成本与其可变现净值之间的差额。如果市场状况的变化导致其存货的估计可变现净值低于先前的估计，本公司将在作出这一决定的期间内增加拨备。

此外，该公司还根据实际实物库存盘点的历史趋势计提库存缩减。库存减少 估计是为了减少丢失或被盗物品的库存值。本公司每年至少清点一次实物盘点，并相应调整缩减准备金。

基于股票的薪酬

本公司有权 向本公司及其子公司的高级管理人员和主要员工以及非员工授予期权、认股权证和股份单位。股权计划旨在帮助公司吸引和留住董事、高级管理人员、其他主要高管和员工，也旨在提供与公司业务计划相关的激励和奖励，以鼓励该等人员 致力于公司业务。该公司历来向非员工授予股票奖励，以换取提供服务。

公司根据ASC 505和718对此类奖励进行会计处理，因此奖励的价值在授予之日进行计量，并在授权期内按直线原则确认 为补偿费用。本公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计量截至授予日的期权和认股权证的公允价值，并使用布莱克·斯科尔斯方法 和概率加权预期收益率法(PWERM)的加权平均值来衡量普通股奖励的公允价值。

布莱克·斯科尔斯期权定价模型的输入是主观的，通常需要做出重大判断。由于普通股和优先股没有公开市场，因此普通股和优先股的公允价值历来由公司管理层在第三方专家协助下确定。公允价值是在考虑多个客观及主观因素后得出的，包括 可比公司的估值、向无关第三方出售优先股、预期经营及财务表现、普通股及优先股缺乏流动资金，以及一般及特定行业的经济前景等因素。预期 期限代表本公司的股票期权预期未偿还期限，并使用简化的 方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定，因为公司的股票期权 行使历史并未提供合理的基础来估计预期期限。由于本公司为私人持股，而 其普通股及优先股在一段足够时间内并无活跃的交易市场，因此预期波动率是根据可比上市公司的平均波动率在与股票授予期权的预期期限相等的期间内估计的。无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券，与期权的预期期限相对应的期间 。本公司从未就其普通股支付过股息，预计在可预见的未来也不会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

近期会计公告

关于最近的会计声明， 见本招股说明书中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括：

利率风险

由于这些工具的短期性质，我们的 现金等价物的公允价值主要以现金存款形式持有，截至 日的利率上升或下降并未对其产生重大影响。与我们的信用证、贸易融资安排和债务保理安排相关的利息支出由HIBOR或SOFR的固定利差构成。与收入融资相关的费用是固定的，我们的可转换过桥贷款的利率也是按固定利率累加的。如果与我们的融资安排相关的利息 费用取决于香港银行同业拆息或SOFR(浮动参考利率)，或者如果与我们的融资安排相关的固定利率在融资安排的合同 到期日展期时增加，我们将面临利率风险。到目前为止，利率的波动并不大。由于浮动利率融资安排的规模和短期性质，以及预计将在2024年2月15日合同到期日之前转换为股权的可转换过桥贷款的固定利率性质，我们预计利率不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们开始观察到我们销售商品的成本增加，特别是运输成本。如果这些成本增长持续下去，我们将受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。如果我们无法做到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

外汇风险

到目前为止，收入主要来自美元、英镑和欧元。因此，我们的收入可能会受到外币汇率变化的影响，特别是英镑和欧元对美元汇率的变化。我们的外汇风险对于我们的销售成本来说不那么明显，因为我们销售的商品主要是以美元计价的。我们的销售、一般和 管理费用主要由美元、港元、英镑和欧元组成。尽管我们非美元成本的一部分 抵消了非美元收入，但在我们不同货币的现金流的金额和时间方面出现了货币错配 。到目前为止，我们还没有对冲我们的外汇敞口。我们将继续监测外汇风险的影响 ，并评估是否在未来会计期间实施对冲策略，以将这种风险降至最低。实施套期保值策略不太可能完全降低这一风险。如果外汇风险得不到对冲，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

我们的业务

我们的使命

我们的使命是成为全球第一的豪华滑雪品牌。我们的存在是为了激发共享的完美时刻。我们的目标是通过创建声明 滑雪、冲浪、游泳和移动的完美时刻和制作它们的人来实现这一点。

概述

Perfect Moment是一个奢侈的生活方式品牌，将时尚和技术性能结合在一起，其滑雪服、外衣、泳衣和运动服系列。我们创造了服装和产品，我们认为这是时尚、形式、功能和乐趣的无与伦比的结合，适合女性、男性和儿童。

Perfect Moment品牌的创意于1984年诞生于法国夏蒙尼，当时专业滑雪运动员和极限运动电影制片人Thierry Donard开始为他的自由滑雪和冲浪团队制作 服装。Donard利用他的经验创造出以质量、 风格和性能为特征的设计，使他的运动员能够实现他们完美的滑雪或冲浪：“完美的时刻”。 他的设计--将高性能材料与大胆的印花和色彩相结合--灵感来自他的自由滑雪和冲浪 团队。

2012年5月，Donard先生将Perfect Moment商标转让给当时新成立的瑞士公司TMS，该公司50%的股份由Donard先生拥有，50%的股份由Fermain拥有，Fermain是Max Gottschalk控制的实体，我们的董事会主席和我们的首席创意官兼董事会成员Jane Gottschalk。 PMA也于2012年5月成立，PMA与TMS 就Perfect Moment商标签订了许可协议。然后，Max和Jane Gottschalk重新推出了Perfect Moment品牌。PMUK后来于2017年7月注册为PMA的全资子公司，主要目的是在线销售制成品。2017年12月至2018年11月，PMA从Donard先生和Fermain手中收购了TMS的100%股权。2021年3月，我们进行了重组，将PMA的全部股权置换为完美时刻有限公司新发行的普通股和A系列可转换优先股， 与本次发行结束相关的优先股将转换为普通股。 2021年7月，TMS将完美时刻商标授予PMUK。2024年1月17日，该公司在美国特拉华州成立了全资子公司PMU。截至2024年1月25日，PMU尚未运营。制作团队仍设在香港，但大多数员工，包括营销和财务团队 ，以及所有高级管理人员(我们的首席财务官除外，他位于美国)和我们的董事会都位于英国。

今天，该品牌继续 利用其丰富的表演服装和声明设计遗产。以复古为灵感的鲜艳大胆的色彩与技术面料相辅相成，为女性、男性和儿童提供时尚、形式、功能和乐趣。PMA最初以时断时续的滑雪服而闻名， 在2016年，PMA受伊比沙岛的启发开发了一个夏季系列，将其独特的风格带到泳装和运动服中。我们相信 我们大胆的时尚和技术主张与现代时尚意识消费者产生了共鸣，他们认为正宗的欧洲传统和声明设计具有价值-以极具吸引力的性价比为积极健康的生活方式量身定做。

Perfect Moment的增长计划基于(I)继续开发冬季和夏季产品系列以提高毛利率，包括将 扩展到更全方位的生活方式范围，(Ii)通过其营销战略推动更多的直销，以及(Iii)测试战略弹出式 和实体零售。

本公司近年来经历了显著的增长，收入从截至2021年3月31日的财年的974万美元增加到截至2022年3月31日的财年的1645万美元，增长了69%。在截至2023年3月31日的财年中，公司的收入为2344万美元，同比增长42%。毛利率同比增长，从截至2022年3月31日的财年的30%增至截至2023年3月31日的财年的34%。截至2023年9月30日的6个月，该公司的收入为688万美元，而截至2022年9月30日的6个月的收入为328万美元，增长了110%。截至2023年9月30日的六个月的毛利率增至40%，而截至2022年9月30日的六个月的毛利率为27%。利润率上升的主要原因是批发销售比电子商务销售的比例更高。此外，公司 在前一年发生了额外的运输成本，因为没有产品，公司需要直接发货以确保产品的及时交付 。

然而，本公司已出现经常性亏损，其中截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月分别净亏损418万美元和111万美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别净亏损1031万美元和1217万美元。 本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月分别发生营业亏损301万美元和829万美元，在截至2022年3月31日的财政年度分别亏损863万美元和1018万美元。截至2023年9月30日的6个月营业亏损减少528万美元，这主要归因于基于股票的薪酬成本减少了460万美元。与截至2022年3月31日的财年相比，截至2023年3月31日的财年运营亏损减少了155万美元，这主要归因于毛利率的增加。运营亏损包括 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的股票薪酬成本分别为20万美元和482万美元，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别为552万美元和448万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，营运现金流分别净流出185万美元和608万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，营运现金流分别净流出351万美元和356万美元。截至2023年9月30日，公司的累计赤字为4444万美元。这些因素使我们的审计师对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。

公司和其他信息

完美时刻有限公司于2021年1月11日在特拉华州注册成立。本公司于2021年3月15日通过2021年换股收购了PMA。 在2021年换股结束之前，本公司可能被视为交易法下规则 12b-2所界定的“空壳公司”。PMA成立于2012年5月10日，并开始营业。Perfect Moment Ltd.是一家控股公司 ，所有业务都通过其子公司进行。PMA和PMU是本公司的全资子公司，PMUK和TMS是PMA的全资子公司。PMA是一家批发企业，而PMUK既向批发客户销售，也向电子商务客户销售。PMA和PMUK都是全球性企业，共同面向60个国家/地区的客户销售。截至2021年6月30日，TMS持有完美时刻品牌的知识产权，包括商标，并从PMA获得许可费。2021年7月，TMS将这些知识产权转让给PMUK，从那时起，TMS除了支付与会计和办公室管理相关的费用外，没有任何业务或收入。2024年1月17日，该公司在美国特拉华州成立了全资子公司PMU。截至2024年1月25日，PMU尚未运营。制作团队仍设在香港 ，但大多数员工，包括营销和财务团队，以及所有高级管理人员(我们的首席财务官除外，他位于美国)和我们的董事会都设在英国。

在截至2023年9月30日的六个月中，PMA的业务创造了我们68%的收入，而PMUK的业务创造了我们32%的收入。在截至2022年9月30日的六个月中，PMA的业务创造了我们55%的收入，而PMUK的业务创造了我们45%的收入。在截至2023年3月31日的财年中，PMA的业务创造了我们60%的收入，而PMUK的业务创造了我们40%的收入。在截至2022年3月31日的财年中，PMA的业务创造了我们43%的收入，而PMUK的业务创造了我们57%的收入。我们拥有香港经营实体的直接所有权，目前没有或打算 与内地中国的任何实体建立可变权益实体(VIE)结构的任何合同安排。虽然我们的大部分产品是在中国生产的，使用的原材料主要来自亚太地区，但我们 我们的成品是以采购订单的方式从我们的制造商那里购买的，并且没有任何要求我们使用任何 供应商或制造商的长期协议。除透过第三方销售机构采购及销售外，本公司在内地并无任何业务，中国。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《香港特别行政区基本法》或《中华人民共和国香港特别行政区基本法》中。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下享有的终审权。因此，中国法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营结果没有任何实质性影响。然而，如果我们或我们的香港子公司受到中国法律法规的约束，这将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，我们可能会产生确保合规的重大成本，我们的香港子公司可能会受到 罚款和/或不再被允许继续目前进行的业务运营。在这种情况下，我们预计能够将PMA目前开展的业务 转移到香港或中国以外的地方。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-最近，中国政府在很少或没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在大陆某些地区的业务经营。未来，我们可能受制于与我们香港运营子公司目前的业务运营相关的中国法律法规 ，此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱其盈利运营能力，这可能会对其运营和/或我们正在注册出售的证券的价值造成重大负面影响。在第23页。

本公司目前的组织架构为：

我们的主要执行办公室 和邮寄地址是307 Canalot Studios，222 Kensal Rd，London W105 BN，UK。我们的主要电话号码是+44(0)204 558 8849。我们的公司网站地址是www.Perfect toment.com。我们网站 上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，因此不应作为本次发行的依据。

我们的行业

我们在奢侈时尚和多渠道商业的交汇点 运营。全球奢侈品行业规模庞大，以特定的市场动态和消费者趋势为特征，这些趋势正在塑造该行业的未来，包括：

大型、稳定、有弹性的可寻址市场

Perfect Moment拥有一个诱人的奢侈滑雪服装市场，该公司认为自己在这一市场上处于有利地位，并拥有巨大的增长跑道。根据ein Presswire的数据，2022年全球奢侈滑雪服市场价值16亿美元，预计到2028年将以6.35%的复合年增长率 达到24亿美元。我们认为，全球奢侈滑雪服市场的目标人群相对较窄， 这一人群的特征是相对较高的富裕程度，或者靠近滑雪区，或者是传统上对滑雪作为一种娱乐活动感兴趣的地点 。我们认为，由于人口结构相对较高的富裕程度和国际性质， 高端和奢侈品一直并将继续有很大的空间，提供时尚和技术性能。

Perfect Moment已经开始 进军邻近的、规模大得多的全球奢侈外衣市场，我们相信这个市场将继续增长， 但仍然有些分散和本地化。与全球奢侈滑雪服市场相比，全球奢侈外衣市场是一个更大、增长更快的市场。根据Research Reports World的数据，2022年全球奢侈外衣市场价值159亿美元 ，预计到2028年将以6.51%的复合年增长率增长，达到232亿美元。同样，我们认为这个市场的人口相对较富裕，但地理分布更广，因为它与滑雪活动没有联系。在全球奢侈品外衣市场，我们相信越来越多的消费者正在转向拥有技术资质的传统品牌， 奢侈品外衣产品不仅具有技术功能，而且是一种时尚宣言。

此外，Perfect Moment 还瞄准了泳装、运动服和生活方式产品的更广泛的休闲市场。全球奢侈滑雪服市场和全球奢侈外套市场都与更广泛的休闲市场分享了一些关键的消费者人口统计数据和购买行为。 我们认为，这些市场从滑雪和冬季运动延伸到一系列健康和运动追求，越来越多的产品 被作为更广泛的日常生活方式的一部分穿着。我们还认为，这一市场的增长与更广泛的文化转变是齐头并进的，例如更加重视健康、锻炼和福祉，以及在工作和社交场合放松着装要求。基于这些各自市场的特点，我们相信Perfect Moment拥有合适的品牌形象、地理足迹、目标人口、营销工具和运营扩张计划，可以获得可观的市场份额。

奢侈品频道向线上转变

贝恩公司(Bain&Company)表示，到2030年，在线将成为奢侈品购买的主要渠道。根据贝恩的数据，2017年全球个人奢侈品市场的在线份额为9%，明显低于其他零售市场，这是由奢侈品品牌采用技术和社交平台的谨慎做法推动的；然而，2021年在线销售占奢侈品市场的22%，预计在线销售将在整个奢侈品市场中占据更大的比例，到2030年将达到32%至34%。

向数字化过渡

我们相信消费者的数字购物行为正在快速发展，向数字的转变正在影响奢侈品行业和消费者的互动方式。根据Statista的数据，电子商务销售额多年来一直在稳步攀升，预计还会继续增长。Statista估计 全球电子商务市场收入将从2017年的约24亿美元增长到2026年的约81亿美元，而且随着新冠肺炎的流行，消费者对电子商务的使用增长甚至比预期更快。根据Statista的数据，自2020年3月新冠肺炎大流行以来，全球已有相当数量的首次在线购物者。

在营销方面，我们 相信，灵感和趋势已经从时尚月刊印刷页面上的编辑内容转变为全球领先时尚博主、有影响力的人和名人的实时社交媒体渠道。

代际人口结构转变

随着新一代全球奢侈品消费者在消费中占据越来越大的份额，我们相信他们正在从根本上改变奢侈品的购买方式。 根据贝恩资本的数据，2022年市场的增长全部来自Y世代和Z世代。到2030年，Z世代和年轻一代Alpha的消费增长速度将是其他几代人的三倍，占市场份额的三分之一。贝恩预测，到2030年，Y世代、Z世代和阿尔法世代将成为奢侈品的最大买家，占全球购买量的80%。

新兴市场与未来增长

我们相信，奢侈时尚的需求确实是全球性的。贝恩公司表示，奢侈品时尚的消费者传统上来自欧洲和美洲，但预计到2030年，中国大陆的中国将超过美洲和欧洲，成为全球最大的奢侈品市场。根据2022年至2030年的预测，预计全球奢侈品市场的增长将显著受到中国以及新兴市场(包括印度和新兴东南亚和非洲国家)需求的推动。贝恩预计，到2030年，中国消费者将重新成为新冠肺炎时代之前的奢侈品主要消费国，占全球购买量的40%左右。

我们的优势

我们的业务战略

Perfect Moment位于 三个不断增长的大型市场（豪华滑雪服、高档外套、运动服和生活方式）的交汇点。根据这些市场的特点 ，我们相信我们拥有正确的品牌形象、地理足迹、目标人群、营销工具和 运营扩张计划，可以获得可观的市场份额。我们相信，通过执行以下战略，我们也处于有利地位，能够推动可持续增长和盈利能力 ：

提高品牌知名度并吸引新客户

在潜在的新客户中建立品牌知名度 ，并加强与那些已经了解我们的客户的联系，将是我们增长的关键驱动力。虽然 我们相信我们的品牌已在全球范围内取得了巨大的吸引力，并且体验过我们产品的人表现出了很强的忠诚度，但 我们在许多市场的存在相对较新。我们相信，我们有一个重要的机会来提高品牌知名度，并通过口碑、品牌营销和绩效营销吸引 新客户到Perfect Moment。

在过去，Perfect Moment 深厚的滑雪传统一直被用于吸引核心滑雪观众，我们相信技术性能 和复古灵感设计的结合会引起他们的强烈共鸣。我们相信，滑雪作为一种富裕的国际追求的性质意味着， 在有抱负的、以生活方式为主导的社交媒体参与方面有很大的机会。我们相信，Perfect Moment抓住了这一社交媒体 机会，取得了巨大的效果，将品牌的风格和形式与名人、影响者、顶级编辑、合作 和豪华场所相结合，创造了一种独特、有趣和引人入胜的理想生活方式叙事。除了社交媒体，我们相信Perfect Moment能够将同样的核心品牌主张和叙事部署到直接的数字营销和传统媒体中，从而提升 品牌形象并同时推动高水平的参与。Perfect Moment还建立了一个有效的在线营销 引擎，为我们的电子商务网站www.perfectmoment.com带来了大量的直接、自然搜索和付费搜索流量。

Perfect Moment希望 继续其社交媒体策略，通过名人、影响者、社论 和地点的类似和不断发展的组合来建立其追随者基础。它还希望继续追求和扩展有效的搜索引擎优化和付费搜索策略， 这些策略有助于在线销售增长，以及通过其成功的时事通讯进行直接营销和客户参与。Perfect Moment正在制定计划，以利用Perfect Moment拥有的新实体店网络来深化其品牌标识和形象， 并在当地层面提高忠诚度和参与度。

品牌营销和绩效营销也共同推动了我们数字平台的数百万访问量。品牌营销包括差异化内容、我们的 大使网络和社交媒体，所有这些都导致了我们认为与社区的超大参与度。我们的业绩 营销努力旨在推动客户从意识到考虑再到转换。这些努力包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化和个性化电子邮件。我们相信 我们高效、多元化的战略可带来可观的品牌资产回报，推动销售并建立不断增长的客户数据库 。

我们将这一战略 作为一个漏斗，将品牌知名度放在顶部，客户转化率放在底部，在顶部、中间和底部分配资源，并衡量这些投资的回报。

加速数字增长

在使用批发渠道在全球建立了我们的品牌之后，我们相信，通过将更多资源投入到我们的直接面向消费者战略和加快我们的数字增长，我们将在未来5年内减少对批发合作伙伴的依赖。我们相信，技术和合作伙伴关系是任何电子商务业务的关键支撑因素，因此，我们将继续提升客户体验，将移动作为主要增长渠道，并利用社交和对话商务的新兴优势。

追求国际扩张进军新市场

我们相信有机会 提高我们现有市场的渗透率并有选择地进入新的地区。尽管Perfect Moment品牌在全球得到认可 ，但我们过去的投资主要集中在北美、英国和欧盟，并在上一财年推动了美国的收入增长。

虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国、英国和欧盟，但我们相信，从长远来看，世界其他地区都存在巨大的机遇。在截至2023年3月31日的财年中，我们增加了在我们认为是欧洲大陆最有前途的国家/地区的业务拓展。作为进军新市场计划的一部分，我们将从中国开始，寻求 增强我们服务国际客户的能力，进一步建立完美时刻作为一个全球品牌。

我们相信，在我们现有的市场之外，存在着一个重要的机会，中国代表着完美时刻的下一个市场开放。根据大学咨询和凯投智联的报告，中国预计将成为最大的冬季运动市场，到2025年，参与人数预计将达到5000万，到2030年，1000个滑雪场将开放。我们计划于2024年在天猫上直接进入中国市场，使用 当地合作伙伴运营，以数字方式销售。我们预计此类活动将在两年内出现运营亏损，然后从此类活动的第三年开始盈利，到2027年，中国占我们收入的比例将不到10%。 我们认为，就我们进入中国市场的计划而言，需要克服的最大障碍是为最初的运营亏损提供资金的流动性。

为了向国际客户提供更加本地化的体验，我们打算提供特定于市场的语言、货币和内容，以及具有战略意义的国际航运和分销枢纽。我们计划利用我们的社交媒体战略并扩大我们的社交媒体大使网络 以提高我们在全球的品牌知名度。我们预计将在2023年下半年任命一个新的第三方来实施这一战略。

增强我们的批发网络

尽管在未来5年，我们将主要专注于加速数字增长和我们的直接面向消费者的渠道，但我们仍打算通过战略性地扩展我们的批发网络和深化 当前的关系，继续拓宽客户渠道，并加强我们在新的和现有市场的全球立足点。在我们的所有市场，我们都有机会通过增加新的批发合作伙伴和增加现有零售商的销量来增加销售额。此外，我们还致力于通过更广泛的产品、独家产品和店内店铺形式来加强与零售合作伙伴的关系，这些产品和形式是另一家公司零售店内的专用空间，以短期租赁的形式 。我们相信，我们的零售合作伙伴有强烈的动机来展示我们的品牌，因为我们的产品推动了客户流量，并在他们的门店中持续 全价销售。

扩大我们的产品范围

继续增强和 扩大我们的产品供应是完美时刻有意义的增长动力。我们预计，扩大我们的产品线将 使我们能够加强与现有Perfect Moment客户群的品牌忠诚度，推动我们在现有市场的更高渗透率 并扩大我们在新地区的吸引力。我们打算通过以下战略继续开发我们的产品。

抬高秋冬。 Perfect Moment将继续专注于优质的材料和独特的设计，以创造旨在提供技术性能和风格影响的奢侈品。然而，Perfect Moment相信人们希望将我们滑雪服的功能带到他们的日常生活中，正在扩大产品范围，超越核心的“斜坡”滑雪服，涵盖技术含量较低的 生活方式产品和各种特殊场合的产品，包括全年配饰。

展开春夏。 我们打算继续在冲浪服、运动服、休闲服和泳装等类别中建立我们成功的春夏系列。我们相信，提供与我们的传统价值观、功能和质量相一致并能够成为我们核心业务一部分的鼓舞人心的新产品类别和互补性产品类别，是与我们的 客户发展更紧密关系并扩大我们潜在市场的机会。

我们相信，这一战略将带来许多好处：

在截至2023年3月31日的财年和截至2023年9月30日的六个月内，我们对我们的设计、产品开发、商品化和生产团队进行了重组和投资，以创建一条执行这一基础战略的途径。我们预计这项投资产生的第一批产品将于2024年春季推出。我们计划在评估需求、供应和盈利能力的同时，逐步增加我们的产品供应。

建立完美时刻拥有的实体零售

到目前为止，Perfect Moment已经成长为 ，没有一家Perfect Moment拥有实体店。销售额增长是由我们的在线产品和批发网络推动的。作为我们增长战略的一部分，我们相信，在战略选择的主要城市开设直营店，以及在战略滑雪胜地和交通繁忙的城市地点开设快闪店，将提供在关键地点实现销售的绝佳机会， 提供奢侈品店内体验，反映品牌特征，并为客户提供体验接触点。

随着我们产品范围的扩大， 我们看到了通过开设直营店来通过实体店进一步发展我们社区的潜力。我们已经在百货商店有实体存在，并以批发安排运营。运营Perfect Moment自营门店将为我们的社区提供品牌的家，并成为新客户或潜在客户的灯塔，但它们也增加了额外的复杂性和风险。为了测试我们的零售模式，我们计划首先建立弹出窗口。我们正在伦敦探索最初的弹出窗口地点。我们还在测试洛杉矶的一家店内店，该店于2023年11月在西好莱坞的弗雷德·西格尔开业。店内店铺 店铺是另一家公司的零售店内的专用空间，以短期租赁形式提供。我们预计，我们在此类临时空间方面的经验将帮助我们制定全年商店战略，包括位置、规模、资本支出 需求以及财务和运营影响。运营临时空间还将为我们的管理团队提供开设和运营零售店的经验。我们根据租赁可用性和预计的可行性评估每个潜在的门店位置，并 计划在截至2025年3月31日的财年开设弹出式门店，并从截至2026年3月31日的财年开始全年开设门店。

提高利润率的其他策略

我们打算将重点放在以下提高利润率的其他战略上：

我们的品牌

在过去的39年里，Perfect Moment品牌已经从我们的前身蒂埃里·多纳德创立的一家小企业发展成为一个全球品牌，它是由蒂埃里·多纳德创立的，为他的免费滑雪者和冲浪者团队制作服装，通过打造奢华、独特设计和功能性滑雪服的实力 发展成为一个全球品牌。我们利用这一优势将我们的品牌扩展到滑雪服装以外的多个季节和新类别。在同样的原则下，我们还将我们的收入渠道从分销商扩展到包括一批精选的奢侈品多渠道零售商和我们自己的DTC渠道。

我们的产品

我们以客户为中心进行产品设计，设计出满足客户独特需求的产品。我们的灵感来自于自由的精神以及自由骑手--那些可能无法接近滑雪道的开拓者。我们为任何不怕脱颖而出的人提供服务--他们穿的时尚，他们创造的时刻。我们仍在关注那个完美的时刻。但这可能会发生在 和山坡下。我们的产品真相是时刻制造者的杰出风格，活在当下的讨人喜欢的轮廓，舒适的剪裁 让时刻保持不变的高性能材料。我们不断地 挑战自己，为客户创造最高质量和最创新的构造、风格和产品功能。 我们的服装舒适、耐用、实用和时尚，所有这些都是负担得起的奢侈品价位。

我们的传统

这场冒险于1984年在查莫尼山开始，完美时刻品牌是著名极限运动电影制片人和专业滑雪运动员蒂埃里·多纳德的愿景，他为他的电影制作公司La Nuite de la Glisse设计了服装，为他的专业自由式滑雪者和冲浪者团队设计服装。 多纳德利用自己的个人经验设计了以质量、风格和性能为特征的设计，并专注于每个运动员的终极目标：体验“完美时刻”。蒂埃里·多纳德继续是完美时刻的股东 ，过去，我们曾为他的电影提供植入式广告。

我们的发展历程

自仅为极限运动制作专业滑雪和冲浪服装的日子以来，我们的产品已经发生了重大变化。今天， 我们继续利用我们丰富的表演服装和声明设计遗产。以复古为灵感的鲜艳大胆的色彩与行业领先的技术面料相得益彰，为女性、男性和儿童提供时尚、形式、功能和乐趣。PMA主要以我们的上下滑雪服而闻名，2016年，PMA受伊比沙岛的启发开发了一个夏季系列，将其独特的风格 带到泳装和运动服中。

超越体育

认识到我们的客户希望将我们服装的功能带到他们的日常生活中，我们扩大了我们的产品范围， 面向户外爱好者、城市探险家和各地有洞察力的消费者。完美时刻品牌不折不扣的工艺和质量被保存在新产品和高性能材料中，无论温度下降到多低，都能让我们的客户保持温暖和舒适。 随着我们发展和扩展我们的冬季品种以适应新的用途、气候和地理位置，我们还更新了我们的核心产品，推出了我们的可持续泳衣系列，并加强了我们的经典产品，专注于提升的风格、奢华的面料和精致的合身。

超越 外衣

Perfect Moment推出了一系列精致的配饰，以满足客户对产品的需求，以配合他们的滑雪服、外衣 或泳装。我们的配饰专注于手饰、头饰、领带和客户在山上、海边或城市中进行一天的乐趣和冒险所需的一切；为客户提供无与伦比的合身、功能和永恒的风格，与我们核心产品的 传统保持一致。除了配件，我们继续有选择地响应客户对新产品类别的需求。 我们的客户对包括旅行设备在内的关键新产品类别表现出了浓厚的兴趣，这是我们未来可能会追求的。

随着我们扩展Perfect Moment品牌以服务于新的用途、穿着场合、地理位置和消费者，我们将始终忠于我们 是谁，以及Perfect Moment品牌所代表的：正宗的传统、不折不扣的工艺和质量、出众的风格和 卓越的功能。

我们的营销策略

品牌意识和参与度

我们相信，滑雪的本质是一种富裕的国际追求，这意味着以生活方式为导向的渴望的社交媒体参与有很大的机会。 我们利用社交媒体通过名人、有影响力的人、顶级社论、合作和豪华场所宣传我们的品牌 ，创造出独特、有趣和引人入胜的渴望的生活方式叙事。Perfect Moment预计将继续其在社交媒体方面的做法， 通过类似的方式建立其粉丝基础，不断发展名人、影响力、社论和地点的组合。除了社交媒体，我们相信Perfect Moment已经能够运用相同的核心品牌主张和叙事来指导数字营销 和传统媒体，同时提升品牌知名度和推动高水平的参与度。

消费者获取

我们主要通过在线渠道获取消费者，包括付费和有机搜索、元搜索、合作伙伴关系、展示广告和社交媒体 渠道。我们可以联系渠道专家，他们与敬业的分析师、数据科学家和工程师一起工作，并投入资源 来优化付费搜索，开发程序和算法以最大限度地提高我们的付费搜索回报。

留存和忠诚

鉴于消费者对奢侈品购物的参与度，我们专注于与他们建立持续的 对话。我们通过创建内容和开发定制的产品推荐来做到这一点，我们通过电子邮件、社交媒体、展示广告和直接在我们的平台上分发这些推荐。我们 相信，我们的战略从高平均订单价值、强劲的产品利润率和有吸引力的重复购买行为中获得了显著的新客户获取投资回报。

为未来投资

展望未来，我们的营销重点是继续以独特、创意和真实的方式讲述我们的故事，吸引客户。随着我们的分销模式从纯批发转向多渠道，我们的业务需求也发生了变化。我们通过 品牌营销和绩效营销相结合的方式支持这一转变，在接触全球受众的同时保持一致和真实的品牌体验。 我们将继续战略投资，在开发受众、市场和提高全球亲和力的平台上接触到新的受众。

产品开发与创新

不折不扣的 工艺始于采购合适的原材料。我们使用优质面料和面料来获得性能、舒适性和耐用性。 羽绒和面料的混合使我们能够在不同季节和应用场合创造出更温暖、更轻和更耐用的产品。

我们的绝缘产品是用羽绒制成的，因为它被公认为世界上最好的天然绝缘体，每盎司提供的热量大约是合成替代品的三倍。我们致力于原材料的可持续和合乎道德的采购。 我们只使用羽绒，这是家禽业的副产品，我们只从遵守我们关于公平做法和人道对待动物的严格标准的供应商那里购买羽绒和毛皮。

我们的全球端到端运营

我们的核心运营领域 是供应链管理、执行和优质客户服务。

供应变更管理

我们 已经为我们的业务建立了可扩展的供应链，并通过该供应链控制我们产品的设计和开发。

设计、创新和制造

我们 拥有多元化且灵活的供应链，利用第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品。我们直接和积极地管理我们产品开发和生产过程的每一个步骤。我们管理生产的程度有别于主要依赖第三方代理管理生产的模式。我们相信，我们的方法 使我们能够通过更好地控制端到端生产过程来生产奢侈品。

我们 以采购订单为基础从制造商那里购买成品，没有任何要求我们 使用任何供应商或制造商的长期协议。我们与我们的供应商有着长期的合作关系，这种关系因我们核心面料和核心风格配置文件的一致性和持久性而得到加强。

我们 定期寻找新的供应商和制造商，以支持我们的持续创新和增长，我们仔细评估所有新的供应商和制造商，以确保他们在制造质量、合乎道德的工作条件以及社会和环境可持续发展实践方面符合我们的标准。

数字化生产

我们的内容创建流程 包括造型、拍照、照片编辑和内容管理，使我们能够以一致的外观和感觉实现奢侈品演示。我们的第三方工作室是这一过程的核心，专业造型师、模特和摄影师团队在我们的营销和创意专家的领导和控制下创作 产品图像。我们还开发原创内容，包括定制的 商品描述、方便的尺寸和尺寸信息以及详细的测量信息，以提供最佳的消费者体验， 最大限度地增加收入和最大限度地减少回报。

仓库和 执行

我们 将我们的成品运送给全球的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)客户。 我们通过位于英国的配送中心分销我们的B2C产品，在那里我们在我们的第三方物流提供商的站点创建了仓中仓模式 。我们定期评估我们的分销基础设施和容量，以确保 我们能够满足预期需求并支持我们的持续增长。

优质客户服务

我们在整个消费者体验中提供高质量的客户服务，从购买到退货，提供有关尺码和合身的建议、造型建议、回应客户反馈以及管理退货和换货请求。我们将消费者之旅的各个方面本地化以求方便，例如 通过客户服务提供不同的语言和支付方式。我们的客户服务团队每周工作五天，使用5种语言进行互动。

图1.截至2023年3月31日的完美时刻全球端到端运营

竞争

我们在竞争激烈的行业中运营，消费者可以选择通过我们的合作伙伴在线上和线下购买。虽然我们认为我们没有任何直接竞争对手，但我们有两个主要类别的间接竞争对手：

滑雪服品牌- Perfect Moment的价格实惠-奢侈品的特点是质量、风格和性能，其中复古灵感的生动和大胆的色彩味觉与行业领先的技术面料相辅相成，为女性、男性和儿童提供时尚、形态、功能和乐趣。大多数其他滑雪服装的竞争对手要么偏向时尚，要么偏向纯粹的表演。此外，Perfect Moment的童装系列 解决了一个被忽视的高端细分市场。

外衣品牌- 外衣市场高度分散。我们主要经营高端外衣市场，这是更广泛的服装行业的一部分。我们与外衣、高级功能性外衣和豪华外衣的其他制造商、批发商和直接零售商直接竞争。我们既与全球品牌竞争，也与仅在选定市场运营的地区品牌竞争。由于我们市场的分散性质，我们还与其他服装销售商竞争，包括那些不专门经营外衣的 。虽然我们在竞争激烈的市场中运营，但我们相信有许多因素使我们有别于其他外衣制造商、批发商和零售商，包括我们的品牌、我们的传统和历史、我们对功能和工艺的关注，以及我们的核心产品是跨功能的，可以用于不同的目的，例如在斜坡上和在城市中。

运动服 品牌- 运动服装行业的竞争主要基于品牌形象和认知度以及 产品质量、创新、款式、分销和价格。我们相信，凭借我们的奢侈品牌 形象、我们对女性的关注以及我们的技术产品创新，我们能够成功地参与竞争。我们的冲浪服系列与 我们的滑雪服相似，其特点是质量、风格和性能，而冲浪服领域的大多数其他竞争对手主要关注 性能。

技术

技术是我们战略的核心 ，为我们的运营能力和平台的可持续扩展性提供动力。我们相信，对我们技术的持续投资 为我们带来了竞争优势，并实现了快速创新。我们采用MACH体系结构的技术平台 旨在为Perfect Moment提供长期的易于集成性、稳定性、性能和可扩展性，基于三个主要 组件：

商标和其他知识产权

我们通过结合使用商标、域名、版权、设计权/设计专利和商业秘密以及 合同条款和对访问与我们的电子商务平台相关的专有技术的限制来保护我们的知识产权。我们的主要商标 资产包括在美国和目标外国司法管辖区注册的商标“Perfect Moment”， 作为我们的徽标和标语。我们已在美国和其他司法管辖区 申请注册或注册了与我们业务相关的所有类别的许多商标，我们将在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求更多的商标注册。我们积极反对并捍卫我们在商标注册方面的立场，并为我们的关键资产订阅了商标观察 服务。此外，我们还订购了在线监控系统，以搜索侵犯我们知识产权的行为， 此外，我们还将对客户或员工向我们报告的任何行为采取行动。

我们是多个国内和国际域名的注册持有人 ，其中包括“完美时刻”和类似的变体。我们还为我们的许多产品名称和其他相关商品名称和标语进行域名 注册。我们拥有或控制包含我们关键资产的相关社交媒体 句柄。除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密协议 和所有权协议。在适当的情况下，我们会签订 相关许可协议，以允许他人使用我们的知识产权，或者我们需要获得许可才能使用第三方的知识产权 。我们通过我们网站上的客户 使用条款以及管理我们与其他第三方协议的条款和条件进一步控制专有技术和知识产权的使用。

政府监管

在美国和 英国以及我们运营所在的其他司法管辖区，我们须遵守劳动和就业法、广告法、 隐私和数据安全法、安全法规和其他法律，包括适用于零售商和/或商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护法规。我们在英国境外销售的产品受关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进口的法律的约束。我们 监控这些法律、法规、条约和协议的变化，并相信我们在实质上遵守适用法律。

执照、证书和批准

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个财政年度以及截至本招股说明书之日，PMA已获得开展其业务活动所需的所有许可证、 证书和批准。

员工与人力资本资源

截至2023年9月30日，我们共有31名全职员工，以及数量有限的临时员工和顾问。我们没有员工 加入工会或受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系很好。

设施

我们的公司总部位于伦敦，我们在那里租赁办公空间，租约将于2025年4月到期。除了我们的公司总部，我们在香港还有一个办公室，我们在那里租赁的办公空间将于2024年2月到期。

我们相信我们的设施 足以满足我们当前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间 以适应我们的运营。

法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确定地 预测，但我们认为当前问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

2023年12月20日，Aspen SKING Company，LLC(“ASC”)向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控公司商标侵权、虚假联想、虚假背书、不正当竞争和欺骗性贸易行为。管理层在听取了法律顾问的意见后决定，与此类投诉相关的索赔和诉讼预计不会对我们的财务状况产生重大不利影响，因为管理层认为诉讼 不会胜诉，任何重大损失的风险微乎其微。这些索赔涉及该公司在社交媒体上发布的滑雪吊车或ASC拥有的山上的模特和有影响力的人的帖子，以及现已停产的公司销售的限量版服装 ，其中包括公司从摄影师那里获得许可的阿斯彭滑雪者休息区的图片，ASC将其称为 “AspenX海滩俱乐部”。诉状寻求禁令救济，但诉讼中未提出禁令救济动议。 诉状还寻求向ASC交付所有侵权材料，并裁定公司的利润和ASC的损害赔偿金 金额待审确定、ASC在诉讼中产生的费用、ASC的律师费和三倍的损害赔偿金。

管理

行政人员及董事

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、年龄 和职位：

董事由选举产生，任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格。董事由年度股东大会上投票的多数票选出，任期至其当选的任期届满为止，直至选出继任者并取得资格为止。

经授权的董事人数的多数构成了处理业务的董事会的法定人数。董事必须出席 会议才构成法定人数。然而，如果董事会全体成员单独或集体书面同意采取任何需要或允许董事会采取的行动，则可以在没有召开会议的情况下采取该行动。

主管人员由董事会任命，并随心所欲地任职。

行政人员

马克·巴克利-董事首席执行官

巴克利先生自2022年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。巴克利先生还在2022年11月至2023年10月期间担任我们的代理首席财务官。自2022年11月以来，他还担任了PMUK的首席财务官， 自2023年1月以来，他还担任了PMA的首席财务官。自2022年8月以来，他还一直在英国攀岩服装公司Third Rock Private Limited担任董事 。巴克利先生 于2020年2月至2022年10月在自行车运动服装生产商和零售商Rapha racing Limited担任首席财务官，于2016年10月至2020年2月在该公司担任财务董事 ，之后成为首席财务官。2011年10月至2016年10月，巴克利先生在全球奢侈品牌巴宝莉有限公司工作，在2015年4月成为财务规划分析部门的董事之前，他在那里担任过多个职位。在此之前，从2000年4月到2011年10月，巴克利先生在英国大型跨国零售商玛莎百货集团工作，期间曾被借调到南非的Woolworths工作，工作时间为17个月。Buckley先生于2004年获得特许注册会计师协会的会计师资格。我们相信，巴克利先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和前代理首席财务官带来了 视角和经验。

Jeff·克莱伯恩-首席财务官

Clayborne先生自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。自2023年7月以来，Clayborne先生一直担任Healthy Exctions Inc.的财务顾问。从2022年3月至2023年3月，Clayborne先生担任Sondors，Inc.的首席财务官，在那里他为公司准备 纳斯达克上市；为高级管理团队的招聘提供便利，引入内部会计，消除材料控制弱点， 谈判所有供应链合同，建立人力资源职能，并谈判过渡性融资。2023年3月至2023年6月，克莱伯恩先生担任Sondors，Inc.的财务顾问。2016年7月至2022年1月，克莱伯恩先生担任Verb 科技公司(纳斯达克：Verbw)的首席财务官兼财务主管，在此期间，他推动了从场外市场集团到纳斯达克的晋升，并收购和整合了Sound Concepts Inc.，参与了各种股权和债务融资，建立了财务和会计团队，并实施了NetSuite。Clayborne先生在2015年8月至2016年7月期间担任呼吸生命康复中心的首席财务官和顾问。2014年9月至2015年8月，他担任Incroud公司业务发展部副总裁 ；2012年5月至2014年9月，克莱本先生担任BLAST Music，LLC总裁。在此之前，克莱伯恩先生受雇于环球音乐集团，担任丰塔纳公司财务与业务发展副总裁总裁，负责销售和市场部门的财务规划和分析，并领导业务开发部。 他还曾在迪士尼担任高级财务职位，包括华特迪士尼国际公司的高级财务经理， 在那里他负责该组织在37个国家的财务规划和分析。克莱伯恩先生的职业生涯始于McGladrey&Pullen LLP(现在是RSM US LLP)，然后是毕马威泥炭(现为毕马威)。他在战略、财务、业务发展、谈判和会计等各个方面都拥有超过25年的经验。Clayborne先生以优异的成绩在南加州大学获得工商管理硕士学位，并在北伊利诺伊大学获得会计学学士学位。

简·戈特沙尔克--首席创意官和董事

Gottschalk女士自2022年9月以来一直担任我们的首席创意官，自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员，自2012年5月以来一直担任PMA的 董事会成员。2017年7月至2022年9月，Gottschalk女士担任PMUK创意董事， 自2022年9月以来，Gottschalk女士一直并正在担任PMUK首席创意官。2012年5月至2022年9月， 任PMA创意董事，2022年9月起，担任PMA首席创意官。自2011年8月起，Gottschalk女士同时担任经营领先椰汁品牌Jax Coco的控股公司Jing Holdings Limited的董事，并于2012年9月至2023年5月担任Jax Coco UK Limited的董事。Gottschalk女士拥有肯特大学的学士学位。Gottschalk女士是我们董事会主席Max Gottschalk的妻子。我们相信，Gottschalk女士 有资格担任我们的董事会成员，因为她作为我们的首席创意官 所带来的视角和经验，以及她的创造性、创新性和企业家精神，为我们的董事会提供了宝贵的洞察力，并与我们独特的 文化保持一致。

非执行董事

Max Gottschalk-董事会主席

Gottschalk先生自2021年3月以来一直担任我们的董事会主席，自2012年5月以来担任PMA董事会成员，并自2017年7月以来担任PMUK董事会成员。自2022年4月以来，Gottschalk先生一直在植物性食品和饮料企业Nurture Brands Limited担任董事公司的职务。自2021年11月以来，Gottschalk先生一直在多个控股实体担任董事 ，负责HyCap Fund的投资，HyCap Fund是一家投资于氢气生态系统的能源转型私募股权基金。自2011年8月以来，Gottschalk先生还一直担任Jing Holdings Limited的董事，Jing Holdings Limited是一家控股公司，运营着领先的椰子水品牌Jax Coco，于2022年被Polture Brands Limited收购。从2019年8月至2023年5月，他一直担任Jax Coco UK Limited的董事。 Gottschalk先生也是Jax Coco UK Limited的联合创始人，自2020年12月以来一直担任Ocean 14 Capital Ltd.的合伙人和董事。Ocean 14 Capital是一家私募股权基金，投资于新兴公司和技术，以帮助保护和维持我们的海洋。自2019年9月以来，Gottschalk先生一直在总部位于伦敦的专注于信贷的投资公司永旺投资有限公司担任董事。戈特沙尔克先生也是韦德拉合伙公司的创始人，自2015年12月以来一直担任韦德拉合伙公司的首席执行官和董事，韦德拉合伙公司是一家在伦敦和瑞士都有业务的多家族理财室。此外，Gottschalk先生是2021年1月至2023年4月期间的联合创始人，并在2021年1月至2023年4月期间担任氢股权合伙公司的合伙人，董事是一家专注于新氢能源的投资管理公司。Gottschalk先生还于1998年与他人共同创立了Gottex Fund Management，这是一家他创建的全球性资产管理公司，并于2007年在瑞士证券交易所上市。在加入Gottex之前，他负责贝尔斯登在纽约的固定收益衍生品对冲基金销售团队。Gottschalk先生拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院金融学学士学位。 我们相信Gottschalk先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的领导力和作为企业家和投资者的商业经验，以及他在其他董事会的服务。

安德烈·凯瑟斯--董事

凯瑟斯先生自2023年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年5月起，凯捷先生一直担任太平洋投资管理公司的董事，从2017年7月至2019年9月，凯捷先生一直担任PMUK的董事。自2020年10月以来，凯瑟斯一直担任范兰肖特肯彭投资管理(英国)有限公司的首席执行官兼董事总裁。范兰肖特肯彭投资管理(英国)有限公司是一家投资管理公司，也是荷兰上市公司Van Lanschot Kempen N.V.受监管的英国子公司。从2017年1月至2019年7月，凯杰瑟斯是Vedra Partners Ltd.的高级合伙人，该公司是一家多家族办公室，在伦敦和瑞士都有业务。在此之前，凯瑟斯先生于2016年4月至12月担任Kings Rock Global Investment Partners Ltd.的首席财务官，并于2015年4月至12月担任社交媒体技术公司Fansz Ltd.的首席财务官兼董事。Fansz Ltd.于2016年1月申请清算。2008年至2015年，凯瑟斯先生 担任全球资产管理公司Gottex Fund Management执行委员会成员兼并购主管。2001年至2007年，凯瑟斯先生担任利率互换电子交易平台SWAPSTREAM的首席财务官，同时也是芝加哥商品交易所(纳斯达克代码：CME)的子公司。凯瑟斯先生是安恒咨询有限公司的创始人，通过该公司为公司提供财务和公司治理方面的建议。从2017年2月到2023年10月，安恒咨询有限公司为PMA提供咨询服务。自2019年8月起，凯杰瑟斯先生一直担任品克赫斯特巷有限公司的董事。自2018年11月起，凯杰瑟斯先生还担任TGR1.618有限公司的董事、Iris Audio Technologies Ltd、Iris Audio Engineering Ltd和Iris Clarity Ltd.。2016年5月至2019年9月，凯杰瑟斯先生担任Jing Holdings Limited的董事，Jing Holdings Limited是一家控股公司，经营着领先的椰汁品牌Jax Coco UK Limited。2016年5月至2019年8月，他担任Jax Coco UK Limited的董事。凯瑟斯先生于1991年至1994年担任荷兰银行股票销售助理，并于1994年至1996年担任瑞银股票销售助理董事。Keijser先生从荷兰奈梅亨的Radboud大学获得了计算机科学博士学位。我们相信，凯瑟斯先生具备担任我们董事会成员的资格，因为他拥有丰富的领导、财务和公司治理经验、对公司运营的了解，以及他在其他董事会的服务。

Berndt Hauptkorn-董事

Hauptkorn先生自2023年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年9月以来，Hauptkorn先生一直担任香奈儿SAS(巴黎)香奈儿欧洲事业部的总裁欧洲区域 ，负责管理欧洲、中东、印度和非洲的所有业务部门(例如，时尚、香水和美容、手表和珠宝)、员工团队以及销售、服务和体验渠道。自2019年1月以来，Hauptkorn先生一直担任香奈儿有限公司(伦敦)的全球市场官，负责香奈儿所有地区总裁的跨区域协调。自2015年9月以来，Hauptkorn先生一直在香奈儿的多个实体担任董事： (I)丹麦香奈儿APS董事长，(Ii)挪威香奈儿董事长(挪威)，(Iii)瑞典香奈儿AB董事长， (Iv)香奈儿S.r.o执行董事。(捷克共和国)，(V)香奈儿公司的董事，čnázlozka组织， 香奈儿公司的一个分支机构。(Vi)土耳其(Chanel SPółka z ograniczonąodPowiedzialnością)董事(波兰)的经理。 在香奈儿之前，豪普特科恩先生于2012年6月至2015年8月担任优衣库欧洲公司首席执行官，并担任优衣库迅销集团全球总监和高级副总裁。自2019年3月以来，Hauptkorn先生一直担任欧洲品牌协会(AIM)的董事会成员，该组织在关键问题上代表欧洲品牌消费品制造商 ，在那里他代表香奈儿的利益。自2018年11月以来，Hauptkorn先生还一直担任Lukso BlockChain创始人和董事的高级顾问。2007年8月至2009年12月，Hauptkorn先生担任Labelux Group集团首席执行官 ，2009年11月至2012年1月，Hauptkorn先生担任Bally International全球首席执行官。 1998年3月至2007年7月，Hauptkorn先生在波士顿咨询集团(BCG)担任各种职务，包括负责人，为公司提供零售、品牌推广、媒体和私募股权咨询服务。1994年8月至1997年8月，Hauptkorn先生在Ahead Marketing+Komomikation担任董事账户，这是一家提供全方位服务的广告和营销机构。Hauptkorn先生拥有弗里德里希-亚历山大-厄兰根-纽伦堡大学工商管理专业Diplom-Kaufmann(Br)(类似MBA)学位和RER博士学位。波尔。(类似于博士学位)弗里德里希-亚历山大-厄兰根-纽伦堡大学工商管理、法律、经济学和哲学专业。我们相信Hauptkorn先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在时尚行业拥有广泛而广泛的经验，他的领导和运营管理经验，以及他在其他董事会的经验。

特蕾西·巴文--董事

Barwin女士自2022年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年11月以来，Barwin女士还以代理电子商务董事的身份为公司提供咨询服务。自2022年11月以来，巴文还担任专业服务公司特雷西B有限公司的创始人和董事。从2022年5月到2022年11月，巴文并未积极参与商业活动。从2017年5月到2022年5月，Barwin女士在Hunter Boot Limited担任执行副总裁总裁，负责他们的直接面向消费者的业务，包括零售、电子商务、店内商店和弹出式商店。在成为Hunter Boot Limited的执行副总裁总裁之前，Barwin女士于2010年9月至2017年4月在全球大型SPA服装零售商优衣库工作，担任董事客户体验职位。 从2001年至2010年，Barwin女士在奢侈内衣公司Myla以及耐克、Speedo和希尔顿酒店担任过各种职务，涉及数字、电子商务和客户体验职能。Barwin女士拥有曼彻斯特大学近代史和政治学荣誉学士学位，后来又获得了特许营销学会的研究生文凭。我们相信，Barwin女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在她工作过的时尚和零售品牌中拥有独特的视角和经验，特别是她直接面向消费者的经验以及她在其他董事会的经验。

蒂姆·尼克斯多夫--董事

Nixdorff先生自2024年1月起担任我们的 董事会成员。自2024年1月以来，Nixdorff先生一直担任投资公司GORE Technologies AG的首席执行官兼 董事会成员。自2023年8月起，Nixdorff先生还担任投资公司Neon Equity AG的首席运营官。从2022年8月至2023年5月，Nixdorff先生担任时尚品牌Rag & Bone的首席营销官。在此之前，Nixdorff先生曾担任Galvan London Ltd.的首席执行官，2020年5月至2022年7月，他曾担任奢侈时尚 品牌; 2020年6月至2022年8月，他还担任Galvan London Ltd.的董事会成员。从2018年1月至2020年4月，Nixdorff先生担任营销咨询公司BEJOND Germany GmbH的董事总经理。Nixdorff先生拥有多特蒙德工业大学经济学理学硕士学位和杜伊斯堡-埃森大学工商管理文学学士学位。我们认为，Nixdorff先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在时尚、营销和投资 行业的公司担任高级管理人员时获得了管理和咨询经验，以及他在其他董事会的经验。

参与某些法律程序

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K法规第401项第 （f）分段所述的任何法律诉讼。

董事会与公司治理

在 考虑董事是否具备经验、资格、属性和技能，以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行 其监督职责时，董事会主要关注 上述每位董事个人简历中讨论的信息。

董事会定期审查董事与我们公司的关系，以确定董事是否独立。董事 只要不接受我们的任何咨询、咨询或其他补偿费(董事费用除外)，不是我们公司或我们子公司的关联人(例如，高管或10%以上的股东) ，并且根据适用的美国法律法规和纽约证券交易所美国公司指南的含义，他们是独立的。在后一方面，董事会使用纽约证券交易所美国公司指南(具体而言，纽约证券交易所美国公司指南第803(A)(2)条) 作为基准，以确定我们的哪些董事(如果有)是独立的，仅是为了遵守适用的美国证券交易委员会披露规则 。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都将根据我们董事会将通过的章程运作，并将于本招股说明书所属的注册声明生效 时生效。每个委员会的组成及其各自的章程将在我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市后 生效，每个章程的副本将张贴在我们网站的公司治理 部分，网址为www.Perfect toment.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

纽约证券交易所美国证券交易所允许发行人在首次公开募股中注册证券的阶段期限最长为一年，以满足审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的独立性要求。在首次公开招股阶段期间， 在纽交所美国证券交易所上市时，每个委员会只需一名成员满足更高的独立性要求，每个委员会的大多数成员必须在上市后 90天内满足更高的独立性要求，每个委员会的所有成员必须在上市后一年内满足更高的独立性要求 。

审计委员会

安德烈·凯瑟斯、Berndt Hauptkorn和Tracy Barwin将担任审计委员会成员，该委员会将由安德烈·凯瑟斯担任主席。我们的董事会已经确定，对于审计委员会而言，安德烈·凯瑟斯、Berndt Hauptkorn和Tracy Barwin是“独立的”，这一术语在美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国公司指南中有定义 ，并且每个成员在财务和审计事务方面都有足够的知识 在审计委员会任职。我们的董事会已指定安德烈·凯瑟斯为“审计委员会财务专家”， 根据美国证券交易委员会的适用规则定义。我们打算在该等规则规定的时间内遵守适用于审计委员会所有成员的独立要求。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

马克斯·戈特沙尔克、安德烈·凯泽斯和蒂姆·尼克多夫将担任薪酬委员会的成员，该委员会将由安德烈·凯泽斯担任主席。我们的董事会已确定Andre Keijers和Tim Nixdorff是《纽约证券交易所美国公司指南》所定义的“独立”成员，而每位成员都是 根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所定义的“非员工董事”。我们打算在此类规则规定的时间内遵守适用于薪酬委员会所有成员的 独立要求。

薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

Max Gottschalk、Andre Keijers、Berndt Hauptkorn和Tim Nixdorff将担任提名和公司治理委员会的成员，该委员会将由Andre Keijers担任主席。 我们的董事会已确定Andre Keijers、Berndt Hauptkorn和Tim Nixdorff是《纽约证券交易所美国公司指南》所定义的“独立”成员。我们打算在该等规则规定的时间内遵守适用于提名委员会和公司治理委员会所有成员的独立要求。

提名和公司治理委员会的职责包括：

商业行为和道德准则

我们已经通过了书面的商业行为和道德准则，自本招股说明书所属的注册声明生效之日起生效。 该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。在生效后，我们将在公司网站上发布我们的道德规范的副本，并打算在公司网站上发布对该规范的修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们 薪酬委员会的成员目前或在过去三年内都不是我们的官员或员工。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管人员目前或在过去一年中均未担任过任何 实体的董事会或薪酬委员会成员。

企业管治指引

我们 采用了公司治理指南，该指南在注册声明生效时生效 本招股说明书是该声明的一部分，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事的资格、董事的职责、董事会议程、独立董事会议、委员会的职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方沟通、董事薪酬和管理层继任规划 。完成此服务后，我们的公司治理准则副本将在我们的 网站https://www.investors.perfectmoment.com上提供。

利益冲突

对于涉及潜在冲突的交易(包括商机)，我们遵守适用的州法律。适用的州公司法 要求，涉及我们公司和任何董事或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须经过我们董事会中大多数公正的独立成员的全面披露和批准， 我们大多数股东的批准，或者该合同或交易本质上对我们公平的确定。更具体地说， 我们的政策是任何关联方交易(即涉及我们公司的一名高管或关联公司的交易) 只需获得董事会中公正的独立董事的多数批准。

家庭关系

我们的董事会主席Max Gottschalk和我们的首席创意官兼董事会成员Jane Gottschalk是夫妻。任何董事或行政人员之间并无其他家族关系。

董事薪酬

在截至2023年3月31日的财政年度内，我们并未就任何非雇员董事在本公司董事会的服务向他们支付现金或基于股权的薪酬(不包括就其他服务向该等非雇员董事支付的任何费用)。我们已经报销了 ，并将继续报销所有非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

截至2023年3月31日，我们的非雇员董事均无 持有任何未偿还期权奖励或其他股票奖励，以购买或将发行我们的普通股。

截至2023年3月31日，我们现任首席创意官兼董事会成员简·戈特沙尔克(在2022年8月之前一直是董事的非员工)持有购买68,172股我们普通股的期权。根据吾等与吾等订立的独立董事协议的条款及条件，吾等已同意向吾等的四名独立董事安德烈·凯瑟斯、特雷西·巴文、Berndt Hauptkorn及Tim Nixdorff授予(但尚未授出)购买每股30,000股我们的普通股(相当于我们的普通股总数120,000股)的期权，授予期限为三年，自每个该等协议生效之日起计。

本次发行完成后， 我们计划为非雇员董事实施一项薪酬计划，以便非雇员董事将获得年度现金聘用金和/或年度股票期权。我们的委员会主席可能会收到某些额外的预订费。我们的董事 同时也是我们的员工或管理人员，除了报销与他们出席会议有关的费用外，不会获得任何与他们作为董事的活动有关的补偿。

董事会 将每年审查薪酬，更改将由薪酬委员会建议并由我们的董事会批准。

董事薪酬表

下表披露了截至2023年3月31日的财年，我们每位非雇员董事获得、支付或奖励的现金费用和股票奖励以及总薪酬。 在“期权奖励”、“非股权激励 计划薪酬”和“养老金价值变化和非限定递延薪酬收入”标题下披露薪酬的栏目不包括 ，因为在截至2023年3月31日的财年中，我们的非雇员董事没有获得这些类别的薪酬，也没有获得或支付这些类别的薪酬。显示的美元金额是以美元表示的。在此表中，使用适用会计年度内每个会计月的平均汇率将最初以英镑表示的金额折算为美元。将此 公式应用到截至2023年3月31日的财年，1 GB等于1.2055美元。

咨询协议

马克斯·戈特沙尔克

我们通过PMA与Max Gottschalk签订了一份于2019年5月15日签订的咨询协议，该协议将持续到根据协议条款终止为止。根据该协议，Gottschalk先生有权从2021年4月至2022年11月期间每月收取8,000 GB的服务费，自2022年12月起每月收取12,000 GB的服务费。这些金额代替Gottschalk先生作为董事会成员可能有权获得的任何其他现金支付或股权奖励。

简·戈特沙尔克

我们通过PMA与Jane Gottschalk签订了一份咨询协议，日期为2018年4月30日，根据该协议，Gottschalk女士有权从2019年4月1日起每月获得8,000 GB的服务费。这些金额代替Gottschalk女士作为董事会成员可能有权获得的任何其他现金支付或股权奖励。咨询协议于2022年9月1日起终止，之后Gottschalk女士成为PMUK的一名员工。

特蕾西·巴文

我们与Tracy Barwin签订了一项咨询协议，日期为2022年11月18日，根据该协议，Barwin女士有权获得每天1,500 GB的报酬， 提供的服务每月至少承诺两天。这些金额取代了Barwin女士作为董事会成员可能有权获得的任何其他现金支付或股权奖励。与Barwin女士的咨询协议于2023年10月终止，代之以一份独立的董事协议，如下所述-独立董事 薪酬。

安恒咨询有限公司(安德烈·凯瑟斯)

我们通过PMA与Andre Keijers控制的公司Arnem Consulting Limited(“Arnem”)签订了一项咨询协议，日期为2017年2月28日，根据该协议，Arnem有权每月获得1,200 GB的服务费。由于凯瑟斯先生成为本公司董事的一员，该咨询协议于2023年10月终止。

自主董事薪酬

我们的每位独立董事安德烈·凯瑟斯、Berndt Hauptkorn、Tracy Barwin和Tim Nixdorff都已与我们签订了独立的董事协议。 我们与凯瑟斯先生、Hauptkorn先生和Barwin女士的独立董事协议的日期分别为2023年10月23日。我们与尼克斯多夫先生的独立董事协议日期为2024年1月18日。根据双方独立的董事协议，每个独立的董事将获得50,000美元的年度现金费用，以及根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)购买30,000股我们普通股的初始股票期权 ，这还有待我们董事会的批准，而这些选项 尚未授予。我们将从协议生效之日起，不迟于每个日历月的15日，按月向每个独立的董事支付年度现金赔偿费 ，并按比例按比例支付首次和最后一次付款，如果适用的话 。该等期权将于协议日期起计的三年内按年授予，惟须受 归属时尚未终止的协议、2021年计划或后续计划的其他条款及条件 以及吾等与独立董事之间适用的股票期权协议所规限。自授予期权之日起，期权的行权价将等于公平市价(如《2021年计划》所定义)，行权期为自协议生效之日起五年。我们还将报销独立董事在为我们履行董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与独立董事签订了标准的赔偿协议。

高管薪酬

获任命的行政人员

本招股说明书中列出的截至2023年3月31日的财政年度的指定高管是Mark Buckley和Jane Gottschalk。

薪酬汇总表

下表汇总了截至2023年3月31日的财年中我们任命的高管的薪酬。

显示的美元金额 以美元为单位。在此表中，最初以英镑表示的金额使用适用会计年度内每个会计月的平均汇率的平均值折算为美元。将此公式应用于截至2023年3月31日的财政年度，1 GB等于1.2055美元。

雇佣协议

获任命的行政人员

马克·巴克利

在 2022年10月21日，我们通过PMUK为Buckley先生签订了雇佣合同 担任我们的首席执行官和前任代理首席财务官， 二零二二年十一月七日 Buckley先生担任代理首席财务官至10月 2023.根据协议条款，巴克利先生有权每年 基本工资为250，000英镑，有资格获得基于绩效的奖金，并且 有权获得但尚未授予购买 300，000股股票的期权 我们的普通股，在四年内归属。 关于他的工作， 巴克利先生也是我们董事会的成员。

我们或Buckley先生 可以任何理由提前3个月书面通知终止协议。 我们还可以自行决定随时终止 协议，并立即向Buckley先生支付相当于他在通知期内有权 领取的基本工资的金额。 此外，如果（a）严重或持续 违反任何雇佣条款，（b）严重不当行为或任何可能使其本人或我们名誉受损的行为，或（c）不诚实行为，无论是与我们、员工、客户或其他有关，我们都可以在不通知的情况下终止协议。

Buckley先生的协议 规定，在其受雇期间以及其受雇终止后的12个月内，他将遵守与客户、供应商和/或公司员工有关的某些非招揽条款。

简·戈特沙尔克

2022年9月7日，我们 通过PMUK签订了雇佣合同，Gottschalk女士将从2022年9月1日起担任我们的首席创意官。根据协议条款，Gottschalk女士有权获得200,000英镑的年度基本工资， 有资格获得在她受雇一周年时支付的50,000英镑的保证奖金。Gottschalk女士已经放弃了获得此类奖金的权利。未来的奖金取决于个人和公司的表现。

我们或Gottschalk女士可在提前3个月书面通知后，以任何理由终止协议。我们也可自行决定向Gottschalk女士支付相当于她在通知期内有权获得的基本工资的金额，从而在任何时间并立即生效终止协议。此外，如果出现(A)严重或持续违反其雇佣条款的情况，(B)严重不当行为或任何可能使自己或我们名誉受损的行为，或(C)与我们、员工、客户或其他方面有关的不诚实行为，我们可以在不通知的情况下终止协议。

Gottschalk女士的协议 规定，她在受雇期间和终止受雇后的12个月内，将遵守与客户、供应商和/或公司员工有关的某些非邀请函条款。

截至2023年9月30日， Jane Gottschalk持有购买68,172股我们普通股的期权。

其他行政主任

Jeff·克莱伯恩

于2023年10月20日(“生效日期”)，我们签订了聘用Clayborne先生担任我们的首席财务官的雇佣协议，从该 日期开始生效，该协议于2024年1月22日修订。根据协议条款，Clayborne先生有权获得275,000美元的年度基本工资，并有资格获得年度奖金；但条件是，提供任何年度奖金以及任何年度奖金的金额和条款将由我们的董事会和薪酬委员会单独和绝对酌情决定。

Clayborne先生亦有资格 参与2021计划，并根据他的雇佣协议，在本公司董事会批准的情况下，有权于生效日期购买300,000股本公司普通股的认股权，在四年内按年等额分期付款， 于生效日期一周年时首次认购，行使价相等于购股权授出日期的公平市价(定义见2021计划)，认股权将于生效日期起计五年届满。

除非提前终止，否则协议将持续 到其两周年；但在生效日期的两周年和此后的每个年度周年日，协议将按相同的条款和条件自动延长连续 一年，除非任何一方在适用的周年日期前至少30天 发出书面通知，表示其不打算延长协议的期限。

我们或Clayborne先生均可提前30天书面通知，以任何理由终止协议。如果Clayborne先生的雇佣因任何一方未能续签协议而被终止 ，或因我方原因(如协议所定义)或Clayborne先生无正当理由(如协议所界定)而终止，则Clayborne先生将有权获得(I)任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，(Ii)在紧接终止日期之前的任何日历年度内任何已赚取但未支付的年终奖(前提是，如果Clayborne先生的雇佣被我们因此终止，然后，任何此类应计但未支付的年度奖金(br}将被没收)，(Iii)Clayborne先生正当发生的未报销业务费用的报销，以及(Iv)Clayborne先生可能在终止日期根据我们的员工福利计划有权获得的员工 福利(包括股权补偿) (第(I)至(Iii)条，“应计金额”)。如果我们无故终止Clayborne先生的雇佣，或Clayborne先生有充分理由终止雇用Clayborne先生，Clayborne先生将有权获得应计金额，并且根据协议的条款和条件，包括Clayborne先生执行索赔解除，Clayborne先生将有权获得连续 三个月的基本工资，外加13,300美元的一次性付款。此外，所有授予Clayborne先生的股票期权，如计划 在发生此类终止的年度归属期间结束时归属，将在终止日期立即归属；所有其他 未归属期权将于该终止日期终止。

Clayborne先生的协议 规定，在其受雇期间及终止受雇后的一年内，他须遵守与本公司客户及/或雇员有关的若干竞业禁止条款及竞业禁止条款 。该协议还包括 管理公司机密信息和赔偿权利的条款。

英国国家就业储蓄信托基金

根据适用的当地法律法规，我们在英国的子公司PMUK必须向英国国家就业储蓄信托基金捐款，以帮助所有符合条件的人员，包括我们的首席执行官兼前代理首席财务官Mark Buckley。在截至2023年3月31日的财政年度内，我们为巴克利先生向全国就业储蓄信托基金捐赠了330 GB。

2021年股权激励计划

董事会和股东于2021年8月24日通过了我们的2021年股权激励计划。我们的2021年股权激励计划经修订(“2021年计划”)， 规定向我们的员工及母公司和子公司的员工授予1986年《国内税法》(下称《守则》)第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事、顾问和我们的母公司和子公司的员工和顾问授予非法定的 股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效单位和绩效股票。截至2024年1月25日，根据2021年计划，我们共有3,799,957股普通股已授予或可供授予，其中299,957股分配给员工和 顾问(既得和非既得)，3,500,000股未分配。

授权股份

根据2021年计划的调整 条款和2021年计划中描述的自动增持，我们根据2021年计划可能发行的普通股的最大总数为3799,957股。在符合《2021年计划》调整条款的情况下，根据《2021年计划》可供发行的普通股数量 还包括从截至2025年3月31日的财政年度开始到截至2031年3月31日(包括)该财政年度的每个财政年度第一天的年度增额，数额 至少等于：

如果根据 2021计划授予的奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或者对于限制性股票、RSU、业绩单位或演出股票，由于未能授予而被没收或由我们回购 ，则受其影响的未购买的股份(或股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可用于2021计划下的未来授予或出售(除非2021计划已终止)。 根据2021年计划，只有实际发行的净股份将不再可用，而股票增值权下的所有剩余股份将继续可用于2021年计划下的未来授予或出售(除非2021年计划已终止)。根据任何奖励在2021计划下实际发行的股票将不会退还给2021计划；但条件是，如果根据限制性股票、RSU、绩效股票或表演单位的奖励发行的股票因未能归属而被回购或没收给我们，则该等股票将可用于未来根据2021计划授予。用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来授予 或根据2021计划出售。如果奖励是以现金而不是股票支付的，现金支付不会导致根据2021年计划可供发行的股票数量减少 。

计划管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外，如果我们确定根据规则16b-3将2021计划下的交易限定为豁免交易是可取的，则此类交易的结构将以满足规则16b-3下的豁免要求为目的。根据《2021年计划》的规定，管理人有权 管理《2021年计划》，并作出管理《2021年计划》所需或适宜的所有决定，包括： 确定我们普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准奖励协议格式以供在2021年计划下使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、可行使奖励的时间或次数、任何授权加速或放弃没收限制) 以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释2021计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与2021计划有关的规章制度，包括创建子计划，并修改或修改每项奖励，包括酌情延长奖励终止后的可行使期 (前提是期权或股票增值权不得超过其最初的最高期限)，如果管理人认为出于行政目的暂停奖励的可行使性是必要的或适当的，则暂时中止奖励的可行使性。 并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票交付 。管理人可以制定和确定交换计划的条款，根据该条款，(I)放弃或取消未完成奖励以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行权价格或不同的条款)， 不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)未完成奖励的行使价格增加 或降低。管理员的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者都具有约束力。

股票期权

根据2021年计划，可授予股票期权，金额由管理人根据2021年计划的条款确定。根据2021年计划授予的期权的行权价格 必须至少等于授予日我们普通股的公平市值。期权的期限将在奖励协议中说明，如果是激励性股票期权，则不得超过10年。对于任何持有占我们所有类别流通股投票权10%以上的股票的参与者，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公平市场价值的110% 。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价 。参与者停止作为员工、董事或顾问提供服务后，可以在其奖励协议中规定的时间段内行使其选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下， 如果服务终止是由于死亡或残疾，则选择权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，期权在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2021年计划》的规定，管理人决定选项的其他条款。

股票增值权

股票增值权 可能会根据2021年计划授予。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值 获得增值。股票增值权将于 管理人确定并在奖励协议中规定的日期到期。参与者停止作为员工、董事或顾问提供服务后， 他/她可以在其奖励协议中规定的时间内行使其股票增值权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止服务，股票增值权将在12个月内继续可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，股票增值权在服务终止后三个月内仍可行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期满。在符合《2021年计划》条款的情况下，管理人决定股票增值权的其他 条款，包括何时可行使，以及是否以现金、我们普通股或两者的组合支付任何增加的增值，但根据 股票增值权的行使将发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公允市值的100%。

限制性股票

根据2021计划，可能会授予限制性股票 。限制性股票奖励是根据管理人(如果有)制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将在符合2021年计划规定的情况下，决定此类奖励的任何条款和条件。管理员可施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理员可根据特定绩效目标的实现情况或对我们的持续服务设置限制)；但前提是管理员可根据其 自行决定权加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属，除非管理人另有规定 。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限售股单位

可根据 2021计划授予RSU。RSU是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据《2021年计划》的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准，以及付款的形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定减少或放弃必须满足才能获得支付的任何归属标准。

绩效单位和绩效份额

绩效单位和绩效 股票可根据2021年计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或授予其他奖励的情况下才会向参与者付款的奖励 。管理人将自行制定 绩效目标或其他归属条款，这些条款将根据绩效目标的实现程度确定 要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续就业或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。授予绩效单位或绩效份额后，管理人可自行决定减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效目标或其他归属条款。绩效单位的初始美元 值由管理员在授予之日或之前确定。绩效股票的初始价值将等于授予之日我们普通股的公平 市值。管理人可自行决定以现金、股票或其某种组合的形式支付赚取的绩效单位或 绩效股票。

非雇员董事

2021年计划规定，所有外部(非雇员)董事将有资格获得2021年计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。为了对非员工董事可获得的奖励提供最大限制，《2021年计划》规定， 在任何给定的财政年度，非员工董事不得被支付、颁发或授予股权奖励(包括根据 2021计划颁发的奖励)，其总价值(其价值将基于其授予日期根据美国公认会计原则确定的公允价值)和任何其他薪酬(包括但不限于任何现金定金或费用)， 合计，超过500,000美元(不包括作为顾问或员工支付或提供给他或她的奖励或其他补偿)。 最高限额不反映任何潜在赠款的预期规模，也不反映我们未来根据2021年计划向我们的外部董事提供赠款的承诺。

裁决的不可转让性

除非管理人 另有规定，否则2021计划一般不允许奖励转移，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款 和条件。

某些调整

如果我们的资本发生某些变化 为防止减少或扩大根据2021年计划提供的利益或潜在利益，管理人将调整2021年计划下可能交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及2021年计划中规定的股票数量限制。

解散或清盘

如果我们建议的 解散或清算，管理人将在该建议的 交易生效日期之前尽快通知参与者，所有奖励将在该建议的交易完成之前终止。

控制权的合并或变更

《2021年计划》规定，如果我们与另一家公司或实体合并或合并到另一家公司或实体，或发生控制权变更(如《2021年计划》所定义)，则将按照管理人的决定处理每一项悬而未决的奖励，包括但不限于：(I)收购或继承公司(或其附属公司)将承担奖励，或实质上 将取代同等奖励，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整 ；(Ii)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止，(Iii)未完成的奖励将授予并可行使， 可变现或可支付，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止，(Iv)(A)终止奖励以换取一定数额的现金和/或财产，如果有， 等于在交易发生之日 行使该奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问，如果在交易发生之日管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由我们免费终止)，或(B)以管理人自行决定选择的其他 权利或财产取代该裁决，或(V)上述各项的任何组合。管理员 没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、相同类型的所有奖项或所有奖项的所有部分。

如果继承人公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权 行使其未被承担或替代的所有未偿还期权和股票增值权(或其部分)，对未被假定或替代的限制性股票、RSU、履约股份和绩效单位(或其部分)的所有限制将失效，并且对于此类奖励，不假定或替代基于业绩的归属(或其部分)， 在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平并满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与我们或任何母公司或子公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权(或其部分)未被假定或取代，管理人将以书面或电子方式通知各参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)(如适用)将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满后终止。

对于授予外部董事的奖励 ，如果控制权发生变化，外部董事的期权和股票增值权(如果有)将完全授予并立即可行使，对其限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，在所有情况下，其业绩股票和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为100%实现，并且满足所有其他条款和条件。除非参与者与我们或任何母公司或子公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定。

追回

根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，我们必须采取的任何追回政策，或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律另有要求的任何追回政策，以及我们以其他方式采取的任何追回政策，将受到 我们必须采取的任何追回政策的约束，在适用法律允许的范围内。董事会打算在我们的普通股在NYSE American上市之前采用与NYSE American Company Guide第811节一致的追回政策，该政策 将要求我们在会计重述的情况下向现任和前任高管追回基于激励的薪酬， 受上市规则规定的某些例外情况的限制。此外，管理员还可以在奖励协议中指定参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些指定事件时将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的限制。根据退还政策或适用法律的条款，管理人可要求参与者 取消、退还或偿还我们的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

修改；终止

管理员有权修改、更改、暂停或终止2021年计划，前提是此类行动不会对 任何参与者的现有权利造成实质性损害。2021年计划将在2031年自动终止，除非更早终止。

企业管理激励子计划

2021年计划包括 企业管理激励子计划，目的是根据英国法律向居住在英国的参与者授予期权 。

某些关系和 相关交易

我们已申请我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此，我们对董事独立性的判断是根据纽约证券交易所美国证券交易所上市标准中包含的“独立”的定义 作出的。根据向每个董事征求的信息， 董事会一致决定，安德烈·凯瑟斯、伯恩特·哈普特科恩、特蕾西·巴文和蒂姆·尼克多夫在此类规则的 含义内是独立的。

美国证券交易委员会法规定义了需要披露的 关联人交易，包括所涉及的金额 超过本公司过去或将参与的最后两个完整财政年度(68,130美元)年终总资产平均值的1%或120,000美元中的较小者的任何交易、安排或关系，并且关联人已经或将拥有直接或间接的 重大利益。相关人士指：(I)公司高管、董事或董事代名人，(Ii)持有超过5%普通股的实益拥有人，(Iii)高管的直系亲属，董事或董事代名人或持有超过5%普通股的实益所有者，或(Iv)由任何上述人士拥有或控制，或 任何上述人士于其中拥有重大所有权权益或控制权的任何实体。

除了《高管薪酬》中讨论的高管和董事薪酬安排外，以下是从2021年4月1日至本报告期间(“报告期”)期间发生的所有 关联人交易的说明。

咨询 与董事的协议

在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，本公司及其子公司的某些董事作为非雇员向本公司提供了总计24万美元和15万美元的咨询和咨询服务，在本招股说明书其他部分的综合财务报表中确认了销售、一般和行政费用。截至2023年9月30日，此类费用中有90万美元未支付，其中10万美元包括在贸易应付款中，2000万美元包括在本招股说明书其他部分包含的合并财务报表的应计费用中。截至2023年3月31日，此类费用中有0.02万美元未支付，并包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表中的应计费用中。

马克斯·戈特沙尔克

我们通过PMA与Max Gottschalk签订了一份于2019年5月15日签订的咨询协议，该协议将持续到根据协议条款终止为止。根据该协议，Gottschalk先生有权从2021年4月至2022年11月期间每月收取8,000 GB的服务费，自2022年12月起每月收取12,000 GB的服务费。这些金额代替Gottschalk先生作为董事会成员可能有权获得的任何其他现金支付或股权奖励。

简·戈特沙尔克

我们通过PMA与Jane Gottschalk签订了一份咨询协议，日期为2018年4月30日，根据该协议，Gottschalk女士有权从2019年4月1日起每月获得8,000 GB的服务费。这些金额代替Gottschalk女士作为董事会成员可能有权获得的任何其他现金支付或股权奖励。咨询协议于2022年9月1日起终止，之后Gottschalk女士成为PMUK的一名员工。

特蕾西·巴文

我们与Tracy Barwin签订了日期为2022年11月18日的咨询 协议，根据该协议，Barwin女士有权每天获得1，500英镑的服务， 每月至少承诺两天。该等款项代替任何其他现金付款或股权奖励。 否则，Barwin可能有权作为我们的董事会成员接受。与Barwin女士的咨询协议于2023年10月终止，并由独立董事协议取代。

安恒咨询有限公司(安德烈·凯瑟斯)

我们 通过PMA与Arnhem Consulting Limited（“Arnhem”）（一家由Andre Keijsers控制的公司）于2017年2月28日签订了一份咨询协议，根据该协议，Arnhem有权每月收到1，200英镑的服务费。由于Keijsers先生成为公司董事， 咨询协议于2023年10月终止。

汇丰贸易融资贷款

于 2023年6月26日，我们的汇丰贸易融资融资由UBS Switzerland AG提供的1，000，000元备用跟单信用证作抵押， 该备用跟单信用证由JGA提供担保。JGA担保按年利率8%计息，由本公司支付。 截至2023年9月30日止六个月的利息支出为3万美元。该JGA担保是对Gottschalk先生为贸易融资贷款提供的400万美元 个人担保的补充，如下所述。于2023年11月15日，UBS备用跟单信用证延长至2024年1月26日。

我们的董事会 主席Max Gottschalk为PMA 欠汇丰银行（本公司的主要银行贷款提供商）的所有款项、义务和负债提供了400万美元的个人担保。该担保是一项见索即付担保，为公司在汇丰信贷下的 义务提供担保，包括利息和银行成本、费用和支出，最高可达400万美元。

服务协议

截至2023年及2022年9月30日止六个月，本公司委聘Deliberate Software Limited（“Deliberate”）作为资讯科技服务供应商，金额分别为14万元及24万元 ，其中14万元及22万元分别为未付及 计入应付贸易账款及应计费用。截至2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度，提供的IT服务分别为32万美元及117万美元，其中于2023年3月31日及2022年3月31日分别为1万美元及34万美元未付。Deliberate还持有100，351股Perfect Moment Ltd. A系列可转换优先股，该优先股将在本次发行结束时转换为普通股。Deliberate的一名董事为我们前首席执行官Negin Yeganegy的直系亲属 ，而Negin Yeganegy于截至 二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度亦为我们的董事会成员。Deliberate继续为公司提供IT服务。截至2023年9月30日，Negin Yeganegy 持有购买136，344股普通股的期权。

于 2021年11月15日，本公司与Purple Pebble America LLC（Priyanka Chopra控制的实体）及NJJ Ventures，LLC（Nicholas Jonas控制的实体）各自订立服务协议，以向本公司提供广告及宣传服务， 交换本公司各377，428股普通股，以及产品样品和与所提供服务相关的成本和费用报销。 普通股的股份受到基于服务里程碑的没收时间表的约束。所有此类普通股 已于2023年5月15日停止没收。各服务协议的原期限于2023年5月15日届满，但 延长至2024年5月15日。Chopra女士和Jonas先生已婚;双方均未在 对方控制的实体中拥有任何权益或控制权。Chopra女士放弃对NJJ Ventures，LLC拥有的普通股股份的任何实益拥有权，Jonas先生放弃 对Purple Pebble America LLC拥有的普通股股份的任何实益拥有权。

与 Jing Holdings的交易

PMA 与Jing Holdings及Jing Holdings的一名雇员订立借调协议，据此，Jing Holdings将 名雇员借调至PMA，直至借调协议于2022年1月27日终止为止。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，本公司根据借调协议向晶控股支付的费用分别为0美元和0.06万美元。我们的董事会主席Max Gottschalk和我们的首席创意官兼董事会成员Jane Gottschalk间接 控制并担任Jing Holdings的董事。

PMA 将其香港办公室的一部分分租予晶控股，直至2022年2月28日，其中包括每月租金11，145港元。

短期贷款

于2022年6月29日，本公司 与Sprk Capital Limited订立20万元的短期贷款，年利率为16%，已于2023年2月连同应计利息2万元悉数偿还。Sprk Capital Limited的董事Simon Nicholas Champ是本公司的股东。截至2023年9月30日和2023年3月31日，Simon Nicholas Champ持有19，570股A系列优先股， 优先股将在本次发行结束时转换为普通股。

可转换票据

于2021年3月15日，本公司与包括JGA在内的47名投资者订立证券购买协议，据此，本公司向该等投资者发行及出售8%的优先附属可转换本票，即2021年票据，其中本金金额为20万元的2021年票据已发行予JGA。Gottschalk家族信托是JGA的100%所有者，瑞士信贷信托有限公司是Gottschalk家族信托的受托人。瑞士信贷信托有限公司接受Gottschalk先生作为受益人，因此被视为本公司董事会主席Gottschalk先生的亲属。本公司尚未支付2021年债券的任何本金或利息。截至2023年3月31日和2022年3月31日，欠日本政府的债务部分分别为23万美元和22万美元，其中分别包括20万美元的本金和0.03万美元和0.02万美元的应计利息。截至2024年1月25日， 到期的JGA债务本金为20万美元，应计利息为40万美元。本次发行完成后，包括应计利息在内的可转换债务将自动转换为我们的普通股，转换价格相当于我们普通股首次公开募股价格的80% 。除非在首次公开募股时转换，否则债务的强制赎回日期为2024年2月15日。

咨询 与Lucius和Montrose的协议

2021年3月11日，该公司与卢修斯签订了咨询协议。Lucius的成员、经理和/或高级管理人员也是此次发行的承销商和联合簿记管理人Laidlaw的负责人和/或高级管理人员 。根据协议条款，卢修斯已经并将向我们提供咨询、咨询和相关服务。原协议的期限为自承销首次公开发行结束之日起计的12个月或自2021年3月11日起计的12个月(以较早者为准)，并由各方延长至(I) 承销首次公开招股结束或(Ii)2022年8月31日或根据2022年1月28日修订协议提交与承销首次公开招股有关的登记声明后六个月的日期，两者中较早者为准。随后，根据截至2022年8月31日的协议修正案，双方将期限延长至承销的首次公开募股 结束或2024年3月31日(“延期日期”)两者中较早的日期。作为对已提供或将提供的服务的补偿，我们在协议签署时向Lucius发行了700,000股我们的普通股。协议规定，如果首次公开募股价格低于每股5.00美元，经本次发售前的任何股票拆分或组合调整后，我们必须在本次发售结束时向Lucius增发 普通股，从而使最初发行的股份和此类额外股份的总价值按每股首次公开募股价格计算为3,500,000美元。协议还规定，在延期日期之前，如果我们在本次发行完成之前，以每股收购价或每股转换价格低于5.00美元的价格出售我们的股权或股权可转换证券，则将对顾问的 股票进行同等调整。根据该等调整权，Lucius将获授予0股额外普通股，假设首次公开招股价格为每股6.50美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并假设本公司在本次发售结束前不出售股权证券、股票拆分或股票组合。原始协议 包含以下条款：在(I)首次公开募股、(Ii)另一项上市交易(如SPAC合并、“APO”、直接上市等)的情况下，由顾问取消、没收和交出350,000股。或(Iii)因任何原因未能在2022年3月31日(根据2022年1月28日的协议修正案将该日期延长至延长日期)之前完成上述“并购交易”，该条款已由各方根据2022年3月21日的协议修正案删除，自2022年债务融资结束之日起生效。根据协议，Lucius 拥有一定的需求注册权和搭载注册权。见“证券活期登记权说明”和“-背靠式登记权”。根据上述股份调整权 向Lucius发行的任何额外普通股将为限制性证券。另请参阅“风险因素-与我们普通股和本次发行的所有权有关的风险 -我们已向我们普通股的六名持有人授予权利，其中一人是承销商和联合簿记管理人的关联公司，如果调整后每股首次公开募股价格低于5.00美元，我们将获得额外的公司普通股，发行将导致立即稀释，并可能影响我们普通股的价格、需求和流动性 。这种权利还会在承销商和联合簿记管理人与公司之间产生利益冲突。“

莱德洛担任2021年债券的介绍经纪人，获得了840,605美元的现金费用，并获得了60,000美元的费用和开支，包括与其角色相关的法律费用。莱德洛担任2022年债券的介绍经纪人，获得了996,883美元的现金费用，并获得了与其角色相关的60,000美元的费用和开支，包括法律费用。莱德洛还担任B系列可转换优先股的介绍经纪人，获得了594,999美元的现金费用，并获得了与此角色相关的30,000美元费用和开支，包括法律费用。在2023年5月至2023年8月期间，莱德洛还担任我们普通股融资的介绍经纪人 ，获得了245,430美元的现金费用，并获得了与此角色相关的30,000美元费用和开支，包括法律费用。

于2020年12月31日，本公司与Montrose Capital Partners Limited(“Montrose”)签订咨询协议，Montrose Capital Partners Limited(“Montrose”)是马克·汤普金斯的关联实体，马克·汤普金斯是本公司超过5%的普通股的实益拥有人，也是本公司前董事的成员。根据协议条款，蒙特罗斯已经并将向我们提供咨询、咨询和相关服务。原始协议的期限 在承销的首次公开募股结束时终止，或自2020年12月31日起六个月结束，根据协议于2021年3月10日的修正案，由各方延长 至承销的首次公开募股结束或2022年3月31日结束的期限，随后由各方延长至以下两者中较早的日期结束的期限：(I)包销的首次公开募股结束 或(Ii)8月31日较早的日期。根据2022年1月28日的协议修正案提交的与承销的首次公开募股有关的注册声明，提交日期为2022年1月28日或六个月后，随后由各方根据日期为2022年8月31日的协议修正案延长至承销的首次公开募股结束或2024年3月31日(“延期日期”)之前的期限。作为对已提供或将提供的服务的补偿，公司于协议签署时向四名股份受让人发行了1,200,000股我们的普通股，其中包括(1)向马克·汤普金斯发行1,040,000股普通股，(br}马克·汤普金斯是我们超过5%的普通股的实益拥有人，也是本公司的前董事成员)，(2)向本公司前高管兼董事高管、蒙特罗斯公司的联系人伊恩·雅各布斯发行150,000股普通股，(3)向 Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP发行7,500股普通股，本次发行中承销商的法律顾问，以及(Iv)向Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的律师巴雷特·S·迪保罗(Barrett S.DiPaolo)发行的2500股普通股。协议规定，如果首次公开发行价格低于每股5.00美元(经本次发行前的任何股票拆分或组合调整后)，则在本次 发售结束时，我们必须向股份受让人增发普通股，从而使最初 发行的股份和该等额外股份的总价值按每股首次公开发行价格计算为6,000,000美元。协议还规定，在延期日期之前，如果我们在本次发行完成之前，以每股购买价格或每股转换价格低于5.00美元的价格出售我们的股权或股权可转换证券，根据本次发行前的任何股票拆分或组合进行调整，则将对股份受让人的股份进行同等调整。根据该等调整权，股份受让人 将获授予0股额外普通股，假设首次公开招股价格为每股6.50美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并假设本公司在本次发售结束前不出售股权证券、股票拆分或股票组合 。最初的协议包含条款，规定在(I)首次公开募股、(Ii)另一项上市交易(如SPAC合并、“APO”、直接上市等)的情况下，股票受让人取消、没收和交出1,050,000股股票。或(Iii)其中定义的“并购交易” 因任何原因未于2021年12月31日前完成。注销条款延长至2022年3月31日，根据2021年3月10日的协议修正案，应没收的股份修订为600,000股。随后，根据日期为2022年1月28日的修正案，该条款被延长至延期日期，并根据日期为2022年3月21日的修正案(自2022年债务融资结束之日起生效)，该条款被全部删除。根据协议，股份受让人 拥有一定的需求和附带登记权。见“证券活期登记权说明”和“-背靠式登记权”。根据上述股份调整权向股份受让人 发行的任何额外普通股将为限制性证券。另请参阅“风险因素-与我们普通股和本次发行的所有权有关的风险 -我们已向我们普通股的六名持有者授予权利，如果调整后每股首次公开募股价格低于5.00美元，我们将额外发行公司普通股，这将导致 立即稀释，并可能影响我们普通股的价格、需求和流动性。此类权利还会在承销商和联合簿记管理人与本公司之间造成利益冲突。

历史股东贷款

在2021年换股之前，从JGA和Fermain获得的历史股东贷款分别为30万美元和24万美元，年利率 为10%。还款日期多次延期，贷款已于2022年9月30日偿还。在本报告所述期间，向日本政府和费尔曼支付的利息分别为5万美元和40万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未偿余额分别为0美元和54万美元。截至2022年3月31日的余额包括JGA的30万美元和Fermain的24万美元。在本报告所述期间，JGA和Fermain的最大未偿还本金金额分别为30万美元和24万美元。Porchester Trust(“Porchester”)是Fermain 的100%拥有者，而Cannon Corporate Services(Guernsey)Limited是Porchester的受托人，并接受Gottschalk先生的指示作为受益人。因此，JGA和Fermain均被视为我们董事会主席Gottschalk先生的关联方。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的董事会审查并批准与持有我们5%或更多有投票权证券的董事、高级管理人员和持有人及其附属公司的交易， 每个人都是关联方。在本次发行之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在我们的董事会考虑此类交易之前被披露 ，除非对交易不感兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不被视为获得我们董事会的批准 。此外，当股东有权对与关联方的交易进行表决时，股东必须善意地批准交易，并向股东披露关联方在交易中的关系或利益的重要事实。

对于此次发行，我们采用了书面关联方交易政策，即此类交易必须得到我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构的批准。

主要股东

下表列出了有关截至2024年1月25日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括任何个人行使单独或分享投票权或投资权的任何股份，或者任何个人有权在本招股说明书发布之日起60天内随时获得所有权的任何股份。 除非脚注另有说明，并且符合适用的社区财产法的规定，否则我们相信表中列出的个人对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权和投资权。

在下表中，本次发行前的所有权百分比基于截至2024年1月25日已发行普通股的14,042,008股，假设(I)将A系列可转换优先股的所有已发行股票转换为总计5,323,782股我们的普通股，(Ii)将B系列可转换优先股的所有已发行股票转换为总计1,189,998股我们的普通股，以及(Iii) 将所有未发行票据转换为总计2,294,826股我们的普通股，假设转换日期为1月31日，2024年和首次公开募股价格为每股6.50美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。 本次发行后的股权百分比是基于紧随本次 发行结束后发行和发行的普通股，并假设以下指定的实益所有者均不购买本次发行的股份。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的、目前可行使或可解除的、或将在2024年1月25日起60天内可行使或可解除的、受期权或其他可转换证券约束的普通股的所有股份视为已发行。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。

除非另有说明， 下列人士的地址为307 Canalot Studios，222 Kensal Rd，London W105 BN，UK，且每个此等人士 对其姓名相对的股份拥有唯一投票权和投资权。

证券说明

以下说明 是我们修订和重述的公司注册证书的主要条款摘要，这些条款将在本次发行结束时生效，并将于本招股说明书所属的注册声明生效时生效。对普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的描述将使我们的资本结构发生变化，这些变化将在本次发行完成之前发生。我们在本节中将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，并将我们修订和重述的章程称为我们的章程。

一般信息

本次发行完成后，我们的法定股本将包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股将不指定。

截至2024年1月25日，我们的普通股已发行14,042,008股，由232名登记在册的股东持有。这笔金额假设将我们A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的所有流通股以及2021年债券和2022年债券项下的所有未偿还本金和应计利息转换为普通股，这将发生在本次发行结束之前 。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金的条款 。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

在本次发行完成之前，我们的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的所有流通股将被转换为我们的普通股。本次发行完成后，我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定 这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股 可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止 我们公司的控制权变更或其他公司行动。我们目前没有增发优先股的计划。

莱德洛担任B系列可转换优先股的介绍人，获得了594,999美元的现金费用，并获得了30,000美元的费用和开支，包括与这一角色相关的法律费用。

高级附属担保可转换票据

2021年债务融资

2021年3月15日，根据一项证券购买协议，本公司向47名认可投资者发行及出售高级有担保可转换本票，本金总额为6,004,320美元。2021年发行的债券的利息为年息8%，将于2024年2月15日到期。2021年债券规定，2021年债券的本金和所有应计及未付利息将在本次发行结束时自动转换为普通股，转换率等于每股发行价的80%(80%)。2021年债券项下的债务以公司资产为抵押； 2021年债券转换时，担保权益将被解除。

Laidlaw担任2021年票据的介绍经纪人，并获得840，605美元的现金费用，并获得60，000美元的费用和开支，包括法律费用， 与其角色有关，包括作为延长还款日期的代价。

2022年债务融资

根据截至2022年4月8日、2022年4月22日、2022年5月11日和2022年7月7日的证券购买协议，该公司向总计47名认可投资者发行和出售了8%有担保的优先可转换本票，即2022年债券，本金总额为3,997,646美元。2022年发行的债券的利息为年息8%。2022年债券的到期日已延长至2024年2月15日。2022年债券排行榜平价通行证与2021年票据一起发行。2022年债券规定，2022年债券的本金和所有应计及未付利息将在本次发行结束时自动转换为普通股，转换率为每股发行价的80%(80%)。2022年债券项下的债务以公司资产为抵押；担保权益将在2022年债券转换时解除。

Laidlaw担任2022年票据的介绍经纪人，并获得了996，883美元的现金费用，并获得了60，000美元的费用和支出，包括与其角色有关的法律费用，包括延长还款日期的考虑。

2021年股权激励计划

根据我们的2021年股权激励计划，预留了总计3799,957股普通股供发行，与未偿还奖励相关。截至2024年1月25日，根据2021年股权激励计划，有3500,000股普通股可用于未来的奖励。有关更多信息，请参阅上面的“管理层-2021年股权激励计划”。

注册权

我们是某些协议的缔约方，这些协议规定我们股本的某些持有者拥有特定的注册权，如下所述。通过行使下文所述的注册权登记我们普通股的股票，将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时出售这些证券，而不受证券法的 限制。我们将支付除承销折扣和佣金外的按需登记的股份的登记费用，以及下文所述的搭载登记费用。通常， 在承销发行中，主承销商(如果有)有权在特定条件下限制此类持有人可以包括的股票数量。

解除锁定协议后的注册权

我们已授予以下人员某些注册权：（i）Montrose，（ii）Mark Tompkins，我们普通股5%以上的实益拥有人，（iii）Ian Jacobs，公司前高管和董事，Montrose的合伙人，以及（iv）Darius Fouladi，公司前顾问，根据该协议，我们同意登记Montrose、Mark Tompkins、Ian Jacobs和Darius Fouladi各自实益拥有和持有的 我们普通股的所有股份，并同意 在该等持有人就本次发行签署的6个月锁定期协议 到期后两个营业日内提交有关该等股票的转售登记声明（有关更多信息，请参见“承保”），该登记 声明将包括该等股东拥有和持有的所有股份以及 公司所有其他股东持有的所有限制性股份，除本公司高级职员及董事所拥有者外。我们还同意通过商业上合理的努力， 使注册声明迅速生效，并使注册声明在最多120天的期限内保持有效，或者，如果更早，直到注册声明中预期的分配完成。

索要登记权

根据我们分别与Lucius和Montrose签订的咨询协议，我们已向Lucius和Montrose的四名股份受让人授予了某些 需求登记权。根据各自咨询协议发行的至少51%的股份的持有人的书面要求，如果承销的首次公开发行在2024年3月31日开始的三年期间内的任何时间没有被有效的转售登记声明所涵盖，如果承销的首次公开发行在该日期之前没有完成，或（B）在承销的首次公开发行结束后 六个月，我们同意一次性登记全部或部分此类顾问股份。 我方同意在收到适用的需求通知后90天内提交该注册声明，并将尽商业上的合理努力 使注册声明在此后迅速生效。我们还同意使任何此类注册 声明在至少三年的期限内保持有效。

我们已同意向承销商发行与本次发行相关的最多70,840股普通股认股权证(占本次发行普通股股份的5%，包括为弥补超额配售而出售的股份，如有)。这些认股权证的持有者将 有权获得特定的一次性请求登记权利。认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份已包括在本招股说明书的注册说明书内。我们同意在收到适用的征用通知书后45天内提交根据上述征用登记权提交的注册书，并尽我们商业上合理的努力使注册书在此后立即生效。我们还同意使注册声明在持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续 个月内有效。

搭载登记权

我们已同意向承销商发行与本次发行相关的最多70,840股普通股认股权证(占本次发行普通股股份的5%，包括为弥补超额配售而出售的股份，如有)。如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些认股权证的持有人 将有权获得某些搭载注册权，允许这些持有人在此类注册中包括 认股权证相关的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除某些例外情况外，这些股票的持有人有权获得注册通知 ，并有权将其股票纳入注册，但受承销商可能对此次发行中包含的股票数量施加的限制。认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份已列入注册说明书，本招股说明书为其一部分。

我们还向2021年和2022年债券的持有者授予了某些 搭载注册权。如果我们建议根据证券法注册我们的任何普通股，无论是为我们自己的账户还是为其他持有人的账户，票据持有人将有权 享有某些搭载登记权利，允许该等持有人在此类登记中包括在票据转换后可发行的我们普通股的股份，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，除某些例外情况外，这些股票的持有人有权获得注册通知 ，并有权将其股票纳入注册，但受承销商可能 对此次发行中包含的股票数量施加的限制。我们同意尽我们在商业上合理的努力，使该登记 声明在以下情况发生时有效：(I)出售所有该等股份及(Ii)规则144允许持有人在90天内出售所有根据上述附带登记权利登记的股份，而不受数量或方式限制或其他限制，有效期为3年或更短的期间。

根据我们与Lucius和Montrose的咨询协议，我们还分别向Lucius和Montrose的四个股票受让人授予了某些 搭载注册权。如果在(A)2024年3月31日开始的三年期间内的任何时间，如果承销的首次公开募股在该日期之前没有完成，或者(B)在承销的首次公开募股结束六个月后，我们提议 为我们自己或其他持有人的账户登记我们的任何普通股，根据我们与Lucius和Montrose的咨询协议发行的股票的持有人将有权获得某些附带登记 权利，允许该等持有人将此类顾问股份纳入此类登记中。受某些营销和其他限制的约束。 因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，除某些例外情况外，这些股票的持有人 有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册，但受承销商可能对此次发行中包含的股票数量施加的 限制。我们同意使任何此类注册声明在至少三年内有效。

股份调整权

On March 11, 2021, we entered into a consulting agreement with Lucius for consulting, advisory and related services. Members and managers and/or officers of Lucius are also principals and/or officers of Laidlaw, an underwriter and joint bookrunner in this offering. Pursuant to the consulting agreement, we have granted Lucius rights to be issued additional shares of our common stock if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, or if we sell our equity securities before the closing of this offering at the purchase price per share or conversion price per share that is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, pursuant to which right Lucius would be granted 0 additional shares of common stock in the aggregate, assuming an initial public offering price of $6.50 per share, the midpoint of the price range listed on the cover page of this prospectus, and assuming no sales of equity securities, stock split or stock combination by the Company before the closing of this offering. Such rights expire upon the closing of this initial public offering. Lucius has certain demand and piggyback registration rights under the agreement. See “– Demand Registration Rights” and “– Piggyback Registration Rights.” Any additional shares of common stock issued to Lucius pursuant to the share adjustment rights described above will be restricted securities. See “Certain Relationships and Related Transactions” and “Risk Factors – Risks Related to Ownership of Our Common Stock and This Offering – We have granted rights to six holders of our common stock, one of which is an affiliate of an underwriter and joint bookrunner, to be issued additional common stock of the Company if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted, which issuance would cause immediate dilution and might affect the price, demand, and liquidity of our common stock. Such rights also create a conflict of interest between an underwriter and joint bookrunner and the Company.”

On December 31, 2020, we entered into a consulting agreement with Montrose, an entity affiliated with Mark Tompkins, a beneficial owner of more than 5% of our common stock and a former director of the Company. Under the terms of the agreement, Montrose has provided and will provide to us consulting, advisory and related services. Pursuant to the consulting agreement, we have granted rights to Montrose and its four share assignees to be issued additional shares of our common stock if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, or if we sell our equity securities before the closing of this offering at the purchase price per share or conversion price per share that is less than $5.00, as adjusted for any stock split or combination prior to this offering, pursuant to which right such holders would be granted 0 additional shares of common stock in the aggregate, assuming an initial public offering price of $6.50 per share, the midpoint of the price range listed on the cover page of this prospectus, and assuming no sales of equity securities, stock split or stock combination by the Company before the closing of this offering. Such rights expire upon the closing of this initial public offering. The share assignees have certain demand and piggyback registration rights under the agreement. See “– Demand Registration Rights” and “– Piggyback Registration Rights.” Any additional shares of common stock issued to the share assignees pursuant to the share adjustment rights described above will be restricted securities. See “Certain Relationships and Related Transactions” and “Risk Factors – Risks Related to Ownership of Our Common Stock and This Offering – We have granted rights to six holders of our common stock, one of which is an affiliate of an underwriter and joint bookrunner, to be issued additional common stock of the Company if the initial public offering price per share is less than $5.00, as adjusted, which issuance would cause immediate dilution and might affect the price, demand, and liquidity of our common stock. Such rights also create a conflict of interest between an underwriter and joint bookrunner and the Company.”

我国 章程文件条款的反收购效力

我们的公司注册证书 规定，公司注册证书的某些修订和股东对公司章程的修订需要获得我们所有已发行股票投票权的至少66%和2/3%的批准。这些规定可能会阻碍潜在收购方 提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，并可能会延迟管理层的变更。

我们的公司注册证书 还规定，除非我们书面同意其他法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和专属法院，任何诉讼主张我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们的股东负有的信托 义务，根据 DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，或根据 内部事务原则提出索赔的任何诉讼，在每一案件中，均由对不可或缺的当事人具有属人管辖权的衡平法院管辖 被指定为其中的被告，且该索赔不属于 衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的物管辖权。该法院选择条款可能 限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、 管理人员、员工或代理人发生争议的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、管理人员、员工和代理人的此类诉讼，即使 诉讼成功，可能会使我们的股东受益。

我们的章程规定了一个预先通知程序，以便在年度股东大会上提出股东提案，包括提议提名 参加董事会选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会的指示下提交给会议的提案或提名。股东也可以考虑 在发出通知时和会议召开时是股东、有权 在会议上投票并在各方面遵守公司章程的通知要求的人提出的提案或提名。公司章程并未赋予董事会 批准或否决股东提名的候选人的权力，也未赋予董事会 批准或否决股东特别会议或股东年度会议 上进行的其他业务的权力。但是，如果未遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止会议上进行某些事务。这些规定也可能会阻碍或阻止潜在的收购方进行 委托书征集，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东 特别会议只能由我们的秘书召集，并在董事会的指示下，由董事会多数通过决议 。因为我们的股东无权召开特别会议，所以股东 不能在我们董事会多数成员，董事会主席，总裁或 首席执行官认为应考虑该事项，或直到下一次年度会议提供 请求者符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案 也可能被推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许 股东未经会议书面同意采取行动。如果没有书面同意的股东行动，控制我们大多数股本的股东 将无法在不召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特拉华州法律的反收购效力

我们受DGCL第203节或第203节的规定 约束。根据第203条，我们一般禁止在任何利益相关股东成为利益相关股东后的三年内与该股东进行任何业务 合并，除非：

根据第203条， “企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记商 是VStock Transfer，LLC，18 Lafeyette Place，Woodmel，New York 11593。

上市

我们已申请将 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“PMNT”。不能保证我们的普通股上市申请将得到纽约证券交易所美国公司的批准。如果我们的申请未获批准或我们以其他方式确定我们将无法 确保我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们将不会完成本次发行。