附件19.3

本文件中包含的某些个人身份信息已根据S-K法规第601(A)(6)项进行了编辑。编辑后的信息用符号表示“[***]”.

美高梅证券交易政策
为预先批准的内部人员制定的政策
自2014年1月1日起生效（2019年8月21日修订）
目录
1.目的2
2.定义2
3.合规联系人2
4.预净空2
5.
禁止抵押及对冲
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6.
根据有效批准的规则10 B 5 -1交易计划进行的交易的预结算要求的例外情况
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7.
第16条的人的交易后通知规定
5
8.
表格144提交要求
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9.
认证
6














为预先审批的内部人士提供的保单补充条款（“保单补充条款”）

1.目的
根据本政策和本政策补充文件，所有“预审知情人”（即，董事和第16节官员）及其相关人员必须预先清算公司证券的交易，即使是在开放交易窗口期（定义见“禁止交易内幕人士政策补充”）。本政策补充文件规定了预审内幕人士（包括其相关人士）应遵循的预审程序。
本政策补充文件还规定了所有米高梅董事和第16节官员应遵循的交易后通知程序，以促进遵守1934年证券交易法第16节（经修订）（“交易法”）下的报告规定。
请注意，这些程序是政策和政策补充的一部分，不应被解释为个人法律或财务建议。
2.定义
本政策补编中使用的任何没有定义的大写术语都具有本政策中赋予它的含义。请特别注意，所指的审批前内幕人士包括此人的相关人士。

3.合规联系人
有关本政策补编和所附政策规定的所有问题，应直接向下列人员提出：(A)首席法律和行政干事John McManus，[***]，或(B)Jessica Cunningham，高级副总裁，法律顾问兼助理秘书[***].

但归根结底，遵守本保单和本保单补充条款并避免您或您的任何相关人士进行非法交易的责任在于您。你应该使用你最好的判断，并在需要时咨询你的个人法律和财务顾问。有关违反美国联邦内幕交易法、政策或本政策附录的潜在后果的讨论，请参阅政策的第2.2节。

4.预清关
(A)哪些活动必须预先审批？
除例外情况外，所有结算前的内部人士必须预先结算所有由他们直接或由有关连人士或其代表进行的公司证券交易。
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由董事会的审计委员会决定。
此类交易的示例包括：
·在公开市场上买卖公司证券；

·从任何个人或实体私下协商购买或出售公司证券；

·在行使根据公司股票激励计划授予的期权时收到的任何普通股的任何出售；前提是结算前的内部人士可以根据有效批准的10b5-1交易计划或与计划管理人的类似安排处置其股票，以履行与此类行使相关的任何预扣税义务；

·在归属根据任何公司激励计划发行的限制性股票时出售普通股；条件是，结算前的内部人士可以根据有效批准的10b5-1交易计划或与计划管理人的类似安排处置其股票，以履行与此类归属相关的任何预扣税义务；

·在归属根据任何公司激励计划发行的受限股票单位时收到的普通股股份的任何出售；条件是，结算前的内部人士可以根据有效批准的10b5-1交易计划或与计划管理人的类似安排处置他们的股份，以履行与此类归属相关的任何预扣税义务；

·在行使根据公司股票激励计划授予的SARS时收到的任何普通股的任何出售；条件是，结算前的内部人士可以根据有效批准的10b5-1交易计划或与计划管理人的类似安排处置他们的股票，以履行与此类行使相关的任何预扣税义务；

·在计划基金中涉及公司证券的任何投资重新分配或“资金转换”(例如，在401(K)计划或其他确定的缴款计划内分配公司证券的持有量)；

·出售或转换任何公司证券的任何可转换票据或债券，或出售在转换后收到的任何普通股；

·公司证券的任何赠与，无论是赠予相关人士、慈善机构或任何其他个人或实体；以及

·涉及公司证券(无论是股权或债务)的任何其他非标准交易。


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预先批准的内部人士还必须预先批准规则10b5-1交易计划的创建、修改或提前终止，如《禁止内部人士政策补充》第6(B)节所述。

(B)应如何及何时申请预先清关？
请按照第3节的规定，通过电话或电子邮件联系合规联系人，以请求预先批准预期的交易。总法律顾问办公室将在两(2)个工作日内提供批准或反对，并将尽最大努力在提交预先批准请求的同一天作出答复。
在提交申请时，请包括以下信息：
·对您或您的关系人打算进行的交易的描述；
·参与交易的公司证券的类型和金额；

·建议的交易日期；以及

·执行经纪-交易商或将执行交易的其他方的联系信息。

预清仓请求可以在任何时候提交，包括在封闭期内；但是，预清仓只会在开放交易窗口期间获得批准。
首席执行官或首席财务官在咨询本公司的外部证券法律顾问后，有权自行决定是否处理总法律顾问提交的任何预审请求。
(C)审批前审批何时失效？
在获得预先批准后，必须在合规联系人在批准预先批准请求时提供的窗口内发出不可撤销的执行命令。如果主题交易因任何原因未在该窗口内执行，则必须提交并批准新的预审批请求，然后才能输入后续不可撤销的执行命令。
5.禁止质押和对冲
清算前的内部人士不得进行涉及公司证券的套期保值、货币化交易或类似安排，如零成本套期、股权互换和远期销售合同，其影响将标的证券所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人(统称为“套期保值交易”)。禁止对结算前的内部人士进行对冲交易
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因为，由于从事套期保值交易，标的证券持有人的利益可能与本公司及其股东的利益不一致。
此外，清算前的内部人士不得将公司证券质押作为贷款的抵押品(“质押交易”)，因为如果客户未能满足追加保证金通知的要求，这种“保证金”账户中持有的证券可能会被经纪商出售，而无需客户同意。
同样，禁止质押交易的目的是防止在借款人拖欠贷款的情况下，作为贷款抵押品的证券在止赎时被出售。上述任何情况都可能发生在质押人知道MNPI或根据政策(包括本政策补充)不得交易公司证券的情况下。

6.根据有效批准的规则10b5-1交易计划进行的交易，不受结算前要求的例外情况
虽然规则10b5-1交易计划的采用本身需要预先批准，但一旦计划被有效地采用和批准，根据规则10b5-1交易计划进行的公司证券交易就不需要预先清算。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅针对封杀内部人士的政策补充第6节。为了便于遵守下文讨论的交易后通知要求，合规联系人将不对任何规则10b5-1交易计划进行预清算，除非该计划要求经纪人不迟于交易执行之日以以下规定的方式通知总法律顾问办公室。
7.第16条对交易后通知的要求
交易所法案第16(A)条规定，董事和第16条高级职员必须在交易执行后两个工作日(“T+2”)内，在提交给美国证券交易委员会的表格4中报告美高梅股权证券的某些交易。任何违反这些要求的行为都必须在米高梅提交给美国证券交易委员会的文件中披露，并可能导致美国证券交易委员会实施制裁。虽然提交这些报告的责任在于个人官员或董事，但总法律顾问办公室将为您准备必要的Form4文件，前提是它在交易执行当天之前收到通知；但是，如果米高梅财务集团向总法律顾问办公室报告的股票期权或SARS的行使不需要这样的通知，则不需要这样的通知。通知必须包括执行日期、所涉证券的类型和金额以及这些证券的出售或以其他方式处置的价格。
向总法律顾问办公室通知米高梅股权证券的特定须报告交易的细节的要求与您向总法律顾问办公室预先清算所有涉及公司证券的交易的义务是分开的，并且是另外的。
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任何前第16条人员或董事如欲从事米高梅公司股权证券的任何交易，必须在其离职后六(6)个月内继续寻求总法律顾问办公室的预先批准，并在交易后向总法律顾问办公室发出交易后通知，前提是该第16条人士在离开本公司前六个月内进行了相反的交易，以避免根据交易所法案第16(B)条下的“短线交易规则”进行“可匹配”交易。
总法律顾问办公室的官员和董事可获得有关《交易法》第16条要求的更多信息。

8.表格144提交规定
根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条规则，在非公开交易中出售或以其他方式处置米高梅普通股的董事和第16条人员必须向美国证券交易委员会提交表格144。在大多数情况下，阁下(或阁下的经纪)须在向阁下的经纪下单出售美高梅股本证券(包括出售因归属限制性股票单位(“RSU”)而取得的普通股)的同时或之前，向美国证券交易委员会提交表格144。公司的财务部门将与股票计划管理人协调，提交一份表格144，用于出售您在股票计划账户中持有的股票，这些股票是您在授予RSU时获得的。然而，财政部和总法律顾问办公室不会协调您在股票计划账户外持有的普通股的表格144的准备和归档；您的外部经纪人或其他市场专业人士应为您准备表格。

9.认证
所有通关前的内部人士都有义务仔细阅读本政策副刊，了解其中的条款。此外，应公司的要求，所有审批前的内部人士必须证明符合本政策补充条款的要求。
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