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美高梅证券交易政策

对停电内部人士的政策补充

自2014年1月1日起生效(2019年8月21日修订，

2023年11月2日进一步修订)

目录

针对停电内部人士的政策补充

1.Purpose

根据美高梅证券交易政策(下称“政策”)，所有“禁售期内人士”均须遵守公司证券的可转让性限制(例如，美高梅在纽约证券交易所买卖的股份及美高梅中国在香港联合交易所买卖的股份)，并且必须遵守本政策副刊所述的“公开交易窗口”及“禁售期”交易限制。在公开交易窗口期间(如下文第4(A)节所述)，只有在获得总法律顾问办公室批准的情况下，禁止交易内部人士才能采用(如果允许，修改或提前终止)符合1934年证券交易法规则10b5-1的要求的预先安排的证券交易计划(“规则10b5-1交易计划”)。本政策补充说明了交易限制和规则10b5-1交易计划前应遵循的清算程序。

请注意，这些程序是《政策和政策补编》(定义如下)的一部分，不得解释为个人法律或财务建议。

2.Definitions

本政策副刊(“政策副刊”)中使用的任何大写术语(“政策副刊”)没有定义，其含义与已单独分发给您的“政策”中所赋予的含义相同。请特别注意，所指的封杀内幕人士包括此人各自的相关人士。

3.合规联系人

有关本政策补编和所附政策规定的所有问题，应直接向下列人员提出：(A)首席法律和行政干事John McManus，[***]，或(B)Jessica Cunningham，高级副总裁，法律顾问兼助理秘书[***].

但归根结底，遵守保单及/或保单副刊的责任，以及避免由阁下或阁下的任何相关人士进行的非法交易，均由阁下承担。你应该使用你最好的判断，并在需要时咨询你的个人法律和财务顾问。有关违反美国联邦内幕交易法、政策或本政策附录的潜在后果的讨论，请参阅政策的第2.2节。

4.停电时间

(A)开放交易窗口期是什么时候？

根据本协议第6节的规定，除非公司董事会(“董事会”)、首席执行官和/或总法律顾问办公室另有说明，禁止交易内幕人士的交易窗口将于

在我们公开发布年度或季度财务业绩后的第一个交易日(“窗口开放日期”)，纽约证券交易所在两个完整交易日之后的第一个交易日结束，并在当时本财季最后一个月的第15天(如果第15天恰好是假日或周末)在纽约证券交易所收盘时结束。例如，如果我们在周二纽约证券交易所开盘前公开发布我们的季度业绩，并且其间没有联邦假日，那么下一个开放交易窗口期的窗口开放日期(定义如下)将是周四。

因此，在符合本协议第6节的规定的情况下，BLACKOUT内部人士每年将有四个公开交易窗口期，在此期间从事公司证券交易。这些开放交易窗口期将是黑市内部人士可以交易公司证券的唯一时间段；然而，有两个非常重要的例外：

·即使在开放交易窗口期间，如果您知道MNPI，您也被禁止直接或间接通过任何其他人或实体进行交易，包括但不限于任何相关人士、朋友或熟人；以及

·董事会、首席执行官和/或总法律顾问办公室可以在任何时候通过通知公司人员决定不开启或终止开放交易窗口期，如果特定事实和情况需要这样做的话。

允许内幕交易的一段时间在这里被称为“开放交易窗口期”。禁止禁止内部人士交易的时期在这里被称为“禁止时期”。

(B)适用于封杀内部人士的其他交易限制有哪些？

可以随时将公司证券赠送给相关人士。然而，关联人只能在关联人不知道任何MNPI的情况下，转让或以其他方式处置在开放交易窗口期间作为礼物收到的公司证券。只有在开放交易窗口期间，当捐赠者不知道任何MNPI时，才能向非亲属收受人赠送礼物。

(C)我可以申请困难例外吗？

不是的。阁下认为因独立理由(例如为紧急开支筹集资金、满足证券户口的保证金要求或“追缴保证金通知”或履行以公司证券作为抵押品的债务)而有需要或有充分理由进行的交易，不在本政策补充资料的适用范围之内。联邦证券法不承认此类减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护您和公司遵守最高商业行为标准的声誉。

5.政策在行使期权方面的应用

倘内幕人士以现金支付行使价（以可行使现金为限），则彼等可于适用激励计划允许的任何时间行使根据股票激励计划授予彼等的期权。然而，在限制期内，根据下文第6（a）条，限制期内人士不得出售公司证券以筹集支付股票期权行使价所需的资金。此外，在限制期内，根据下文第6（a）条，限制内幕人士不得行使股票增值权（“SAR”）。

6.规则10 b5 -1交易计划

（a）根据规则10 b5 -1交易计划进行的交易不受限制期限制的例外情况

在有效的规则10 b5 -1交易计划下进行的公司证券交易不受个人拥有MNPI时的交易禁令或限制期的约束。

要被视为有效的规则10 b5 -1交易计划，该规则10 b5 -1交易计划必须符合规则10 b5 -1的所有条件，并且该计划的进入、修改或终止必须按照下文第6（b）节的规定获得批准。此外，必须制定规则10 b5 -1交易计划（或修订）（i）仅在希望使用规则10 b5 -1交易计划的个人不了解有关米高梅公司的MNPI的情况下，以及（ii）出于善意，而不是作为规避规则10 b5 -1禁令的计划或方案的一部分，并且该个人必须在规则10 b5 -1交易计划的期限内诚信行事。规则10 b5 -1交易计划必须是书面的，必须事先说明交易的金额、定价和时间，并包含规则10 b5 -1交易计划所要求的证明。一旦规则10 b5 -1交易计划被采纳，采纳该计划的人不得对交易的证券数量、交易价格或任何特定交易的日期施加任何影响。 对规则10 b5 -1交易计划的任何修改，如修改证券买卖的金额、价格或时间，将构成规则10 b5 -1交易计划的终止和新规则10 b5 -1交易计划的采用，新规则10 b5 -1交易计划必须符合规则10 b5 -1交易计划的所有要求。 在规则10 b5 - 1交易计划采用时规定的终止日期之前，对规则10 b5 - 1交易计划的任何修改或提前终止都可能会引起对该人是否以必要的诚信行事和/或对规则10 b5 -1交易计划的后续管理施加不正当影响的质疑。

（b）对规则10 b5 -1交易计划的设立、修改或提前终止的限制

在开放交易窗口期内，禁止交易内幕人士只能创建（如果允许，修改或提前终止）规则10 b5 -1交易计划，并且必须事先获得下一段所述的批准。

要获得批准，请在此过程中尽早与总法律顾问办公室联系。总法律顾问办公室将立即批准或不批准规则10 b5 -1交易计划。

7.适用于涉及可转换或可交换证券的交易的额外限制

禁止交易内幕人士在禁止交易期内转换任何可转换或可交换的公司证券，除非：

（a）转换或交换及出售在转换或交换时收到的公司证券是根据适当预先清算的规则10 b5 -1交易计划发生的;或

（b）封锁内幕人士与第3条所列的合规联系人预先批准交易，并以书面形式向总法律顾问办公室表示，在此类转换或交换时获得的所有公司证券将至少持有到下一个开放交易窗口期开始。

8.Certification

所有Blackout Insider都有义务仔细阅读本政策补充并理解其规定。此外，本补充保单所涵盖的所有人士必须应本公司的要求证明已遵守其条款。