本文件中包含的某些个人身份信息已根据S-K法规第601(A)(6)项进行了编辑。编辑后的信息用符号表示“[***]”.

美高梅证券交易政策

自2014年1月1日起生效(2019年8月21日修订)

目录

米高梅求助于国际证券交易政策

1.Purpose

本证券交易政策(“政策”)描述米高梅度假村国际(“美高梅”或“本公司”)、其附属公司及其他受控业务(连同美高梅、“美高梅公司”及任何个别实体，即“美高梅公司”)，包括米高梅中国控股有限公司(“美高梅中国”)进行证券交易的正当行为。

2.Introduction

作为一家上市公司的高级管理人员、董事和员工，我们必须以最高水平的商业道德和诚信行事。为此，我们采取了这一政策，以促进遵守适用的美国联邦证券法规和判例法下禁止“内幕交易”的法律，并帮助我们的董事、高级管理人员和员工避免因违反这些法律而导致的严重后果。本政策的规定旨在防止我们的董事、高级管理人员和员工出现不当行为。

2.1.什么是内幕交易？

非法内幕交易一般是指违反受托责任或其他信任和保密关系，同时拥有关于该公司的“实质性”和“非公开”信息(此类重大非公开信息在本文中被称为“MNPI”)的情况下买卖公司证券。内幕交易也可以指未经授权向其他人披露MNPI，然后这些人根据这些信息进行交易，这种行为通常被称为“小费”。在这份政策备忘录中，当我们使用内幕交易一词时，我们也指的是“小费”。下文第3.5和3.6节将进一步讨论“材料”和“非公开”这两个术语。

2.2从事非法内幕交易或以其他方式违反本政策的后果是什么？

被发现从事内幕交易的个人可能面临最高20年的监禁和严厉的罚款，包括最高500万美元的刑事罚款，以及最高为所得利润或避免损失的三倍的额外民事罚款，以及返还。执法部门还可能要求公司承担内幕交易责任，包括最高可达2500万美元的刑事罚款。如果“控制人”(包括董事、高级职员和其他监管人员)未能采取合理措施防止内幕交易，还有可能对他们处以额外的民事罚款。

任何不遵守本政策的行为也可能使董事、高级管理人员或员工受到公司施加的处罚，包括因故解雇，无论不遵守政策是否构成或导致违法。

3.政策要素

3.1.谁受制于本政策的要求？

本政策适用于“受保人”，包括每名董事、美高梅公司的高管和员工(不包括以美高梅董事、高管和员工身份参加米高梅的中国)以及每个该等人士的“相关人士”。米高梅中国的董事、高级管理人员和员工的保单分别适用，这些保单将单独提供给他们。同时兼任美高梅董事、高管或员工的承保人员必须同时遵守本政策和适用的米高梅中国政策。

“相关人士”包括：

·与被保险人居住在一起的家庭成员或生活在被保险人家庭中并受该人影响或控制的任何其他人；

·不住在被保险人家中，但其“公司证券”交易(定义见下文第3.3节)受被保险人指示或受该人影响或控制的任何家庭成员(如父母或子女在买卖公司证券前与此人协商)；以及

·被保险人拥有投资控制权的任何信托、合伙企业、公司或其他实体。

由于相关人士涉及公司证券的内幕交易可以归罪于您，也可能归罪于本公司，因此您有责任确保本政策涵盖的任何证券的交易，无论是您个人或任何相关人士进行的，都符合本政策。在本政策中，当我们提到“承保人员”或“您”时，我们包括适用的相关人员。

本政策的哪些具体条款适用于您和您的相关人员将取决于您在本公司的职位。本政策涵盖的所有人员必须遵守下文第3.4节讨论的禁止内幕交易的一般规定。本政策补充文件(以下简称“政策补充文件”)中规定的额外交易窗口限制和预先结算及通知要求仅适用于米高梅公司的“停牌内部人士”(如本文所述)和“结算前内部人士”(如本文所述)。所有停电内部人员和清除前内部人员将收到一份适用的政策补充资料的副本。

3.2谁是“停电内幕人士”和“预清障内幕人士”？

停电内部人士包括：

·任何董事或本公司高级管理人员，均须遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第16节的报告和责任规定，以及据此颁布的规则和条例；

·总法律顾问办公室可能不时指定的任何其他雇员，因为此人在正常履行职责或与某一特定事项有关时，有或可能有机会定期或特别接触到内幕消息，从而保证此人只能在规定的交易窗口内进行交易；

·指定或提名，或导致指定或提名董事的任何实体或个人，无论这种指定或提名是根据合同协议或合同权利或其他方式进行或导致进行的，前提是身为禁止内部人的董事也是提名实体或个人或其附属公司的高级人员或员工，或为其履行类似性质的责任；以及

·在每一种情况下，这类黑市内部人士的相关人士。

预清障内部人是由董事和公司确定的某些高级管理人员和关键员工及其相关人士组成的停电内部人的子集。

封锁内部人士和结算前内部人士将受到公司证券可转让性的额外限制，这些限制将在政策补充资料中进一步描述。

3.3.本保单涵盖哪些证券和其他工具？

本保单承保的“公司证券”包括：

·任何米高梅公司发行的任何股票、债券(包括可转换票据)、债券、期权、认股权证或其他有价证券或债务证券；以及

·由无关第三方以任何米高梅公司的任何股权或债务证券(包括交易所交易期权和信用违约互换)为基础发行的任何证券或其他工具。

3.4政策的一般禁令是什么？

任何知悉与米高梅公司有关的MNPI的承保人不得在任何时间直接或通过任何其他个人或实体，包括但不限于任何相关人士、朋友或熟人：

·购买、出售、质押或以其他方式转让公司证券，或采取任何其他行动以利用这些信息；或

·除第3.4节授权外，将该信息传递给米高梅公司以外的任何其他个人或实体，包括但不限于任何相关人士、朋友或熟人。

此外，在为任何米高梅公司工作的过程中，任何承保人员都不会了解MNPI关于任何米高梅公司与之有业务往来或正在考虑与其有业务往来的公司的情况，

包括客户或供应商，可以在任何时候交易该公司的证券，直到信息变得公开或不再重要。同样，任何承保人员不得向米高梅公司以外的任何其他个人或实体，包括但不限于任何相关人士、朋友或熟人传达有关该其他公司的MNPI。

最后，被保险人不得从事下列涉及公司证券的交易：

·卖空公司证券；或

·买卖公司证券的交易所交易期权(看跌期权或看涨期权)。

阁下可能认为因独立理由(例如需要为紧急开支筹集资金，或为满足证券账户的保证金要求或“追缴保证金通知”，或为公司证券质押所担保的债务提供资金)的交易，不在本保单的适用范围之内。联邦证券法不承认此类减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护您和公司遵守最高商业行为标准的声誉。

3.5.什么是“材料信息”？

重大信息是任何理性的投资者认为在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要的信息。一般来说，任何可能影响公司证券价格的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被认为是重要的。

通常被视为重要信息的例子包括：

·对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

·季度或年度收入、营业收入或亏损或收益结果；

·盈利与盈利指引或投资界的共识预期不符；

·以任何方式涉及米高梅公司的待决或拟议的合并、收购、出售、要约收购、资本重组或战略联盟或其他交易；

·一项重大资产的未决或拟议收购或处置；

·改变股利政策、宣布股票拆分、待定或拟发行额外债务或股权证券(公共或私人)或对未偿债务进行再融资；

·制定定期发行或回购公司证券的方案；

·公司控制权的变动或高级管理层(高级管理人员和董事一级)的变动；

·开发重要的新产品、财产或业务；

·政府调查的开始或进展；

·影响公司业务的重大立法或法规的发展，包括与博彩许可证有关的法规；

·重大诉讼的开始或进展；

·变更或与公司审计师发生争议，或决定计入重大减值费用或重述以前发布的财务报表；和/或

·董事、高管或其他持股比例超过5%的人进行的涉及大量公司证券的交易。

注意：上述清单并非详尽无遗，执法部门可能会将上面未特别强调的其他信息视为“材料”。请注意，任何人在审查你的交易时，都是在事后才这样做的，这样做的好处是“事后诸葛亮”。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑执法当局和其他人是否会在事后将您可能知道的任何未公开披露的信息视为“重要”信息。

3.6.什么是“非公开”信息？

如果信息没有向公开市场广泛披露(例如通过新闻稿或在提交给美国证券交易委员会的文件中)，就被认为是“非公开”的。就内幕交易法或本政策而言，谣言的传播即使是准确的，并在媒体上报道，也不构成充分的公共传播。

在公开披露有关米高梅公司或本保单承保证券的任何其他公司的MNPI后，您必须等待一段合理的时间，然后才能交易此类证券，以确保投资公众有时间充分吸收这些信息。因此，作为一般规则，信息应被视为“非公开”，直到信息发布和广泛传播后的两(2)个完整交易日；这意味着在信息发布和广泛传播后的第三个交易日开始营业。例如，如果在普通交易周，MNPI在周一交易期间或之后公开披露，则在本政策允许的情况下，公司证券可以在周四开盘时开始买卖。

4.本政策适用于可转换或可交换证券的交易

或通过转换或交换获得的股份

您可以在条款允许的任何时间转换您所拥有的米高梅公司的可转换或可交换证券。

如果您希望就此类可转换或可交换证券和/或通过转换或交换获得的证券进行出售或其他交易，您必须遵守本协议第3.4节的规定。

停电内部人员和清除前内部人员受到政策补充中规定的额外限制。

5.终止后交易

本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已经不再是董事、美高梅公司的高管或员工，只要您知道MNPI。在MNPI公开并广泛传播(如第3.4节所述)之前，您或您的任何相关人士不得交易公司证券。

停电内部人士和清理前内部人士可能会受到政策补充中所述的终止后交易的额外限制(如适用)。

6.合规联系人和责任

如果您对本政策或其对公司证券任何拟议交易的应用或对规则10b5-1交易计划的拟议采用或更改有任何疑问，您可以联系Jessica Cunningham，法律顾问兼助理秘书高级副总裁，地址为[***].

然而，最终，遵守本政策和避免非法交易的责任，无论是您还是您的相关人士，都是您的责任。你应该使用你最好的判断，并在需要时咨询你的个人法律和财务顾问。

7.Certification

本保单所涵盖的所有人员均有义务仔细阅读并了解其中的规定。此外，本政策涵盖的所有人员必须应本公司的要求证明合规。

8.Summary

以下政策摘要仅为方便目的而提供，并受政策全文的限制(对于停电内部人员和清除前内部人员，适用的政策附录)。

·不要买卖、质押或以其他方式转让公司证券--或你在为任何米高梅公司工作过程中了解到的任何其他公司的MNPI的任何证券--直到此类信息公开并广泛传播，并已过了足够的时间。

·不要与其他人分享MNPI--即使是家人或朋友。

·停电内部人员和清除前内部人员必须遵守政策附录中提出的额外要求。