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1.授予PSU。Veralto Corporation（以下简称“公司”）特此向本授予通知中指定的参与者（以下简称“参与者”）授予绩效股票单位（或“PSU”）奖励，以根据本协议和计划的条款和条件（通过引用并入本协议）获得授予通知中规定的一定数量的普通股（以下简称“股份”）。在本协议中使用时，术语“履约期”指从TSR履约期开始日期或ROIC履约期开始日期（以较早者为准）开始，到TSR履约期结束日期或ROIC履约期结束日期（以较晚者为准）结束的期间。

（a）归属时间表。除非本协议或本计划另有规定，否则奖励应根据附录A的条款确定的PSU数量（如有）授予，附录A以引用方式并入本协议并成为本协议的一部分（该等条款在本协议中称为“归属条件”）;条件是（以下第4（b）和4（c）条规定的除外）除非参与者继续积极受雇于公司，否则根据本协议的条款，该奖励不得授予任何PSU，从授予日起至公司董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）确定根据归属条件归属的PSU数量之日（以下简称“认证日”），委员会将厘定根据归属条件归属的受讬股份单位数目，而有关厘定为最终及不可推翻。在委员会作出有关决定前，任何归属条件均不会被视为已获达成。此类认证应在履约期最后一天后的四（4）个日历月内（“认证结束日期”）进行。

（b）部分PSU归属。如果参与者被授予PSU的一小部分，（“零碎部分”），该零碎部分将被凑整及转换为整股股份并发行予参与者;但如将零碎份额向上舍入会导致（i）根据1986年美国国内税收法第409 A条征收的个人税和罚款利息（“第409 A条”），或（ii）不利的税收后果，如果参与者位于美国境外，则零碎股份将被向下舍入，而无需支付任何有关该零碎股份的代价。

（a）付款的形式和时间。奖励受限制股份单位指收取相等于根据归属条件归属之受限制股份单位数目之股份数目之权利。除非且直至PSU已按本协议规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类PSU的付款。在实际发行任何与该等股份单位相关的股份前，该等股份单位将为本公司的无抵押债务，仅可从本公司的一般资产中支付（如有）。根据计划和本协议的其他条款，对于根据本协议归属的任何PSU，（参与者在雇佣期间死亡的情况除外，这在下文第4（b）条中有所说明），相关股份将以全部股份支付予参与者（及相关股息等值权利亦将于切实可行情况下尽快支付）（但无论如何在90天内）在履约期开始日期的第五周年之后（“认证日期”），且此类付款不得以参与者在认证日期后继续在公司或合格子公司工作为条件。不得根据本计划发行股票，除非此类股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）《证券法》、根据该法颁布的规则和法规、州证券法律和法规以及任何证券交易所或公司证券交易的其他证券市场的法规。委员会可要求参赛者采取任何合理行动以遵守任何此类规则或条例。

（b）承认潜在的证券法限制。除非根据《证券法》的登记声明涵盖了PSU归属时发行的股份，否则委员会可要求参与者书面同意收购此类股份用于投资，而不是公开转售或分销，除非根据《证券法》登记了受PSU约束的股份。委员会还可要求参与者确认，参与者不得出售或转让此类股份，除非符合所有适用法律，并可适用其认为适当的其他限制。参与者承认，美国联邦证券法禁止拥有重大非公开信息的人交易公司股票，并承认和理解公司内幕交易政策中规定的其他限制。

(A)一般规定。如果参与者与公司或合资格子公司的有效雇佣或其他积极服务提供关系因任何原因(死亡、提前退休或正常退休除外)而终止(任何此类终止日期称为“终止日期”)，无论是否违反适用的劳动法，除非违反适用法律，并且除非管理人最初或在授予PSU后另有规定，否则截至终止日期未授予的所有PSU将自终止日期起自动终止，参与者根据本计划接收更多PSU的权利也应自终止日期起终止。委员会有酌情权决定参与者是否已停止受雇于本公司或合资格附属公司(或如参与者为顾问或董事，则已停止积极为本公司或合资格附属公司提供服务)，以及该等积极雇用(或积极提供服务关系，视情况而定)终止的生效日期。参加者的积极雇主-雇员关系或其他积极提供服务的关系，将不会因适用法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据适用法律，积极就业不应包括“花园假”、带薪行政假或类似期限)。除非委员会另有规定：(1)终止参与者的雇用将包括参与者被终止并立即被重新聘用为独立承包人的情况，以及(2)参与者的雇主从公司或合格子公司剥离、出售或处置(无论是通过转让股份、资产或其他方式)，使参与者的雇主不再构成合格子公司的情况将构成终止雇用或服务。

(I)如果参赛者在履约期结束前因死亡而终止与公司或合资格子公司的主动雇佣或其他主动提供服务的关系，除非违反适用法律，并且除非管理人在最初或颁发奖项后另有规定，参赛者的遗产将归属于通过以下方式确定的奖励部分：(1)受该奖励约束的目标PSU(和相关股息等值权利)的金额；乘以(2)开始日期和终止日期之间(包括开始日期和终止日期在内)完整十二个月期间的商数(但在开始日期和终止日期之间包括开始日期和终止日期的任何部分十二个月期间，就本比例方法而言，也应被视为完整的十二个月期间)除以履约期间的十二个月期间总数。对于根据第4(B)条授予的任何PSU，标的股份(和相关股息等值权利)将在参与者死亡后合理可行的情况下尽快(但无论如何在90天内)支付给参与者的遗产。

(Ii)如果参赛者与公司或合资格附属公司的有效雇佣关系或其他主动提供服务的关系在履约期结束后但在既得特别服务单位发行及支付日期前因死亡而终止，除非违反适用法律，且除非管理人最初或在授予奖励后另有规定，否则相关股份(及相关股息等值权利)将于下列较迟者(I)后于合理切实可行范围内尽快(但无论如何不得少于90天)支付至参赛者的遗产，和(Ii)认证结束日期。

(Iii)为免生疑问，在所有其他情况下，如参与者于参与者主动受雇或与本公司或合资格附属公司的其他主动提供服务关系终止后去世，但在既有认购单位相关股份(及相关股息等值权利)发行及支付日期之前，相关股份(及相关股息等值权利)将于生效日期三周年后于合理可行范围内尽快(但无论如何于90天内)支付予参与者的遗产。

(C)退休。如果参与者因正常退休或提前退休而在认证日期前终止与公司或合资格子公司的有效雇佣或其他积极提供服务的关系(视情况而定)，参与者在正常退休或提前退休日期之前至少六(6)个月持有的PSU的未归属部分将继续根据第2节的规定进行归属，具体取决于截至绩效期末的实际业绩。

(D)严重不当行为。如果根据管理人的决定，参与者在公司或合格子公司的雇佣因严重不当行为而被终止，管理人可自行决定，参与者未获授权的PSU的全部或任何部分应在终止时自动终止，无需考虑。参赛者承认并同意，如果参赛者终止受雇后，公司发现或确认了因参赛者严重不当行为而有理由终止受雇的事实和情况，则参赛者终止受雇也应被视为因参赛者严重不当行为而终止受雇。

(F)公司的重大变革。在公司发生重大变动时，在遵守不时修订的高级领导离职薪酬计划的规定或适用法律下的任何类似书面规定的情况下，参与者的未归属PSU将终止，除非与该等交易相关的书面拨备用于PSU的承担或继续，或替代该等PSU的任何期权或授予，涵盖继任雇主公司或该继任者的母公司或子公司的股票或证券，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整，在此情况下，PSU将按规定的方式和条款继续存在。

(A)本计划和本协议构成双方对本协议标的的全部理解，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。参与者明确保证，参与者不会基于本协议中包含的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。董事会可随时在任何方面修改、修改或终止本计划或任何奖励；但是，对本协议或本计划作出对参与者在本协议下的权利产生重大不利影响的修改，只能在公司与参与者签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，公司仍保留修改本协议的权利，并保留在其认为必要或适宜的情况下修改本协议和参与者在未经参与者同意的情况下的权利：(1)在公司发生重大变更时，(2)根据法律的要求，或(3)遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本奖励相关的任何额外税收或收入确认。

(A)预提税款。无论本公司或雇用参与者的任何子公司(“雇主”)就任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的项目(“税收相关项目”)采取的任何行动，参与者承认与PSU相关的所有税收项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司和雇主(I)不就与PSU的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予或归属，交付股份、随后出售归属时获得的股份以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺安排赠款的条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(I)本第6(A)(I)条仅适用于参与者在相关PSU首次被计入参与者的总收入中与税务有关的项目之日起不受1934年《证券交易法》第16条约束的情况。参与者应不迟于第一次将PSU的价值计入参与者的总收入中与税收相关的项目的日期，向公司和/或雇主支付适用法律要求公司和/或雇主就PSU扣缴的所有与税收相关的项目，或作出令署长满意的付款安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在适用法律允许的范围内，公司和/或雇主有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类与税务有关的项目。公司有权要求参与者向公司汇款一笔足以满足与之相关的任何适用扣缴要求的现金。经管理人批准，参与者可通过(I)选择让本公司不交付股份或(Ii)交付已拥有的无限制股票，在每种情况下，其价值不得超过适用司法管辖区要求预扣的最高税额(或不会对本公司造成不利会计后果的其他税率)，以满足上述要求。任何此类股份应按确定拟预提税额之日的公平市价计价。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方法或方法组合来获得必要的付款或收益，以履行其对任何PSU的扣缴义务。

(Ii)本第6(A)(Ii)条仅适用于参与者自相关PSU首次就与税收有关的项目而言可计入参与者的总收入之日起受1934年《证券交易法》第16条约束的情况。参与者就PSU支付的所有合法应缴税款应由本公司支付，并扣留若干于PSU归属或交收时交付予参与者的股份，其公平市价由相关应课税事件日期厘定，等于适用于参与者的最低法定预扣金额，并向上舍入至最接近的整体股份(“净交收”)。本款所述的净结算机制是委员会在授予之日之前核准的，其方式旨在构成委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第16b3-(E)条的目的“事先核准”。

(B)守则第409A条。根据本计划和协议支付的款项旨在获得豁免或符合第409a条的规定。尽管本协议有任何规定，本公司保留权利(在本公司认为必要或适宜的范围内)单方面修订或修改本计划和/或本协议，以确保授予美国纳税人的参与者的所有PSU的制作方式符合第409A条的豁免或符合第409A条的规定，但本公司不得表示本计划或该等PSU应豁免或遵守第409A条，也不承诺排除第409A条适用于本计划或根据第409A条授予的任何PSU。如果本协议未能满足第409A条的要求，公司或其任何合资格子公司均不对第409A条规定的参与者承担任何责任，参与者不得向公司或其任何合资格子公司追索支付第409A条规定的任何该等税金、罚款或利息。

尽管本协议有任何相反规定，这些规定应适用于根据本协议应支付给或提供给参与者的任何付款和福利。就第409a款而言，根据本协议支付的每笔“付款”(由第409a款定义)应被视为“单独付款”。此外，就第409a节而言，付款应被视为在(I)财政部条例第1.409a-1(B)(4)节的“短期延期”豁免下，尽可能不受第409a节关于递延补偿的定义的限制。和(Ii)(关于支付作为离职工资的金额，不迟于包含参与者“离职”的日历年度之后的第二个日历年度(根据第409a节的定义))财政部条例第L.409A-L(B)(9)(Iii)条规定的“两年/两次”非自愿离职工资豁免，通过引用并入本文。

如果参与者在离职时是第409a条所定义的“特定员工”(根据公司及其子公司的程序适用)，在本协议项下的任何付款构成递延补偿的范围内(在考虑到第409a条的任何适用豁免后)，并且此类付款是因离职而支付的，则在第409a条要求的范围内，不得支付本协议项下的到期付款，直至(I)参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参与者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。

7.股东权利；股息。在向参与者实际发行该等股份之前，参与者将不享有作为本公司股东的权利、没有股息权(除非本第7节关于股息等价权的明确规定)，也没有投票权，除非该等股份实际发行给参与者。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于证明这类股票的股票或账簿的发行日期，则不会进行调整。如果在授予之日或之后，在向参与者发行归属PSU的股票的日期之前，董事会宣布的公司普通股股票的现金股息出现创纪录日期，则参与者将获得股息等价物，等于(I)公司就该记录日期就其普通股支付的每股现金股息，乘以(Ii)归属于该奖励的PSU总数(“股息等价权”)；但根据本第7条前述条文入账的任何股息等值权利须受与其相关的主营业务单位相同的归属、支付及其他条款、条件及限制所规限，且为免生疑问，只有在与该等股息等值权利相关的主营业务单位归属及发行相关股份时才可归属及支付；此外，归属及支付的股息等值权利须以现金支付。

8.没有雇佣合同。本计划或本协议中的任何内容均不构成本公司与参与者之间的雇佣或服务合同，本协议不得赋予参与者任何继续受雇于本公司或其任何合资格子公司的权利，本协议也不得以任何方式干预本公司或其任何合资格子公司终止参与者的雇佣或服务的权利，或在任何时间终止参与者的雇佣或服务，不论是否有理由(受参与者可能以其他方式与本公司或其合资格子公司订立的任何雇佣或服务协议和/或适用法律的约束)。

9.董事会。董事会和/或委员会有权解释本协议，并通过与本协议一致的管理、解释和适用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何PSU)。董事会及/或委员会真诚作出的所有解释及决定均为最终解释及决定，并对参与者、本公司及所有其他利害关系人具有约束力，董事会及/或委员会的该等决定无须一致，亦无须考虑计划参与者是否处于相似的位置。

(A)如果参与者以电子方式签署本协议，为免生疑问，参与者确认并同意，参与者以电子方式(通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统或其他方式)签署本协议，将具有与以书面形式签署本协议相同的法律效力。参与者确认，在公司的要求下，参与者还应提供已签署的本协议的纸质表格。

(C)如果参与者多次签署本协议(例如，如果参与者首先以电子形式签署本协议，然后以纸质形式签署本协议)，参与者确认并同意：(I)无论签署了多少个版本的本协议，无论在何种介质中，本协议仅证明与授予通知中规定的PSU数量有关的单一裁决；以及(Ii)本协议应自双方最早签署本协议时起生效，无论是纸质形式还是电子形式，随后以相同或不同的媒介签署本协议，不得以任何方式损害本协议在最初签署时具有约束力的法律效力。

(D)本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与计划执行单位、参与计划或根据计划授予的未来奖励有关的文件，或根据计划或根据适用法律须交付予参与者的其他文件，包括但不限于计划、协议、计划招股章程及本公司一般向股东提供的任何报告。此类电子交付方式可能包括但不一定包括：提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方网站的链接、通过电子邮件(“电子邮件”)交付文件或公司指定的其他电子交付方式。通过签署本协议，参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件。在参与者向公司秘书提出书面请求时，公司应免费向参与者提供任何文件的纸质副本。

12.数据隐私。本公司位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号Wyman Street 225号Suite250，邮政编码02451，根据本计划向本公司及其子公司的员工授予PSU。在本公司根据该计划授予PSU以及对此类奖励的持续管理的同时，本公司提供以下有关其数据收集、处理和转移做法(“个人数据活动”)的信息。在接受PSU的授予时，参与者明确和明确地同意此处所述的个人数据活动。

(A)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险/护照号码或其他身份号码(如居民注册号)、工资、公民身份、职务、在公司担任的任何股份或董事职位、以及公司从参与者或雇主那里获得的所有PSU或任何其他以参与者为受益人的股权补偿的详细信息(“个人信息”)。在授予计划下的PSU时，公司将收集参与者的个人信息，用于分配股份以及实施、管理和管理计划。本公司收集、处理和使用参与者个人信息的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供商。公司将参与者的个人信息转让给富达股票计划服务有限责任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划(“股票计划管理人”)。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享参与者的个人信息。股票计划管理人将为参与者开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理人就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与该计划的能力的一个条件。

(D)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与者参加该计划和同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回参加者的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来撤回了参与者的同意，则参与者可能无法参与该计划。这不会影响参与者现有的工作或工资；相反，参与者可能只会失去与该计划相关的机会。

(E)数据当事人权利。根据参与者居住国的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。例如，参与者的权利可能包括(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)请求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vi)请求列出参与者个人信息的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得关于参与者权利的澄清或行使参与者的权利，参与者应联系参与者当地的人力资源部门。

新卡斯尔县法院，或特拉华州联邦法院，没有其他法院；并在法律允许的最大范围内，放弃任何反对意见，即在任何此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼或因此而引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。本计划、本协议或任何奖励项下的任何索赔必须在参与者首次提出索赔的最早日期起计十二(12)个月内提出，否则参与者将被视为放弃了此类索赔。

(F)对于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，奖励PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，并且在任何情况下都不应被视为对公司或任何子公司过去服务的补偿或与之相关；

(K)对于授予PSU，不得因PSU的终止或由于参与者终止受雇或在公司或任何子公司继续服务而导致PSU或股份价值的任何减值而产生任何索赔或补偿或损害的权利(无论出于任何原因，无论是否违反参与者受雇所在司法管辖区的适用劳动法或参与者的雇佣协议(如有)条款)，并且在授予PSU的代价下，参与者同意不向公司或任何子公司提出任何索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议/以电子方式接受本协议，参与者应被视为已不可撤销地放弃了参与者对任何此类索赔进行追索或寻求补救的权利；以及

20.内幕交易/市场滥用法律。通过接受PSU，参与者承认参与者受不时生效的任何公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束。参与者进一步承认，根据参与者所在的国家/地区，参与者可能或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如，PSU)或与本计划下的股份价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何公司内幕交易可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的

21.法律和税务合规：合作。如果参与者在美国境外居住或受雇，则参与者同意，作为授予PSU的条件之一，如果参与者居住国(和受雇国家，如果不同)要求并根据当地外汇规则和法规，汇回根据本计划获得的股票和/或现金应占的所有付款(包括但不限于股息和出售根据PSU获得的股票所得的任何收益)。此外，参加者亦同意采取任何及所有行动，并同意本公司及其合资格附属公司采取的任何及所有行动，以使本公司及其合资格附属公司遵守参加者居住国家(及受雇国家，如有不同)的当地法律、规则及法规。最后，参赛者同意采取可能需要采取的任何行动，以遵守参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)当地法律、规则和法规规定的参赛者个人法律和税收义务。

22.非公开发售。授予PSU的目的不是在参与者的居住国(如果不同的话，还包括就业国家)公开发行证券。本公司并无就出售单位的授予向当地证券管理机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定)。本公司任何员工不得就参与者是否应根据本计划收购股份或就授予PSU向参与者提供任何法律、税务或财务建议向参与者提供建议。投资股票涉及一定程度的风险。在决定根据PSU收购股份之前，参与者应仔细考虑与根据本计划收购股份或处置股份有关的所有风险因素和税务考虑。此外，参与者应仔细阅读与PSU和计划相关的所有材料，并应咨询参与者的私人法律、税务和财务顾问，以获得与参与者个人情况相关的专业建议。

23.外国资产/账户报告要求和外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产/账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户获得或持有该计划下的股票或从参与该计划中获得的现金(包括从股票上支付的任何股息、出售根据该计划获得的股票所得的销售收益)的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者可被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向参赛者的私人法律顾问咨询任何细节。

24.施加其他规定。本公司保留对参与者参与本计划、PSU和受PSU约束的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，且施加的条款或条件不会给公司带来任何不利的会计费用，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

25.赔偿。根据本协议授予的PSU须遵守委员会不时批准的形式的Veralto公司追回政策的条款(包括其任何继承者，“政策”)，前提是该政策的条款适用于PSU，并受适用法律要求的条款的限制；政策的条款和该适用法律的条款通过引用并入本文，并成为本文的一部分。为上述目的，参与者明确和明确授权公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份和根据参与者的PSU获得的其他金额，以便在公司执行政策时将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给公司。在协议和政策发生冲突的情况下，应以政策条款为准。

26.通知。公司可以直接或通过其第三方股票计划管理人，努力向参与者提供与参与者根据计划可能已经或未来可能收到的某些与奖励有关的事件的某些通知，例如提醒参与者某些奖励的归属或到期日期的通知。参与者承认并同意：(1)公司没有义务(无论是否根据本协议)提供任何此类通知；(2)就公司向参与者提供任何此类通知而言，公司不因此承担提供任何此类通知或其他通知的任何义务；及(3)本公司、其附属公司及第三方股票计划管理人对本公司、其任何附属公司或第三方股票计划管理人因本公司未能发出任何该等通知或未能收到任何该等通知而遭受的任何指控、损害或损害，不承担任何责任，而参与者亦无权(不论是否根据本协议)向本公司、其任何附属公司或第三方股票计划管理人提出任何索赔。参赛者还同意在参赛者住所或地址发生任何变化时通知公司。

27.法律责任的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，作为董事公司或其任何子公司的员工或代理人的任何个人均不向参与者或参与者的配偶、受益人或任何其他个人或实体承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因参与者以此类其他身份签署的任何合同或其他文书而承担个人责任。董事会或委员会任何成员均不对真诚地就本计划或任何PSU采取行动或作出的任何决定(包括但不限于不采取行动的任何决定)承担责任。

28.关于图则的同意及协议参与者(A)承认可在股票计划管理人维护的网站上获得计划及其招股说明书；(B)表示参与者已阅读并熟悉其中的条款和规定，在执行本协议之前有机会获得参与者选择的律师的意见，并完全理解协议和计划的所有条款；(C)接受这些PSU，但须遵守其中的所有条款和规定；(D)同意并同意自2007年通过《计划》以来对其所作的所有修订(为免生疑问，同意并同意

(E)同意并同意参与者以前根据计划不时授予的所有期权、受限股票单位和PSU(如有)在本协议日期生效时受计划管辖(除非委员会已明确规定某项计划修订不具追溯力)；以及(E)同意接受委员会就计划或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

·“调整后的投资资本”是指ROIC业绩期间每个会计季度的季度末余额的平均值，即(A)公司的GAAP股东权益总额和(Ii)公司的GAAP短期和长期债务总额之和；减去(B)公司的GAAP现金和现金等价物之和；但在所有情况下，不包括以下影响：(1)公司以等于或大于2,500万美元的收购价收购并在ROIC业绩期间完成的任何业务收购，(2)公司在ROIC业绩期间完成的任何业务出售、剥离或处置，以及(3)在ROIC业绩期间完成的所有公司对可交易或不可交易证券的投资。

·与ROIC业绩期间有关的“调整项目”是指(1)根据公认会计原则不寻常或不经常发生的项目；(2)ROIC业绩期间发生的任何会计原则变化的影响及其累积影响，只要在确定目标业绩水平时没有考虑到这种变化(署长可在计算基准年度的调整后净收入时适用变化后的会计原则，或在计算ROIC业绩期间的调整后净收入时不计入会计原则变化的影响)；(3)商誉和其他无形减值费用；(4)与(1)以任何方式出售或剥离业务的任何权益或(2)失去对业务的控制权有关的收益或费用，以及与任何业务的经营有关的收益或费用(A)在ROIC业绩期间失去或失去控制权，或(B)公司在ROIC业绩期间剥离或剥离其权益；(5)与出售或减值资产有关的收益或费用；(6)(I)与在ROIC履行期内以等于或大于2,500万美元的收购价格收购业务直接相关的交易成本；(Ii)与公司在ROIC履行期内以等于或大于2,500万美元的收购价格收购的任何业务相关的收益和费用；以及(Iii)与公司在可销售或不可销售证券上的投资有关的收益或费用(无论该等投资是在ROIC业绩期间或之前完成的)；(7)在ROIC业绩期间记录的任何单独所得税费用或福利的影响；(8)所有非现金摊销费用；及(9)所有税后利息开支；但就第(3)、(4)、(5)及(7)条所指的收益及费用而言，只不包括在ROIC履行期内个别或作为一系列相关项目的一部分超过1,000万美元的收益或费用。

·“起始价”对于本公司和任何其他比较集团成员而言，是指该公司普通股在交易该股票的主要交易所连续二十(20)个交易日的平均收盘价，截至TSR履约期开始前的最后一个交易日。就厘定开始价格而言，股息及其他分派的价值应视作按除股息日的收市价再投资于额外股份而厘定。

·“比较集团”指本公司和在TSR业绩期第一天纳入标准普尔500指数的其他公司，除下文规定外，其普通股（或类似股本证券）从TSR业绩期第一天到TSR业绩期最后一个交易日在国家证券交易所持续上市或交易。如果比较集团成员申请破产或因无力偿债而清算，该公司应继续被视为比较集团成员，该公司的收盘价将被视为0美元，如果普通股（或类似的股权证券）在TSR履约期的最后一个交易日不再在国家证券交易所上市或交易（如果比较组的多个成员因无力偿债而申请破产或清算，则这些成员应按破产或清算发生的时间顺序排列，较早破产/清算的排名低于较晚破产/清算的排名）。倘比较集团成员公司成立新母公司，而其绝大部分资产及负债由紧接原比较集团成员公司之股权交易后或紧接交易前该比较集团成员公司之资产及负债组成，该新母公司应取代比较集团成员，（在此期间）作为其普通股（或类似股本证券）在国家证券交易所上市或交易，但原比较集团成员的普通股（或类似股本证券）并非如此。如果两个比较集团成员进行合并或其他业务合并，（包括但不限于一家比较集团成员公司或其全部或绝大部分资产被另一家比较集团成员公司收购），存续、产生或继承实体（视情况而定）应继续被视为比较集团成员公司，前提是该实体的普通股（或类似股本证券）在TSR履约期的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易。对于前两句，适用的股票价格应在保持奖励的预期激励和减轻交易影响所需的范围内（如有）进行公平和适当的调整。

·就公司和任何其他比较组成员而言，“TSR”应通过以下方式确定：（a）（i）从适用的结束价中减去适用的开始价所得的差额加上（ii）除息日期在TSR业绩期间的各股份的所有股息和其他分配的总和除以（b）适用的开始价。任何非现金分配应按公平市场价值估值。为确定股东总回报，股息和其他分配的价值应通过将其视为按分配日期的收盘市场价格再投资于额外股票来确定。

·“TSR百分位数排名”是指公司TSR在TSR业绩期间比较组成员TSR中的百分位数排名。TSR百分位数排名是通过根据相关TSR绩效期间的TSR将比较组成员（如果公司不是比较组成员，则加上公司）从最高到最低排序，并从TSR最高的公司（排名第一）到公司在列表中的位置倒数来确定的。如果两家公司排名相同，则下一家公司的排名应计入平局，因此，如果一家公司排名第一，两家公司并列第二，则下一家公司排名第四。在确定公司在TSR业绩期间的TSR百分比排名时，如果公司在TSR业绩期间的TSR等于一个或多个其他比较组成员在同一期间的TSR，则公司的TSR百分比排名将通过将公司在该期间的TSR排名为大于其他比较组成员来确定。排序后，将使用以下公式计算TSR百分位数排序，并通过常规四舍五入四舍五入至最接近的整数百分位数：

3.一般情况。关于TSR、起始价和终止价的计算，还应进行必要的公平和比例调整，以保留奖励的预期激励，并减轻在TSR履行期内(或在确定起始价或终止价的适用20天期间内)发生的任何公司资本变化的影响，例如股票拆分、股票分红或股票反向拆分。如有任何含糊或不一致之处，委员会的决定为终局决定，并具约束力。

本增编B还包括有关证券、外汇管制、税收和参与者参与本计划应注意的某些其他问题的信息。该信息基于自以下日期起生效的证券、外汇管制、税收和其他法律[插入日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中包含的信息作为与参与者参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者归入PSU或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

(A)数据收集、处理和使用。根据适用的数据保护法，本公司将收集、处理和使用有关参与者的某些个人身份信息，具体包括参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险/护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、公民身份、职务、在公司中担任的任何股份或董事职位、以及公司从参与者或雇主处获得的所有PSU或任何其他以参与者为受益人的股权补偿奖励的详细信息(“个人信息”)。在授予计划下的PSU时，公司将收集参与者的个人信息，用于分配股份以及实施、管理和管理计划。本公司收集、处理和使用参与者个人信息的法律依据将是本公司管理本计划和一般管理员工股权奖励的合法利益、本公司履行协议项下的合同义务和遵守其法律义务的必要性。参与者拒绝提供个人信息可能会影响参与者参与计划的能力。因此，通过参与本计划，参与者自愿确认收集、处理和使用参与者的个人信息，如本文所述。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才使用参与者的个人信息。当公司不再需要参与者的个人信息时，公司将从其系统中删除该信息。如果公司将参与者的个人信息保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据当事人权利。根据数据隐私法，参与者可能在其居住国(和受雇国家，如果不同)拥有多项权利。例如，参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司根据协议处理的个人信息，(Ii)请求更正不正确的个人信息，(Iii)请求删除个人信息，(Iv)请求限制个人信息的处理，(V)向参与者居住国(和受雇国家，如果不同)的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求列出参与者个人信息的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得关于参与者权利的澄清或行使参与者的权利，参与者应联系参与者当地的人力资源部门。

在此之前，PSU应在参与者终止雇佣的情况下被没收，如果雇佣终止是指参与者因任何原因不再积极向公司(包括所有符合资格的子公司)提供服务的日期，无论该终止是由参与者、公司或其任何符合资格的子公司引起的，无论是否有原因，也无论后来是否被发现无效或非法；通过双方的协议或法律的实施(“终止雇佣”)。为免生疑问，除非适用法律明确要求，否则任何终止雇佣的日期不得延长任何通知期限或根据当地法律(包括但不限于成文法、合同、监管法律和/或习惯法或民法)规定或授权支付代通知金或相关损害赔偿的期限，参与者无权获得与该等期限相关的全部或按比例分配的归属或损失归属补偿。为更清楚起见，根据当地法律，终止雇用的日期不得延长任何“花园假”、带薪行政假或类似期限。管理人有权自行决定参与者何时停止为本PSU的目的主动向雇主提供服务(包括在法定保护的约束下，参与者是否仍可被视为在批准的休假期间提供服务)。除非委员会另有规定，(1)终止雇佣应包括参与者被终止并立即重新受雇为独立承包商的情况，以及(2)雇主从公司或合格子公司剥离、出售或处置(无论是通过转让股份、资产或其他方式)，以致雇主不再构成合格子公司的情况应构成终止雇用。

尽管如上所述，如果适用的雇佣法规明确要求在法定通知期内继续归属，参与者归属PSU的权利(如果有)将从最小法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权按比例获得归属，参与者也无权获得任何失去归属的补偿。

参赛者特此授权本公司及本公司代表与参与本计划下参赛者奖励管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者还授权本公司、其子公司和股票计划管理人披露参与者参与计划的情况，并与各自的顾问进行讨论。参与者还授权公司及其子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。参与者承认，参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。如果适用，参与者还承认，公司、其子公司和股票计划管理人可以使用技术进行分析，并做出可能对参与者或计划的管理产生影响的自动决策。

如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则指定的外国财产，包括PSU，根据该计划获得的股份，以及由加拿大居民持有的非加拿大公司的股份的其他权利，通常必须每年在表格T1135(外国收入核实表)上报告。因此，如果由于参与者持有其他指定的外国财产而超过了10万加元的成本门槛，则必须报告未授予的PSU-通常为零成本。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股份的公平市值，但如果参与者拥有本公司的其他股份，则此ACB可能需要与其他股份的ACB平均。参保人应向参保人的私人顾问(S)咨询与参保人参与本计划相关的个人境外资产/境外账户纳税义务。

根据第35条及以下规定，本文件或任何其他与PSU(A)有关的材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(B)本公司雇员以外的任何人可在瑞士公开分发或以其他方式公开获取，或(C)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

在不限制本协议第6款的情况下，参与者在此同意，参与者对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定，在公司、雇主或英国税务海关(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时，支付所有与税收有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主(如果不同)代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管如此，如果参与者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者可能无法赔偿公司或雇主未从参与者那里收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。在这种情况下，任何未收取的金额可能构成参保人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而到期的所得税，并向公司或雇主支付该额外福利到期的任何国民保险缴费的价值，公司或雇主可以通过协议第6节所述的任何方式追回该额外福利。


TSR百分位数等级			基于TSR的目标PSU初步归属百分比
75‘小时百分位数及以上			200%
第50个百分位			100%
第25个百分位			50%
25%以下			0%


三年平均ROIC变化			ROIC修正系数
+200个基点或以上			110%
低于+200个基点和高于零个基点			100%
在零个基点或以下			90%


TSR百分位数等级=	(N-R)	* 100
	N