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以下Veralto Corporation的股本摘要并不完整，仅参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的某些条款作为10-K表格年度报告的证物(本附件为其中一部分)。除文意另有所指外，本附件中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Veralto”仅指Veralto公司，而非我们的子公司。

我们普通股的每一位持有者在所有由股东投票表决的事项上，每一股有权投一票。于每次股东大会上，本公司已发行及已发行并有权于会议上投票的已发行及已发行股份的多数投票权即构成法定人数，不论是亲身出席或委派代表出席。

董事由有权在无竞争的选举中投票的多数票选出。在多数制投票中，获得最多赞成票的被提名人被选入董事会，直到所有董事会席位都填满为止。在无竞争的选举中，被提名者的数量和可用的董事会席位是相等的，每一位被提名人都是在只获得一票的情况下当选的。弃权票和中间人反对票不被算作为董事的选举所投的票。

除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外，提交任何股东大会的任何问题，除董事选举外，将由出席会议并有权就该问题投票的吾等股份总票数的多数持有人投赞成票，作为单一类别投票。

在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者将有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果我们发生清算、解散或清盘，我们的普通股持有人

根据本公司经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会获授权在受特拉华州公司法(“DGCL”)及经修订及重述的公司注册证书所规定的限制的规限下，发行一个或多个系列的最多15,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，但须受大中华证券及本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的限制所规限。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公众持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该人从事“业务合并”，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致

股东成为有利害关系的股东；(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股票)，该有表决权股票是由兼任高级管理人员的董事拥有的，或在雇员福利计划中持有，而在该计划中，雇员没有秘密权利投标或投票该计划持有的股票)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的该公司的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而该未发行的有表决权股票并非由相关股东拥有。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，并经公司至少大多数已发行有表决权股票的持有者批准进行修订，从而“选择退出”第203条。我们并没有选择“选择退出”203条款。然而，Danaher及其联营公司已获董事会批准为有利害关系的股东(定义见DGCL第203节)，因此不受第203节约束。

分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别尽可能地由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。被指定为I类董事的三名董事的任期将于2024年举行的第一次年度股东大会上到期。被指定为二级董事的四名董事的任期将于2025年股东年会到期，而被任命为第三类董事的四名董事的任期将于2026年股东年会到期。从2024年股东年会开始，每一类别的董事将在该类别任期届满的当年举行的股东年度会议上选举产生，此后任期为三年。根据保密董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对Veralto的控制权。

公司注册证书的修订。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们有权在其上投票的流通股总投票权的至少三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别投票，需要修改与董事会空缺的数量、任期、分类、移除和填补、董事选举提名、召开股东特别会议、累积投票、股东书面同意的股东行动、与Danaher的某些关系和交易、论坛选择、修改章程的能力有关的某些条款，在特拉华州法律允许的范围内免除董事的责任，董事和高级职员赔偿以及与修改这些条款中的任何条款相关的任何条款。

附例的修订。我们经修订及重述的公司注册证书及附例规定，经修订及重述的公司章程只可由董事会或持有至少三分之二(66-2/3%)有权就该等股份投票的已发行股份总投票权的持有人投赞成票，作为单一类别投票才可修订。

董事会规模和空缺。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会将由不少于3名但不超过15名董事组成，具体人数将完全由董事会决定。董事会因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺，将由当时在任董事的过半数(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何获委任填补董事会空缺的董事的任期，将直至其所取代的董事任期届满、妥为选出并符合资格的继任者或该董事去世、辞职或被免职的较早者为止。

特别股东大会。我们经修订及重述的公司注册证书规定，股东特别会议只可由秘书在下列人士递交秘书的书面要求下召开：(A)董事会根据全体董事会多数成员通过的决议、(B)董事会主席或(C)我们的行政总裁。股东不得召开特别股东大会。

为了解决Veralto和Danaher之间的潜在利益冲突，我们修订和重述的公司注册证书包含某些条款，这些条款规范和定义了我们的事务行为，可能涉及Danaher及其董事、高级管理人员和/或员工，以及我们的权利、权力、义务和责任，以及我们与Danaher的关系中董事、高级管理人员、员工和股东的权利、权力、义务和责任。总体而言，这些条款承认，Veralto和Danaher可以从事相同或类似的业务活动和业务，或在相同的公司机会领域拥有权益，Veralto和Danaher将继续彼此保持合同和业务关系，包括担任Veralto董事、高级管理人员和/或员工的Danaher董事、高级管理人员和/或员工。

我们修订和重述的公司注册证书规定，Danaher将没有责任向Veralto传达有关公司机会的信息，或避免从事与Veralto相同或类似的活动或业务线，与Veralto的任何客户、客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式聘用Veralto的任何董事、高级管理人员或员工，在法律允许的最大范围内，除非我们修订和重述的公司证书中另有规定，否则也是Danalto的高级管理人员、董事或员工将不被视为违反了他或她的受托责任，如果有，完全因为Danaher从事任何此类活动而被转移到Veralto。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，只要丹纳赫有一名或多名董事、高管或员工担任维拉尔多董事的董事、高管或员工，一旦Veralto的任何董事、高管或员工同时也是董事、董事高管或员工获取关于潜在交易或事项的知识，该潜在交易或事项可能是维拉尔托和丹纳赫的企业机会，例如

董事、高管或员工应在法律允许的最大程度上充分满足和履行他或她关于该公司机会的受托责任(如果有)，并且在法律允许的最大范围内，Veralto放弃在该公司机会中的任何利益或预期，并放弃任何关于该公司机会构成本应呈现给Veralto或其任何附属公司的公司机会的主张，如果他或她的行为方式符合以下政策：该公司机会提供给任何人谁是Veralto的董事、官员或员工并且也是董事，

我们修订和重述的公司注册证书还规定了特别批准程序，如果Danaher、Veralto、我们的关联公司或任何其他方认为合适，Veralto出于充分的谨慎，对可能存在潜在利益冲突的交易或机会采取具体行动，以确保此类交易不可无效，或此类机会或机会被有效放弃。具体而言，Veralto可以采用以下任何一种特殊程序：

·交易的重要事实和董事的、高级职员或员工的利益向董事会或董事会正式任命的委员会披露或了解，董事会或该委员会以在交易中没有直接或间接利益的董事(或委员会成员)的多数票或同意，以及无论如何至少两名董事(或委员会成员)的赞成票授权、批准或批准交易；或

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们修订和重述的公司注册证书包括此类免责条款，但DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程包括的条款，在《董事》允许的范围内，最大限度地保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员而采取的行动而承担的金钱损害的个人责任，或者

应我们的要求担任董事或其他公司或企业的高级管理人员或其他职位(视情况而定)。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程亦规定，吾等必须向董事及(除某些例外情况外)高级职员赔偿及垫付合理的开支，但须视乎吾等已收到受弥偿方的承诺书而根据本公司条例的规定。经修订及重述的公司注册证书明确授权吾等购买董事及高级职员保险，以保障吾等、吾等董事、高级职员及某些雇员的某些责任。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

除非我们另有书面同意，否则以下情况的唯一和专属法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起，或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。除非我们另有书面同意，否则解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和排他性场所应是美利坚合众国的联邦地区法院。

这些排他性论坛条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而引起的诉讼。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们上述的联邦法院条款仍存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。如上所述，普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。