附录 3.1

《公司法》（修订）

公司 股份有限

第二次修订 并重述

备忘录 和公司章程

的

AlphaVest 收购公司

经特别决议通过 [], 2022

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

第二次修订和重述

协会备忘录

的

AlphaVest 收购公司

经特别决议通过 [], 2023

1 该公司的名称是 AlphaVest 收购公司
2 公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼）有限公司的办公室、Nexus Way89号、卡马纳湾、大开曼岛、KY1-9009、开曼群岛，或董事可能随时决定的开曼群岛其他地方。
3 公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。
4 公司拥有不受限制的公司能力。除上述规定外，根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都拥有并且能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。
5 前述任何段落均不允许公司在未经正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a) 未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得许可的银行或信托公司的业务；或
(b) 开曼群岛境内的保险业务，或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务；或
(c) 根据《公司管理法》（修订版），未经公司管理许可的公司管理业务。

6 公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可以在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。
7 公司是一家股份有限公司，因此，每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。
8 该公司的股本为20,200美元，分为面值每股0.0001美元的2,000,000股优先股和每股面值0.0001美元的2亿股普通股。在遵守《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a) 赎回或回购其任何股份；以及
(b) 增加或减少其资本；以及
(c) 发行其任何部分资本（无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i) 附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件；或
(ii) 受任何限制或约束

除非发行条件明确声明 另有规定，否则每期股票（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票）均受此权力的约束；或

(d) 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

《公司法》（修订）

公司 股份有限公司

第二次修订 并重述

协会的文章

的

AlphaVest 收购公司

经特别决议通过 [] 2023

内容
1. 表 A 的定义、解释和排除 1
定义 1
口译 4
排除表 A 的文章 5
2. 开始营业 5
3. 股份 5
发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利 5
发行部分股份的权力 6
支付佣金和经纪费的权力 6
信托未被认可 6
变更集体权利的权力 6
新股发行对现有集体权利的影响 7
没有不记名股票或认股权证 7
库存股 7
库存股所附的权利及相关事项 8
优先股权的指定 8
4. 会员名册 9
5. 共享证书 9
发行股票证书 9
续订丢失或损坏的股票证书 9
6. 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可以出售股票以满足留置权 10
执行移交文书的权力 10
出售股份以满足留置权的后果 10
销售所得的用途 11
7. 股份征集和没收 11
拨打电话的权力和通话的效果 11
拨打电话的时间 11
共同持有人的责任 11
未付通话的利息 12
被视为来电 12
接受提前付款的权力 12
发行股份时作出不同安排的权力 12
违约通知 12

i

没收或交出股份 12
处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力 13
没收或移交对前议员的影响 13
没收或移交的证据 13
出售被没收或交出的股份 13
8. 股份转让 14
转账形式 14
拒绝注册的权力 14
暂停注册的权力 14
公司可以保留转让文书 14
9. 股份传输 14
议员去世后有权获得资格的人 14
死亡或破产后的股份转让登记 14
赔偿 15
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 15
10. 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和取消股本 15
处理股票合并产生的分数 16
减少股本 16
11. 赎回和购买自有股份 16
发行可赎回股份和购买自有股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买费用的权力 17
赎回或购买股份的影响 17
12. 成员会议 17
召集会议的权力 17
通知的内容 18
通知期限 19
有权收到通知的人 19
在网站上发布通知 19
网站通知被视为已发出的时间 19
在网站上发布所需的持续时间 20
意外遗漏通知或未收到通知 20
13. 议员会议的议事情况 20
法定人数 20
缺乏法定人数 20
技术的使用 20

ii

主席 21
董事出席和发言的权利 21
休会和延期 21
投票方法 21
进行民意调查 21
主席的决定性投票 22
对决议的修正 22
书面决议 22
独家成员公司 23
14. 成员的表决权 23
投票权 23
共同持有人的权利 23
代表公司会员 23
患有精神障碍的成员 24
对表决可否受理的异议 24
委托书的形式 24
如何以及何时交付代理 25
代理投票 25
15. 董事人数 25
16. 董事的任命、取消资格和罢免 26
没有年龄限制 26
公司董事 26
没有持股资格 26
董事的任命和罢免 26
董事辞职 27
董事职务的终止 27
17. 候补董事 28
预约和免职 28
通告 28
候补董事的权利 29
当被任命者不再担任董事时，任命即告终止 29
候补董事的身份 29
作出任命的董事的身份 29
18. 董事的权力 29
董事的权力 29
公职任命 29

iii

报酬 30
披露信息 30
19. 权力下放 31
将任何董事的权力下放给委员会的权力 31
委任公司代理人的权力 31
委任公司律师或授权签字人的权力 32
委任代理人的权力 32
20. 董事会议 32
对董事会议的监管 32
召集会议 32
会议通知 32
通知期限 33
技术的使用 33
会议地点 33
法定人数 33
投票 33
有效性 33
异议记录 33
书面决议 33
唯一的导演一分钟 34
21. 允许的董事权益和披露 34
有待披露的允许利益 34
利益通知 34
在董事对某件事感兴趣的地方投票 35
22. 分钟 35
23. 账目和审计 35
没有自动检查权 35
发送账目和报告 35
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 36
审计 36
24. 财政年度 37
25. 记录日期 37
26. 分红 37
成员申报股息 37
董事支付中期股息及宣布末期股息 37
股息分配 38

iv

出发权 38
以现金以外的付款权 38
如何付款 38
在没有特别权利的情况下不计利息的股息或其他款项 39
无法支付或无人领取股息 39
27. 利润资本化 39
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 39
申请一笔款项以造福会员 40
28. 分享高级账户 40
董事将维持股票溢价账户 40
借记到共享高级账户 40
29. 海豹 40
公司印章 40
副本印章 40
何时以及如何使用密封件 41
如果没有采用或使用印章 41
允许非人工签名和传真印章的权力 41
执行的有效性 41
30. 赔偿 41
赔偿 41
发布 42
保险 42
31. 通告 42
通知的形式 42
电子通信 43
有权发出通知的人员 43
书面通知的送达 43
接头持有人 43
签名 43
传播证据 43
向已故或破产的成员发出通知 44
发出通知的日期 44
储蓄拨备 44
32. 电子记录的认证 45
文章的应用 45
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 45
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 45
签署方式 45
储蓄拨备 46
33. 以延续方式转移 46
34. 清盘 46
实物资产的分配 46
没有义务承担责任 46
董事有权提交清盘申请 47
35. 章程大纲和章程的修订 47
更改名称或修改备忘录的权力 47
修改这些条款的权力 47
36. 合并与合并 47
37. 业务合并 47
38. 某些纳税申报 51
39. 商业机会 51

v

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

第二次修订和重述

公司章程

的

AlphaVest 收购公司

经特别决议通过 [] 2023

1.表 A 的定义、 解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

法案指开曼群岛的《公司法（修订版） 。

就个人而言， 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受其共同 控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是血缘还是婚姻或收养或居住在该人家中的任何人 、为上述任何人提供的信托、公司、合伙企业或任何自然人受益完全或共同拥有的个人或 实体，如果是实体，则应包括合伙企业、公司或 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该实体控制或受其共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用法律是指 中适用于该人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令 或任何政府机构的命令的所有条款。

文章酌情意味着：

(a)经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的本经修订和重述的公司章程：或

(b)本条款的两项或多项特定条款；

而文章是指本条款中的某条 条。

审计委员会是指根据本协议第 23.8 条成立的公司董事会审计委员会 或任何后续审计委员会。

审计师是指 当时，履行公司审计员职责的人。

1

业务合并是指涉及本公司与一个或多个 企业或实体（均为目标企业）的合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，其业务合并：(a) 必须与 一家或多家运营业务或资产的公允市场价值等于信托账户 净资产的至少 80%（扣除向管理层支付的款项）如果允许，用于营运资金的目的，不包括任何延期承保 折扣的金额以及信托账户所得利息的应纳税款）；以及（b）不得仅向另一家空白 支票公司或经营名义业务的类似公司缴纳。

工作日是指法律授权或有义务银行机构或信托公司在纽约市关门的除外 一天，即星期六或星期日。

相对于通知期限 ，指该期限不包括：

(a)发出或视为已发出通知的日期；以及

(b)生效的日期或生效的日期。

清算所是指受该司法管辖区法律承认的清算所 ，在该司法管辖区的证券交易所 或交易商间报价系统上上市或报价的股票（或其存托凭证）。

公司指上述公司。

薪酬委员会是指根据章程成立的公司董事会的 薪酬委员会或任何继任委员会。

默认利率是指每年 10%（百分之十） 。

指定证券交易所指任何 美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所 有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

电子的含义与《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

电子记录的含义与《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

电子签名具有《电子交易法》（修订版）中对该术语赋予的含义 。

股票挂钩证券是指任何 债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换、可行使或可兑换成与企业合并相关的融资交易中发行的普通股，包括但不限于私募股权或债务。

交易法是指经修订的 1934 年美国 证券交易法。

创始人是指在首次公开募股完成之前立即 的所有成员。

已全额支付和已付款：

(a)对于具有面值的股份，表示该股份的面值和与发行该股份有关的任何应付溢价 已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；

2

(b)对于没有面值的股票，意味着该股份的商定发行价格已全额支付 或记入已支付的金钱或金钱价值。

独立董事是指董事 ，根据董事确定的指定证券交易所规章制度的定义，他是独立董事。

投资者集团指赞助商 及其关联公司、继任者和受让人。

首次公开募股是指公司首次公开发行证券。

首次公开募股赎回的含义与第 37.6 条中赋予的 相同。

群岛是指开曼群岛的英国海外 领土。

成员是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何人或个人 。

备忘录是指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的经修订和 重述的公司组织备忘录。

提名委员会是指根据章程成立的公司董事会提名 委员会或任何继任委员会。

高级管理人员是指随后被任命 在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通决议是指经正式组建的公司股东大会的决议 ，该决议由有权 进行表决的成员投票或代表成员投票的简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股是指公司股本中面值为0.0001美元的普通股 。

超额配股权是指承销商 可以选择以等于 至每单位10.00美元的价格（减去承保折扣和佣金）购买首次公开募股中最多额外15％的公司单位（如第3.4条所述）。

优先股是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股 股。

公开股指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的普通股 。

赎回价格的含义与第 37.6 条中赋予的 相同。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册 ，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

代表是指承销商的代表 。

SEC 是指美国证券 和交易委员会。

秘书是指被任命 履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

3

股份是指公司股本中的普通股或 优先股；其表达方式为：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之间的区别）；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法中该术语的含义 ；该表述包括一项一致的书面决议。

赞助商是指 AlpHavest Holding LP， 一家特拉华州有限责任公司商业公司。

纳税申报授权人是指 任何董事应不时指定、分开行事的人。

库存股是指根据该法和第3.14条在国库中持有的 公司股份。

信托账户是指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户 ，一定数量的首次公开募股净收益以及 在首次公开募股截止日期同时私募认股权证的收益将存入该账户。

承销商是指不时首次公开募股的承销商 ，以及任何继任承销商。

口译

1.2在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a)本条款中提及的法规是指以其 简称的群岛法规，包括：

(i)任何法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该法规颁布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句的前提下， 提及经修订的《开曼群岛法》即指对不时生效的 不时修订的该法的修订。

(b)插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非 存在歧义。

(c)如果根据这些条款进行任何行为、事项或事情的某一天不是工作日，则 行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示 单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、 法人团体或政府机构。

(f)当一个单词或短语被赋予了明确的含义时，与该单词或短语相关的 的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

4

(g)所有提及时间的参考均应参照公司 注册办事处所在地的时间进行计算。

(h)书面和书面词语包括以可见形式表示或复制文字的所有方式， 但不包括明示或暗示书面文档和电子记录之间区别的电子记录。

(i)应不受限制地解释包括、包括和特别或任何类似表达方式等词语。

(j)条款中有关执行或签署的任何要求，包括条款 本身的执行，都可以通过电子签名的形式满足。

(k)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

(l)股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册 中输入姓名作为该股份持有人的人。

排除表 A 的文章

1.3该法第一附表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的 的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2. 开业

2.1公司的业务可以在公司成立后尽快开始，董事会 认为合适。

2.2董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在 中或与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

3.股份

有权发行股票和期权，有或没有 特殊权利

3.1在遵守该法案、备忘录（以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示）、本条款以及（如适用）指定证券交易所、 SEC 和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定的前提下，在不影响 任何现有股份所附任何权利的前提下，董事拥有一般和无条件的分配权力（使用或未确认放弃权）、 发行、授予期权或以其他方式进行交易在他们可能决定的时间和条款和 条件下，向这些人提供任何未发行的公司股份。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

3.2在不限于前一条的前提下，董事可以这样处理 公司的未发行股份：

(a)要么加价，要么按同等价收取；

(b)无论是在分红、 投票、资本回报还是其他方面，都有或没有优先权、递延权利或其他特殊权利或限制。

5

3.3公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券 ，赋予其持有人在董事可能决定的时间和条款和条件下认购、购买或接收公司 任何类别的股份或其他证券的权利。

3.4公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以包括股票、权利、期权、 认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买 或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。包含根据首次公开募股发行的任何此类单位的证券 只能在与首次公开募股相关的招股说明书发布之日后的第 52 天分开交易，除非代表确定较早的日期是可以接受的，前提是 公司已在 8-K 表格上提交了最新报告，其中包含反映公司收到 IPO 的 总收益的经审计的资产负债表美国证券交易委员会和宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前，单位 可以交易，但包含此类单位的证券不能彼此分开交易。

发行部分股份的权力

3.5在遵守该法的前提下，公司可以发行任何类别的部分股份。一部分股份 应受该类别股份的相应负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、优惠、 权限、资格、限制、权利和其他属性的约束，并承担相应的负债比例。

支付佣金和经纪费的权力

3.6在法案允许的范围内，公司可以向任何以该 人为代价向任何人支付佣金：

(a)绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b)获取或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

适用于本公司的任何股份。该佣金 可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股票来支付，也可以部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

3.7公司可以雇用经纪人发行资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

3.8除非适用法律要求：

(a)公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的约束或被迫承认任何股份的任何股权、 或有权益、未来或部分权益，或（仅本条款或法案另有规定的除外）除持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他 权利；以及

(b)本公司不得承认除会员以外的任何人对股份拥有任何权利。

变更集体权利的权力

3.9如果将股本分为不同类别的股份，那么，除非 类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改与某类股票相关的权利：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更； 或

(b)变更是在持有该类别已发行股份的 成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。

3.10就前一条 (b) 款而言，这些条款中与 有关的所有条款经适当变通后适用于所有此类单独会议，但以下情况除外：

(a)必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份的人数不少于该类别已发行股份的三分之一；以及

6

(b)任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果是公司 成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

新股发行对现有集体权利的影响

3.11除非某类股票的发行条款另有规定，否则赋予持有任何类别股份的成员 的权利不应被视为因设定或发行进一步的股票排名而发生变化 pari passu使用 该类别的现有股份。为避免疑问，根据第3.19条创建、指定或发行任何具有优先权 和特权优先于任何现有类别股份的优先股不应被视为对该现有类别的 权利的变体。

无需再发行 股票的资本出资

3.12经成员同意，董事可以接受该成员对 公司资本的自愿捐款，而无需发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，应按以下方式处理捐款 ：

(a)应将其视为股票溢价。

(b)除非会员另有同意：

(i)如果会员持有单一类别的股份，则应将其记入该类别股份的股份溢价账户 ；

(ii)如果成员持有多个类别的股份，则应按比例将其计入这些类别股份的股票溢价 账户（按该成员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例）。

(c)它应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。

没有不记名股票或认股权证

3.13公司不得向持有人发行股份或认股权证。

库存股

3.14在以下情况下，公司根据法案 购买、赎回或以退还方式收购的股票应作为库存股持有，不被视为已取消：

(a)董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)在其他方面遵守了备忘录和条款以及该法的有关条款.

7

库存股所附权利及相关 事项

3.15不得宣布或支付任何股息，也不得就国库股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括清盘时向成员分配资产）。

3.16公司应作为库存股持有人列入登记册。但是：

(a)不得出于任何目的将公司视为会员，也不得对库存股 行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)无论是出于本条款还是本法的目的，不得在公司的任何会议上直接或间接地对国库股份进行表决，在确定任何给定时间的已发行股票总数时，也不得将 计算在内。

3.17前一条款中的任何内容均不妨碍将股份作为全额支付的红股分配给库存股 ，而作为全额支付的红股分配的库存股应视为库存股。

3.18公司可以根据该法案以及董事确定的条款 和条件以其他方式处置库存股。

优先股权的指定

3.19在发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过决议或决议修订 该系列的以下条款：

(a)该系列的指定以及构成该系列的优先股数量；

(b)除了 法案规定的任何投票权外，该系列的股票是否应具有表决权，如果是，则此类投票权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，以及（如果 是），此类股息的支付日期、条件和日期，此类股息 与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的应付股息的优先权或关系；

(d)优先股或此类系列是否应由公司赎回，如果是， 此类赎回的时间、价格和其他条件；

(e)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时，该系列优先股的应付金额或金额，以及该系列的持有人 的权利；

(f)该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式用于购买或赎回该系列的优先股 用于退休或其他公司目的，以及与退休基金或偿债基金运营 有关的条款和规定；

(g)该系列的优先股是否可转换为 任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，或可交换为 的股份，或价格或汇率 或转换率或交换率，调整方法（如果有），以及转换或 交易的任何其他条款和条件；

8

(h)在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购 现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配后，在任何优先股或此类系列 未偿还期间，限制和限制（如果有）生效；

(i)公司产生债务或发行 任何额外股份（包括该系列或任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股 股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(j)任何其他权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何 资格、限制和限制。

4.注册 的会员

4.1公司应根据该法保留或安排保留会员登记册。

4.2董事们可以决定公司应根据该法在 中保留一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个 应构成一个或多个分支机构登记册，并可以不时更改此类决定。

4.3在指定证券交易所上市的股票的所有权可以根据 适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此，可以根据该法第40B条保留成员登记册 。

5.共享 证书

发行股票证书

5.1成员作为股份持有人进入股东登记册后，即有权：

(a)无需付款，即可获得该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将 该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b)在支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后， 向该成员的一份或多份股份每份证书支付几份证书。

5.2每份证书均应具体说明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以盖章执行，也可以按照董事决定的其他 方式执行。

5.3公司不得为多人共同持有的股份签发多份证书 ，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

5.4如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有） 进行续订，内容如下：

(a)证据；

9

(b)赔偿；

(c)支付公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替代股票证明书支付合理的费用（如果有）

由董事决定，以及（在 中，如果是污损或磨损）在向公司交付旧证书时。

6.对股票的留置权

留置权的性质和范围

6.1公司对以会员 名义注册的所有股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同注册）。留置权适用于会员或会员 遗产向公司支付的所有款项：

(a)单独或与任何其他人共同出席，无论该其他人是否是会员；以及

(b)这些款项目前是否可以支付。

6.2董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本 条款的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

6.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人， ）发出通知，要求付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份； 和

(c)在该通知被视为根据本条款发出后的14个整日内，该款项不予支付。

6.4股份可以按照董事决定的方式出售。

6.5在适用法律允许的最大范围内，董事不得就出售向相关会员承担任何个人责任 。

执行移交文书的权力

6.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示转让股份 的文书。股票受让人的所有权不受 出售诉讼中任何违规行为或无效性的影响。

出售股份以满足留置权的后果

6.7根据前述条款出售：

(a)作为这些 股份持有人，有关成员的姓名应从会员登记册中删除；以及

10

(b)该人应将这些股票的证书交给公司以供取消。

尽管如此，该人仍应就其在出售之日向公司支付的与这些股份有关的所有款项向公司负责 。该 人还有责任从出售之日起支付这些款项的利息，直至按出售前应付利息 的利率付款，否则，按默认利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以在不按出售时股份价值或处置时收到的任何对价支付任何 津贴的情况下强制付款。

销售所得的用途

6.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的 款项中目前应支付的大部分款项。任何剩余部分均应支付给已出售股份的人：

(a)如果在出售之日没有发行股票证书；或

(b)如果发行了股票证书，则在向公司交出该证书以供取消时

但是，无论哪种情况，公司 都必须对出售前股票中目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

7.就股票和没收问题致电

拨打电话的权力和通话的效果

7.1在遵守配股条款的前提下，董事可以就其股票 的未付款项（包括任何溢价）向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。每位成员应根据通知的要求向公司支付其 股份的催缴金额，前提是至少提前14个清算日收到通知，说明何时何地付款。

7.2在公司收到任何应付的看涨款项之前，该期权可以全部或部分撤销 ，并且可以全部或部分推迟看涨期付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的看涨期权 ，并可以推迟全部或部分支付剩余分期付款 的全部或任何部分。

7.3尽管随后转让了看涨期权所涉股份 ，被看涨的会员仍应对该看涨期权承担责任。对于在该人不再注册为这些股份的会员后拨打的电话， 不承担任何责任。

拨打电话的时间

7.4在董事授权 电话会议的决议通过时，电话会议应被视为已提出。

共同持有人的责任

7.5注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权 的责任。

11

未付通话的利息

7.6如果通话到期和应付账款后仍未付款，则到期应付款人 应从到期日起支付未付金额的利息，直到支付为止：

(a)按股份配发条款或看涨通知中确定的利率；或

(b)如果没有固定费率，则采用默认费率。

董事可以全部 或部分免除利息支付。

被视为来电

7.7股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应被视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像 的金额是通过催款支付的。

接受提前付款的权力

7.8公司可以从成员那里接受其持有 股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

在发行股份时 作出不同安排的权力

7.9在不违反配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，在支付认购股份的金额和时间上区分 会员。

违约通知

7.10如果看涨期权在到期和应付后仍未付款，则董事可以至少提前 14 个清空日通知应收的 人，要求支付：

(a)未付的款项；

(b)可能累积的任何利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何费用。

7.11通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b)警告说，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

没收或交出股份

7.12如果前一条规定的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款 之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括 与被没收股份有关的所有股息或其他应支付的款项，在没收之前未支付。尽管如此， 董事可以决定公司接受该通知所涉的任何股份作为持有该 股份的成员交出的股份来代替没收。

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7.13董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受退出。

处置没收或交出的股份和 取消没收或投降的权力

7.14被没收或交出的股份可以按照董事确定的条款和方式 向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或交出 。如果出于处置 的目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人 签署向受让人转让股份的文书。

没收或移交对前议员的影响

7.15在没收或移交时：

(a)有关成员的姓名应从会员登记册中删除作为这些 股份持有人的身份，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

7.16尽管其股份被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日目前就这些股份向公司支付的所有款项 对公司负责 以及：

(a)所有费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在没收之前，这些款项的利息应按该利率支付；或

(ii)如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款 。

没收或移交的证据

7.17对于所有声称有权被没收股份的人，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中所述以下事项的确凿证据：

(a)申报人是公司的董事或秘书，以及

(b)该特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要，该声明应构成股份的良好所有权，但须执行转让文书 。

出售被没收或交出的股份

7.18处置被没收或交出股份的任何人均无义务参加 对这些股份的对价（如果有）的申请，他的股份所有权也不得受到没收、交出或处置这些股份的诉讼中任何不合规定之处或 无效的影响。

13

8.转让 股份

转账形式

8.1在遵守以下有关股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他 ，则成员可以通过填写指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规章制度规定的通用形式或 形式的转让文书将股份转让给他人 } 或适用法律或任何其他规定下的其他规定表格经董事批准，执行：

(a)如果股份由该成员全额支付，则由该成员或代表该成员全额支付；以及

(b)其中部分股份由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

8.2在将受让人的姓名输入 之前，转让人应被视为股份持有人。

拒绝注册的权力

8.3如果有关股份是与根据 第3.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股不能在没有另一份的情况下转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明此类期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类 股份的转让。

暂停注册的权力

8.4董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让的登记，在任何日历年中， 不得超过30天。

公司可以保留转让文书

8.5公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事拒绝注册的转让文书 应在发出拒绝通知后退还给提交转让文书。

9.股票的传输

议员去世后有权获得资格的人

9.1如果会员死亡，则公司认可对已故会员 权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a)如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

9.2无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份的 有关的任何责任。

死亡或破产后的股份转让登记

9.3因成员去世或破产而有权获得股份的人可以选择 进行以下任一操作：

(a)成为股份的持有人；或

14

(b)将股份转让给其他人。

9.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

9.5如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。 就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

9.6如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

9.7与股份转让有关的所有条款应适用于通知或 转让文书（视情况而定）。

赔偿

9.8因另一成员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿 公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9因会员死亡或破产而有权获得股份的人应拥有注册为股份持有人时应享有的 权利。但是，在他注册为持有 股份的会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司 类股份持有人单独的会议或投票。

10.变更 的资本

增加、合并、转换、分割 和注销股本

10.1在该法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何一项 并为此目的修改其备忘录：

(a)按该普通决议所定金额的新股以及该普通决议中规定的 附加权利、优先权和特权来增加其股本；

(b)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有 股份的股份；

(c)将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已付股票；

(d)将其股份或其中任何一部分细分为小于备忘录确定金额的股份， 因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

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(e)取消在该普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购 的股份，将其股本减去已取消的股份的金额，或者，对于没有名义面值的股份 ，减少其资本分成的股票数量。

处理股票合并 产生的分数

10.2每当由于股份合并，任何成员都有权获得 一股的部分股份时，董事可以代表这些成员：

(a)以任何人都能合理获得的最优惠价格出售代表分数的股票（包括公司， ，但须遵守该法的规定）；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此，董事可以授权 某人向买方签署股份转让文书，或根据买方的指示。受让人 无义务确保收购款的使用， 出售程序中任何违规行为或无效也不会影响受让人的股份所有权。

减少股本

10.3在不违反该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

11.赎回 和购买自有股票

发行可赎回股票和购买 自有股票的权力

11.1根据该法和第37条，以及暂时赋予持有 特定类别股份的成员的任何权利，以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他 主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司董事可以：

(a)发行拟赎回或有待赎回的股份，由公司或持有这些可赎回股份的会员 根据其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式进行选择；

(b)经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更该类别股份所附的权利 ，以规定这些股份可由公司根据董事在变更时确定的条款和方式进行赎回或赎回；以及

(c)按照董事在购买时确定的条款和 方式，购买其所有或任何类别的自有股份，包括任何可赎回的股份。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括以下各项的任意组合： 资本、其利润和新发行股份的收益。

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11.2关于赎回、回购或交出股份：

(a)在第 37.3 条所述的情况下 ，持有公开股票的会员有权要求赎回此类股票；

(b)保荐人持有的股份应由保荐人无偿交出，前提是 超额配股权未全部行使，因此此类股份将占公司在 首次公开募股后已发行股份的20％（不包括与首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券）；以及

(c)在第37.2（b）条规定的情况下，应通过要约回购公开股票。

以现金 或实物支付兑换或购买费用的权力

11.3在支付赎回或购买股份的款项时，如果根据第11.1条获得这些股份的分配条款、 根据第11.1条适用于这些股份的条款的授权，或者通过与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分形式支付）支付 。

赎回或购买股份的影响

11.4在赎回或购买股票之日起：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有除了 以外的任何其他权利，即有权获得：

(i)股票的价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b)有关股份的会员姓名应从会员登记册中删除；以及

(c)根据董事的决定，该股份应被取消或作为库存股持有。

就本文而言，兑换或购买的日期 是兑换或购买的到期日期。

11.5为避免疑问，在上述 11.2 (a)、11.2 (b) 和11.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股份不需要成员的进一步批准。

12.成员会议

召集会议的权力

12.1在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何 其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的范围内，公司的年度股东大会应不迟于 在首次公开募股后的第一个财政年度结束后的一年内举行，并应在此后每年在董事决定 的时间举行，公司可以，但不得（除非该法或有要求）指定证券交易所、 SEC 和/或任何其他证券交易所的规章制度主管监管机构或适用法律规定的其他机构）有义务每年举行任何其他 股东大会。

12.2年度股东大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目的列报 和董事的报告（如果有）。

17

12.3年度股东大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地方举行。

12.4除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会 ，公司应在召集该会议的通知中具体说明该会议。

12.5董事可以随时召开股东大会。

12.6如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致 ，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

12.7如果按照接下来的两条 条款中规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

12.8申购必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们共持有至少 40% 的 在此类股东大会上的投票权。

12.9申购还必须：

(a)说明会议的目的。

(b)由每个申购人或代表每个申购人签署（为此，每个共同持有人有义务 签名）。请购单可能包括由一名或多名申购人签署的几份相同形式的文件。

(c)按照通知规定交付。

12.10如果董事未能在收到 申请之日起的21个整天内召开股东大会，则申购人或他们中的任何人都可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

12.11除上述内容外，如果董事人数不足以构成法定人数，且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则任何一个或多个在股东大会上共持有至少 40% 投票权的成员均可召集股东大会，以审议 会议通知中规定的业务，其中应将额外董事的任命列为一项业务项目。

12.12寻求在年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会选举 董事的成员必须不迟于第 90 天营业结束之日或不早于年度股东大会预定日期前第 120 天营业结束时向公司主要执行办公室发出通知。

通知的内容

12.13股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)会议的地点、日期和时间；

(b)如果要在两个或更多的地方举行会议，将用于促进 会议的技术；

(c)在不违反 (d) 段的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

18

12.14在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席 并投票；以及

(b)代理持有人不一定是会员。

通知期限

12.15必须至少提前十天向成员发出股东大会的通知，但如果同意，公司的股东大会，无论是否发出了本条规定的通知，也无论本章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为已按时召开：

(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)对于特别股东大会，由有权 出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有赋予该权利的股份面值不少于95％。

有权收到通知的人

12.16在不违反本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a)会员；

(b)因成员死亡或破产而有权获得股份的人；以及

(c)导演们。

在网站上发布通知

12.17根据该法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他 主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，可以在网站上发布股东大会通知，前提是 向接收者单独发出以下通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)网站上可以访问通知的位置；

(c)如何访问该信息；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

12.18如果会员通知公司他出于任何原因无法访问该网站，则公司必须 尽快通过本条款允许的任何其他方式将会议通知该会员。当该成员被视为已收到会议通知时，这不会影响 。

网站通知被视为已发出的时间

12.19当会员收到网站通知发布时，即视为已发出网站通知。

19

在网站上发布所需的持续时间

12.20如果会议通知发布在网站上，则从通知发出之日起，至少到通知所涉及的会议结束为止，该通知应继续在该网站上的同一位置 发布。

意外遗漏通知或未收到 通知

12.21以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

12.22此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议记录不得仅仅因为意外发布而宣布 无效：

(a)在网站上的其他地方；或

(b)仅限从通知之日起至 通知所涉会议结束这段时间的一部分。

13.议员会议的议事录

法定人数

13.1除以下条款另有规定外，除非亲自或通过代理人出席法定人数 ，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。总共持有不少于三分之一的有权参加此类 会议的股份的一名或多名成员是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表 或代理人出席，则应为法定人数；前提是为就业务合并进行表决而召开的任何会议或 就第 37.9 条所述修正案召开的任何会议所产生的法定人数应为亲自出席的个人有权在这类 会议上投票的多数股份或者通过代理人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表 或代理人提出。

缺乏法定人数

13.2如果在会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时候 达到法定人数，则适用以下规定：

(a)如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至 董事确定的其他时间或地点。如果在 延期会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

技术的使用

13.3个人可以通过会议电话、视频或任何 其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人都能在整个 会议期间相互听见和交谈。以这种方式参与的人被视为亲自出席会议。

20

主席

13.4股东大会的主席应是董事会主席或董事 在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会会议的其他董事。如无任何此类人员在指定会议时间后的 15 分钟内出席，出席会议的董事应从其中的一人选出会议主席。

13.5如果在指定会议时间后的15分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持 会议。

董事出席和发言的权利

13.6即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会并发言， 在持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议上发言。

休会和延期

13.7主席可以随时休会。如果 会议有此指示，主席必须休会。但是，除了本应在原会议上处理的 业务外，任何其他业务都不能在休会期间进行处理。

13.8如果会议休会超过二十个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是 其他原因，都应至少提前五个清算日通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及待处理的业务的 一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知。

13.9如果在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事们 出于绝对酌情决定认为在召集此类股东大会的通知中规定的日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点， 天和/或时间，前提是该地点、日期和重新安排的股东大会的时间将立即分配给所有成员。 除原会议通知中规定的业务外，不得在任何延期的会议上处理任何业务。

13.10当股东大会推迟三十天或更长时间时，延期会议的通知应与原始会议一样 发出。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委托书 表格在延期的会议上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会 。

投票方法

13.11付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。

进行民意调查

13.12应立即就休会问题进行民意调查。

13.13就任何其他问题要求的民意调查应立即进行，也可以在延期会议上进行，时间和地点由主席指示，时间和地点不超过要求进行民意调查后的30个空白天。

13.14投票要求不应妨碍会议继续处理除要求进行投票的 问题以外的任何事务。

21

13.15投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查员（他们不需要 是成员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在 以上的地点举行，则主席可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督 的民意调查，则主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

13.16如果对一项决议的票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性投票。

对决议的修正

13.17在以下情况下，在股东大会上提出的普通决议可以通过普通决议进行修订：

(a)在会议举行前不少于 48 小时（或 会议主席可能确定的更晚时间），有权在该会议上表决的成员以书面形式向公司发出拟议修正案的通知； 以及

(b)会议主席合理地认为，拟议修正案并未实质上改变决议的范围。

13.18在以下情况下，在股东大会上提出的特别决议可以通过普通决议进行修订：

(a)会议主席在股东大会上提出修正案，在该修正案上提出 的决议，以及

(b)该修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或 其他非实质性错误所必需的范围。

13.19如果会议主席本着诚意行事，错误地认为决议 的修正案不合时宜，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

13.20如果满足以下条件，议员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的议员都会收到有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样 ；

(b)所有有权投票的议员：

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括 （如果公司这样指定），则通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议的效力应与其在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过一样。

22

13.21如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则它具有相应的效力 。

13.22董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是， 他们可以以任何书面决议的形式提供给每个成员，以表明该成员 有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望对该决议投多少票以及有多少 反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定 。

独家成员公司

13.23如果公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则 记录既构成决议的通过，也构成决议的纪要。

14.成员的投票 权利

投票权

14.1在遵守任何成员股份所附的任何权利或限制的前提下，或者除非尚未支付看涨期权或其他目前应付的 金额，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有 特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

14.2成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

14.3除非任何股份具有特殊投票权，否则每位成员对其持有的每股股份应有一票表决权。

14.4股份的分数应使其持有人有权获得一票的等值分数。

14.5任何成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对 中的每股股票进行投票。

共同持有人的权利

14.6如果股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如果有多个共同持有人 投票，则应接受名字在成员登记册中首先出现的持有人对这些股份的投票 ，但将另一位共同持有人的投票排除在外。

代表公司会员

14.7除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

14.8希望由正式授权的代表行事的企业会员必须通过书面通知向 公司表明该人的身份。

14.9授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议开始前不少于两 小时送达给公司。

14.10公司董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 来确定通知的有效性。

14.11如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为以 个人身份出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

23

14.12公司成员可随时通过向公司发出通知 撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响公司董事在 实际收到撤销通知之前经正式授权的代表所采取的任何行为的有效性。

14.13如果清算所（或其被提名人）是公司，则它可以授权其认为合适的人员 在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是 的授权应具体说明每位此类代表获得如此授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 均应被视为已获得正式授权 ，并且有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册 持有人相同的权利和权力。

患有精神障碍的成员

14.14对于任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在群岛 还是其他地方）下达命令的会员，可以由该成员的接管人、保管人或该法院为此指定的 授权的其他人进行投票。

14.15就前一条而言，必须以书面或电子方式规定的任何方式，在举行相关会议或 延期会议前不少于24小时收到使声称行使表决权的人当局 主管满意的证据。 默认情况下，投票权不可行使。

对表决可否受理的异议

14.16只能在要求进行表决的会议或休会的 会议上对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定是 的最终决定性决定。

委托书的形式

14.17委任代理人的文书应采用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

14.18该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)由会员发起；或

(b)由会员的授权律师；或

(c)如果成员是公司或其他法人团体，则盖章或由授权官员、 秘书或律师签署。

如果董事们这样决定，公司 可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足这些关于 电子记录认证的条款。

14.19董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代理人任命的有效性。

14.20会员可以随时根据上述条款 向公司正式签署的关于签署代理人的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在 公司董事实际收到撤销通知之前所做的任何行为的有效性。

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如何以及何时交付代理

14.21在不违反以下条款的前提下，委托人的任命形式和签署 所依据的任何授权（或经公证认证或董事以任何其他方式批准的授权副本）必须提交，以便公司在举行以任命代理人形式提名的 的会议或延期会议之前不少于 48 小时收到 。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i)到公司的注册办事处；或

(ii)前往召集会议的通知中规定的其他地点，或以公司就会议发出的任何形式委任代理人 。

(b)如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将指定代理人的 电子记录发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了另一个地址 ：

(i)在召集会议的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

14.22在哪里进行民意调查：

(a)如果在提出要求后超过七个整天，则委托人和 任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于 的24小时前提交；

(b)但是，如果要在提出要求后的七个整天内进行投票，则委托人 和任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于两小时送达。

14.23如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

代理投票

14.24代理人在会议或续会上的表决权应与该成员 享有的表决权相同，除非任命代理人的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但 成员仍可出席会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非 对不同的股份。

15. 的董事人数

除非普通 决议另有规定，否则最低董事人数应为一名，最多十名。

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16.董事的任命、 取消资格和罢免

没有年龄限制

16.1董事没有年龄限制，但他们必须年满18岁。

公司董事

16.2除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，这些关于在股东大会上代表公司成员的 条款在细节上作必要修改后适用于这些关于董事 会议的条款。

没有持股资格

16.3除非普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命和罢免

16.4董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数 应尽可能相等。章程通过后，现有董事应通过决议将 自己归类为一类、二类或三类董事。第一类董事的当选任期将在公司的 第一次年度股东大会上届满，二类董事的任期应在公司第二次年度股东大会 上当选，第三类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上届满。从 公司第一次年度股东大会开始，以及其后的每一次年度股东大会上，当选接替任期到期的 董事的董事的任期应在其 当选后的第三次年度股东大会上届满。所有董事的任期应直至其各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应 的任期为因董事去世、辞职或免职而导致该空缺的董事的剩余任期，直到 其继任者当选并获得资格为止。

16.5业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人 为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

16.6在不影响公司根据这些 章程任命某人为董事的权力的前提下，董事有权随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺 或增设董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应 的任期为因董事去世、辞职或免职而导致该空缺的董事的剩余任期，直到 其继任者当选并获得资格为止。

16.7尽管本条款有其他规定 ，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则最后一位去世的股东的个人代表 有权通过向公司发出书面通知，任命某人为董事。对于 本文的目的：

(a)如果两名或更多股东在不确定谁是最后死亡的情况下死亡，则 年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

(b)如果最后一位股东去世时留下了处置该股东在公司的股份 的遗嘱（无论是通过特定的赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i)最后一位股东的个人代表一词的意思是：

(A)在开曼群岛 群岛大法院获得该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中点名的所有在行使本条规定的任命权时仍在世的遗嘱执行人； 和

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(B)在获得此类遗嘱认证后，只有那些证明了该遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证；

(ii)在不减损《继承法》（修订版）第3（1）条的前提下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人 可以在不事先获得遗嘱认证的情况下行使本条规定的任命权。

16.8即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以任命一名董事。

16.9任何任命都不得导致董事人数超过最大人数；任何此类任命均无效 。

16.10只要股票在指定证券交易所上市，董事就应包括至少 名符合适用法律或指定证券交易所规章制度要求的独立董事，但是 须遵守指定证券交易所适用的分阶段实施规则。

董事辞职

16.11董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或在 通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中发出的。

16.12除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日 辞职。

董事职务的终止

16.13在以下情况下，董事办公室应立即终止：

(a)群岛法律禁止他担任董事；或

(b)他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)在接受治疗的注册医生看来，他在身体 或精神上失去了担任董事的能力；或

(d)无论是通过法院命令还是其他方式，都使他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议 ；或

(f)所有其他董事（人数不少于两人）决定应将其免职 ，这要么是通过所有其他董事在按照 按照 正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

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17.候补 导演

预约和免职

17.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补 董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。必须通过以下任一方法将此类通知 发送给对方董事：

(a)根据通知规定发出书面通知；

(b)如果另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本被视为通知），在这种情况下，应在接收方收到通知之日以可读形式向 发出通知。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到多位董事的电子邮箱 地址（以及根据第 17.4 (c) 条发至公司的电邮地址）。

17.2在不限于前一条款的前提下，董事可以通过向其其他董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员 ，告知他们将使用该电子邮件作为此类会议的任命通知。 此类任命应生效，无需签署任命通知或根据 第 17.4 条向公司发出通知。

17.3董事可以随时撤销其对候补人的任命。在 董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须通过 第 17.1 条中规定的任一方法发出。

17.4还必须通过 中的任何一种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知：

(a)根据通知规定发出书面通知；

(b)如果公司暂时有传真地址，则通过传真向该 传真地址发送传真副本，或者以其他方式，通过传真向公司 注册办事处的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），如果 应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知；

(c)如果公司目前有电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者以其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则，PDF 版本均被视为通知）， 在此情况下应将通知发送至在公司或公司的注册办事处（视情况而定） 收到之日以可读形式提供；或

(d)如果通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录按照这些规定以书面形式交付 。

通告

17.5所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是 候补董事。

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候补董事的权利

17.6候补董事有权出席任何董事会会议或董事委员会 会议并在其未亲自出席的情况下进行表决，并且通常有权在任命 董事缺席的情况下履行其所有职能。

17.7为避免疑问：

(a)如果另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权 凭其作为董事的权利以及被任命为候补董事的每位董事的权利单独进行表决；以及

(b)如果董事以外的人被任命为多名董事的候补董事， 他有权在被任命为候补董事的每位董事的权利单独进行表决。

17.8但是，候补董事无权因作为候补董事提供的服务 而从公司获得任何报酬。

当任命人停止 担任董事时，任命即告终止

17.9如果任命候补董事的董事不再担任董事 ，则候补董事应停止担任候补董事。

候补董事的身份

17.10候补董事应履行任命董事的所有职能。

17.11除非另有表述，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

17.12候补董事不是董事任命他的代理人。

17.13候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的身份

17.14因此，任命了候补董事并不能因此解除其欠公司的职责。

18.董事的权力

董事的权力

18.1根据该法、备忘录和这些条款的规定，公司的业务应 由董事管理，他们可以为此行使公司的所有权力。

18.2随后对备忘录或这些 章程的任何修改均不得使董事先前的行为失效。但是，在该法允许的范围内，在首次公开募股结束后，成员可以通过特别决议使 董事先前或将来的任何违背职责的行为生效。

公职任命

18.3董事可以任命董事：

(a)担任董事会主席；

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(b)担任董事会副主席；

(c)担任董事总经理；

(d)到任何其他行政办公室

在他们认为合适的期限和条件下，包括 的报酬。

18.4被任命者必须书面同意担任该职务。

18.5如果任命了董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

18.6如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择 自己的主席；或者如果主席不在场，董事们可以提名他们中的一人代替他行事。

18.7在遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a)作为秘书；以及

(b)调至可能需要的任何办公室（为避免疑问，包括一名或多名首席执行官 高管、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理 财务主管以及一名或多名助理秘书），

在他们认为合适的期限和条件下，包括 的报酬。如果是高级管理人员，则可以赋予该官员任何职位，由董事决定。

18.8秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

18.9公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计师的服务。

报酬

18.10支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事 都有权获得适当的自付费用 与代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）有关的所有自付费用。

18.11薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡抚恤金或 疾病补助金的安排，无论是支付给董事还是向与其有关或相关的任何其他人士。

18.12除非其他董事另有决定，否则董事不对从与公司属于同一集团或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬 或其他福利向公司负责。

披露信息

18.13在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息， 包括会员名册中包含的任何与成员有关的信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或 其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a)根据公司受其约束的任何司法管辖区 的法律，合法要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

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(b)此类披露符合公司股票 上市的任何证券交易所的规定；或

(c)此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

19.授权

将任何董事的 权力委托给委员会的权力

19.1董事可以将其任何权力委托给由一名或多名 不一定是成员的人员组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。委员会成员 可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

19.2授权可能是董事自身权力的附带权力，也可以将其排除在外。

19.3授权可以按照董事们认为合适的条件进行，包括规定委员会 本身向小组委员会进行授权；但任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。

19.4除非董事另行允许，否则委员会必须遵循为董事作出决定而规定的程序。

19.5董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估 此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要的 行使章程中规定的委员会权利，并应拥有董事根据 章程以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管 机构的规章制度或适用法律规定的其他权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会（如果 成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管 机构的规章制度或适用法律规定的其他机构不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计 委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的独立 董事组成。

委任公司代理人的权力

19.6董事可以任命任何人为公司的 代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言，均有权委托该人的全部或任何权力。董事可以 作出这样的任命：

(a)促使公司签订委托书或协议；或

(b)以他们决定的任何其他方式。

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委任公司律师或授权签字人的权力

19.7董事可以任命任何人，无论是直接提名还是由董事间接提名，担任 为公司的律师或授权签署人。任命可能是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在此期间；以及

(d)但须遵守这些条件

他们认为合适的。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

19.8任何授权书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利条款 ，以便与律师或授权签署人打交道的人员 。任何委托书或其他任命 也可授权律师或授权签署人将赋予该人的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

委任代理人的权力

19.9任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他参加任何董事会议 。如果董事任命了代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。

19.10第 17.1 条至第 17.4 条（与董事任命候补董事有关）比照适用于董事对代理人的任命。

19.11代理人是董事任命他的代理人，不是高级职员。

20.董事会议

对董事会议的监管

20.1在不违反这些条款的前提下，董事可以按他们认为 合适的方式规范其程序。

召集会议

20.2任何董事都可以随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召开 董事会议。

会议通知

20.3应向每位董事发出会议通知，但董事可以事后放弃通知要求 。通知可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知 要求的放弃。

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通知期限

20.4必须至少提前五次Clear Days向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在更短的时间内召开会议 。

技术的使用

20.5董事可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听到和交谈 。

20.6以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

会议地点

20.7如果所有参加会议的董事不在同一个地方，他们可以决定将会议 视为在任何地方举行。

法定人数

20.8除非董事 确定其他数字，或者除非公司只有一名董事，否则董事会议上业务交易的法定人数应为两人。

投票

20.9董事会会议上提出的问题应由多数票决定。如果票数相等 ，主席可以根据需要进行决定性投票。

有效性

20.10在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现任何 人未获得适当任命、已停止担任董事或以其他方式无权投票。

异议记录

20.11应假定出席董事会议的董事已同意在 会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

对某项行动 投赞成票的董事无权记录其异议。

书面决议

20.12如果所有董事都签署了一份文件 或以类似形式签署了几份文件，每份文件均由其中一位或多位董事签署，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

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20.13尽管如此，由有效任命的候补董事或 有效任命的代理人签署的书面决议也无需由任命的董事签署。如果书面决议由任命的 董事亲自签署，则无需由其候补人或代理人签署。

20.14该书面决议的效力应与在正式召集和举行的董事会议上通过一样；应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

唯一的导演一分钟

20.15如果独资董事签署了记录其对问题的决定的会议记录，则该记录应构成 按照这些条款通过的决议。

21.允许的 董事的利益和披露

有待披露的允许利益

21.1除非本条款明确允许或如下所述，否则董事不得有与公司利益冲突或可能冲突的直接或 间接利益或责任。

21.2尽管前一条有禁令，但如果董事根据下一条向其其他董事 披露了任何重大利益或义务的性质和范围，则他可以：

(a)是与公司达成的任何交易或安排的一方或以其他方式对公司感兴趣或可能对 感兴趣的任何交易或安排的一方或以其他方式感兴趣；或

(b)对公司提名或本公司感兴趣的其他法人团体感兴趣。 具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体，也可能是该其他法人团体的任何交易或安排的当事方，或是该其他法人团体的任何交易或安排的当事方。

21.3此类披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是，则必须以书面形式作出 ）。董事必须披露其在与公司进行的交易 或安排或一系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或间接利益或义务的性质和范围。

21.4如果董事根据前一条进行了披露，则仅出于其职务的原因 ，他不得就其从任何此类交易或安排、任何 此类职位或工作或任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易或安排。

利益通知

21.5为了前述条款的目的：

(a)董事向其他董事发出的一般性通知应被视为在任何特定个人或类别的人 利益的交易或安排中拥有通知中规定的性质和范围的权益 的权益 ，应视为披露他在上述性质和 范围内的任何此类交易中拥有利益或义务；以及

(b)对于董事不知情且不合理地期望他知道 的利益，不应视为其利益。

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在董事对某件事感兴趣的地方投票

21.6董事可以在董事会议上就与该董事 有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决，无论是直接还是间接的，只要该董事根据这些条款披露任何重大利益。 董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则应计算其投票 。

21.7如果正在考虑有关任命两名或更多董事担任公职 或受雇于公司或公司感兴趣的任何法人团体的提案，则可以分开审议 与每位董事有关的提案，每位相关董事都有权就每项决议的 进行投票并计入法定人数，但与其本人任命有关的决议除外。

22.分钟

公司应安排在根据该法为此目的保留的账簿中记录会议记录 。

23.账户 和审计

会计和其他记录

23.1董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关的 报告。

没有自动检查权

23.2只有当会员根据法律、董事的决议或普通决议通过的 明确有权查看公司的记录时，他们才有权查阅公司的记录。

发送账目和报告

23.3在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送的公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为正确发送给该人：

(a)它们是根据通知条款发送给该人的：或

(b)它们是在网站上发布的，前提是向该人单独发出以下通知：

(i)文件发布已在网站上公布的事实；

(ii)网站的地址；以及

(iii)在网站上可以访问文件的地方；以及

(iv)如何访问它们。

23.4如果某人出于任何原因通知公司他无法访问该网站，则公司 必须在可行的情况下尽快通过本条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会 影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

如果文件在网站上发布，则收到时间

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23.5在以下情况下，根据前两条在网站上发布的文件仅被视为在提交文件的会议日期前至少五个空日发送 ：

(a)文件在网站上发布的时间段内，从会议日期 前至少五个整天开始，到会议结束时结束；以及

(b)至少提前五天 Clear Days 将听证会通知该人。

尽管网站上发布的 出现了意外错误，但仍然有效

23.6如果出于会议的目的，根据前述 条款在网站上发布文件发送，则该会议的议事记录不会仅仅因为以下原因而失效：

(a)这些文件意外地在网站上与通知地点不同的位置发布； 或

(b)它们仅在从通知之日到那次 会议结束的部分时间内公布。

审计

23.7董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事 决定。

23.8在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或 存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求， 董事应成立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会 章程，每年审查和评估正式书面章程的充分性。 审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次 会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

23.9如果股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的 利益冲突。

23.10审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

23.11如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者由于他 在需要审计员服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并 确定该审计师的薪酬。

23.12公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的 信息和解释。

23.13如果董事提出要求，对于在 公司注册处注册为普通公司的公司，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在 任职期间的账目；对于在公司注册处注册为豁免公司的公司 ，审计师应在被任命后的下次特别股东大会上报告公司的账目，以及在任何其他时间在任期内， 应董事或任何将军的要求会员会议。

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24.14向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都需要董事的审查和批准 ，任何对此类付款感兴趣的董事都不得参加此类审查和批准。

24.15审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为， 审计委员会应负责采取一切必要行动纠正此类违规行为，否则 导致遵守首次公开募股的条款。

24.财务 年

除非董事另有说明，否则 公司的财政年度：

(a)应于其成立当年的12月31日结束，并于次年结束；以及

(b)应从其成立之日开始，并于次年1月1日开始。

25.记录 日期

除非股票所附的 权利存在任何冲突，否则董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

(a)召开股东大会；

(b)申报或支付股息；

(c)进行或发行股份配股；或

(d)开展本条款所要求的任何其他业务。

记录日期可能在宣布、支付或发放股息、配股或发行股息的 日期之前或之后。

26.分红

成员申报股息

26.1根据该法的规定，公司可以通过普通决议根据 申报股息，并赋予成员的相应权利，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

支付中期股息和董事申报 末期股息

26.2如果董事认为公司的财务状况证明中期股息是合理的，并且此类股息可以合法支付 ，则他们可以根据成员的相应权利 支付中期股息或申报末期股息。

26.3根据该法的规定，关于中期股息和最终 股息的区别，以下规定适用：

(a)在决定支付股息或股息后，董事在股息 决议中将其描述为临时股息，在支付股息之前，申报不得产生任何债务。

(b)申报股息或股息后，董事在股息决议中将其描述为最终股息， 应在申报后立即产生债务，到期日为 决议中规定支付股息的日期。

37

如果决议未能具体说明 股息是最终股息还是临时股息，则应假定为临时股息。

26.4对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票，以下 适用：

(a)如果股本分为不同的类别，则董事可以为 授予股息递延权或非优先权的股票以及授予 股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息 股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。

(b)如果董事认为 公司有足够的合法资金可供分配，足以证明支付股息是合理的，则他们也可以按照他们确定的间隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着诚意行事，则他们对持有授予 优先权股份的成员不承担任何责任，以应对这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权 权利的股票的股息而遭受的任何损失。

股息分配

26.5除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据支付股息的股份的已缴金额申报和支付 。所有股息应按比例分摊和支付 ，与在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额。如果发行 股份的条件规定该股票应从特定日期开始进行分红排名，则该股票应相应地进行股息排名。

出发权

26.6董事可以从股息或应付给某人的任何其他款项中扣除该人在看涨期权中应向公司支付的任何款项或其他与股份有关的款项。

以现金以外的付款权

26.7如果董事们这样决定，则任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分通过资产分配来支付分红。如果在分配方面出现困难，董事们可以用他们认为适当的任何方式解决 的困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行部分股份；

(b)固定资产的价值以进行分配，并在固定的 价值基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将一些资产归还给受托人。

如何付款

26.8股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为该 目的指定了银行账户——通过电汇到该银行账户；或

38

(b)通过邮寄支票或认股权证寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他 人的注册地址。

26.9就前一条 (a) 款而言，提名可以采用书面形式或电子 记录，而被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前条第 (b) 款而言， 在遵守任何适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他 人的命令开立，无论是以书面形式还是电子记录提名，支付支票或 认股权证均应是对公司的良好解除。

26.10如果两个或更多的人因注册持有人（共同持有人）死亡或破产 而被注册为股份持有人或共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股或就该股份 支付的股息（或其他金额）：

(a)寄至在成员登记册上最先列出的股份共同持有人的注册地址 ，或发送到已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

(b)存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名 是书面形式还是电子记录。

26.11任何股份的联名持有人均可就该股的 支付的股息（或其他金额）提供有效收据。

在没有特殊权利的情况下，股息或其他不计利息的款项

26.12除非股票附带的权利另有规定，否则公司 为股票支付的股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人领取股息

26.13如果无法向会员支付股息或在宣布股息后的六周内仍未领取股息，或者 两者兼有，则董事可以以公司的名义将其支付到一个单独的账户中。如果将股息支付到一个单独的账户， 公司不应成为该账户的受托人，股息仍应是应付给成员的债务。

26.14在到期支付后的六年内仍无人领取的股息应没收 给公司，并将不再拖欠公司。

27.利润的资本化

利润或任何股份溢价 账户或资本赎回储备的资本化

27.1董事们可能会决定资本化：

(a)公司利润中无需支付任何优惠股息的任何部分（无论这些利润是否 可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项， （如果有）。

39

决定资本化的金额必须 拨给如果以股息和相同比例分配该金额本应有权获得该金额的会员。 必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

(a)通过支付该会员股份的未付金额；

(b)通过向该成员或按照该 成员的指示发行公司的全额支付股票、债券或其他证券。董事们可以决定就部分支付的股票（原始股票）向成员发行的任何股份的分红排名 ，但前提是原始股票排名为股息，而这些原始股份仍部分支付。

申请一笔款项以造福会员

27.2资本化金额必须按照如果资本金额作为股息分配，则会员 有权获得股息的比例将资本金额应用于会员的利益。

27.3根据该法，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的等值现金。

28.分享 高级账户

董事将维持股票溢价账户

28.1董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将该账户的贷记金额存入 ，该金额等于发行任何股份或资本 时支付的溢价金额或价值或该法要求的其他金额。

借记到共享高级账户

28.2以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与 赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

28.3尽管有前述条款，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付 该股份的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在法案允许的情况下，用资本支付 。

29.海豹

公司印章

29.1如果董事们决定，公司可以盖章。

副本印章

29.2根据该法的规定，公司还可能拥有一个或多个重复印章，用于岛外任何 个或多个地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真本。但是，如果董事 如此决定，则副本印章的正面应加上使用地点的名称。

40

何时以及如何使用密封件

29.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有印章的 文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由单一董事（或其候补董事）执行。

如果没有采用或使用印章

29.4如果董事不采用印章或未使用印章，则可以按以下 方式执行文件：

(a)由董事（或其候补董事）或通过董事正式通过的决议 获得授权的任何高级管理人员提出；或

(b)由单一董事（或其候补董事）；或

(c)以该法允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真 打印印章的权力

29.5董事可以决定以下一项或两项均适用：

(a)印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他方法 或复制系统粘贴；

(b)这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

29.6如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事或签署文件 或代表公司盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力，就被视为 无效。

30.赔偿

赔偿

30.1在适用法律允许的最大范围内，公司应向公司的每位现任或前任 秘书、董事（包括候补董事）和其他高管（包括投资顾问或管理人 或清算人）及其个人代表进行赔偿，使其免受以下影响：

(a)现任或前任秘书、董事或高级管理人员在开展公司业务或事务时，或在 执行或履行现任或前任秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或 自由裁量权时发生或承受的所有诉讼、程序、成本、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任；以及

(b)但不限于 (a) 段，现任 或前秘书、董事或高级管理人员在任何法院或法庭（无论是成功还是其他地方）就公司或其事务进行辩护（无论成功或以其他方式）（无论是威胁的、待审的还是已完成的）所产生的所有费用、支出、损失或责任。

41

只有当董事 认为，在没有欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，该现任或前任秘书、董事或高级职员 出于其认为符合公司最大利益的事实和真诚行事，并且在 刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类赔偿才适用。但是，任何现任或前任秘书、董事 或高级管理人员因其自身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事项均不得获得赔偿。

30.2在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式，或同意支付 现任或前任秘书、董事或高级管理人员就前条第 (a) 款或 (b) 段所述任何事项产生的任何法律费用，前提是秘书、 董事或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，但最终认定不应对秘书、 董事或该高级管理人员作出赔偿法律费用。

发布

30.3在适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任 或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 可能产生的任何损失或损害或 获得赔偿的权利；但不得免除因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 而产生的责任；但不得免除因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 而产生的责任；或者与该人自己的实际欺诈、故意 违约或故意疏忽有关。

保险

30.4在适用法律允许的范围内，公司可以为合同的 支付或同意支付保费，该合同为以下每位人员提供由董事确定的风险，但因该 个人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员或审计师：

(i)该公司；

(ii)是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)雇员或退休金计划或其他信托的受托人，该信托是 (a) 段中提及 的任何人感兴趣或曾经感兴趣的。

31.通告

通知的形式

31.1除非本条款另有规定，否则根据这些 条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应：

(a)以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

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(b)在不违反下一条的前提下，在由提供人或代表提供人通过电子 签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

31.2在不限于第17.1至17.4条（包括董事任命和罢免候补董事）和第19.8至19.10条（与董事任命代理人有关）的前提下，只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知

(a)董事们决定这样做；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址 （如果适用）；以及

(c)该决议的条款将暂时通知会员，并在适用的情况下，通知那些缺席通过该决议的会议的 董事。

如果决议被撤销或变更， 撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

31.3除非收件人 已将通知发送者通知可以发送到的电子地址，否则 Electronic Record 不得向公司以外的其他人发出通知。

有权发出通知的人员

31.4公司或成员根据本条款发出的通知可以代表公司 发出，也可以由公司的董事或公司秘书或成员或成员发出。

书面通知的送达

31.5除非本条款另有规定，否则可以亲自向接收人发出书面通知， 或留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴 到该注册地址或注册办事处。

接头持有人

31.6如果成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给名字在成员登记册中首位为 的会员。

签名

31.7书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或以 标记，以表明赠予者已执行或采用。

31.8电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

31.9如果保留电子记录以证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发送者没有收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

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31.10如果发件人能够提供证据，证明装有 通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已正确传送给收件人，则书面通知应视为已发出。

向已故或破产的成员发出通知

31.11公司可向因成员去世或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本条款授权的任何方式向会员发出通知，向其发送或递送通知，以姓名、死者代表的头衔或破产人的受托人的头衔或任何类似描述发送或交付给他们 （如果有）。声称有此权利的人的目的。

31.12在提供此类地址之前，可以采用任何在未发生死亡或破产的情况下 发出通知的方式发出通知。

发出通知的日期

31.13通知将在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 何时被视为给予
就个人而言 在交货的时间和日期
将其留在会员的注册地址 在时间和日期都剩下了
如果收件人在群岛内有地址，则通过预付费邮政将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果收件人有群岛以外的地址，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 寄出后 24 小时内
通过在网站上发布 参阅这些文章，了解会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布的时间

储蓄拨备

31.14上述通知条款均不得减损这些关于董事书面 决议和成员书面决议的交付的条款。

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32.电子记录的身份验证

文章的应用

32.1在不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 32.2 条或第 32.4 条适用，则由会员、秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件 均应被视为真实的。

对会员通过 电子方式发送的文件进行认证

32.2如果满足以下条件，则或 代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始 文件包括由其中一个或多个成员签署的几份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，用于发送该文件的目的；以及

(c)第 32.7 条不适用。

32.3例如，如果唯一的会员签署了决议并通过传真将原始决议的电子记录 发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本 应被视为该成员的书面决议，除非第 32.7 条适用。

对公司秘书 或高管通过电子方式发送的文件进行认证

32.4如果满足以下条件，则由秘书 或公司高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为了 的目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由 秘书或该官员通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，或按其发送目的通过电子方式发送到根据本条款指定的地址；以及

(c)第 32.7 条不适用。

无论文件 是由秘书或高级管理人员本人或代表其本人发送，还是作为公司代表发送，本条均适用。

32.5例如，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或要求对其进行扫描， 作为 PDF 版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则 PDF 版本 应被视为该董事的书面决议，除非第 32.7 条适用。

签署方式

32.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以这些条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为已签名。

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储蓄拨备

32.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的 ：

(a)认为在签字人签署原始 文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录是在签字人签署原始文件后未经签字人 批准而被更改的；或

(c)否则会怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知 ，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性 。

33.继续传输

33.1公司可通过特别决议，决定通过继续在以下司法管辖区 进行注册：

(a)岛屿；或

(b)它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

33.2为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)向公司注册处处长提出申请，要求在群岛或公司当时成立、注册或存在的 其他司法管辖区注销公司的注册；以及

(b)他们认为适当的所有进一步措施，通过公司的延续 实现转让。

34.Winding up

实物资产的分配

34.1如果公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，为此 ，对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b)为了会员的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人，对 负有责任的人则参与清盘。

没有义务承担责任

34.2如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

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董事有权提交 清盘申请

34.3未经股东大会通过的决议的批准，董事有权代表公司向开曼群岛大法院 提交公司清盘申请。

35.章程大纲和章程的修订

更改名称或修改备忘录的权力

35.1根据该法，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)修改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录 中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

35.2根据该法案和这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些 条款的全部或部分进行修改。

36.合并 和合并

公司有权根据董事可能确定的条款（在本法要求的 范围内）在特别决议的批准下，将 合并 或与一家或多家组成公司（定义见该法）合并。

37.商业 组合

37.1尽管本条款有任何其他规定，但本第37条应在自本条款通过之日起 起至根据第 37.10 条首次完成任何业务合并和信托账户分配 之时终止的期限内适用。如果本第 37 条与任何其他条款发生冲突，则以本第 37 条 的规定为准，未经特别 决议，不得在业务合并完成之前对本条进行修改。

37.2在完成任何业务合并之前，公司应：

(a)将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)让成员有机会通过要约（投标 要约）回购其股票，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，按此类业务合并完成前两个工作日计算 ，包括信托 账户中持有的资金所得的利息，前提是未向公司发放用于缴纳所得税任何，除以当时已发行的公开股票数量， 前提是公司不得回购公开股的金额将导致公司的净有形资产（在 支付延期承保佣金后）低于5,000,001美元。

37.3如果公司根据《交易所法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则应在完成此类业务 合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类业务合并和赎回权 的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。

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37.4或者，如果公司举行股东大会以批准拟议的业务合并， 公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回，而不是根据要约规则 进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

37.5在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上， 如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务 组合。

37.6任何持有公开股份但不是创始人、高级管理人员或董事的成员均可在 对企业合并进行任何表决的同时，选择将其公开股票兑换为现金（首次公开募股赎回），前提是没有 该成员与其或与其共同行事的任何其他人的关联公司共同行动，或以合伙企业、辛迪加、 或其他集团的形式行事收购、持有或处置股份可以对超过 15% 的 公开股票行使此赎回权，而无需本公司事先同意，并进一步规定，任何通过被提名人以实益方式持有公开股票 的持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回 此类公开股票。在为批准拟议业务合并而举行的任何投票中，寻求行使 赎回权的公开股票持有人将被要求向公司的过户代理人投标证书（如果有），或者使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统（由持有人选择）， 以电子方式向过户代理人交付 股份，每次最多在两个工作日之前到最初计划对批准 业务合并提案的投票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论该成员是投票赞成还是反对 此类拟议的业务合并或弃权，每股赎回价格等于信托账户中的总金额 ，自业务合并完成前两个工作日计算得出的信托账户的利息，包括 以前未发放给公司支付的信托账户的利息其所得税（如果有）除以当时已发行的 股的数量（例如赎回价格在本文中称为赎回价格），前提是公司 的回购金额不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额。

37.7赎回价格应在相关业务合并完成后立即支付。 如果拟议的业务合并因任何原因未获得批准或完成，则应取消此类兑换，并将股票证书 （如果有）酌情退还给相关成员。

37.8公司在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并，前提是 但是，如果董事会预计公司可能无法在首次公开募股结束后的12个月内 完成业务合并，则公司可以通过董事决议，应保荐人的要求，将完成 业务合并的时间延长至六 (6) 次，每次再增加三个月（完成企业 组合最多可延长 30 个月），具体视赞助商而定根据信托协议中规定和注册声明中提及的条款，在适用的 截止日期前收到十天通知后，将额外资金存入信托账户。如果 公司在首次公开募股结束后 12 个月（或首次公开募股 结束后 30 个月）（在后一种情况下，每种情况下均有三个月的有效延期）或公司 成员根据这些条款批准的晚些时候仍未完成业务合并，则公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的资金所得利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ）除以该数字当时发行的公开股票的赎回将完全取消公众 成员作为会员的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及

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(c)在进行此类赎回后，在获得公司 剩余成员和董事批准的前提下，尽快解散和清算，

在每种情况下， 均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔，在所有情况下均须遵守适用 法律的其他要求。如果公司在业务合并完成之前因任何其他原因清盘，则公司应尽快 ，但此后不超过十个工作日，遵循本条规定的与 清算信托账户有关的上述程序，但须遵守开曼群岛法律规定的为债权人索赔提供规定的义务，在 情况下，所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。

37.9如果对本条款作出任何修正：

(a)这将修改公司向公开 股份持有人提供以下权利的义务的实质内容或时机：

(i)根据第 37.2 (b) 或 37.6 条，赎回或回购与企业合并相关的股份；或

(ii)如果公司在首次公开募股结束后的 12 个月内（或根据第 37.8 条完成首次公开募股之日起 30 个月内）未完成初始业务合并，则赎回 100% 的公开股份（在 后一种情况下，每种情况下均须有效延期三个月）；或

(b)关于与公开股份持有人的权利有关的任何其他条款,

每位非 创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人在批准任何此类修正案 （修正案赎回）后，应有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， ，包括信托账户中未发放给公司用于缴纳所得税的资金的利息（如果有），除以 除以当时已发行的公开股票数量。

37.10除了提取利息以缴纳所得税（如果有）外，信托 账户中持有的资金不得从信托账户中解冻：

(a)向公司提供，直至任何业务合并完成；或

(b)致持有公开股份的会员，最早的截止日期为：

(i)根据第 37.2 (b) 条通过要约回购股份；

(ii)根据第 37.6 条赎回首次公开募股；

(iii)根据第 37.8 条分配信托账户；或

(iv)根据第 37.9 条的修正案兑换。

在任何其他情况下，公开股票的持有人 均不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

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37.11在发行公开股票（包括根据超额配股期权）之后，在业务合并完成 之前，董事不得发行额外股票或任何其他证券，使其 的持有人有权：

(a)从信托账户接收资金；或

(b)用公共股票集体投票：

(i)关于企业合并或在 完成企业合并之前或与之相关的任何其他提案；或

(ii)批准对这些条款的修正，以：

(A)将公司完成业务合并的时间延长到首次公开募股 结束后的12个月或根据第37.8条完成首次公开募股之日起的30个月以后（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效的三个月 延期）；或

(B)修改本条款的上述条款。

除非（与任何此类修订有关）， 每位非创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人都有机会根据本条款赎回其公开股份 。

37.12公司必须完成一项或多项业务合并，该业务或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（如果允许，扣除向管理层支付给管理层的用于营运资金的金额，不包括任何递延承保折扣和信托账户所得利息的应纳税款 ）。初始业务合并不得仅由另一家空白支票 公司或经营名义业务的类似公司生效。

37.13无利害关系的独立董事应批准公司 与以下任何一方之间的任何交易或交易：

(a)任何在公司投票权中拥有权益的会员，该权益使该成员对公司具有显著的 影响力；以及

(b)公司的任何董事或高级管理人员以及该董事或高级管理人员的任何关联公司或亲属。

37.14如果董事在评估该业务合并时存在利益冲突 ，则董事可以对任何业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

37.15公司可以与目标企业进行业务合并，该目标企业隶属于发起人、 创始人、公司董事或高级管理人员。如果公司寻求与保荐人、创始人、高级管理人员或董事关联的目标 完成业务合并，则公司或独立董事委员会将获得 独立投资银行公司或其他独立实体的意见，后者通常会提出估值观点，认为从财务角度来看，这种 业务合并或交易对公司是公平的。

37.16任何业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。

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38.某些 纳税申报

38.1每位纳税申报授权人员和任何其他单独行事的人（不时指定 ）均有权提交纳税申报表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及其他类似的纳税申报表，如同美国州或联邦政府机构或外国政府当局的组建、 的组建、活动和/或选举有关的 惯常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府当局提交的 公司以及公司任何董事 或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。本公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或其他人员 在本条款生效之日之前提交的任何此类申报。

39.商业 机会

39.1承认和预测以下事实：(a) 投资者集团一个或多个成员（前述各为 “投资者集团 关联人”）的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、 管理成员、员工和/或代理人可能担任公司董事和/或高级管理人员；以及 (b) 投资者集团从事并可能继续 从事相同或相似的活动或相关活动业务范围是指公司可能直接或间接从事 和/或其他与或重叠的业务活动与公司可能直接或间接参与的条款竞争，本标题 “商业机会” 下的 条款旨在监管和定义公司某些事务 的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团相关人员，以及公司及其高级职员、董事和成员的权力、权利、义务和责任 。

39.2在适用法律允许的最大范围内，除非合同明确约定，否则公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的 业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，在遵守其根据适用法律承担的 信托义务的前提下，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，一方面是向 公司的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面是向公司提供的机会，除非此类机会仅以公司高级管理人员或董事的身份明确提供给 公司的此类董事或高级管理人员公司和机会是公司被允许在合理的基础上完成 的机会。

39.3除本条款其他部分另有规定外，本公司特此宣布放弃公司对任何可能成为公司和投资者集团公司 机会的潜在交易或事项的利益或期望 ，公司董事和/或同时也是投资者 集团相关人员的高级管理人员获取有关该交易或事项的知识。

39.4如果法院可能认定与本条中放弃 的公司机会有关的任何活动的行为都是对公司或其成员的违规行为，则公司特此在适用法律允许的最大范围内 免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和 过去开展的活动。

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