附件97
附录-多德·弗兰克赔偿政策
诺和诺德A/S
多德·弗兰克赔偿政策
1.目的。
诺和诺德A/S(“本公司”)董事会(“董事会”)根据其薪酬委员会(“委员会”)的建议，通过了适用于诺和诺德集团的多德-弗兰克补偿政策(“本政策”)，以便在符合适用规则的重述情况下实施强制性追回政策。本政策中使用但未立即定义的任何大写术语具有第9节中规定的含义。
2.行政管理。
本政策应由委员会管理，委员会应自行决定与本政策有关的所有决定；但应以符合适用规则要求的方式解释本政策。尽管有上述规定，但在适用规则的规限下，董事会可就本政策承担委员会的任何或所有权力及授权，在此情况下，对委员会的提及应视为包括董事会(视何者适用而定)。
3.重述后的追偿。
如果本公司被要求准备重述，本公司(可能通过其一家或多家子公司)应合理地迅速向一名高管追回该高管在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(无论是现金还是股票)与奖励薪酬(现金或股票)之间的差额，如果奖励薪酬是根据重述的结果计算的，执行干事将收到奖励薪酬，而不考虑执行干事发生或支付的任何税务责任。
在不限制前述规定的情况下，对于基于公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(I)该金额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并将该估计提供给纽约证券交易所。
4.适用范围和适用范围。
这项政策涵盖在恢复期内任何时候担任行政干事的所有人，这些人获得了基于奖励的补偿。任何人在担任执行干事之日之前收到的奖励补偿，不得根据本政策予以追回。高管雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响本公司或其子公司根据本政策获得基于激励的薪酬的权利。
本政策适用于任何执行干事在生效日期或之后收到的、由于在生效日期或之后结束的任何财政期间实现基于财务信息或从财务信息得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。
5.政策的例外情况。
如果符合下列任何一项条件，而委员会认为在此基础上追回是不切实际的，则无需追回基于奖励的补偿：
A.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；前提是在确定基于执行费用收回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司或适用的子公司应(I)已作出合理尝试以收回基于激励的补偿，(Ii)已记录此类合理的追回尝试，以及(Iii)向纽约证券交易所提供文件；
B.追回将违反丹麦法律或可能管辖实际基于激励的补偿的其他司法管辖区(S)，如果该法律是在2022年11月28日之前通过的；或
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可以广泛获得福利)无法满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，以及根据该规定颁布的美国财政部条例。
6.追回的方法。
在发生追回事件时，委员会可根据适用法律采取其认为必要或适当的任何行动，包括但不限于：
A.减少或取消在确定之日之前尚未分配或以其他方式结算的既得或非既得股权或基于股权的奖励形式的任何基于奖励的补偿；
B.收回以前支付给执行干事的任何基于奖励的报酬；
C.收回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置以股权或股权奖励形式的任何基于激励的薪酬而实现的任何收益；
D.抵消、扣留或取消在确定之日后可支付或判给执行干事的任何数额；
E.退还基于奖励的补偿的任何数额有助于制定一项考虑到基于奖励的补偿的计划(不包括某些符合税务条件的计划，但包括长期伤残、人寿保险、补充性高管退休计划和递延补偿计划，在适用法律允许的范围内，包括《守则》第409a条)和任何此类金额迄今应计的任何收入；以及
F.委员会决定采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
此外，委员会可授权本公司(或其任何附属公司)有权采取委员会认为适当的针对高管的其他行动。
7.其他雇员
委员会可决定本政策适用于本公司及其子公司的其他员工获得的奖励。如果是这样的话，这项政策将成为针对这类其他员工的特定激励计划的组成部分。委员会可决定在执行政策时，为了其他员工的利益而偏离政策，包括取消追回和/或除非法律要求，否则不公开披露与其他员工有关的信息。
8.杂项。
A.生效日期。本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。
B.公开披露。公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会备案文件相关的任何要求，向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案文件。
C.不予赔偿。本公司或任何附属公司不得赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的补偿而蒙受的损失，亦不得向任何行政人员支付或偿还为该行政人员的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。
D.不能替代权利；非穷尽权利。本政策项下的任何补偿权利是根据(I)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何股权或股权奖励计划，或本公司或其任何附属公司的任何其他奖励计划，或(Ii)任何雇佣协议、补偿协议或安排、或类似协议中的任何类似政策或条文的条款或本公司或任何附属公司可获得的任何其他法律补救，补充而非取代本公司或任何附属公司可获得的任何其他补救或补偿权利。除本政策所规定的追讨赔偿外，本公司或任何附属公司可采取其认为必要、适当及符合本公司或附属公司的最佳利益的任何及所有其他行动，而本政策并不限制本公司或附属公司采取任何该等或其他适当行动的权利。
E.修改；终止；日落。董事会可根据委员会的建议，随时以任何理由修订本政策，但须受适用规则的任何限制所规限。除非适用法律另有要求，否则本政策自公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券或不受适用规则约束之日起及之后不再有效。
9.定义的术语。
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
A.“适用规则”系指《证券交易法》第10D条及其颁布的第10D-1条、《纽约证券交易所有限责任公司上市公司手册》第303A.14条，以及本公司正在遵守或可能遵守的任何其他国家证券交易所规则。
B.“追回事件”是指在根据适用规则重述的情况下，必须收回以奖励为基础的补偿。
C.《证券交易法》系指修订后的1934年证券交易法。
D.“高级管理人员”是指根据《交易所法案》第10D条规定须受本保单保障的任何高级管理人员。
E.“财务报告措施”是指(1)按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，
(Ii)公司的股票价格；及。(Iii)公司的股东总回报。A“财务报告
措施“不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
F.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基于激励的薪酬不包括在特定雇佣期限结束时完全授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的奖金奖励。
G.诺和诺德集团是指诺和诺德A/S及其子公司。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
I.“其他员工”是指委员会不时确定的本公司及其子公司的任何其他员工。
J.“已收到”是指就本政策而言，在公司获得适用于基于激励的薪酬奖励的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为“已收到”。
K.“恢复期”指紧接本公司须编制重述的日期之前的三个完整财政年度，该日期以(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期较早者为准。
L：“监管机构”适用的是指美国证券交易委员会和纽约证券交易所。
M.“重述”是指美国联邦证券法要求本公司编制会计重述，原因是本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的错误。
N.“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
这项多德·弗兰克补偿政策于2023年11月1日由董事会通过。