附件2.2
根据1934年《证券交易法》第12节登记的B股权利说明
A.优惠和上市详情
诺和诺德A/S(“本公司”)是一家根据丹麦法律成立的有限责任公司，在丹麦商业局注册，注册号为24256790。
公司总股本为451,000,000丹麦克朗，分为名义上为107,487,200丹麦克朗的A股股本和名义上为343,512,800丹麦克朗的B股股本。在公司的股东大会上，每股A股0.10丹麦克朗有100票，每股B股0.10丹麦克朗有10票。
公司的B股在丹麦的纳斯达克哥本哈根上市，交易代码为“NOVO-B”，在纽约证券交易所作为美国存托凭证(“ADR”)交易，交易代码为“NVO”。本公司的A股及B股均已缴足股款，如属A股，则已于本公司股东名册上登记，如属B股，则由丹麦中央证券托管机构VP Securities登记。
A股及B股拥有下列“组织章程大纲及章程细则”所述的权利、优惠及限制。
诺和诺德进行了股票拆分，截至2023年9月13日，在纳斯达克哥本哈根上市的诺和诺德B股的交易单位从0.20丹麦克朗改为0.10丹麦克朗。截至2023年9月20日，在纽约证券交易所(NYSE)上市的美国存托凭证(ADR)也进行了类似的拆分，以确保B股与ADR的比例保持在1：1。
B.组织章程大纲和章程细则
以下部分概述了公司组织章程的某些重要条款、某些其他组成文件和相关的丹麦公司法。欲了解更多信息，请参阅本20-F表格的附件1.1，以获得公司章程的英文译文。
一般信息
该公司的目标是进行研究和开发，制造和商业化药品、医疗和技术产品和服务，以及董事会确定的任何其他与此相关的活动。公司致力于以对财务、环境和社会负责任的方式开展活动。公司的目标载于公司章程第二条。
董事会的权力
董事会所有成员都拥有平等的投票权，所有决议都以简单多数通过。但在平局的情况下，主席有权投决定票。当董事会成员至少有过半数出席时，董事会构成法定人数。
根据丹麦公司法，任何董事会成员或执行管理层不得参与任何涉及集团任何成员与其本人之间的协议的业务、对个人提起的法律诉讼、涉及集团任何成员与任何第三方之间的协议或针对任何第三方提起的法律诉讼的任何业务，如果个人在其中拥有可能与公司利益相冲突的重大利益。《丹麦公司法》还包括对公司向董事会任何成员或与董事会成员特别亲近的任何人发放贷款或提供担保的能力的限制。本公司发放贷款或提供担保的能力取决于若干条件，包括股东批准或股东大会授权董事会授权。
董事会的薪酬必须在股东周年大会上获得公司股东的批准。
股份所附带的权利、限制及优惠
如果股东在年度股东大会上批准董事会的派息建议，股息分配如下：优先向A股持有人派发0.5%的股息，然后向B股持有人派发至多5%的股息。任何额外股息的分配，应符合以下规定：A股持有者获得的股息总额不得超过B股持有者的股息率。A股优先考虑派息低于0.5%的股票。B股优先派发0.5%至5%的股息。然而，在实践中，A股和B股获得的每股股息相同，为0.01丹麦克朗。A股股息应按股东周年大会当日公司股东名册上登记的地址汇给股东。B股股息应通过中央证券托管机构和开户银行向VP Securities在支付时登记的股东支付，对公司具有完全解除的效力。
董事会已被授权分配非常股息。这一权力包括在本公司的公司章程中。因此，董事会已获授权派发中期股息，而无须获得股东周年大会的特别批准。董事会任何支付非常股息的决议都必须附有资产负债表，表明有足够的资金可供分配。授权的审计师必须审查资产负债表。
在上述优惠机制的规限下，如本公司取得资本回报，A股及B股的地位相同。在清盘、清算或其他方面，B股在支付每股面值方面领先于A股。在清盘的进一步分派方面，所有股份都是平等的。
在股东大会上，每股A股0.10丹麦克朗可获得100票，每股B股0.10丹麦克朗可获得10票。A股是不可转让票据，而B股是可转让票据。
A股持有者对其他股东出售的任何A股享有按比例优先购买权。不过，目前A股全部归诺和系控股A/S所有，不能剥离。
股本已缴足，股东对本公司进一步催缴股本概不负责。股东无义务全部或部分赎回其股份。公司章程中没有关于偿债基金的规定。公司章程细则并无任何条文，歧视任何现有或未来持有该等证券的股东，因为该等股东拥有相当数量的股份。董事会成员不会每隔一段时间参选连任，也不存在累积投票安排。
股东权利的变更
A股或B股持有者权利的变更需要修改公司章程。除非丹麦公司法对通过任何该等决议案有更严格的要求，否则(I)须有至少三分之二的本公司总投票数出席股东大会，及(Ii)至少有三分之二的投票权及有表决权的股本须投票赞成该决议案。如未能达到第(I)项的法定人数要求，董事会应于两周内召开另一次股东大会，不论所代表的票数多少，均可于会上通过决议案。
股东大会
公司的股东大会应在丹麦首都地区的一个地点举行。只要符合《公司章程》和《丹麦公司法》中所述的某些条件，董事会有权在其认为适当的情况下，以部分电子化或完全电子化的方式召开股东大会。年度股东大会应于每年4月底前举行。股东特别大会应经股东大会或董事会决议，或应总股本至少5%的核数师或股东的要求而举行。特别大会应在收到这一请求后不迟于两周内召开。
董事会召开股东大会的时间不得早于股东大会召开前五周，不得迟于股东大会召开前三周。召开股东大会的通知须于本公司网站novonordisk.com(本网站的内容并未以参考方式并入本20-F表格)上公布，并列明会议议程。召开会议的通知也应以书面形式(由公司选择通过邮寄或电子邮件)转发给登记在业主名册上的所有提出要求的股东。
股东出席股东大会并在股东大会上投票的权利应由该股东在适用记录日期所拥有的股份或美国存托凭证决定。丹麦的记录日期是大会召开前一周。任何有权出席股东大会的股东须于不迟于股东大会日期前三天申请出席股东大会入场证。希望参加在丹麦举行的股东大会的美国存托凭证持有者应通过电子邮件联系投资者关系部，电子邮件地址为IROffer@novonordisk.com。
每名股东于丹麦登记日期所持有的股份，应根据股东股份在车主登记册上的登记，以及本公司收到的有关尚未登记在车主登记册内的股份登记的任何通知计算。
所有权限制
除丹麦有关在丹麦筛选若干外国直接投资(“外国直接投资”)等的丹麦规则(“丹麦外国直接投资规则”)及以下概述的适用国际贸易及金融制裁外，丹麦法律、本公司组织章程细则或其任何其他组成文件对持有或表决B股或美国存托凭证的权利并无限制。
根据丹麦外国直接投资规则，如果外国投资者获得至少10%的所有权或投票权，或通过其他方式获得同等控制权，则筛选机制适用于某些敏感部门的外国直接投资。这些敏感部门包括丹麦关键基础设施内的公司和实体，它们对于维持或恢复处方药的生产、注册、分销和监测是必要的。如果拟对诺和诺德A/S进行的外国直接投资被认为属于强制性审查机制的范围，外国投资者必须事先向丹麦商业局申请授权。如果外国投资者不遵守丹麦外国直接投资规则，丹麦商业局可施加限制，除其他外，命令撤销投资或暂停外国投资者的投票权。在某些情况下，非丹麦司法管辖区也可能需要外国直接投资的备案、通知或批准。
国际贸易和金融制裁不断演变。如果适用，这种国际贸易和金融制裁在某些情况下可能阻止资本的进出口，并影响向B股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息和其他付款。此外，国际贸易和金融制裁也可能限制获得、转让、持有或投票B股和美国存托凭证的权利。不遵守国际贸易和金融制裁可能导致刑事和民事责任。
控制权的变更
组织章程细则或任何其他组成文件并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，而该条文只适用于涉及本公司(或其任何附属公司)的合并、收购或公司重组。然而，根据目前的股东结构，上文概述的A股持有人持有的投票权为诺和诺德基金会提供了通过其全资子公司诺和诺德控股A/S行事的否决权，以阻止控制权的任何变化。
所有权披露
根据丹麦资本市场法和丹麦公司法，如果公司股东拥有5%或更多的投票权或股本，必须通知丹麦金融监督管理局和公司他们的所有权。此外，如果超过5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%以及1/3和2/3投票权或股本的门槛，股东必须通知持股变动。
资本的变动
本公司的公司章程并不包含比《丹麦公司法》更严格的资本变更管理条件。