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公司的B股在丹麦的纳斯达克哥本哈根上市，交易代码为“NOVO-B”，在纽约证券交易所以美国存托凭证(ADR)的形式交易，交易代码为“NVO”。本公司的A股及B股均已缴足股款，如属A股，则已于本公司股东名册上登记，如属B股，则由丹麦中央证券托管机构VP Securities登记。

根据丹麦公司法，任何董事会成员或执行管理层不得参与任何涉及集团任何成员与其本人之间的协议的业务、对个人提起的法律诉讼、涉及集团任何成员与任何第三方之间的协议或针对任何第三方提起的法律诉讼的任何业务，如果个人在其中拥有可能与公司利益相冲突的重大利益。《丹麦公司法》还包括对公司向董事会任何成员或与董事会成员特别亲近的任何人发放贷款或提供担保的能力的限制。本公司发放贷款或提供担保的能力取决于若干条件，包括股东批准或股东大会授权董事会授权。

如果股东在年度股东大会上批准董事会的派息建议，股息分配如下：优先向A股持有人派发0.5%的股息，然后向B股持有人派发至多5%的股息。任何额外股息的分配，应符合以下规定：A股持有者获得的股息总额不得超过B股持有者的股息率。A股优先考虑派息低于0.5%的股票。B股优先派发0.5%至5%的股息。然而，在实践中，A股和B股获得的每股股息相同，为0.01丹麦克朗。A股股息应按股东周年大会当日公司股东名册上登记的地址汇给股东。B股股息应通过中央证券托管机构和开户银行向VP Securities在支付时登记的股东支付，对公司具有完全解除的效力。

董事会已被授权分配非常股息。这一权力包括在本公司的公司章程中。因此，董事会已获授权派发中期股息，而无须获得股东周年大会的特别批准。董事会任何支付非常股息的决议都必须附有资产负债表，表明有足够的资金可供分配。授权的审计师必须审查资产负债表。

股本已缴足，股东对本公司进一步催缴股本概不负责。股东无义务全部或部分赎回其股份。公司章程中没有关于偿债基金的规定。公司章程细则并无任何条文，歧视任何现有或未来持有该等证券的股东，因为该等股东拥有相当数量的股份。董事会成员不会每隔一段时间参选连任，也不存在累积投票安排。

A股或B股持有者权利的变更需要修改公司章程。除非丹麦公司法对通过任何该等决议案有更严格的要求，否则(I)须有至少三分之二的本公司总投票数出席股东大会，及(Ii)至少有三分之二的投票权及有表决权的股本须投票赞成该决议案。如未能达到第(I)项的法定人数要求，董事会应于两周内召开另一次股东大会，不论所代表的票数多少，均可于会上通过决议案。

董事会召开股东大会的时间不得早于股东大会召开前五周，不得迟于股东大会召开前三周。召开股东大会的通知须于本公司网站novonordisk.com(本网站的内容并未以参考方式并入本20-F表格)上公布，并列明会议议程。召开会议的通知也应以邮寄或书面电子邮件的方式转发给登记在业主名册上的所有提出要求的股东。

股东出席股东大会并在股东大会上投票的权利应由该股东在适用记录日期所拥有的股份或美国存托凭证决定。丹麦的记录日期是大会召开前一周。任何有权出席股东大会的股东须于不迟于股东大会日期前三天申请出席股东大会入场证。希望参加在丹麦举行的股东大会的美国存托凭证持有者应通过电子邮件联系投资者关系部，电子邮件地址为IROffer@novonordisk.com。

组织章程细则或任何其他组成文件并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，而该条文只适用于涉及本公司(或其任何附属公司)的合并、收购或公司重组。然而，根据目前的股东结构，上文概述的A股持有人持有的投票权为诺和诺德基金会提供了通过其全资子公司诺和诺德控股A/S行事的否决权，以阻止控制权的任何变化。

根据丹麦资本市场法和丹麦公司法，如果公司股东拥有5%或更多的投票权或股本，必须通知丹麦金融监督管理局和公司他们的所有权。此外，如果超过5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%以及1/3和2/3投票权或股本的门槛，股东必须通知持股变动。

本公司的美国存托凭证(“美国存托凭证”)由J.P.摩根存托凭证集团管理，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为New York，NY 10179，Floor 11 Madison Avenue(“存托凭证”)。美国存托凭证根据经修订及重订的存托协议(“存托协议”)的条款，存托人可发行的美国存托股份(“ADS”)，其表格作为证物附于本公司于2017年3月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-6表格登记声明(第333-192740号文件)。目前，每一股美国存托股份相当于一股存放的诺和诺德B股。美国存托股份对股份的比率可能会受到美国存托凭证形式所规定的修订(这可能会产生存款协议所附的美国存托凭证形式预期产生的费用)。今后，每一张美国存托股份也将代表存放在托管人处但尚未直接分发给美国存托股份持有人的任何证券、现金或其他财产(连同任何存放的股份，称为“存放的证券”)。

为了下文的描述，“持有者”是指注册的美国存托股份持有者。美国存托凭证可以直接或通过经纪商或其他金融机构间接持有。如果美国存托股份持有者直接持有他们的美国存托凭证，他们将是注册的美国存托股份持有者。如果美国存托股份是间接持有的，相关持有人必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护下文所述的美国存托股份持有人的权利。这些持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

·现金。托管人将以平均或其他切实可行的方式分配现金股利或其他现金分配所产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)对某些持有人不允许或不可行的这种分配，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支，用于(1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币转换为美元，只要托管人确定这种转换可以在合理的基础上进行，(2)通过托管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要托管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

·权利。托管人将根据托管人的酌情决定权分派认股权证或其他票据，以代表就任何认购额外股份的权利或托管人因分派托管证券而可享有的任何性质的权利而取得额外ADR的权利，惟本公司须及时向托管人提交令托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司并无义务提供该等证据)。但是，在公司没有及时提供此类证据的情况下，托管机构可以：

·其他发行。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，托管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在托管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配净收益。

如任何已交存证券因其发行日期或其他原因不能或不应有权收取前款(A)项所述任何现金股息、分派或出售净收益的全数，则托管人应对就该已交存证券向持有人分配的金额作出适当调整。如本公司或托管银行须就任何已交存证券从任何现金股息、分派或出售所得款项净额中扣减税款，则就该等已交存证券而发行的美国存托凭证所分派的金额将相应减少。

如果托管人酌情认为适用的法律、规则或条例不允许它将外币兑换成美元和/或将这些美元分配给任何或所有有权获得美元的持有人，则托管人可以酌情将托管人收到的部分或全部外币分配给它认为允许和可行的部分或全部外币，或保留和持有这些未投资的外币，并且不对有权收到这些外币的持有人的各自账户承担利息责任。

如果托管人酌情确定，根据上述规定进行的任何分发是适用法律、规则或条例所不允许的，或者对任何或所有持有人而言是不可行的，则托管人可酌情作出其认为允许和切实可行的分发，包括分发部分或全部现金、外币、证券或其他财产(或证明有权接收部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件)，和/或托管人可保留和持有部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产作为适用持有人美国存托凭证的存款证券(不承担利息或投资责任)。

在托管人保留和持有任何现金、外币、证券或其他财产的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或因持有该等现金、外币、证券或其他财产而产生的任何及所有费用、收费及开支(包括但不限于任何ADR所规定的费用、收费及开支)应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少所持有的金额。

存管处保留权利利用存管处的分部、分支机构或联属公司指导、管理及/或执行存管协议项下证券及/或财产的任何公开及/或私人销售。该分部、分行及╱或联属公司可就该等销售向存管处收取费用，该费用被视为存管处的开支。所有证券买卖将由存管处根据其当时现行政策处理，该等政策现时载于ADR.com

在每次交存股份或收取股份的权利证据、收到相关交付文件并遵守存托协议的其他规定（包括支付存托人的费用和收费以及任何税款或其他应付费用或收费）后，存管机构将以有权获得该等ADR的人的名义或根据该人的命令发布一份或多份ADR，证明该等ADR的数量人有资格。存入的股份必须附有若干交付文件，并须于存入时以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名义登记，为美国存托凭证持有人的利益作为存托人，或以存托人指定的其他名称。除非另有特别要求，否则所有已发行的ADS将成为存管处直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存管处的定期报表，其中将显示以该持有人名义登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存管机构的直接登记系统持有ADS，并要求发行经认证的ADR。

于交回注销（i）存管人办事处存管人满意的形式的经证明预托证券或（ii）就直接登记预托证券而言的适当指示及文件后，存管人将于支付若干适用费用、收费及税项后或根据持有人的书面指示将相关股份交付予持有人。以凭证形式交付的证券将在保管人办事处交付。存管人可在持有人要求的其他地点交付存管证券，风险、费用及要求由持有人承担。

美国存托凭证可在美国存托凭证登记簿上转让，并可拆分为其他美国存托凭证或与其他美国存托凭证合并为一份美国存托凭证，由其持有人或正式授权的律师在向存托机构提交适当的转让文书并加盖适用法律要求的适当印章后交出相关美国存托凭证，证明为拆分或合并而交出的美国存托凭证的总数;惟存管处可于其认为适宜时随时或不时关闭美国预托证券登记册，或就美国预托证券登记册的发行簿部分而言，仅于本公司合理要求以使本公司能够遵守适用法律时关闭。应持有人的要求，为了用直接注册ADR替代认证ADR（反之亦然），存管机构应就任何授权数量的ADS签署并交付认证ADR或直接注册ADR（视情况而定），证明与被替代的认证ADR或直接注册ADR（视情况而定）所证明的ADS总数相同。

在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知或征求股份或存托证券持有人同意或委托书的通知后，存托人应尽快确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到公司的书面请求，且至少在该投票或会议日期前三十（30）天，存管处应向持有人分发通知，说明（i）该通知中包含的信息和任何征求材料，（ii）在存管处设定的记录日期，根据丹麦法律的任何适用规定，各持有人有权指示存管处行使投票权（如有），费用由公司承担，与由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存托证券有关的信息，以及（iii）可以发出或视为按照下文规定发出此类指示的方式，包括向公司指定的人员发出全权委托书的指示。

每个持有人应单独负责将投票通知转发给登记在其名下的美国存托凭证的实益拥有人。在负责委托和投票的美国存托凭证部门实际收到持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的日期或之前的方式，努力按照该等指示对由该等持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。以美国存托凭证为代表的存托证券，如果托管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不应投票。

尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，而不是分发与持有人的任何会议或征求持有人同意或委托书有关的材料。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到该等指示之前不会被视为已收到，尽管该等指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到。

托管银行可向(I)每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据本公司宣布的股息或股票分拆的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的美国存托凭证，及(Ii)每名因提取已交存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每100份(或不足100份)美国存托凭证的发行、交付、减持、取消或交回，或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分派、权利和/或其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

持股人、实益所有人、任何存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，还应产生下列额外费用、收费和开支：

·为直接或间接分销证券(美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利或公开或私下出售任何此类证券的现金净收益除外)而持有的每美国存托股份收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分发和/或出售是由托管银行、本公司和/或任何第三方进行、为托管公司和/或任何第三方进行的，或(在每种情况下)代表托管银行、公司和/或任何第三方(该费用可根据托管银行设定的记录日期向持有人收取)，

·托管人在管理ADR时提供的服务，每美国存托股份每历年(或不足一历年)最高0.05美元的总费用(可在每个日历年定期向持有人收取费用，并应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向持有人收取费用，并应由托管人通过向这些持有人付款或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而全权酌情支付。;

·偿付托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用和开支)的数额，这些费用和开支涉及为股份或其他已交存证券提供服务、出售证券(包括但不限于已交存证券)、交付已交存证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用和开支，规则或条例(可在保管人设定的一个或多个记录日期对持有人按比例评估费用和费用，并由保管人通过向这些持有人开账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用或费用的方式由保管人全权酌情支付);和

为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配及其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(下称“本行”)及/或其联属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与本行或关联公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如此，在本公司向托管银行提供美元的范围内，本行或其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管人可以按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分存托费用，或以其他方式提供。托管银行可同意减收或豁免若干费用、收费及开支，包括但不限于本公司及/或本公司股份的若干持有人及实益拥有人及持有人及实益拥有人向本公司及/或本公司股份的若干持有人及实益拥有人及持有人及实益拥有人发行的美国存托凭证通常收取的费用、收费及开支。

持有人必须支付托管人或托管人就任何美国存托股份、美国存托凭证或分销支付的任何税款或其他政府费用。如托管人或托管人或其代表须就任何ADR、存托凭证所代表的任何已存放证券或其任何分派支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)，则该等税款或其他政府收费须由本合约持有人支付予托管人及持有或持有美国存托凭证，持有人及所有先前持有人共同及各别同意就该等ADR向托管人及其代理人作出弥偿、辩护及免除损害。托管人也可以拒绝任何美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或任何已存入证券的任何撤回，直到支付这些款项为止。

如果托管人确定对托管证券上的现金(包括股份或权利)以外的财产的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和切实可行的方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税款的持有人。

任何ADR或其中任何权益的持有人同意赔偿本公司、托管机构、托管人及其各自的董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔的损害。

如果发生影响托管证券的变化，包括(I)面值的任何变化、对托管证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)未向持有人作出的任何股份或其他财产的分配，或(Iii)本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可酌情决定：

本公司及托管银行可对《美国存托凭证》及《存款协议》作出修订，惟任何修订如施加或增加任何费用、收费或开支(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或登记费、每次注销请求的交易费(包括以SWIFT、传真或任何其他通讯方式提出的任何注销请求、适用的交付开支或其他有关费用、收费或开支)，或以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，应于向持有人发出有关修订通知后三十(30)日生效。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则通过继续持有该美国存托凭证，该美国存托凭证持有人应被视为同意并同意该等修订，并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改都不应损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(经本公司及托管银行同意)，将被视为不损害持有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。

对存托协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知无需详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人检索或接收此类修改文本的方式(即从美国证券交易委员会网站检索或应托管银行的请求检索)。

存管人可（并须按本公司的书面指示）于有关终止通知所定日期前至少30日向持有人邮寄有关终止通知，终止存管协议及美国存托凭证，惟倘存管人（i）已辞任存管协议项下的存管人，存管处不得向持有人发出终止通知，除非继任存管处在该辞任日期后45天内未根据存管协议开展业务，及（ii）根据存托协议被撤销存托人资格，存管处不得向持有人发出有关终止的通知，除非在本公司首次向存管处发出罢免通知后第90日，继任存管处并无根据存管协议运作。尽管本协议有任何相反规定，存管处可于下列情况下终止存管协议（a）而毋须通知本公司，惟须向持有人发出30日通知：（w）如果公司破产或无力偿债，（x）如果股份不再在国际认可的证券交易所上市，（y）如果公司实施（或将实现）赎回全部或绝大部分存托证券，或代表返还全部或绝大部分存托证券价值的现金或股份分配，或（z）发生合并、整合，出售资产或进行其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替所存证券，及（b）在不事先通知本公司、任何持有人或实益拥有人或任何其他人士（如任何法律要求）的情况下立即进行，任何法律、规则或条例或任何政府机关或机构或保存人将根据或依照任何法律、规则或条例或任何政府机关或机构承担责任，在每种情况下由保存人合理酌情决定。

于如此订定的终止日期后，存管处及其代理人将不会根据存管协议或美国存托凭证采取进一步行动，惟收取及持有（或出售）存管证券的分派及交付被撤回的存管证券除外。存管处须于所定终止日期起计六个月届满后，在切实可行的情况下尽快出售存管证券，并于其后（只要存管处可合法地如此行事）以信托形式将有关出售的所得款项净额连同存管处当时根据存管协议持有的任何其他现金（毋须承担利息责任）以独立账户持有，

·出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、托管证券的规定或管理以及《存款协议》和《美国存托凭证》的条款的信息，以及;和

《存款协议》明确限制了保管人、本公司及其各自代理人的义务和责任，但前提是《1933年证券法》下的责任免责并不意味着《存款协议》的任何责任限制条款。《存款协议》规定，保管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

·招致或不承担任何责任(包括但不限于对持有者或实益所有人)(A)如果丹麦、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定，任何已存放证券的规定或管理，公司组织章程的任何现时或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、异常市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出公司、托管人或其各自代理人直接和直接直接控制的情况应阻止或延迟，或应导致任何人受到与《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)，或(B)由于上述任何不履行或延迟造成的，在履行存款协议条款所规定的任何行为或事情时，或在行使或没有行使存款协议或美国存托凭证赋予的任何酌情权时(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行);

·就本公司及其代理人而言，没有义务就公司或其代理人认为可能涉及公司或其代理人(视属何情况而定)的任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非公司或其代理人就所有开支(包括律师的费用和支出)作出令其满意的弥偿，而法律责任须按要求提供;及

·对于本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士及/或(如为托管公司)本公司的任何建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，不负任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。

此外，托管人对不是托管人分支机构或附属机构的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任，不负责任，也不承担任何责任。即使《托管协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构对托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管机构提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管机构提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而采取合理的谨慎措施而直接承担责任。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。受托管理人、其代理人及本公司在执行其认为真实且已由适当的一方或多名当事人签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时，可信赖并应受到保护。托管机构无义务告知持有人或实益拥有人丹麦、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。托管机构或其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示，或对发出或视为给予表决指示的方式，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托代表投票的指示，概不负责，包括但不限于，选民投出的任何一张选票

受托托管人被指示授予酌情委托书或被视为已被指示授予酌情委托书或为任何此类投票的效果而被授予委托书的人。托管银行应努力按照托管银行在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，进行任何证券或其他财产的出售和货币、证券或其他财产的转换，但对于任何此类出售或转换的条款，包括完成此类出售或转换的价格，托管银行不承担任何责任(如果托管银行本身或其代理人、高级管理人员、董事或雇员没有故意违约或严重疏忽)，或如果此类出售或转换不可行，或不应被托管银行相信、视为或确定为可行。具体而言，保管人不对任何公开或非公开出售证券(包括但不限于以名义价格进行的任何出售)所收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为负有任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售方面的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

本公司或任何其他各方(包括本公司委任的任何股份登记处、转让代理或任何其他代理)未能、无法或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分派(包括但不限于在存款协议终止时)，或以其他方式遵守适用于本公司的任何条文，托管银行将不会因此而招致任何责任。

对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可依赖于公司或其律师的指示。托管机构及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，但只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息，存托机构及其代理人可全面回应由其或代表其保存的与存托协议、任何持有人或任何存托凭证有关的任何和所有要求或要求。

对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的好处，托管人、托管人或本公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不承担任何责任。托管人没有义务向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人、托管人或本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司均不会因持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果的任何责任。

对于本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处、与收购所存放证券的权益相关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时产生任何责任，托管银行概不承担任何责任。

尽管本协议或存托协议有任何相反规定，存托人及托管人可使用第三方交付服务及有关事宜（例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼及与本协议及存托协议有关的其他服务）的信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于：出席发行人的证券持有人会议。尽管存管处及托管人将以合理谨慎（并促使其代理人以合理谨慎）甄选及挽留该等第三方供应商及本地代理人，但彼等将不会对彼等在提供有关资料或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

尽管存管协议或ADR有任何其他相反规定，本公司或存管人或其任何代理人均不就任何间接、特殊、惩罚性或衍生性损害（统称为“特殊损害赔偿”），但（i）此类特殊损害赔偿是由要求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为引起的，或（ii）因第三方（包括但不限于持有人）向存管处或其代理人提出申索而产生的特别损害赔偿，惟因寻求弥偿的一方的重大疏忽或故意不当行为而产生的特别损害赔偿除外。

如果任何托管证券的规定或管理规定可能要求披露托管证券、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权，或对托管证券、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，持有人和所有持有美国存托凭证的人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守任何本公司可能就此提供的合理指示。本公司保留指示持有人交付其ADS以注销及撤回存托证券的权利，以允许本公司作为股份持有人直接与持有人交易，且持有人同意遵守该等指示。保管人同意与公司合作，努力通知持有人公司行使其在本段下的权利，并同意就其可能对任何持有人行使该等权利的方式与公司协商，并向公司提供合理协助，而保管人方面不承担风险、责任或费用。本公司可不时要求美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人提供有关该等持有人拥有或曾拥有美国存托凭证的能力的资料，以及有关当时或先前在该等美国存托凭证中拥有实益权益的任何其他人士的身份及该等权益的性质及各种其他事宜的资料。各持有人同意提供本公司或存管人根据存管协议要求的任何资料。

存管机构或其代理人将为美国存托凭证的登记、转让登记、合并登记和分拆登记保存一份登记簿，该登记簿应包括存管机构的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间在存托处查阅该等记录，但仅限于为了本公司的利益或与存托协议有关的事宜与持有人进行沟通。

·为存管机构指定其代理人，全权委托、代表存管机构行事，并采取存管协议和适用ADR中规定的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取存管人全权酌情认为必要或适当的行动，以履行存管协议及适用的ADR，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性因素，以及

·承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与公司、持有人、实益所有人和/或其中任何机构的关联公司建立多种银行关系，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构及联营公司可不时从事对本公司或持有人或实益拥有人及/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易，(V)《存款协议》或任何美国存托凭证(S)并不阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此等交易或建立或维持任何此等关系，或(B)责成托管银行或其任何分支机构，就《存款协议》及本美国存托凭证而言，就任何有关交易或关系或就任何该等交易或关系披露任何该等交易或关系或交代因任何该等交易或关系而收取的任何利润或款项而言，(Vi)托管银行不应被视为知悉该托管银行的任何分行、分部或关联公司所持有的任何资料，及(Vii)就《存款协议》及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成向该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人发出的通知。

通过持有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，本公司或托管银行对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易，只能在纽约的州法院或联邦法院提起，并且通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃对或拥有美国存托凭证或美国存托股份现在或以后可能对提起任何此类诉讼的任何反对意见。并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。

通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自也不可撤销地同意，由持有人或实益拥有人针对托管机构和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易，包括但不限于1933年证券法下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约州法院提起诉讼)：(1)美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。

存款协议的每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中对托管人和/或公司进行陪审团审判的任何权利，包括但不限于，以任何方式直接或间接产生或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关的任何权利，或违反其中的任何规定(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定都不意味着放弃或限制持有者或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。


			展览2.1 2023-诺和诺德


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