MURPHY USA INC.

2019年年度奖励计划

（经修订及重列，自2024年1月1日起生效）

第1款. 计划的目的。Murphy USA Inc.的2019年度奖励计划（经修订和重列，自2024年1月1日起生效）的目的。公司认为对公司的发展和成功作出重大贡献的高级管理人员、行政人员和关键员工提供激励性薪酬；吸引和留住优秀人才；并使在公司担任主要责任职位的人员的利益与公司股东的利益相一致。

第2款. 定义.除非上下文另有说明，以下定义应适用：

“奖励”是指根据本计划第5条授予参与者的权利，该权利根据参与者在相关绩效期内实现绩效目标的程度从公司（或子公司）获得现金支付，但委员会根据本计划第5条（d）款的酌情决定权。

“基本工资”指的是，就参与者而言，在计划年内实际支付给参与者的基本工资，如公司的工资单/人事记录所示，为此，应包括参与者在计划年内从公司或第三方管理人处收到的任何短期残疾津贴。

“董事会”是指Murphy USA Inc.的董事会。

"原因"应指（i）参与者故意未能或拒绝满意地履行参与者与参与者就业有关的职责或义务，（ii）参与者故意不当行为、重大过失或违反受托责任，或参与者严重违反参与者的雇佣协议（如有）或任何公司政策，（iii）参与者被定罪，或抗辩，（x）重罪或（y）涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何其他刑事犯罪，（iv）参与者在公司场所或履行其在本协议项下的职责和责任时非法使用或持有非法药物，或（v）参与者实施欺诈、贪污或挪用行为，在每种情况下，对本公司或其任何关联公司的指控。

"法典"系指不时修订的1986年《国内税收法典》；对法典特定章节的提及包括对其中规定的条例和裁决以及后续条款的提及。

“委员会”是指董事会的执行薪酬委员会或董事会决议指定的董事会任何其他委员会，负责管理本计划。

“公司”是指Murphy USA Inc.。（特拉华州公司）、其继承人和受让人以及委员会指定参与本计划的各子公司。

“残疾”是指足以使参与者有资格享受公司长期残疾计划下的福利的身体或精神缺陷。

“雇员”是指公司的任何正式雇员。

“公认会计原则”是指美国财务会计准则委员会的意见、声明和声明中所规定的公认会计原则，（或其前身或继承者或具有类似职能的机构），或在会计专业重要部门通常使用的其他实体的其他报表中，在任何情况下，适用于确定日期的情况，并在任何情况下适用于

本公司财务报表的编制方式与本公司财务报表的应用一致。

“关键员工”是指具有董事或以上职称的员工。

“最高绩效水平”是指绩效目标的绩效实现水平，该水平导致参与者支付高达200%（200%）的目标奖励机会，由委员会自行决定。

“参赛者”是指由委员会挑选出来接受本计划奖励的公司的任何高级管理人员、行政人员或关键员工。

“绩效目标”是指委员会根据本计划第5节为某一绩效期间为特定参与者确定的绩效目标，目的是确定在该绩效期间获得奖励的程度。每个绩效目标可以包括(A)本计划第5(B)节中定义的“绩效标准”，这是与个人、业务部门或公司绩效相关的一个或多个衡量标准；以及(B)“绩效目标”，它是为确定是否根据奖励进行现金支付而必须达到的相关绩效标准的水平，该水平可被声明为不支付任何款项的门槛水平、将获得全额支付的最高水平以及将导致在该门槛和最高水平之间进行支付的中间目标。

“绩效期间”应指一个计划年，或对于在计划年第一天之后成为参与者的参与者，如果他或她是在计划年第一天之后被委员会提拔、新雇用或以其他方式被选为计划获奖者，则指由委员会确定的计划年的一部分。

“计划”是指2019年墨菲美国公司年度激励薪酬计划(经修订和重述，自2024年1月1日起生效)，可不时修订。

“计划年度”是指公司的会计年度。

“退休”是指根据适用的公司福利计划或委员会可能批准的退休。

“附属公司”是指由委员会确定的由公司直接或间接控制的任何实体。

“目标奖励机会”是指在计划的绩效标准中确立的绩效达到100%(100%)的情况下，计划中的每个参与者在实现100%(100%)的绩效目标时，将获得基本工资的百分比。

“门槛绩效水平”是指在绩效标准范围内实现绩效目标的水平，低于该水平的参与者不得获得任何奖励。

第三节国家计划管理。

(A)委员会。该计划将由委员会管理。根据本计划的规定并在其约束下，委员会将对根据本计划颁发的奖项拥有完全的权力和酌处权，包括但不限于：(I)选择官员、高管或其他关键员工作为参与者；(Ii)确定每个奖项的条款；(Iii)决定颁发奖项的一个或多个时间；以及(Iv)确定奖金支付可能受到的限制和其他条件。委员会根据《计划》的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人都具有决定性和约束力，委员会的任何成员

将对与本计划或根据本计划授予的任何奖励善意作出的任何行动或决定负责。

(B)授权的转授。在适用法律允许的范围内，委员会可将本计划对参与者(本公司高管或总裁副总经理或以上级别的参与者除外)的部分或全部权力授予本公司一名或多名高级管理人员(包括授予奖项、制定奖项条款、制定适用的业绩标准以及决定绩效标准的达标程度和奖项的支付水平的权力)。对于本计划项下的任何此类授权，本计划中所有提及的“委员会”(本计划第9节除外)均应指委员会的代表。

（c）调整。（i）任何合并、重组、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、特别或特别现金股息、股份合并、权利、发售、特别股息（包括分拆），或其他影响本公司股份的类似变动；（ii）在正常业务过程中购买、获取、出售或处置大量资产或重大业务的购买、获取、出售或处置；（iii）因终止经营、特别收入或损失、根据公认会计原则确定的会计变更或利润重述而导致的任何变更；或（iv）因本公司经审计年度损益表上被分类为“非经常性”、“重组”或类似不寻常项目的项目而产生的任何费用或贷记，在（i）—（iv）的情况下，导致委员会制定的任何绩效标准的计算组成部分发生变化，在每种情况下，对于公司或其绩效与奖励中包含的任何绩效目标的实现有关的任何其他实体，委员会（或者，如果本公司不是任何该等交易中的存续法团，则存续法团的董事会委员会）应在未经任何受影响参与者同意的情况下，修改或修改任何优秀奖励的条款，包括任何绩效目标，全部或部分基于公司的财务业绩（或任何子公司或其分支机构）或其他实体，以公平反映该事件或事件。这样，评估公司或其他实体的财务业绩的标准，（以及相应的绩效目标的实现）将基本相同（由委员会或尚存法团的董事会委员会决定）在该事件发生后，犹如在该事件发生前一样。

第4款. 参与的任何绩效期的参与者应为在该绩效期根据本计划获得委员会奖励的管理人员、管理人员和关键员工。

第5款. 授予奖项。

（a）裁决的性质。根据本计划授予的奖励应规定，仅在该奖励中包含的一个或多个绩效目标的实现情况下支付现金，但须遵守本计划第3条和第6条规定的委员会授权。

（b）业绩标准。根据本计划作出的奖励的“绩效标准”应由委员会自行决定，并可包括但不限于以下衡量标准，或不同计划年度之间此类衡量标准的变化（或其组合）适用于公司或子公司。不论是以绝对基准或相对基准（与指定同类公司的外部基准或表现比较）计算。

㈠收益（总额或每股收益）；

㈡净收入；

㈢业务收入；

㈣营业利润；

㈤现金流量；

（vi）股东回报，包括资产、投资、投资资本和股权的回报（包括适用于普通股股东或其他类别股东的收入）；

（vii）回报措施（包括资产、股权或投资资本的回报）；

（viii）利息、税项、折旧或摊销之前或之后的利润（"EBITDA"）；

（ix）公司财务报表中反映的调整后EBITDA；

㈨总收入；

（Xi）股价（包括增长措施和总股东回报或股份在特定时间内达到特定价值）；

（xii）在每种情况下降低费用水平，如适用，则在公司范围内或就任何一个或多个子公司或其业务单位确定；

经济价值；

（十四）市场份额；

（十五）普通股年度净收入；

（十六）每股收益；

（十七）业务提供的年度现金流量；

（十八）年度收入的变化

（十九）战略业务标准，包括一个或多个目标，这些目标基于实现特定收入、市场渗透、地域业务扩展目标、客观确定的项目里程碑、产量水平、成本目标以及与收购或剥离有关的目标；

（二十）与环境遵守情况以及安全和事故率有关的业务业绩措施；

（二十一）与营销和零售业务相关的业务措施，包括销售量增加、每个现有零售店销售量增加、零售利润率、特殊产品量和特定产品量增加；

（二十二）业务和维护费用管理；

（xxiii）个人及/或部门绩效，包括个人及/或部门绩效对公司的影响。

委员会可于授出奖励日期指定某项特定表现计量应按税前基准或税后基准计量。此外，委员会可选择任何一个或多个适用于参与者的绩效标准（包括通过使用绩效标准作为绩效或支出调整），并且绩效标准可能不同，一个参与者的奖励与另一个参与者的奖励。

（c）制定绩效目标。委员会应以书面形式为每一参与者确定：

（i）参与者的绩效目标，可能包括本计划第5（b）节中规定的一项或多项绩效标准，以及每个绩效标准的绩效目标；

（ii）如果为参与者指定了不止一个绩效目标，则分配给每个绩效目标的相对权重；以及

（iii）现金奖励，以参加者在表演期间的基薪的百分比表示，但委员会还应对该等奖励设定最高金额，每名参加者不得超过5，000，000美元。

（d）个人奖励目标。(i)每位参与者应拥有一个目标奖励机会，该机会以参与者基本工资的百分比表示。此外，本计划应为每位参与者规定一个目标奖励机会，以及（如适用）与为计划年度制定的每个绩效目标相关的阈值绩效水平和最高绩效水平。

(ii)个人目标奖励机会、阈值绩效水平和最高绩效水平可能因参与者而异，并可能反映参与者的职位、责任级别、责任范围和其他考虑因素。参与者根据本计划获得的奖励不得超过目标奖励机会的百分之二百（200%）或$5，000，000，以较低者为准。

第6款. 奖励的支付。在计划年度结束后，委员会收到适当的财务和其他数据后，应尽快以书面形式为每个参与者证明该参与者在多大程度上达到了适用的绩效目标，以及该参与者获得的相应奖励金额。委员会将全权行使其酌情权，于一个表现期后调整个别奖励，并可根据有关个别表现及贡献的判断，选择增加或减少奖励应付金额。 应在委员会对绩效目标进行认证后，尽快在适用计划年之后的历年内以现金一次性支付每项奖励，扣除根据本计划第7条规定的适用预扣税（该支付日期，即“支付日期”）。尽管本计划中有任何相反的规定，在任何履约期内向任何参与者支付的款项不得超过5，000，000美元。

第7节 终止雇用的效力。

（a）因死亡、残疾或退休而终止。如果参与者在执行期间因死亡、残疾或退休而终止与公司和所有子公司的雇佣关系，参与者（或参与者的遗产）（受本计划第3（a）条所允许的委员会酌情决定权所限）（根据本计划第6条，在计划年度结束后）根据奖励条款赚取的金额的百分比，等于通过参与者的履约期的部分，其死亡、残疾或退休，视情况而定，由委员会决定。

（b）因死亡、残疾或退休以外的原因终止。如果参与者在业绩期结束前因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止与公司及其所有子公司的雇佣关系，包括公司有无理由终止或参与者因任何原因辞职，或者参与者受雇于某子公司，而该子公司不再是本公司的子公司。（除非参与者继续受雇于公司或其他子公司），参与者在该履约期的奖励应立即没收，参与者此后无权要求任何付款；但是，在这种情况下，除非公司出于原因终止参与者的雇佣，委员会可以自行斟酌，向参与者支付一笔金额，不得超过根据奖励条款赚取的金额的百分比，该金额等于参与者终止履约期间的部分。

（c）因原因终止。如果参与者在奖励支付日期之前因原因被公司终止雇用，参与者应立即没收，并且此后无权就该奖励获得任何付款。

第8款. 支付预扣税。公司应在根据奖励支付的款项或参与者未来的工资中扣留和扣除（或从公司或子公司可能到期和欠参与者的其他金额），或作出其他安排，收集，所有法律要求的金额，以满足任何和所有联邦，州，以及与根据裁决作出的任何付款有关的当地预扣税和就业相关的税务要求。

第9款. 计划的修改、修改和终止。 根据适用法律，委员会可在委员会认为符合公司最佳利益的任何时候修改、暂停或终止本计划、任何奖励或其任何相应部分，包括减少或取消根据奖励应支付的补偿或其他经济利益。

第10款.无资金，无担保义务。参与者在本计划下的唯一权益是根据奖励和本计划的条款获得奖励项下的现金付款的权利（受本计划第3条、第8条和第9条规定的委员会授权的约束）。本计划项下应付予参与者的任何款项不得由本公司或任何附属公司以信托或代管或任何其他形式的资产分离方式持有。在参与者根据本计划获得收取现金付款的权利的范围内，该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

第11小节.计划的期限和期限。该计划最初于2019年1月1日生效，并于2023年11月30日获董事会采纳后按本文件所述修订及重述（2024年1月1日生效），并将一直有效，直至委员会终止该计划为止。在本计划终止时，根据奖励金支付的任何款项可继续按照奖励金的条款支付，但须符合本计划第3条和第9条规定的委员会授权。

第12款.第409A条。关于受《守则》第409A条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，且本计划的条款和任何奖励的解释应符合《守则》第409A条的要求，并且本计划应据此实施。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条款、条款或条件应被解释并视为已修订，以避免此冲突。尽管本计划中有任何相反的规定，如果董事会认为一名参与者在“离职”时是《守则》第409A条下的“指定雇员”，（定义见《守则》第409A条），本协议项下的任何金额均为“递延补偿”，受《守则》第409A条的约束，因"离职"而向该参与者分配的任何金额，

“服务”不得在此类“离职”后六个月内进行，除非提前分配不会导致该参与者产生《守则》第409A条规定的利息或额外税款。 如果奖励包括"一系列分期付款"（在财务条例第1.409A—2（b）（2）（iii）条的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款的权利。尽管有上述规定，本计划或任何奖励项下提供的福利的税务处理不受保证或保证，且在任何情况下，本公司均不对任何参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的全部或任何部分税款、罚款、利息或其他费用负责。

第13款.杂项。

（a）就业。本计划中的任何内容均不得以任何方式干预或限制公司或任何子公司终止雇佣或以其他方式修改任何雇员或参与者的雇佣条款和条件的权利，也不得授予任何雇员或参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利。

（b）限制或转让。 除非根据遗嘱或血统法以及本计划另有明确允许，任何参与者在奖励中的权利或利益在参与者的有生之年不得转让或转让，或受任何留置权，无论是自愿或非自愿，直接或间接，通过法律的实施或其他方式。

（c）管辖法律。本计划的有效性、结构、解释、管理和效果以及与本计划有关的任何规则、规章和行动将受特拉华州的内部实体法管辖并完全按照其解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

（d）继承人。本计划将对公司和参与者的继任者具有约束力并符合他们的利益。

第14款.克拉克如果参与者因疏忽、故意或严重不当行为导致公司不得不重列其全部或部分财务报表，则应立即没收在该等财务报表所涵盖的期间内获得的奖励，而该等奖励本不应在该等重列财务报表下获得的任何部分，由委员会本着诚意确定。委员会应完全有权实施任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D条及其颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励（包括因该奖励而产生的任何金额或利益）应遵守公司不时制定的任何退还或补偿安排或政策（包括Murphy USA Inc.）。补充补偿补偿政策，墨菲美国公司。财务重述补偿政策和任何其他此类政策，以遵守《交易法》第10D—1条和任何相关上市规则或条例，包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条），委员会可以在允许的范围内，并应在适用法律、证券交易所规则或公司政策或安排的要求范围内，取消或要求没收或偿还授予参与者的任何奖励（以及由此产生的任何利益）。