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以下描述是Murphy USA，Inc.的股本的概要描述。（“Murphy USA”，“MUSA”，“我们”，“我们的”或“公司”），并不声称是完整的。下文所载的概要受我们修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订及重列的章程（“章程”）的整体约束，并符合条件，每项章程均作为表格10—K的年度报告的附件存档。

投票权普通股持有人有权就股东表决的所有事项（仅与任何优先股条款或由其持有人单独选举的董事有关的事项除外）进行每股一票。我们的公司注册证书及章程并没有就选举董事的累积投票权作出规定。

清算时的权利。在Murphy USA清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有负债支付后剩余资产，惟须遵守当时尚未发行的优先股（如有）的优先股的优先分配权。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，无需股东进一步投票或采取行动，并确定指定、权力、优先权和相关、参与权、选择权或其他权利（如有）及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格，清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定。

发行优先股可能对普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或防止Murphy USA控制权变更的效果，而股东无需采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。目前，墨菲美国没有计划发行任何优先股。

董事人数可仅由不时通过的一项或多项决议案确定，该决议案仅由“全体董事会”（定义为在任何特定时间获授权董事职位的总人数，不论先前获授权董事职位是否存在任何空缺）以过半数票赞成票通过。

在无竞争的董事选举中，每位董事被提名人只有在投予该被提名人的票数超过投予该被提名人的票数时才能当选。未能获得多数票的董事必须提出辞职，董事会可以决定是否接受或拒绝辞职。在有竞争性的选举中，即根据公司章程的规定，由股东适当提名的董事提名人的选举中，董事由多数票选出。

股东除因原因外，不得罢免董事，且董事须经一般有权在董事选举中投票的已发行证券的总表决权的过半数赞成票方可罢免。董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在职董事的过半数填补（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事填补。

我们的董事会分为三个级别，任期三年。在每次股东周年大会上，选举产生的董事任期为三年，以接替任期届满的董事。董事会的这种分类可能会增加改变董事会大多数成员组成所需的时间。一般而言，股东至少需要召开两次年度股东大会，以实现董事会多数成员的变更。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的普通股股东特别会议只能由我们的董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。我们的章程规定，在任何特别会议上处理的事务将限于该会议通告中所述的目的。

本公司的注册证书规定，对“—选举和罢免董事会”、“—交错董事会”、“—书面同意的限制”和“—股东大会”中所述条款的修订要求持有人至少66 2/3%的总投票权，这些持有人通常有权在董事选举中投票，作为一个类别共同投票。根据特拉华州法律，一般需要持有至少多数已发行股票投票权的持有人的赞成票，以修订本公司注册证书的其他条款。

建议和提名的预先通知。本公司的章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在股东周年大会上提出业务或提名候选人参选股东周年大会上。如于上一年度年会一周年前不少于90天或超过120天在我们的主要办事处收到年会通知，则一般属适时。但是，如果年会的日期从周年日起提前30天以上或推迟70天以上，股东的该通知必须不早于股东周年大会前120天，且不迟于股东周年大会前90天或公告发布之日后第10天的营业时间结束，以较迟者为准。会议的日期是首次确定的。股东使用“代理访问”必须在单独的截止日期前完成我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可阻止股东将事项提交股东年会，或在股东年会上提名候选人竞选董事。

代理访问。我们的章程包含"代理访问"条款，这给了一个合格的股东（或一组最多20名股东合计其股份）连续持有3%或以上的已发行普通股至少三年，有权提名两名被提名人和将在适用的年度股东大会上选出的董事人数的20%中较大者，并在遵守本公司章程的其他条款及条件的情况下，将该等被提名人纳入本公司的委任代表材料。

本公司的注册证书规定，任何董事均不会因违反董事诚信责任而对本公司或本公司股东承担金钱损害赔偿责任，惟不时生效的适用法律另有规定者除外。目前，特拉华州法律规定，责任仅适用于以下情况：

因此，除上述情况外，本公司或股东均无权（包括股东代表本公司提起的衍生诉讼）就董事违反作为董事的受托责任（包括因严重疏忽行为导致的违约行为）向其追讨金钱损失。

本公司的注册证书规定，在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿本公司的任何高级职员或董事，该人是或被威胁成为一方的任何威胁，未决或已完成的行动，诉讼或程序，无论是民事或刑事，行政或调查，因为该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或应我们的要求以董事或高级职员的身份服务于任何其他企业。在法律允许的最大范围内，我们将偿还违反本条款的人因任何诉讼而产生的费用，包括律师费。修订本条款不会减少我们在修订前采取的行动的赔偿义务。

我们为我们的管理人员和董事购买若干责任保险，包括证券法下的责任，保险费由我们支付。这些条款的效力是为了赔偿公司任何高级管理人员或董事因其作为公司高级管理人员或董事的行为而产生的索赔而产生的费用、判决、律师费和其他在和解中支付的金额。

本公司的章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则本公司为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法的任何条款提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书，（包括我们任何类别或系列优先股的任何指定证书）或我们的章程，在每种情况下，经不时修订，或（iv）任何主张受内政原则管辖的申索的诉讼，须由位于特拉华州内的州或联邦法院提起，在所有案件中，法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，解决根据证券法提出的诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属法院应为美利坚合众国联邦地区法院。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

这些条款，包括我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购行为和不适当的收购出价。这些条款也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人士首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护的好处将使我们有可能与提出不友好或主动提出的收购或重组我们的建议者进行谈判，而这种加强保护的好处将超过阻止这些建议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致其条款的改善。

我们选择遵守特拉华州普通公司法第203条，该条规范公司收购。第203条禁止"有利害关系的股东"，一般定义为拥有公司15%或以上表决权股份的人，或该人的任何关联公司或联营公司，在成为有利害关系的股东后三年内与公司进行广泛的"业务合并"，除非：

根据第203条，上述限制也不适用于在宣布或通知指定的特殊交易后由有利害关系的股东提出的特定业务合并，该交易涉及公司和在过去三年内没有利害关系的股东或经公司多数董事批准成为有利害关系的股东的人，如果该非常交易得到在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前担任董事的过半数董事的批准或反对，或被过半数董事推荐选举或选举接替该董事的。

第203条可能会使一个有利害关系的股东的人在三年内与一家公司进行各种业务合并变得更加困难。第203条还可能会阻止我们的管理层发生变化，并可能使我们的股东更难完成可能认为符合他们最佳利益的交易。