附件4.10
投票代理协议
本投票 委托协议（本委托协议）由下列各方于2023年2月1日在上海签署：“”
深圳市平安金融技术咨询有限公司有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址 为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47楼（股东方A）。“”
上海蓝邦投资有限责任公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市浦东新区龙阳路2277号1002 N（主要负责人B）“”
新疆通骏股权投资有限合伙企业，一家根据中国法律成立并存续的有限合伙企业，地址为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路21号4楼46号（合伙人C）“”
林芝金盛投资管理有限合伙，一家根据中国法律成立及存续的有限合伙企业，地址为西藏林芝区贡布江达县物价局3—301（委托人D与委托人A、委托人B及委托人C共同为委托人）“”“”
威坤（上海）技术服务有限公司有限公司，一家根据中国法律组建及存续的有限责任公司，地址为上海中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号15楼（简称“上海威坤”）。上海威坤的股权最终由Lufax Holding Ltd（简称“Lufax Holding Ltd”）（一家位于开曼群岛的获豁免有限公司）100%实益持有。“”“”
上海雄果企业 管理有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号4楼0401室。“”
杨雪莲，中国公民，身份证号为 [***].
石景奎，中国公民，身份证号为 [***].
王文军，中国公民，身份证号为 [***].
窦文伟，中国公民，身份证号为 [***].
(Yang雪莲、石景奎、王文军、窦文伟，统称为第一个个人股东股东；个人股东和 负责人，统称为第一个股东。）“”“”
在本协议中，上述各方应分别称为“合作方”， ，并统称为“合作方”。“”“”
鉴于：
| 1. | 委托人是OPCO的注册股东，共同持有OPCO的100%股权（股东股份）；“” |
| 2. | OPCO与上海伟坤于2023年2月1日订立独家业务合作协议（ 服务协议）；“” |
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| 3. | 股东订立本协议，同意并确认委托人应授予 （i）上海伟坤；（ii）上海伟坤授权的董事及其继任者；及（iii）取代上海伟坤董事的任何清算人（上述第（i）、（ii）及 （iii）项下提及的实体及个人，统称为代理人）代表委托人行使OPCO股东所有权利的权力；及“”’ |
| 4. | 个人股东各自就本协议及其在OPCO中间接持有的权利和权益于本协议日期向最终控股股东董事会签署了个人股东书面承诺书（个人股东承诺书）。’“” |
因此，经双方讨论和谈判，现达成如下协议：
| 1. | 表决权及其他股东权利 |
| 1.1 | 根据本协议下的条件和条款，委托人应授权代理人代表委托人行使其根据中国法律和OPCO公司章程的所有作为OPCO股东的所有权利，包括但不限于以下内容：’ |
| (1) | 提议、召集和出席公司股东大会；’ |
| (2) | 行使股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或出售部分或全部股份 ，并参与股息分派或OPCO的任何其他类型分派；’ |
| (3) | 指定和任命公司法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或总经理）和其他高级管理人员； |
| (4) | 签署会议记录及将文件送交有关公司注册处；及 |
| (5) | 代表委托人在OPCO清盘时行使投票权。 |
| 1.2 | 为使代理人有效执行和行使上述第1.1条所授予的各项权力和权利， 个人股东和委托人特此承诺并达成以下协议：’ |
| 1.2.1 | 如果任何法律、法规或政府机构要求委托人签发或执行特别授权书、 政府申请文件或类似文件，或要求委托人就委托下的特定事项执行相关程序（例如授权书公证），委托人应立即签发 和/或按照该等要求合作执行相关文件；以及 |
2
| 1.2.2 | 委托人应迅速采取一切必要措施，促使并确保 代理人在OPCO董事会或股东大会上作出的所有决议得到适当执行。’’负责人不得以OPCO股东的身份推迟或拒绝OPCO任何 上述决议的通过和/或执行。’ |
| 1.3 | 为有效行使第1.1条赋予代理人的权力和权利，OPCO特此 承诺并同意如下： |
| 1.3.1. | 根据适用的法律法规，OPCO应执行委托人在OPCO的 董事会会议或股东大会上作出的所有决议，包括但不限于立即提供和/或执行委托人要求的相关文件；’’ |
| 1.3.2. | OPCO应协助代理人了解其运作细节。OPCO应向代理人提供任何公司账簿、账目、记录和其他文件。代理人有权摘录或复印该等簿册、帐目、记录及其他文件；及 |
| 1.3.3. | OPCO应提供所有其他必要的协助，包括但不限于在必要时及时签署 OPCO股东大会决议和其他相关法律文件（如满足政府当局对批准、登记和备案所需文件的要求）。’’ |
| 1.4 | 在不限制本协议项下授予的权力和权利的一般性的情况下，代理人应有权和 根据本协议执行《独家股权期权协议》和《独家资产期权协议》中规定的转让协议，委托人必须代表委托人作为其中一方，及行使及履行股份质押协议、独家股权期权协议及独家资产期权协议项下的权利及义务，委托人为订约方。就 上述而言，股份质押协议 |
| 1.5 | 代理人行使股份所附权利应被视为 委托人的行为，由代理人签署的所有相关文件应被视为由委托人签署。当就上述任何及所有事项行事时，代理人可自行决定行事，不需要 事先征得委托人或任何股东的同意。股东及委托人特此确认及追认委托人的该等行动及╱或文件，并确认及接受由此产生的法律后果。 |
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| 1.6 | 个人股东和委托人同意并承认，在任何情况下， 代理人均不需要因其行使本协议项下授予的权利而对任何其他或第三方负责或对其进行经济或其他补偿。个人股东和委托人同意赔偿代理人 ，并使其免受代理人因其行使本协议项下授予的权利而遭受或可能遭受的任何及所有损失，包括但不限于任何第三方对其提起的任何诉讼、追索、仲裁、 索赔或政府调查或处罚所造成的损失，除非该等损失是由于代理人的重大过失或故意不当行为而造成的。’ |
| 1.7 | 在本协议期限内，未经委托人事先书面同意，委托人不得 提前终止本协议或撤销本协议，也不得采取任何行动或不行动，反对委托人行使第1.1条赋予的权力和权利。 |
| 1.8 | 在本协议期限内，委托人不得促使OPCO在OPCO的董事会会议或股东大会上采取任何行动反对或 与代理人在OPCO的董事会会议或股东大会上作出的决议不一致。’’ |
| 1.9 | 委托人不得采取任何行动，对独家业务合作协议和本协议以及独家业务合作协议和本协议项下预期的交易的有效性和可执行性提出异议、挑战、异议或工作。 |
| 1.10 | 如果OPCO的任何经营或决定须经委托人以股东身份批准，未经委托人事先书面同意，委托人不得投票批准该经营或决定。 |
| 1.11 | 未经委托人事先书面同意，委托人不得签订对禁化武组织具有约束力的任何合同或协议，或采取任何增加禁化武组织义务的行动或违反本协议。 |
| 1.12 | 在本协议有效期内，委托人特此放弃已根据本协议授予委托人的与股份相关的所有权力和权利，并且不得自行行使该等权力和权利。 |
| 1.13 | (I)任何个人股东的继承人或(Ii)上海维坤根据相关个人股东(指定受让人)签署的个人股东承诺指定的个人或法人，应承担相关个人股东因其死亡、丧失行为能力或任何其他可能影响其持有或行使其在委托人和OPCO中的股权的间接权益的情况而在本协议项下的任何及所有权利和义务，犹如继承人或指定受让人是本协议的签约方一样。在根据相关个人股东承诺进行继承或股份转让的情况下，股东应完成所有必要程序并采取所有必要行动，以获得所需的政府批准(如适用)进行该股份转让。 |
| 1.14 | 只要委托人或其继承人(S)是禁化武组织的股东或对禁化武组织拥有控制权，本协议自签署之日起即不可撤销且持续有效，除非委托书另有书面通知。 |
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| 2. | 申述及保证 |
股东和OPCO各自代表并向委托书保证
| (a) | 它拥有签订本协议并履行本协议项下所有义务和义务的所有权力和能力。 |
| (b) | 根据本协议的条款，其履行本协议项下的义务和义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的； |
| (c) | 执行并满足应执行、满足或执行的所有行动、条件和事件 (如果法律要求，包括获得所有必要的同意、批准和授权)，以便 |
| (i) | 它可以合法地签订本协议，行使其在本协议项下的权利，并履行和遵守其在本协议项下的义务和义务； |
| (Ii) | 它可以确保其在本协议项下的义务和义务是合法、有效和具有约束力的；以及 |
| (Iii) | 根据适用法律，本协议成为可接受的证据。 |
| (d) | 本协议的订立、行使本协议项下的权利、履行和遵守本协议项下的义务和义务，均不违反或违反以下任何事项，也不超过下列任何事项所授予或施加的任何权力或限制： |
| (i) | 任何法律、条例、法规或规则、任何判决、命令或仲裁，或其必须遵守的任何同意、批准或授权；或 |
| (Ii) | 其公司章程或任何其他适用文件或章程文件的任何规定；或 |
| (Iii) | 它是当事一方或其任何资产受其约束的任何协议或文件中的任何规定。 |
| (e) | 它已获得任何政府或其他组织(如果法律要求)或其任何代理人的所有批准和授权，这些批准和授权是签订和签署本协议所必需的，并且所有批准和授权都是完全有效的。 |
| 3. | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。
| 4. | 授权期限 |
本协议赋予代理人的权力和权利的授权期限应与代理人与禁化武组织签订的《独家业务合作协议》相同。
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| 5. | 通告 |
| 5.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下： |
| (i) | 通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为 在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。 |
| (Ii) | 通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。 |
| 5.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
| 公司： | 深圳市平安金融技术咨询有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海蓝邦投资有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 新疆通骏股权投资有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 林芝金盛投资管理有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海雄果企业管理有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 威坤（上海）技术服务有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 姓名： | 杨学莲 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 石景奎 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 王文军 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 窦文伟 | |
| 地址： | [***] | |
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| 5.3 | 任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。 |
| 6. | 保密性 |
双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。 各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外： (A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息。或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息，该等法律顾问或财务顾问也受保密义务的约束 与本节中的职责类似。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
| 7. | 适用法律、争议解决和法律变更 |
| 7.1 | 本协议的签署、效力、构建、履行、修订和终止以及 项下争议的解决应受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开可用的法律未涵盖的事项，应遵循国际法律原则和 惯例。 |
| 7.2 | 如因本协议条款的解释和履行产生任何争议，双方应本着诚意进行协商以解决争议。如果任何一方在S要求通过谈判解决争议后30天内未能就此类争议的解决达成协议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 |
| 7.3 | 在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
7
| 7.4 | 在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使 该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或 新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本 协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。 |
| 7.5 | 在符合中国法律的情况下，仲裁庭可裁决对委托人的股份或土地资产的补救、 禁令救济(包括但不限于业务事项或强制转让资产)或裁决委托人的清盘。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在符合中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权批准临时补救措施，以支持仲裁庭成立或在法律允许的适当情况下作为财产保全或执行措施的仲裁。根据中国法律，(I)香港、(Ii)开曼群岛、(Iii)OPCO注册所在地(即中国上海)和(Iv)OPCO最终控股股东或OPCO主要资产所在地(S)的法院对上述目的具有管辖权。 |
| 8. | 赋值 |
| 8.1 | 未经S代表事先书面同意，股东或OPCO不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。 |
| 8.2 | 上海伟坤有权自行决定将权利重新授权或转让给其 董事、经理或经委托人授权的其他雇员，而无需事先通知委托人或征得委托人同意。’ |
| 9. | 修订、更改及补充 |
| 9.1 | 对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。 |
| 9.2 | 如果香港联合交易所有限公司(联交所)或任何其他相关监管机构或证券交易所要求对本协议作出任何修订，或如联交所证券上市规则或任何其他与本协议条款有关的证券交易所规则有任何更改，双方 应对本协议的条款作出相应更改。 |
8
| 10. | 生死存亡 |
| 10.1 | 本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。 |
| 10.2 | 第5条、第7条和第10条的规定在本协议终止后继续有效。 |
| 11. | 杂类 |
| 11.1 | 本协议以中文书写，英文译本仅供参考。中文版本与英文版本如有任何 不一致之处，以中文版本为准。本协议一式15份，双方各执一份，上海威坤各执一份， 每份具有同等法律效力。 |
| 11.2 | 本协议对所有缔约方的合法受让人和继承人具有约束力。 |
| 11.3 | 除本协议签署后以书面形式签署的修改、补充或更改外， 本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。 |
[下面的空格故意留空]
9
双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本投票代理协议，以昭信守。
| 威坤（上海）技术服务有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/Yong Suk CHO | |
| 姓名： | 永锡祖 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
投票签名页 代理协议
双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本投票代理协议，以昭信守。
| 校长： | ||
| 上海蓝邦投资有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/钟毅 | |
| 姓名： | 钟意 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 深圳市平安金融技术咨询有限公司公司 | ||
| 发信人： | 发稿S/王世墉 | |
| 姓名： | 王世墉 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 新疆通骏股权投资有限责任公司 | ||
| 发信人： | 发稿S/窦文伟 | |
| 姓名： | 窦文伟 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| 林芝金盛投资管理有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/杨雪莲 | |
| 姓名： | 杨学莲 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
投票签名页 代理协议
双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本投票代理协议，以昭信守。
| OPCO： | ||
| 上海雄果企业管理有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/GIBB GREGORY DEAN | |
| 姓名： | 吉布斯·格雷戈里·迪恩 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
投票签名页 代理协议
双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本投票代理协议，以昭信守。
| 个人股东： | ||
| 杨学莲 | ||
| 发信人： | 撰稿S/杨雪莲 | |
| 王文军 | ||
| 发信人： | /s/王文君 | |
| 石景奎 | ||
| 发信人： | /S/石经奎 | |
| 窦文伟 | ||
| 发信人： | 发稿S/窦文伟 | |
投票签名页 代理协议