附录 99.2

奥斯汀科技集团有限公司
2 号楼，101/201
科创路 1 号
南京栖霞区
中国江苏省 210046

年度股东大会

2023 年 9 月 28 日
北京时间晚上 8:00

委托声明

奥斯汀科技集团有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）正在为将于北京时间2023年9月28日晚上8点在Kecc1号楼101/201 2号楼2号楼举行的公司年度股东大会（“会议”）征集代理人中国江苏省南京市栖霞区黄山路210046，或其任何续会，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。任何任命此类代理人的股东都有权在投票或股东亲自出席会议之前随时撤销该代理人。此类撤销的书面通知应通过上述地址直接转发给公司秘书。

本委托书和随附的年度股东大会通知将于2023年8月31日左右首次发送给公司股东。你的投票很重要。因此，无论您是否计划亲自参加会议，我们都敦促您签署并归还随附的代理卡。如果您确实出席了会议，则可以在会议上通过投票进行投票，您的代理将被视为已被撤销。

只有在2023年8月18日营业结束时（“记录日”）登记在册的公司普通股（面值为每股0.0001美元）的持有人才有权出席会议或其任何续会并投票。有权亲自或通过代理人或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表在会议上拥有表决权的已发行普通股的多数表决权的股东构成法定人数。

任何有权出席会议并在会上投票的股东都有权指定代理人代表该股东出席会议并投票。代理人不必是公司的股东。为了在会议上进行表决，每股普通股有权对会议将要采取行动的所有事项进行一票表决。

待表决的提案

在会议上，将提出以下普通决议：

1. 再次选举本委托书中提名的五名董事为公司董事，任期至下次年度股东大会或其各自的继任者当选并获得正式资格为止；以及

2. 批准、批准和确认重新任命TPS Thayer, LLC为截至2023年9月30日的财年的公司独立注册会计师事务所。

董事会建议对第1号和第2号提案投赞成票。

普通股持有人的投票程序

有权在会议或其任何续会上投票的股东可以亲自或通过代理人进行表决。那些无法出席会议的股东必须按照所附代理卡中的说明阅读、填写、签名、注明日期并交还所附的代理卡。如果这些股东没有发出具体指示，则代理持有人将自行决定投票或弃权，就像他/她对可能在会议或任何续会中适当处理的任何其他事项所做的那样。

股东的弃权票包括在确定出席并参加表决的普通股数量时，但不算作提案的赞成票或反对票。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克的《市场规则》，该规则允许公司通过公司网站或通过公司网站向股东提供年度报告，公司将其年度报告发布在公司网站上。截至2022年9月30日的年度报告（“2022年年度报告”）已于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。公司采用这种做法是为了避免与向记录持有人邮寄此类报告的实物副本相关的巨额费用。您可以访问公司网站 “股东服务” 部分下的 “年度股东大会” 标题获取我们向股东提交的2022年年度报告的副本，网址为 http://ostin-技术.com/下载-65-63-50.html。如果您想向股东发送公司2022年年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。您无需为索取副本而收取任何费用。请向公司投资者关系联系人索取副本，电子邮件地址为 ir@austinelec.com。

第 1 号提案

重选现任董事

该提案要求出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”）。

董事会目前由五名成员组成。以下列出的所有五位现任董事将在会议上寻求连任。

公司的提名和公司治理委员会建议连任五名现任董事，董事会对此表示同意。

每位再次当选的董事的任期将持续到下届年度股东大会要求任命董事为止，直到正式任命继任者，或者他们去世、辞职或根据股东普通决议被免职为止。除其他外，如果董事以书面形式辞职、破产或与其债权人达成任何安排或合并，或者被发现心智不健全或变得不健全，董事的职位将自动撤出。

公司没有理由相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则委托书中提名的人士表示，除非代理卡中包含相反的指示，否则他们将投票支持董事指定的一个或多个人的选举。

下表和随后的叙述列出了五位董事候选人的传记信息。

董事竞选连任

陶凌自成立以来一直担任董事，自 2020 年 6 月起担任董事会主席兼首席执行官，并于 2010 年 12 月至 2021 年 7 月担任我们全资子公司江苏奥斯汀光电科技有限公司（“江苏奥斯汀”）主席。自2021年7月起，凌先生担任江苏奥斯汀的首席运营官。他于1989年在当时的南京无线电厂开始从事电子行业，到1994年，他担任领导职务，负责技术许可，与哈里斯、Uniden、日立和爱立信等国际领先公司合作。从1995年到2000年6月，他在南京熊猫电子的国际业务部门工作，并成为副总裁，负责包括电视和其他家用电器在内的各种关键产品的销售。从2000年7月到2008年3月，他在南京夏普电子担任关键的销售、供应链管理和运营职务，该公司是夏普品牌电视在中国和许多其他国家销售的幕后黑手。2008 年 4 月至 2010 年 11 月，他担任南京顺义精电气科技有限公司董事长，该公司是中国一家生产和分销空调系统的电气技术公司，负责包括预算和销售在内的战略规划。林先生分别于1985年和2004年获得中国东南大学无线电技术学士学位和工商管理硕士学位。

尹晓红自 2020 年 6 月起担任我们的董事。尹先生于 2011 年 1 月至 2021 年 8 月担任江苏奥斯汀的董事兼总经理，负责江苏奥斯汀 LCM/OC 部门的生产、质量控制和售后服务以及销售活动。他的职业生涯始于1989年，在国有贸易公司南京钟山集团的国际业务部门，在成为副总裁和领导大型销售团队之前，他曾在公司内担任过各种销售职务。从 2007 年 1 月到 2010 年 12 月，尹先生担任中国一家电子公司南京顺普电子有限公司的法定代表人，负责监督该公司的高级管理层并执行董事会要求的其他活动。尹先生于1989年获得中国东南大学无线电技术学士学位。

黄香明自2022年4月起担任我们的董事。黄先生在为跨国公司提供财务、会计、内部控制和公司治理问题咨询方面拥有二十多年的经验。黄先生自2021年8月起担任海伦斯国际控股有限公司（9869HK）的独立非执行董事，该公司是一家总部位于中国的投资控股公司，主要从事酒吧运营和特许经营业务，并被任命为三盛控股（集团）有限公司的独立董事。Ltd.，一家于2022年8月1日在香港主板证券交易所上市的公司（股份代号：2183）。黄先生还于2022年4月至2022年6月担任梅花国际医疗技术有限公司（纳斯达克股票代码：MHUA）的独立非执行董事。自2021年4月起，黄先生还担任道明控股有限公司（纳斯达克股票代码：GLG）的董事，该公司从事大宗商品贸易和供应链服务业务。2020年6月至2021年3月，王先生担任中国领先的英语培训服务提供商Meten edTechX教育集团有限公司（纳斯达克股票代码：METX）的首席财务官。自2021年4月起，他一直担任十方控股集团有限公司（1831HK）的独立董事，该公司是一家为广告商提供广泛的综合印刷媒体和数字媒体服务的香港上市公司，自2020年3月起担任从事室内装饰业务的莱佛内饰有限公司的独立董事。自2022年9月23日起，黄先生一直担任总部位于新加坡的室内装修服务提供商莱佛士室内有限公司的非执行董事长。此前，他还于2017年3月至2018年11月在香港证券交易所上市的Frontier Services Group（0500HK）担任首席财务官，该公司是为在发展中地区运营的客户提供综合安全、物流、保险和基础设施服务的领先提供商。在此之前，黄先生在德勤华永道（中国）和普华永道（中国）共工作了11年以上。黄先生于1993年毕业于香港城市大学，获得会计学学士学位，并于2003年获得香港公开大学电子商务硕士学位。他是特许公认会计师协会和香港注册会计师协会的资深会员，也是香港注册内部审计师协会的成员。

约翰·卡尔·梅因自2022年4月起担任我们的董事。自2019年8月以来，梅因先生一直经营独立的招聘和业务发展公司Mein Executive Group，担任该集团的总裁和唯一员工。2017年9月至2019年7月，梅因先生担任光收发器和组件制造商DustPhotonics, Inc. 的全球销售副总裁。从 2015 年 7 月到 2017 年 7 月，Mein 先生担任 Petzila, Inc. 的业务发展副总裁。Petzila, Inc. 是一家物联网初创公司，设计、建造和销售家用宠物远程治疗摄像机，负责筹款、业务开发和销售渠道开发。2013年7月至2015年7月，梅因先生担任米勒海曼集团的独立销售顾问。从2009年1月到2013年6月，梅因先生担任OneChip Photonics全球销售副总裁，负责管理光纤到户和数据中心连接的光通信垂直市场的销售。在2009年之前，梅因先生曾在多家硅谷公司的销售和应用领域担任过各种职务，包括Iamba Networks、Teknovus、Quake Technologies和伽利略科技。梅因先生于 1975 年 5 月获得堪萨斯州立大学电气工程学士学位，并于 1976 年 6 月获得斯坦福大学电气工程硕士学位。

何强自2022年4月起担任我们的董事。何先生于2020年5月至8月担任中国领先的智能家居产品和服务供应商Viomi科技有限公司（纳斯达克股票代码：VIOT）的报告和披露董事，负责财务报告和披露。2018 年 12 月至 2020 年 1 月，何先生在中国在线点对点贷款平台敏佳科丰信息技术有限公司担任高级财务经理兼首席财务官。2016年9月至2018年10月，他在奥克兰、新西兰和香港的普华永道担任高级助理（短期借调）。在此之前，何先生于2014年9月至2015年6月在金融租赁公司广州越秀金融租赁担任资产经理，并于2008年9月至2014年8月在中国广州的普华永道担任高级合伙人。何先生拥有新西兰奥克兰Unitec理工学院的专业会计研究生文凭和中国暨南大学的工商管理（财务管理）学士学位。何先生是中国和美国的注册会计师。

董事会建议
投赞成票
上述每位现任董事的重选。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们已经为三个委员会分别通过了一项章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责应如下所述。

董事任期

我们的董事不受固定的任期限制，在下次股东大会要求任命董事之前，直到正式任命继任者，或者他们去世、辞职或根据股东的普通决议被免职。除其他外，如果董事以书面形式辞职、破产或与其债权人达成任何安排或合并，或者被发现心智不健全或变得不健全，董事的职位将自动撤出。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事负有以下信托义务：

(i) 有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事；

(ii) 为赋予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；

(iii) 董事不应适当限制未来自由裁量权的行使；

(iv) 在不同股东之间公平行使权力的责任；

(v) 有责任不将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

(vi) 行使独立判断的责任。

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这本质上不是信托的。这项职责被界定为一项要求，要求其表现得相当勤奋，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或批准否则违反这项义务的行为，前提是董事必须充分披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的董事在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面可能负有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每位董事对他们所属的其他企业都有预先存在的信托义务。

如果我们的董事违反了所欠的义务，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事违反了所欠的义务，股东可能有权以我们的名义寻求赔偿。

董事会委员会

审计委员会

Mein、Wong和He先生担任我们的审计委员会成员，何先生担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员都满足纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求，并符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会已确定何先生具有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

•        评估我们的独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘请该独立审计师；

•        批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并事先批准独立审计师提供的任何非审计服务；

•        根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师合伙人轮换我们参与团队的情况；

•        审查将包含在我们20-F表年度报告和6-K表最新报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；

•        代表董事会监督我们内部会计控制体系和公司治理职能的各个方面；

•        事先审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及

•        就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划（包括萨班斯-奥克斯利法案的实施）提供监督协助，并就公司治理问题和政策决策向董事会提出建议。

薪酬委员会

黄先生和梅恩先生担任我们的薪酬委员会成员，黄先生担任薪酬委员会主席。我们的所有薪酬委员会成员均满足纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督执行官和普通员工的工资和其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

提名和公司治理委员会

梅因先生和他先生是我们的提名和公司治理委员会的成员，梅因先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员均符合纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事候选人供董事会考虑，并审查我们的公司治理政策。

第 2 号提案

批准、批准和确认
的
重新任命独立注册会计师事务所

该提案要求出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”）。

公司审计委员会任命TPS Thayer, LLC为截至2023年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，董事会对此表示同意。

如果我们的股东未能批准任命和授权，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，如果审计委员会认为任命另一家独立的注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候建议任命另一家独立的注册会计师事务所。

董事会和审计委员会建议
投赞成票
重新任命的批准、批准和确认
的
TPS THAYER, LLC 是该公司的独立注册会计师事务所
截至2023年9月30日的财政年度。

其他事项

董事会不知道有任何其他事项要提交给会议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

公司将承担准备、印刷、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东的与本次招标相关的材料的费用。除了通过邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工还可以通过电话或电报在没有额外补偿的情况下征集代理人。

与董事会的沟通

希望与董事会或任何个人董事沟通的股东可以致函董事会或个人董事：奥斯汀科技集团有限公司；中国江苏省南京栖霞区科创路1号101/201号2号楼，210046。任何此类通信都必须说明进行沟通的股东实益拥有的普通股数量。所有此类通信将转发给全体董事或通信所针对的任何个别董事，除非该通信显然具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，公司有权丢弃通信或对通信采取适当的法律行动。

在这里你可以找到更多信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度和最新报告以及其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您也可以在位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 (800) SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共资料室运作的更多信息。