附录 99.2

经营 和财务审查与前景

您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的 简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们 是中国非英语外语（主要是西班牙语）教程服务的提供商。我们成立于 1997 年， 总部位于中国上海，在提供教育服务方面拥有二十多年的经验，这些服务侧重于 发展我们每个学生的长处和潜力，以及促进终身学习技能和兴趣。 从2023年开始，公司计划向医疗行业扩张并设立以下子公司：(a) 上海富友源健康科技有限公司，于2023年3月7日注册成立，公司有效控制了其 52％的股权，其余股权由公司董事、首席执行官兼翁雪源 先生的亲属徐黎明先生控制本公司的控股股东；(b) CF（香港）健康科技有限公司，该公司于 2023 年 4 月 3 日注册成立，由公司；以及 (c) 上海金河宇生物科技股份有限公司（“金河宇”）， 于2023年8月15日注册成立，公司拥有其51％的股权，其余49％的股权由两位 独立股东拥有。在截至2023年3月31日的六个月中，这些新子公司没有产生任何收入。

在 截至2023年3月31日的六个月中，我们的收入下降了约51％，从截至2022年3月31日的六个月的约720万美元降至约350万美元。在截至2023年3月31日的六个月中，我们的净亏损约为370万美元， ，而截至2022年3月31日的六个月的净收入约为40万美元。2022年12月7日，中国宣布 放宽其严格的 COVID-19 疫情控制措施。虽然这些措施实际上重新开放了中国境内的业务，但 COVID-19 感染率在 2022 年 12 月达到顶峰。大规模感染对公司招聘 学生和现有学生的上课时间产生了重大的负面影响，并导致我们在截至2023年3月31日的六个月中 的收入大幅下降。

影响我们经营业绩的因素

以下 是影响我们的业务和经营业绩的因素：

操作结果

对于 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的六个月

COVID-19 的 Impact

2022年12月7日，中国宣布了十项新规定，这相当于放松了几乎所有严格的 COVID-19 疫情控制 措施。尽管此类行动实际上重新开放了中国境内的业务，但 COVID-19 感染率在 2022 年 12 月达到顶峰，并对公司的教程业务产生了重大的负面影响。在截至2023年3月31日的六个月中，我们的收入下降了约51％，从截至2022年3月31日的六个月的约720万美元降至约350万美元。在截至2023年3月31日的六个 个月中，我们的净亏损约为370万美元，而截至2022年3月31日的六个月中， 的净收入约为40万美元。

对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如 COVID-19 疫情的持续时间和 严重程度、卷土重来的可能性、未来政府应对危机的行动以及 COVID-19 疫情对全球经济和资本市场的总体影响 以及许多其他因素，所有这些因素仍然不确定和不可预测。 鉴于这种不确定性，如果当前情况持续下去，公司目前无法量化 COVID-19 疫情对其未来运营、 财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。

收入

我们 通过我们在中国的子公司通过以下主要来源创造收入：（i）教程服务和（ii）物流、 咨询服务等。下表列出了我们在所列期间的收入明细：

收入 从截至2022年3月31日的六个月的约 720万美元下降了约370万美元，下降了51％，至截至2023年3月31日的六个月的约350万美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的六个月中，教程服务收入减少了约340万美元 。

教程 服务

在 截至2023年3月31日的六个月中，我们的 教程服务收入从截至2022年3月31日的六个月的约640万美元下降了约340万美元，下降了53％，至约300万美元。在截至2022年3月31日的六个月中， 我们补习计划的学生总数减少了3,253人，从截至2022年3月31日的六个月的6,971名学生减少到截至2023年3月31日的六个月中， 的学生总数为3,718人。在截至2023年3月31日的六个月中，我们确认的每位学生的平均收入减少了104美元，从截至2022年3月31日的六个月中每位学生的916美元下降到每位学生的812美元。收入减少 是由于市场需求疲软，这主要是由于 COVID-19 疫情的负面影响。

Qinshang Education是该公司的子公司，成立于2019年12月，通过与高中合作提供 非英语外语辅导服务（主要是西班牙语）来创造收入。青商教育产生的收入减少了约160万美元，下降了70％，从截至2022年3月31日的六个月的约220万美元降至截至2023年3月31日的六个月的约70万美元。我们的合作学校数量从截至2022年3月31日的六个月中的64所减少到截至2023年3月31日的六个月中的45所。青尚教育补习 课程的注册学生人数从截至2022年3月31日的六个月的3,032人减少到截至2023年3月31日的六个月中的1,778人。在截至2023年3月31日的六个月中，新的 新兵的上课时间也减少了，这导致每个学生的平均收入 从截至2022年3月31日的六个月的732美元下降到截至2023年3月31日的六个月的371美元。

我们的 其他培训中心，例如虹口教程和周至文化，也受到了 COVID-19 的不利影响，它们的总收入 从截至2022年3月31日的六个月的约420万美元下降到截至2023年3月31日的六个月的约240万美元，下降了约200万美元，下降了43％，原因是注册学生人数从截至3月31日的六个月的3,039人有所减少在截至2023年3月31日的六个月中，2022年31日至1,940人。上述因素都导致了教程服务 收入的减少。

物流、 咨询服务及其他

来自物流、咨询服务和其他方面的收入 减少了约30万美元，从截至2022年3月31日的六个月 的约80万美元降至截至2023年3月31日的六个月的约50万美元。

收入成本

在截至2023年3月31日的六个月中， 收入成本从截至2022年3月31日的六个月的约330万美元下降了约100万美元，下降了30％，至约230万美元。在截至2023年3月31日的六个月中，下降的主要原因是 当期的授课时间减少，劳动力成本从截至2022年3月31日的六个月的约240万美元下降了约90万美元，降幅为38％，至截至2023年3月31日的六个月的约150万美元。主要包括租赁费用、教材成本和相关餐厅成本在内的其他成本并未与我们的收入成比例减少 ，这是因为公司继续维持常规教学团队和设施，预计 2023年教程市场的复苏。

总利润

在截至2023年3月31日的六个月中， 的总利润从截至2022年3月31日的六个月的约400万美元下降了约270万美元，降幅为69％，至约120万美元。毛利下降的主要原因是教程服务收入减少了约340万美元，物流、咨询服务和其他收入减少了约30万美元，其中一部分 被成本减少约100万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的六个月中， 的总体毛利率从截至2022年3月31日的六个月的52％降至33％。 毛利率下降是由于某些固定成本没有与 收入减少成比例地减少。

运营 费用

运营支出增加了约230万美元，增长了79％，从截至2022年3月31日的六个月的约300万美元增加到截至2023年3月31日的六个月中的约530万美元。运营费用的增加主要是由于在截至2023年3月31日的六个月中，一般和管理费用增加了约270万美元。

出售 的费用

在截至2023年3月31日的六个月中，销售 费用减少了约30万美元，至约60万美元，而截至2022年3月31日的六个月中， 的销售费用减少了约90万美元。销售费用减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的六个月中，与截至2022年3月31日的六个月相比，合作学校的佣金 减少了约30万美元。

一般 和管理费用

在截至2023年3月31日的六个月中，一般 和管理费用从截至2022年3月31日的六个月的约200万美元增加了约270万美元，至约470万美元。一般和管理费用的增加主要是由公司 首席财务官和第三方顾问在公司首次公开募股过程中所做的努力增加了约180万美元的股票薪酬报酬，共计73万澳元，以及专业咨询费用增加了约60万美元 。

利息 支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们的 净利息支出分别约为10万美元。

其他 收入

在截至2023年3月31日的六个月中，我们的 其他净收入约为70万美元，而截至2022年3月31日的六个月， 的净其他收入约为1,100美元。增长的主要原因是该公司成功进行首次公开募股（“IPO”）获得了约90万澳元的政府补贴 。

（亏损） 所得税前收入

在截至2023年3月31日的六个月中，所得税前亏损 约为350万美元，在截至2022年3月31日的六个月中，所得税前收入约为90万美元，这主要归因于截至2023年3月31日的六个月中毛利减少以及一般和管理 支出的增加，如上所述。

所得税准备金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，所得 税收准备金分别为20万美元和50万美元。所得税支出 是由我们的几家盈利子公司产生的，包括利隆物流、先金科技、杭州集才和杨浮山 教程。由于与 COVID-19 相关的限制措施造成的挫折，我们在勤尚教育和周至文化蒙受了巨额亏损；由于与 首次公开募股有关的一般和管理费用，我们在金太阳和金太阳香港也蒙受了亏损，但是，这些损失不能用来抵消其他子公司的利润。因此，尽管我们在合并水平上处于亏损 境地，但我们仍然产生了所得税支出。

《中华人民共和国企业所得税（“EIT”）法》规定，国内企业和外商投资企业（“外商投资企业”） 通常须缴纳统一的25％企业所得税税率，而优惠税率、免税期甚至免税期 可以根据具体情况予以授予。我们的子公司须缴纳25％的法定所得税税率。

净 （亏损）收入

在截至2023年3月31日的六个月中，我们的 净亏损约为370万美元，而截至2022年3月31日的六个月中，净收入约为40万美元 。

流动性 和资本资源

在 评估其流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生足够收入 来源的能力以及其运营和资本支出承诺。在截至2023年3月31日的六个月中，公司的 收入从截至2022年3月31日的六个月的720万美元下降了约370万美元至350万美元，这主要是由于 教程服务收入减少所致。结果，在截至2023年3月31日的六个月中，公司在 中净亏损约370万美元。该公司历来主要通过运营、银行贷款、 和股东预付款为其营运资金需求提供资金，并打算在不久的将来继续这样做。

公司目前计划主要通过运营现金流、续期银行借款以及必要时向控股股东提供支持 来为其运营提供资金，以确保足够的营运资金。截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，该公司 的营运资金为正数。2022年6月24日，公司完成了首次公开募股，净收益约为1,760万美元。流动负债中包含的递延 收入约为330万美元，主要是递延学费， 将在提供服务的下一个财政年度将其确认为收入。截至2023年3月31日，该公司的长期 贷款约为340万美元。该公司预计，根据过去的经验和公司的良好信用记录，它将能够在到期时获得新的银行贷款或续订现有的银行贷款 。截至2023年9月30日，公司手头现金约为490万美元。管理层正在评估不同的策略，以获得未来 运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于来自现有或新投资者、高级管理人员和董事的额外资金； 借债。公司的主要股东已承诺在必要时向公司提供财务支持。 公司无法保证在需要时或根本无法获得额外资金，也无法保证这些 资金将以优惠条件提供（如果有保障）。无法保证这些未来的筹资工作会取得成功。如果公司 无法获得额外融资，则可能需要缩小运营范围，包括计划中的产品开发 和营销工作，这可能会对其财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们将 作为持续经营企业持续经营的能力取决于我们获得额外资本的能力，因此无法保证我们能够及时、以优惠条件或根本不这样做。

现金 流量

对于 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的六个月

下表 列出了我们在指定时期的现金流汇总：

经营 活动

在截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金约为340万美元。截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金主要包括净亏损370万美元、210万美元非现金项目的调整、应计费用减少约150万美元和其他负债，原因是我们在截至2023年6月30日的六个月中向公司四名 董事支付了约100万美元的奖金，以表彰他们在首次公开募股过程中的服务和努力， 由于招聘减少，递延收入减少了约130万美元，但被减少所抵消大约50万美元 的预付款和其他资产应归因于从第三方贷款收到的付款。

在截至2022年3月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金约为50万美元，在截至2023年3月31日的六个月中，用于运营活动的净现金 主要包括约40万美元的净收入，20万美元的非现金 项目的调整，由于截至2022年6月30日的六个月中招收的新生减少，递延收入减少了约250万美元，被预付款和其他资产增加约70万美元和减少约60万美元所抵消 在应付税款中。

投资 活动

在截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金约为470万美元，其中主要包括大约 450万美元的长期投资和大约20万美元用于购买学校运营中使用的房产和设备。

在截至2022年3月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金约为20万美元，主要包括大约 20万美元用于购买学校运营中使用的房产和设备。

融资 活动

在截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金约为40万美元，主要包括约50万美元的银行贷款净收益，由约20万美元的第三方贷款还款所抵消。

在截至2022年3月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金约为28,000美元，其中包括约78,000美元的银行 贷款净收益，由约41,000美元的第三方贷款净收益所抵消。

资本 支出

我们的 资本支出主要包括因业务增长而增加的固定资产。我们的资本支出约为20万美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们的资本支出分别为20万美元。

合同 义务

截至2023年3月31日和2022年9月30日，我们 的各种未偿银行贷款分别约为360万美元和300万美元。 我们已经为多个办公室和运营设施签订了不可取消的经营租赁协议。租赁条款延长 至 2029 年。我们还承诺在2045年之前进行投资。

下表列出了我们截至2023年3月31日的合同义务和商业承诺：

余额外 表中的承诺和安排

截至2023年3月31日和2022年9月30日的 ，我们在五个实体的资本注入义务总额分别为10,836,974美元和9,840,444美元， 。根据中国公司法，注册资本的出资时间在公司章程 中规定，剩余的出资可以在2030年之前支付，除非随后的任何股东大会对此 资本注入计划进行了调整。

除上述注资义务外 ，截至2023年3月31日和2022年9月30日 30日，没有任何对我们的财务 状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来实质影响的资产负债表外安排。

通货膨胀的影响

我们 认为通货膨胀对我们公司的影响不大。我们的业务在中国，中国的通货膨胀率在过去三年中一直相对稳定：2020年约为2.5％，2021年为0.9％，2022年为2.0％。

关键 会计政策

我们 根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的判断、估计和假设 。尽管在过去两年中 会计估计和假设没有发生重大变化，但我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为 在这种情况下合理的其他各种假设，不断评估这些估计值和 假设。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此由于估算值的变化，实际 结果可能与我们的预期有所不同。

我们 认为，以下会计政策在其应用中涉及更高的判断力和复杂性，并要求我们 做出重要的会计估算。因此，我们认为这些政策对于理解和评估 我们的合并财务状况和经营业绩最为关键。

使用 的估计值

在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至合并财务报表日期 的信息。管理层需要做出的重要估算包括但不限于对长期资产的使用寿命和估值的确定、对可疑账户备抵额的估计、退款负债、收入确认、 和递延所得税资产的估值补贴。

应收账款，净额

应收账款按原始发票金额减去无法收回账户的估计备抵额进行确认和入账。公司 根据个人账户分析和历史收款趋势确定可疑账户的储备金是否充足。2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）： 金融工具信用损失的衡量”，要求公司衡量和确认持有和 未按公允价值计入净收益的金融资产的预期信用损失。公司采用了自2022年10月1日起生效的该指导方针。公司根据管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，为可疑应收账款设立了准备金， 还制定了关于收款历史趋势的条款。该准备金记入应收账款余额，相应的 费用记录在合并收益和综合收益报表中。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从 可疑账户备抵中注销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，应收账款分别注销了13,901美元和11,571美元。截至2023年3月31日和2022年9月30日，不可收回的 余额分别为29,903美元和92,086美元。截至2023年3月31日和2022年9月30日，可疑账户备抵分别约占应收账款总余额的13％和26％。 如果预付款百分比估计值增加（或减少）1％，则截至2023年3月31日和2022年9月30日，可疑账户的相关备抵额可能分别增加（减少） 约1,000美元和6,000美元。

收入 确认

公司的收入主要来自学费和从提供的服务中收取的其他费用。当 价格是固定或可确定的、存在有说服力的安排证据、提供服务或交付产品以及合理保证所产生的应收账款的可收性时，收入即予以确认。

公司在截至2019年9月30日的年度中采用了ASC 606，即 “与客户签订的合同收入” 以及随后修改ASC 606的所有华硕公司，使用 修改后的追溯方法，并选择在截至2018年9月30日的年度中追溯适用该方法。ASC 606为报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入 和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息制定了原则。核心原则要求实体 确认收入，以描述向客户转让商品或服务的情况，其金额应反映其期望 有权获得的对价，以换取被认定为履行义务的商品或服务得到履行。这份新指南 为确定何时和如何确认收入提供了五步分析。根据新的指导方针，当 客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额应反映该实体 为换取这些商品或服务而预期获得的对价。此外，新指南要求披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、 时间和不确定性。

公司的持续经营目前的收入来自以下主要来源：

教程 服务

公司提供各种校外小团体外语辅导计划。每份教程服务项目合同都代表 一系列不同的服务，即提供各种课程。这些服务向 学生转学的模式基本相同，因此，它们被视为一项单一履行义务，在项目期限内，学生在整个项目期限内同时获得和消费这些服务的好处，将按直线 原则按比例予以满足。 公司是提供教程服务的主要机构，因为在将服务转让给客户之前，公司会控制此类服务。 计划费用通常是提前收取的，最初记作递延收入。通常，对于决定在合同规定的期限内退出课程的学生，公司批准将所有剩余课程的退款 。退款 等于并仅限于与未交付课程相关的金额。公司使用预期价值法，根据投资组合的历史退款比率估算并记录公司预计不会获得的 部分的退款负债。

物流、 咨询服务及其他

公司为学校提供后勤服务，包括但不限于餐饮和寄宿收入等。在此期间，寄宿收入按 直线确认，因为客户同时获得和消费这些服务的好处。餐饮 收入在销售点确认。

公司还向关联方幼儿园提供咨询服务。根据与三所幼儿园签订的合同， 公司将在合同期内向幼儿园提供一系列的教育管理和咨询服务，包括品牌推广、安全管理、教师培训、 对教师的监督和评估、幼儿园的评级指导服务。管理和咨询服务向幼儿园提供的预期合同 福利是为了使幼儿园能够顺利有效地运营。 咨询服务合同中承诺的服务合并为一项单一的履行义务，因为承诺的 服务被视为一项重要的综合服务。持续提供咨询服务，幼儿园 在每个月的服务期内同时获得和消费这些服务的好处。收入将在服务期内逐步确认 。

实用的 权宜之计

作为 的实际权宜之计，如果该实体本应确认的资产的 摊还期为一年或更短，则公司选择将获得合同的增量成本记录为支出支出。公司已将新的 收入标准要求应用于具有相似特征的交易 的合同（或履约义务）投资组合，在这种情况下，预计对投资组合应用收入确认指南对财务报表的影响与将本指南应用于该投资组合中的个别合同（或履约义务）不会有重大区别。因此， 公司在应用新的收入指导时选择投资组合方法。

合约 资产

根据 ASC340-40-25-1，如果 实体希望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。各实体有时会为获得合同而承担本来不会产生的费用。在向客户提供商品或服务之前， 实体也可能为履行合同而产生费用。收入标准为获得和履行应被确认为资产的合同的成本提供了 指导。被确认为资产的成本在相关商品或服务转移给客户的期间内摊销 ，并定期进行减值审查。只有增量的 成本才应被确认为资产。获得合同的增量成本是指如果没有获得合同，实体不会产生的 成本。

截至2023年3月31日 ，为了开发针对中学生的非英语外语补习服务，公司向代理商支付了总计约250万美元（合人民币1,700万元）的佣金类型费用和管理费用，以促进与学生签订补习服务期（通常为3至30个月的教程服务期）的 相关合同。如果公司没有与学生签订补习服务合同，公司 将不会产生此类费用，因此，大约250万美元（人民币1,700万元）的 成本被视为获得合同的增量成本，应资本化 并在教程服务期内摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，公司将 408,490美元和660,322美元的相关金额分别摊销为销售费用。截至2023年3月31日和2022年9月30日，合约资产总额分别为613,081美元和333,314美元。

合同 责任

合同 负债在合并资产负债表中以递延收入的形式列报，即在完成合同规定的履约义务之前从学生 那里收到的服务费。 履行义务完成后，递延收入余额被确认为收入。截至2023年3月31日和2022年9月30日，递延收入余额分别为3,273,580美元和4,435,393美元。几乎所有这些都将在公司下一财年确认为收入。

退款 责任

退款 责任主要与学生决定不再想参加 课程时预计向他们提供的退款金额有关。退款负债估算基于投资组合的历史退款比率，使用预期价值法。 截至2023年3月31日和2022年9月30日，退款负债分别为313,478美元和237,691美元。截至2023年3月31日和 2022年9月30日，退款负债分别约占递延收入总余额的9％和5％。如果退款 负债百分比增加（或减少）1％，则截至2023年3月31日和2022年9月30日的 ，退款负债可能分别增加（减少）约34,000美元和45,000美元。

所得 税

只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况 时， 不确定的税收状况才被视为一项好处。确认的金额是通过 审查实现的可能性大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。截至2023年3月31日和2022年9月30日，应付所得税 中分别包含2,848,749美元和2,573,830美元的未确认税收优惠，这些优惠如果得到确认，将影响有效税率。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税支出 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 六个月中，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国境内的子公司的所有纳税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查 。

基于股份的 薪酬

公司遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该条款规定了员工 股份奖励的会计核算。对于基于员工股份的奖励，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值 进行计量，并在整个 奖励的必要服务期内按直线分级归属确认为支出。

最近的 会计公告

公司会考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查发布的 新会计准则。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-08号，“业务合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同 负债的会计处理”（“亚利桑那州立大学2021-08”）。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来确认 并衡量业务合并中的合同资产和合同负债。修正案通过为与在企业 合并中获得的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中收购的客户签订的收入合同提供一致的确认和衡量指导，从而提高了业务 合并后的可比性。修正案自2023年12月15日起对公司 生效，并预期适用于生效日期之后发生的业务合并。公司 正在评估采用该亚利桑那州立大学的影响。

除上述声明外 ，最近发布的新会计准则不会对未经审计的 简要合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。

10