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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止1月6日， 2024

或

佣金文件编号001-40714

欧洲蜡中心，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(469) 264-8123

西沽根据该法第12（b）条登记的法律：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人非关联公司持有的A类普通股的总市值，基于注册人最近完成的第二财政季度（2023年7月1日）的最后一个营业日在纳斯达克股票市场有限责任公司报告的A类普通股股票的收盘价， $691.1百万.

截至2024年3月1日，注册人有48,548,902和12,222,644 A类和B类普通股分别为每股面值0.00001美元。

以引用方式并入的文件

目录表

第一部分

它EM1.商务。

概述

我们是美国最大和增长最快的户外（“OOH”）上蜡服务特许经营商和运营商，以中心数量和全系统的销售。我们于2021年提供超过2，000万次上蜡服务，2022年提供超过2，200万次上蜡服务，2023年提供超过2，300万次上蜡服务，在我们的高度特许经营网络中分别产生7. 97亿元、8. 99亿元及9. 55亿元的全系统销售额。截至2024年1月6日，我们在45个州的1，044个地点拥有领先的中心组合。其中，1，038个是特许经营中心，由特许经营者经营，6个是公司拥有的中心。

欧洲蜡中心品牌是值得信赖的，有效的和可访问的。我们的文化是痴迷于我们的客人体验，我们提供了一个优越的客人体验相对于较小的连锁店和独立沙龙。我们为客人提供高质量，卫生的脱毛服务，由我们的持牌，EWC培训的美容师（我们的"脱毛专家"）管理，在我们的方便和欢迎的地点（我们的"中心"）。我们的技术支持的客户界面通过自动预约安排和远程入住功能简化和简化了客户体验，确保客户访问在我们的中心网络中是方便、无忧和一致的。我们著名的预付Wax Pass计划使付款变得简单和方便，培养忠诚度和回访。我们的忠实客人将我们视为其个人护理和美容方案中不可随意选择的一部分，为我们提供了高度可预测和不断增长的经常性收入模式。

我们的轻资产特许经营平台提供了资本高效增长、可观的现金流产生以及在经济周期中的弹性。我们的中心99%由我们的特许经营商拥有和运营，他们受益于卓越的单位级经济，成熟的中心产生超过50%的现金对现金回报率。

通过与加盟商的合作，我们大力保护我们的差异化点，以吸引新客人，建立有意义的关系并促进持久保留。我们对我们的能力是如此自信，我们一直为所有客人提供他们的第一个免费蜡。

我们最近的财务表现

2021年业绩

由于COVID—19疫情带来的情况持续改善，我们的平台于二零二一财政年度实现收入及盈利能力的增长，以及新中心的增加。截至2021年12月25日，我们所有中心均已重新开放。2021财年的亮点包括：

2022年业绩

于2022财政年度，我们的平台再次实现收入、盈利能力和新中心的增长，突显了我们业务模式的一致性以及我们与客人和特许经营合作伙伴的高度互动。2022财年的亮点包括：

2023年业绩

2023财年标志着收入和新中心以及持续盈利能力的又一个增长时期，再次证明了我们业务模式的实力和一致性。2023财年的亮点包括：

我们不断增长的市场机遇

脱毛是美国大多数女性和许多男性个人护理和美容方案的一个不可或缺的和重复的一部分，鉴于头发生长的重复性，脱毛解决方案的需求一直很大。

根据过去的研究，我们相信我们的国内市场总额超过180亿美元，包括大约6900万美国成年人，他们目前正在脱毛或有兴趣脱毛。欧洲蜡中心竞争的OOH脱毛市场是增长最快的脱毛替代品，2015年至2019年期间估计复合年增长率（“CAGR”）为8%，而同期整体脱毛市场估计复合年增长率为3%。

虽然欧洲蜡中心目前仅占我们可寻址市场的5%，但我们估计，按中心数量计算，我们的规模约为我们最接近的蜡重点竞争对手的6倍，按全系统销售额计算，约为11倍。我们的市场仍然高度分散，超过10，000家独立的以脱毛为重点的运营商缺乏规模，近100，000家美容院只提供脱毛服务，作为其更广泛服务的一小部分。对于许多美容院和其他类似的经营者来说，脱毛并不是他们的核心竞争力，服务经常在“密室”提供，对整体体验没有重大投资。这种碎片化导致市场质量不一致，缺乏技术可访问性和时间安排，以及无法灌输客户信任和参与的一次性交易服务。欧洲蜡中心几乎独家专注于上蜡服务和无与伦比的规模使我们能够利用这一机会。

我们的差异化品牌体验

我们相信，我们的OOH上蜡方法已经彻底改变了这个类别。我们的品牌体验之所以与众不同，是因为我们：

我们的竞争优势

我们将我们的成功归因于以下优势，我们认为这些优势为我们提供了行业竞争优势：

激发信心的值得信赖的民族品牌

我们相信，露出美丽的皮肤是展示最好的自我的第一步，我们的品牌代表着向我们的客人传递无怨无悔的自信。打蜡是一种亲密的体验，我们的客人寻求可靠、安全和清洁的环境，他们信任的专业打蜡专家。我们无与伦比的规模为我们提供了全国范围的足迹，以服务于我们的忠实客户群，无论他们在哪里。我们对提供一流服务的承诺得到了我们的营销努力的加强，这些努力推动了国家品牌的知名度和知名度。我们对自己的快乐能力非常有信心，所以我们一直为所有客人提供首次免蜡服务。

承诺的加盟商实现有吸引力和可预测的单元级经济

我们简单但难以复制的运营模式转化为我们特许经营商的投资资本带来了诱人的回报。截至2024年1月6日，我们的高质量加盟商基础包括201家加盟商，133家加盟商经营着多个欧洲蜡像中心。我们目前的特许经营商占过去三年新开中心的98%以上，表明他们基于四墙经济和投资回报继续有兴趣发展我们的品牌。我们的中心需要适度的前期投资成本，然后实现盈利并产生卓越的单位水平经济效益。

我们通过销售品牌产品和支付持续费用(包括特许权使用费和营销基金捐款)从我们的特许经营商那里获得收入，这些费用由每个中心的服务销售额决定。在截至2024年1月6日的一年中，我们从加盟商那里获得的收入如下：1.253亿美元，即58%的收入来自产品销售，5340万美元，即25%的收入来自特许经营商的特许权使用费，3000万美元，即14%的收入来自营销基金，570万美元，即3%的收入来自其他来源。在截至2024年1月6日的一年中，我们的剩余收入来自企业所有的中心。

我们的中心经历了高度可预测的成熟曲线，这在不同年龄段和不同地区基本上是一致的，为我们的特许经营商提供了实现诱人回报的高度信心。我们相信，我们的价值主张创造了一个致力于与我们的品牌一起成长的加盟商基础，2021年开业的新中心有93%，2022年开业的新中心有99%，2023年开业的新中心100%来自现有的加盟商。

服务的重复性与可扩展的占用空间和一致的需求相结合，推动了收入的可预测性

脱毛是许多美国人个人护理和美容养生不可缺少的一部分。鉴于毛发生长的周期性，脱毛解决方案经常受到需求，我们的客人信任欧洲脱毛中心能够满足他们日常的脱毛需求。我们的全国规模和几乎独家专注于蜡基脱毛，使我们能够在我们的每个中心提供高度一致的脱毛体验。我们客户体验的可靠性确保了对我们服务的持续需求，这是我们的特许经营商单位级经济的重要驱动力，反过来又推动了欧洲蜡像中心的收入可预测性。我们通过使用我们的预付费Wax Pass计划进一步促进了回头客的访问，我们相信这会显著提高客人的保留率。我们相信，由于我们的规模优势，我们的客人和特许经营商之间的联系更好了，我们才刚刚开始真正释放我们独特平台的潜力。

资产-具有弹性的自由现金流生成的轻型特许经营平台

我们的轻资产特许经营平台在经济周期中提供资本效率高的增长、显著的现金流和弹性。由于新冠肺炎的影响，包括我们所有中心的暂时关闭，我们的网络在2020年经历了同店销售额负增长的第一年。然而，与2020年和2019年相比，同店销售额恢复了正增长，于2021年恢复。此外，考虑到我们较低的资本支出和营运资本需求，我们能够在整个经济周期中推动强劲的自由现金流产生。例如，在2020年，通过严格的成本管理，我们的业务在EBITDA的基础上保持盈利，并保持了强劲的EBITDA利润率，尽管新冠肺炎疫情导致全系统销售额下降。我们有能力在2020年前实现强劲的财务业绩，这证明了我们平台的弹性，使我们能够投资于技术和数字支持、培训计划和营销计划。这是我们的规模化平台相对于我们市场上的独立运营商的一个关键区别，也是我们认为我们是Ooh Waxing的首选特许经营商的重要原因。

经验丰富、充满激情的管理团队为我们的下一阶段增长进行投资

我们由一流的管理团队领导，我们的业绩、成功和包容的文化是由我们的首席执行官David·威利斯建立的，他曾担任我们的首席运营官。自2016年加入我们以来，威利斯先生领导了我们中心的加速增长，我们特许经营商网络的成熟，以及我们对客户满意度的高度文化痴迷。

我们领导团队的其他成员是在欧洲蜡像中心集合的，他们来自领先的零售和特许经营组织的高级职位，包括Bloomin‘Brands、Verizon、GNC Holdings和American Eagle Outfitters。我们的团队鼓励对系统和企业基础设施进行投资，以支持我们网络预期的持续增长。

我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来实现收入和盈利的可持续增长：

在新的和现有的市场上扩大我们的全国足迹

我们相信，我们的加盟商成功开设新中心并持续创造有吸引力的单元级经济的记录证明了我们扩大足迹和提高能力以服务更多客人的战略。我们的中心数量在2023财年、2022财年和2021财年分别增长了11%、11%和7%，自2010年以来每年都在增长。我们深思熟虑的发展方式确保了每个中心都配备了合适的高素质团队和有执照、训练有素的蜡专家，这是我们的品牌自开业以来就以此而闻名的。

我们认为，我们现有的市场中没有一个是完全渗透的，我们空白空间的很大一部分机会是在我们今天已经存在的市场上，这为我们提供了对新开业可能的接受度和成功的高度信心。

我们的新中心需要适度的前期投资，并遵循高度可预测的成熟曲线，使我们和我们的特许经营商能够高度了解新开业中心的潜在收益。在历史上，我们的中心在五年后达到成熟，截至2024年1月6日，我们的中心中有63%是成熟的。

继续提高我们的品牌意识，加快我们的客户获取

我们相信，我们可以增加我们在脱毛市场的份额，并相信脱毛市场将继续从替代脱毛解决方案中夺取份额。尽管我们的品牌在全国范围内得到认可和信任，但仍有重要机会进一步提升品牌知名度，以吸引新客人，同时通过增加访问频率和消费来增加现有客人的参与度。

为了提升品牌知名度和吸引新客户，我们采用了几种策略，包括：

采用战略，继续推动全系统销售增长

我们不断采用各种策略来增加客户访问频率并提高客户消费，以维持我们全系统的销售增长，包括：

扩大我们的利润率并产生稳健的自由现金流

我们已投资建设可扩展的支持基础设施，目前我们拥有能力和系统，以推动我们现有和计划中的特许经营中心的收入增长和盈利能力。鉴于我们在OOH上蜡市场无与伦比的规模，我们可以采购最高质量的产品和供应品，用于管理我们的服务，比较小的独立供应商更低的价格。鉴于我们相对固定的企业成本结构，我们预计将产生经营杠杆，我们预计增量杠杆加上我们较低的资本支出和营运资金需求，将使我们能够产生更高的经营利润率和强劲的自由现金流。

我们的客人

我们约95%的客人是女性，我们的品牌吸引不同年龄组、种族和收入阶层的女性客人。在每一个接触点，我们通过集中关键的媒体传播来体现我们的使命，消费者应该脱毛的原因，以及他们为什么应该与我们一起脱毛。我们相信有一个有吸引力的增长机会，可以通过为这些观众量身定制网站内容和评估平台外营销机会来增加我们的男性观众份额。

我们的中心

截至2024年1月6日，我们在45个州的1，044个地点拥有领先的中心组合。其中，1，038个是特许经营中心，由特许经营者经营，6个是公司拥有的中心。

平均而言，我们的中心面积约为1，200至1，600平方英尺，设有6至7间蜡套房，通常每个套房配备一名蜡专员以及一两名客户服务助理。我们的中心旨在提供无缝的客人体验，从我们的客人走进我们的中心的那一刻，他们昂首阔步地走出我们的中心。客人入住后，友好的服务员在干净而现代的大堂迎接。大堂提供精致的颜色和纹理，符合欧洲蜡中心品牌的精神。我们的客人可以通过我们的移动应用程序自助办理入住手续，这增加了客人入住的灵活性，同时让我们的团队成员专注于为客人提供服务。

我们的中心致力于行业领先的卫生和安全标准。入住后，我们的客人将进入一个私人的、消毒的脱毛套房，在那里，蜡专家提供个性化的体验。套房内iPad为我们的蜡像专家提供了对每位客人的详细了解，使他们能够提供"礼宾类"服务，如个性化附加服务和产品推荐，从而提高客人的消费。每次服务结束后，我们鼓励客人使用我们的免接触样品栏的样品测试我们的零售产品，提高我们的交易附着率。

我们不断评估和改善我们的中心布局、形象和成本建设，以确保我们为客人提供最佳体验，从而推动我们的加盟商持续强劲的财务表现。

中心选择标准

我们拥有规模化和多样化的足迹，有充足的空白空间，用于新市场的中心增长，以及现有市场的密集化。新中心的选址通常由我们的特许经营者提出，并由作为特许经营者的欧洲蜡中心审查和批准。我们根据条件确定一个网站是否适合欧洲蜡中心的位置，

房地的便利性、可访问性、可见性、与其他中心的接近程度、与其他竞争性企业的接近程度、租赁要求、共同租户、交通模式、人口统计和人口密度等因素。

我们的服务和零售产品

我们为我们的客人提供各种提高身体和面部脱毛服务，专注于他们身体最关键的部位需要脱毛。我们还提供护肤品零售产品，以确保客人充分享受脱毛体验的好处。

服务

我们的上蜡服务由特许经营者雇用的有执照的上蜡专家管理。此外，在提供我们的服务之前，我们的蜡专家会经过严格的专有EWC培训制度。持续培训教育也是我们持续运营计划的一部分，以确保我们的中心网络能够持续提供最高质量的服务。我们的蜡专家在上蜡服务期间使用我们的Comfort Wax配方。这种蜡产品的特点是混合了最高品质的天然蜂蜡与其他皮肤舒缓成分，并由欧洲的供应商为我们共同生产。与其他蜡配方不同，我们的蜡专为只附着在头发上，而不是皮肤上，提供差异化和更舒适的上蜡体验。

零售产品

我们的中心销售各种专有EWC品牌零售产品，使客人在访问期间保持健康的脱毛后皮肤。这些产品专为增强我们提供的服务而量身定制。我们的产品经过皮肤科医生测试，不含对羟基苯甲酸酯、矿物油、邻苯二甲酸酯、对苯二酚、三氯生、甲醛和麸质。我们将该等零售产品独家分销予加盟商，并透过我们的电子商务渠道直接销售予消费者。我们的品牌产品组合中约有36个全尺寸SKU。

我们与北美一家领先的联合制造商合作，协调我们零售产品的生产。虽然我们的供应商在配方、采购、制造、包装开发、安全测试和质量保证方面为我们提供支持，但我们拥有所有零售产品配方，并领导新产品开发流程，使我们的创新能力与我们的战略重点保持一致。

营销支持

基于我们对客户的深刻理解和在OOH上蜡市场的长期性、我们拥有的客户数据以及我们选择的合作伙伴，我们相信我们已经制定了一个高效的营销策略，旨在提高新客户对我们品牌的认识和考虑，并鼓励现有客户保留我们的品牌。通过额外的测试，我们正在优化我们的创意广告和渠道存在，以提高推动增量预订的效率。

我们采用各种营销策略，以建立对我们品牌、我们提供的服务和产品的认识，并创造需求。我们已实施先进的数据驱动营销实践以支持此框架，并在我们的营销计划组合中部署由加盟商提供的专用营销资金。于二零二一年，我们透过集中式市场推广基金筹集及支出约2，500万元用于市场推广，其中44%透过数码渠道部署。于二零二二年，我们透过集中式营销基金筹集及支出约2，800万元用于营销，其中57%透过数码渠道部署。于2023年，我们透过集中式营销基金投入约3，400万美元进行营销，其中61%透过数码渠道进行部署。

除了我们的企业营销策略外，许多加盟商选择在本地营销方面进行额外投资。我们提供战略建议，以及支持，以确保他们的营销与我们的国家品牌保持一致，并允许他们做出最适合当地市场需求的决策。

我们的特许经营平台

特许经营战略

我们的轻资产特许经营平台带来了资本效益的增长，我们的足迹扩张得到了强劲的单位级经济支持。我们简单但难以复制的运营模式和我们服务的重复性，为我们的加盟商带来了极具吸引力的投资回报。我们的中心需要适度的前期投资成本，并遵循高度可预测的成熟曲线。

我们已转变组合，包括更多多单位开发商，以建立强大的许可证渠道，目前与加盟商网络内的大型和小型开发商合作，以确保随着我们继续扩大规模，持续有效增长。

特许经营协议

就我们的每一个特许经营商而言，我们订立特许经营协议，订明一套标准条款及条件。特许经营协议的初始期限通常为10年，到期时可选择续订协议（10年续订选项）。所有拟议的新中心地点都需要得到我们的正式批准。 特许经营者向我们支付初始特许经营许可费和特许经营权使用费

通常基于总销售额减去零售产品销售额的百分比。特许经营商亦按总销售额减去零售产品销售额的百分比向我们的集中营销基金作出贡献。

我们的特许经营协议列明特许经营人必须遵守的要求，包括但不限于我们的标准营运政策及程序，该等政策及程序规管提供服务及使用供应商，并要求特许经营人向我们及╱或指定供应商购买指定产品。加盟商须遵守我们既定的营运政策及程序，其中包括服务质量、培训、中心设计及装饰以及商标使用。除该等营运政策及程序外，我们并不控制特许经营中心的日常营运，包括但不限于雇佣、福利及工资厘定、制定产品及服务收费价格、营业时间、人事管理及资本开支决策。然而，特许权协议赋予我们作为特许权人的若干权利，包括但不限于批准地点、供应商和特许权销售的权利。此外，我们的现场人员定期访问特许经营中心，以确保其运作符合我们特许经营计划的运营政策和程序。授予我们的所有特许经营权允许我们保护我们的品牌，但不允许我们控制特许经营中心的日常运营或作出对特许经营中心的成功有重大影响的决策。

加盟支持服务

我们与加盟商有着牢固的合作关系。为了支持他们的集体和个人成功，我们为加盟商提供有意义的支持服务，包括开业前支持、客人体验支持和持续的后端支持。

开业前支持：

客户体验支持：

持续支持：

这些支持服务使我们的加盟商能够专注于其中心的日常运营，并提供高质量的服务，让我们的客人与我们的品牌联系在一起。我们亦参与特许经营咨询委员会，透过该委员会，我们不断收集特许经营者的反馈，以改善我们的产品、业务模式及支援服务，并确保特许经营者与我们有一个开放的沟通渠道。

特许经营单位级经济学

欧洲蜡中心的地点通常在运营的第五年达到到期日，在这一点上，一个中心的平均单位产量平均为100万美元，年现金对现金回报率超过50%。一个典型的加盟商最初投资，

大约397，000美元至555，000美元时开设一个新的中心，其持续费用由每个中心的服务销售额决定。该等持续费用包括版税及营销基金贡献，分别占服务销售额的6%及3%。我们的中心一旦开业，遵循高度可预测的成熟曲线，平均单位产量为70万美元，在运营的第二年已经实现两位数的息税前利润率。

竞争

OOH上蜡行业高度分散，有超过10，000家独立上蜡运营商和近100，000家美容院提供上蜡服务，作为其更广泛服务的一小部分。在OOH上蜡方面，我们与独立上蜡运营商、美容院、美容院、健身俱乐部、水疗中心、美容用品商店和其他独立拥有的公司竞争。我们相信，我们的竞争优势基于多个因素，包括我们的服务质量，我们品牌的可信度，我们一流的卫生标准，方便性，可访问性，客人的体验和我们作为OOH脱毛专家的经验深度。

我们还与其他类型的脱毛替代品竞争，包括激光脱毛，加糖，线程，以及家庭解决方案，如剃须，化学基膏，脱毛器，家庭激光脱毛和家庭脱毛。OOH激光脱毛是一种半永久性的解决方案，比OOH脱毛更昂贵。然而，客人的研究告诉我们决定在选定的中心试点激光脱毛。我们认为这项服务是吸引更多客人使用该品牌的机会，有可能增加我们从现有客人的钱包份额。加糖和线程都是不如OOH上蜡有效的选择，并没有在消费者中被广泛采用。在家剃须的持续时间比脱毛的时间短得多，其他在家解决方案通常被认为比训练有素的专家管理的OOH服务效果更差、更混乱、更痛苦和更耗时。

我们还根据特许经营者的预期投资回报率和我们为他们提供的价值主张与其他特许经营者竞争。我们会竞争向潜在特许经营者出售特许经营权，而这些特许经营者可能会选择向其他市场的其他服务供应商购买特许经营权。

供应商和分销商

为保持品牌完整性及一致性，我们要求加盟商向我们、我们的附属公司或认可供应商购买与其加盟中心营运相关的产品，包括我们的蜡及品牌护肤产品。我们与供应商保持稳固而长期的关系，以确保供应链的市场竞争力和可靠性。我们利用庞大的开支，从供应商处获得优惠条款，并向特许经营商提供具竞争力的价格，从而提高盈利能力，并提供相对于缺乏我们规模的竞争对手的可观优势。我们相信，随着业务持续增长，我们的规模将继续推动整个业务的采购效益增加。

我们的产品由市场领导者生产，我们与两家海外供应商合作，在西班牙和法国拥有多个工厂，采购我们的蜡，并与一家供应商合作，采购我们的品牌零售产品。我们与蜡供应商和零售产品制造商均签订了合同。我们的制造合作伙伴安排将产品交付给我们的三个第三方配送中心之一，或直接交付给我们的特许经营中心和公司拥有的中心。此外，我们与一家供应商合作，为我们的中心提供医疗产品，用于管理蜡服务。

我们通常会在三个第三方配送中心保留三至六个月的蜡库存，以维持全系统的供应，并防止因不可预见的市场不可用性而导致的短缺。这三个配送中心分别位于宾夕法尼亚州、田纳西州和内华达州，为我们提供最佳的配送能力，以满足美国各地配送中心的需求。我们相信，我们现有的供应链足以支持我们未来的增长。

信息与技术系统

我们利用我们的信息技术基础设施来促进数据驱动的管理决策。在我们的特许经营体系中，我们使用一个完全集成的平台，帮助特许经营者进行报告、营销、运营、客户服务和中心管理。我们的技术平台使管理层和特许经营者能够访问整个网络的关键报告指标，从而全面了解系统运行状况。

政府监管

我们的业务受美国多项联邦、州、地方和市政法律法规的约束，涉及消费者保护、职业许可、环境保护、数据隐私、劳工和就业、税务、许可以及其他法律法规。在某些司法管辖区，我们必须获得许可证或许可证，以遵守管理员工甄选、培训和商业行为的标准。

作为特许经营人，我们受各种联邦和州法律的约束，联邦贸易委员会（“FTC”）管理我们在美国的特许经营活动。联邦贸易委员会要求特许经营人在签署特许经营协议之前向潜在的特许经营人作出广泛的披露。14个州要求注册，并与至少一个其他州一起，要求具体披露与特许权的报价和销售有关的特许权，至少有20个州和美国领土拥有"特许权"。

"关系法"限制特许人终止特许权协议或拒绝同意这些协议的续期或转让的能力。

我们不知道任何联邦、州、地方、市政或其他法律法规可能会重大改变或影响我们的收入、现金流或竞争地位，或导致任何重大资本支出。然而，我们无法预测任何可能影响我们或我们的加盟商的现行法律或法规或任何现行法律（包括任何新颁布的法律）的未来诠释对我们的营运（尤其是对我们与加盟商的关系）的影响。

人力资本

截至2024年1月6日，我们雇用了约120名全职员工，其中包括约6名公司拥有的中心全职员工。我们还雇佣了大约84名兼职员工，主要是在我们的公司拥有的中心。这些雇员都不属于集体谈判协议的范围。我们认为我们与员工的关系良好。我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、留住、激励和整合现有和潜在员工。我们的奖励计划的主要目的是透过授出以股票为基础的薪酬奖励及以现金为基础的表现花红奖励，吸引、挽留及激励选定的雇员、行政人员及董事。我们为员工提供成长的机会，并根据结果获得奖励。

为确保我们和加盟商员工的健康和安全，我们改善了中心内的环境，允许无接触登记入住，并提高了所有中心的卫生标准。我们会在每位客人来访后用消毒湿巾对所有的蜡套房进行消毒，并要求我们的特许经营商携带手套和其他个人防护设备。

我们的特许经营权是独立拥有和经营的企业。因此，我们特许经营商的雇员并非European Wax Center，Inc.的雇员。或EWC Ventures。

知识产权

我们的商标对我们的营销努力和业务经营非常重要。我们拥有或有权使用某些商标、服务标记和商号，这些商标或商号已在美国专利商标局注册，或其注册申请正在等待中，或根据美国普通法存在。在识别和区分我们的产品和服务方面重要的商标包括但不限于EUROPEAN WAX CENTER®EWC®，蜡通行证®舒适蜡®.我们还拥有域名，包括我们的主要域名“www.waxcenter.com”。

季节性

季节性变化可能会适度影响对我们上蜡服务的需求。例如，我们的客人可能会在夏季和11月至12月假期期间更频繁地来到我们的中心。

可用信息

我们遵守1934年证券交易法（经修订）的信息要求，并根据此要求，我们向SEC提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，委托书和信息声明以及其他信息以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的修订，可通过我们网站的投资者关系部分查阅。我们的网址是www.waxcenter.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供报告后，我们将在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上提供报告。此外，我们的管理人员和董事向SEC提交了我们证券的实益所有权的初始声明和实益所有权的变更声明，这些声明也可在我们的网站上查阅。我们不会将此或我们网站上的任何其他信息作为本表10—K或我们任何其他SEC文件的一部分，也不会将其以引用的方式纳入本表10—K或我们任何其他SEC文件中。

除了我们的网站外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含我们的报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交或提供的其他信息，网址为www.sec.gov。

它EM 1A。风险因素。

我们的经营及财务业绩受各种风险及不确定因素影响，包括下文所述者。阁下在作出投资决定前，应考虑及仔细阅读以下所述的所有风险及不明朗因素，连同本10—K表格年报所载的所有其他资料，包括标题为「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」一节、我们的综合财务报表及相关附注。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

汇总风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股市价造成重大不利影响的一些重大风险和不确定因素的概要。您应阅读本摘要以及下文所载的这些和其他风险因素的更详细描述。

与我们的业务相关的风险

与特许经营商有关的风险

与我们的供应商和经销商相关的风险

与知识产权有关的风险

与我们的组织和结构有关的风险

与A类普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到加盟商财务业绩的影响。

我们很大一部分收入来自我们的特许经营中心产生的特许权使用费以及向我们的特许经营中心销售蜡和零售产品。因此，我们的业务受到我们加盟商的运营和财务成功的影响，包括加盟商执行我们的战略计划以及他们获得足够资金的能力。加盟商的员工不是我们的员工。我们为特许经营商提供培训和支持，但特许经营中心的运营质量可能会因

一些我们无法控制的因素。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营中心，或者可能无法雇用和培训合格的管理人员和其他中心人员。如果他们不这样做，我们的形象和声誉可能会受到影响，收入可能会下降。

此外，如果我们的加盟商受到疲软的经济状况的影响，无法获得足够的资金来源，他们的财务状况可能会恶化，我们的收入可能会下降，我们可能需要提供延长的付款期限或做出其他让步。此外，如果特许经营商拒绝续签特许经营协议，可能会导致特许经营商支付的费用减少。此外，如果我们的特许经营人无法获得完成计划中的改建和建设项目所需的资金，他们可能会被迫推迟或取消这些项目。

此外，任何多单位特许经营商的破产可能会对我们收取根据此类特许经营商协议应支付的款项的能力造成负面影响。在特许经营商破产的情况下，破产受托人可以根据适用的破产法拒绝其特许经营协议，在这种情况下，该特许经营商将不再支付特许权使用费。最终可在该特许经营商的破产程序中追回的收益(如果有的话)的数额，可能不足以满足因这种拒绝而引起的损害索赔。见--我们几乎所有的中心都由特许经营商拥有和运营，因此，我们高度依赖我们的特许经营商。

如果我们的加盟商无法成功进入新市场、为新中心选择合适的场地或开设新中心，我们的增长策略可能无法成功。

我们的增长策略包括与特许经营商签订特许经营协议和发展协议，特许经营商将在现有中心数量不足或相对较少或没有的市场开设额外中心。我们非常依赖该等特许经营商及开发商来发展我们的特许经营系统，无法保证我们将能够成功地在美国新的地区市场拓展或取得我们的品牌的重要市场。新市场的消费者特征及竞争可能与我们目前经营的市场有很大不同。此外，我们可能无法在该等市场物色合资格的加盟商、发展品牌知名度、成功推销我们的产品或吸引新客户，而我们的加盟商可能无法在该等市场物色合适的地点。参见“—我们根据开发协议制定的中心开发计划可能无法被特许经营者有效执行”。

我们的加盟商在开设更多中心时面临许多其他挑战，包括：

倘我们的加盟商未能成功开设额外中心或改善现有中心，则可能会对我们的增长策略及产生额外利润的能力造成不利影响，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们业务策略的一个组成部分包括兴建额外中心以及由我们的加盟商翻新和扩建现有中心，而我们的加盟商销售额和利润率的增长很大一部分将取决于我们的中心的可比销售额的增长。我们的加盟商面对来自其他运营商、零售连锁店、公司和开发商的竞争，对我们的加盟商扩张计划的成本、实施和时间安排可能造成不利影响。倘我们的加盟商在建筑或改建过程中遇到延误，彼等可能无法按计划成本完成有关活动，这可能对我们的加盟商的业务及经营业绩造成不利影响。此外，我们的加盟商不能保证这种改造将增加这些中心产生的收入，或者任何这种增加将是可持续的。同样，我们的加盟商不能确定他们为额外中心选择的地点将导致中心满足销售预期。我们的特许经营商未能增加大量额外中心或增加中心的可比销售额，可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

特别是，由于几乎所有额外中心的开发都可能由特许经营者投资提供资金，我们的增长战略取决于现有和潜在特许经营者获得资金以资助此类开发的能力。我们一般不向特许经营人提供直接融资，因此彼等取得借贷资金的能力一般取决于彼等与不同金融机构的独立关系。此外，所花费的劳动力及材料成本将因地理位置而异，且价格普遍上涨。这些改进的时机可能会影响中心的性能，特别是如果改进要求关闭相关中心。如果我们现有和潜在的特许经营商无法以商业上合理的利率获得融资，或根本无法获得融资，他们可能不愿意或无法投资于其他中心的发展。此外，我们的增长战略可能需要更长的时间来实施，可能不会像预期的那样成功。这两项因素均可能降低我们的竞争力及未来销售额及利润率，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，我们的特许经营商进入新市场及发展业务的能力未必能反映未来的增长。我们的各种业务策略及措施，包括加盟商的增长，均受业务、经济及竞争不确定性及意外情况所影响，其中许多情况并非我们所能控制。新特许经营中心已签署承诺的历史转换率未必能反映我们未来将经历的转换率。

我们的成功取决于我们的营销及广告计划的有效性，以及加盟商积极参与该等营销及推广活动。

品牌营销和广告显著影响我们中心的销售。我们的营销和广告计划可能无法成功，这可能会妨碍我们吸引新客人和留住现有客人。我们非常依赖加盟商的积极参与，营销措施得以成功实施。我们未能授权加盟商参与市场推广及推广活动，或加盟商未能成功实施该等措施，可能会对我们的业务业绩造成不利影响。此外，由于许多特许经营商根据合同有义务根据其服务收入的百分比支付广告费，我们的广告预算取决于这些中心的销售量。虽然我们和我们的若干特许经营商过去有时自愿提供额外资金用于广告，但我们在法律上并无义务作出此类自愿捐款或贷款款项以支付广告费用。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和经营业绩造成重大不利影响。

作为我们营销工作的一部分，我们依靠传统、社交和数码广告，以及搜索引擎营销、网络广告、社交媒体平台和其他数码营销来吸引和留住客人。这些努力可能不会成功，导致在没有更高收入或增加员工或客人参与的情况下发生费用。未能充分创新、开发客户关系计划或维持足够有效的广告宣传，可能会抑制我们维持品牌相关性和推动销售增长的能力。客人越来越多地使用互联网网站和社交媒体来告知他们的购买决策，并在购买我们的服务和产品之前比较价格、产品种类和其他客人对质量、响应和客人服务的反馈。如果我们无法继续制定成功的营销和广告策略，尤其是在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手制定更有效的策略，我们可能会失去客人，销售可能会下降。此外，使用社交媒体和数字营销还存在各种风险，包括不当披露专有信息、关于我们的负面评论或负面事件、个人身份信息的暴露、欺诈或过时信息。我们、我们的特许经营商、我们的客人、员工或其他人不当使用社交媒体和数字营销工具可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致可能损害我们声誉的负面宣传。许多社交媒体平台立即发布由其订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在这些平台上发布的信息都可能对我们的利益不利和/或不准确。传播与我们品牌相关的负面信息可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营成果，无论信息的准确性如何。损害可能是直接的，但我们没有机会纠正或纠正。任何该等发展的发生均可能对我们的业务业绩及溢利造成不利影响。

特许经营商可能采取可能损害我们品牌的行动，包括未能遵守特许经营协议和政策，并对我们的业务造成不利影响。

特许经营者有合约义务根据合约条款及特许经营协议中规定的标准（包括特定的服务及产品质量标准及其他要求）经营其中心，以保护我们的品牌并优化其表现。

然而，加盟商为独立第三方，我们并不控制，加盟商拥有、经营和监督其中心的日常运营。因此，任何特许经营中心的最终成功和质量取决于特许经营者。如果特许经营商提供不符合标准的服务、通过供应链接收有缺陷的产品或未能按照合同条款并以符合要求标准的方式成功运营中心，向我们支付的特许经营权使用费将受到不利影响，我们的形象和声誉可能受到损害，进而可能损害我们的收入、经营业绩、业务和财务状况。

此外，如果加盟商不参与实施，我们可能无法成功实施我们认为对进一步增长至关重要的业务模式、公司政策或品牌发展战略。倘大量加盟商不参与品牌策略，我们的收入、经营业绩、业务及财务状况可能受到不利影响。

我们及我们的加盟商中心可能无法吸引及挽留客人，这将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的目标市场是那些寻求定期外出脱毛服务的人，他们认为脱毛服务是他们个人护理和美容方案的一个有意义的组成部分。我们及加盟商的营销努力可能未能成功培养回头客，且客位水平可能会随时间大幅下降。此外，我们经历了流失，必须持续吸引现有客人并吸引新客人，以维持盈利能力。一些可能导致客人保留率下降的因素包括消费者的需求和行为或他们对我们品牌的看法的变化、可自由支配消费趋势和整体经济状况的变化、市场成熟度或饱和度、我们以具有竞争力的价格提供优质服务的能力下降、我们行业的直接和间接竞争，以及公众对脱毛服务或个人护理的兴趣下降等因素。

此外，我们业务的成功部分取决于我们和我们的特许经营商增加我们蜡证持有人数量的能力。我们的Wax Pass计划提高了客人的忠诚度，并提供了关于我们核心客人的宝贵数据和见解，没有这些数据和见解，我们可能难以适应不断变化的客人偏好或预测市场趋势。如果我们和我们的加盟商在优化价格或在新的和现有的中心增加新的蜡通行证持有者方面没有成功，计划费用的增长可能会受到影响。我们的客人吸引力或保留水平或平均计划费用的任何下降，或计划成本的增加，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

增加使用社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响，并对销售和经营业绩造成不利影响。

社交媒体平台（包括博客、社交媒体网站和其他形式的数字通信）的使用大幅增加，社交媒体影响者在个人护理和美容产品行业的影响力也在不断扩大，这使得个人能够接触到广泛的消费者和其他人，包括我们的客人。媒体（包括社交媒体）报道的事件，无论是否准确或涉及欧洲蜡中心，都可能对我们或我们运营所在的行业或细分市场造成和/或放大负面影响。社交媒体、移动和其他新兴的通信形式可以用于迅速、更广泛地传播负面宣传，并使用户能够更有效地组织集体行动，例如抵制和其他破坏品牌的事件。负面评论（无论是否准确）可能通过社交媒体传播，不仅涉及我们的业务，还涉及就社会、环境和社区外联问题和举措采取或未采取的行动。许多社交媒体平台（如果不是全部的话）立即发布参与者的帖子，通常没有过滤器或检查所发布内容的准确性。这可能会妨碍我们及时纠正错误陈述或有效应对负面宣传的能力。任何未能迅速有效地回应负面或潜在破坏性的社交媒体内容，特别是如果它“病毒式”，无论内容的准确性如何，都可能损害我们的声誉，这反过来又可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。这些和其他类型的社交媒体风险可能会减少对我们服务的需求，并导致我们公司和特许经营地点的客人流量减少，因为消费者将偏好转向竞争对手。由于社交媒体制造或放大的负面宣传，我们的企业及加盟店的客流量减少，可能导致销售及经营业绩下降。社交媒体风险也可能产生于公司或特许经营人的员工、员工、发言人或其他代表在业务运营期间不遵守使用社交媒体的既定政策，或我们的员工、员工、发言人或其他与我们相关或被视为与我们相关的个人采取的行动，包括在其受雇或参与以外的个人或其他活动期间。但这可能会损害我们品牌的形象或声誉。

作为我们营销工作的一部分，我们依靠搜索引擎营销和社交媒体平台来吸引和留住客人。例如，我们维护Facebook、X、Instagram、Pinterest、YouTube、LinkedIn和TikTok账户。此外，我们与各种行业影响者签订了协议，我们在广告和营销工作中以行业影响者为特色，并可能将他们纳入我们的一些品牌，我们可能无法完全控制这些影响者的努力。此外，许多行业有影响力的人使用我们的产品，并通过他们自己的平台展示我们的产品。这些人采取的行动可能会损害我们的品牌形象、净收入和盈利能力，并可能使我们受到罚款或其他处罚。这些平台的可用性可能使较小的竞争对手更容易与我们竞争。这些努力可能不会成功，并带来各种其他风险，包括不当披露专有信息、发布关于我们的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈或使用过时信息、恶作剧或恶意传播虚假信息。加盟商、客人、发言人或员工不当使用社交媒体工具可能会增加我们产生的成本、导致诉讼或导致可能损害我们声誉的负面宣传。此外，包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）在内的法律、法规和执法行动迅速演变，以管理社交媒体平台和通信。我们、我们的员工、我们的特许经营商、其发言人和品牌大使或按其指示行事的第三方在使用社交媒体时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的品牌、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。任何该等发展的发生均可能对业务业绩造成不利影响。

社交媒体平台、行为广告和移动技术的日益普及和重要性也给我们的营销、广告和促销策略带来了挑战和风险；如果未能有效地利用这些平台或技术并获得吸引力，我们的广告效果可能不如竞争对手。 关于我们或我们销售的产品的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或其他电子方式上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。客人重视现成的信息，往往不作进一步调查，也不考虑其准确性就根据这些信息行事。对我们或我们销售的产品的任何损害可能是立即发生的，而不给它一个补救或纠正的机会。

此外，我们、我们的员工、我们的特许经营商或第三方在使用社交媒体时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的品牌、声誉、营销伙伴、财务状况和经营业绩造成不利影响，或使我们或我们的特许经营商受到罚款或其他处罚。与使用社交媒体相关的其他风险包括不当披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。

我们面对的高度竞争可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们与超过10，000家独立的脱毛运营商和近100，000家美容院竞争，这些美容院提供脱毛服务只是其更广泛服务的一小部分。在OOH上蜡方面，我们与独立上蜡运营商、美容院、美容院、健身俱乐部、水疗中心、美容用品商店和其他独立拥有的公司竞争。我们还与其他类型的脱毛替代品竞争，包括激光脱毛，加糖，线程，以及家庭解决方案，如剃须，化学基膏，脱毛器，家庭激光脱毛和家庭脱毛。我们可能无法在我们经营的市场上进行有效竞争。竞争对手可能会试图复制我们的业务模式或其中的一部分，这可能会侵蚀我们的市场份额和品牌知名度，并损害我们的增长率和盈利能力。竞争对手，包括比我们规模更大且拥有更多资源的公司，可能会与我们竞争，以吸引我们的市场上的客人。奢侈品个人护理公司可能会试图通过降低价格或创造更低价格的品牌替代品进入我们的市场。此外，由于低成本和独立拥有的上蜡替代品的数量增加，如果我们提高价格或如果自由支配开支下降，我们可能面临更大的竞争。这种竞争可能会限制我们吸引和留住现有客人和蜡证持有人的能力，以及我们吸引新客人和蜡证持有人的能力。在每种情况下，该等竞争加剧均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

此外，我们与其他特许经营商竞争，以吸引和留住合格的特许经营商。未能吸引及挽留合资格特许经营者可能影响特许经营文件项下的付款，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。见“—我们可能无法留住加盟商或维持现有加盟商的质量。

我们改善财务表现的能力取决于我们预测和应对市场趋势和消费者偏好变化的能力。

我们改善财务业绩的能力取决于我们及时有效地预测、衡量和应对消费者支出模式的变化以及对打蜡和相关个人护理服务和产品的偏好的能力。我们必须继续努力开发、生产和营销新的服务和产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现服务和产品的良好组合，并改进我们如何以及在哪里营销和销售我们的服务和产品的方法。消费者的消费模式和偏好无法确切预测，可能会根据我们无法控制的因素而迅速变化，这些因素包括总体经济状况、失业率、工资水平和可支配收入水平。竞争对手也可能推出新的产品和服务，对消费者对我们的商业模式的偏好产生负面影响，或者消费者可能更喜欢脱毛服务，例如成本更低的激光脱毛选项或比目前提供的更有效的家庭脱毛选项，这些产品和服务与我们的商业模式不一致，也不与我们竞争。此外，某些市场趋势可能是短暂的。不能保证我们能够及时有效地预测和应对脱蜡及相关个人护理服务和产品市场的趋势，以及不断变化的消费者需求，并改善我们的财务业绩。

此外，对我们的服务和产品的市场需求的重大变化或减少，包括由于消费者支出模式和偏好的变化或市场需求预测的错误，可能会导致我们的库存无法由我们的蜡专家使用，或以预期价格出售，或我们的客户增加产品退货。如果我们的特许经营商未能保持适当的库存水平或增加产品退货，可能会对我们的业务、前景、财务状况、流动性、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

我们计划的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去几年中，我们经历了业务活动和运营的增长，包括全系统中心数量的显著增加。我们过去的扩张对我们的行政、业务、财政和其他资源产生了巨大的需求，我们计划中的未来扩张可能会对我们的行政、运营、财政和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。为了取得成功，我们将需要继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。这些变化可能需要迅速实施。我们无法

实施和维护此类系统和控制，包括准确报告我们的数据，可能会损害消费者对我们报告的信心，并对我们的业务造成不利影响。我们还需要培训新员工，并在行政、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、市场营销、技术、销售和运营职能部门之间保持密切协调。这些流程既耗时又昂贵，增加了管理责任，转移了管理层的注意力，而且我们在这些流程中的投资可能无法实现回报。此外，我们相信，我们在我们和我们的加盟商中心培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能难以维持我们的文化或充分调整文化以满足我们的运营需要。随着我们的增长加速，这些风险可能会加剧。于2023年，我们的加盟商开设了107个中心，而2022年为93个中心，2021年为61个中心。我们未能成功执行我们计划的中心扩张计划，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们不能留住或有效应对关键高管的流失，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于主要行政人员及高级管理人员的贡献。主要行政人员或高级管理人员的离职可能对我们的业务及长期策略计划造成重大不利影响。我们有一个继任计划，其中包括短期和长期规划元素，旨在让我们在任何主要行政人员或高级管理人员无法担任彼等各自的职务时成功地继续运营。然而，我们可能无法成功或及时地实施继任计划，或继任计划不会带来我们目前在现有行政团队的指导下所取得的相同财务表现。任何缺乏管理连续性都会对我们成功管理业务和执行增长战略的能力产生不利影响，导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能使未来管理职位的招聘更加困难。

如果我们以技术为基础的客户服务系统不能有效运作，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的客人越来越多地使用平板电脑和智能手机在访问之前、期间和之后与我们互动，以增强他们的体验。我们的移动应用程序允许我们的客人安排他们的访问时间，并通过自助办理入住，促进非接触式体验。如果我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠且用户友好的数字平台，以持续满足客人不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致销售额损失，损害我们在客人中的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。倘我们未能因应快速发展的科技而对我们的移动应用程序实施更改、未能维持消费者了解及与我们的移动应用程序互动的相关体验，或未能有效应对电讯中断（包括我们所依赖的第三方软件供应商的营运中断），我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们继续投资于数码平台，以提供全新的数码体验，为加盟商提供更佳服务及价值。如果我们转移到另一个合作伙伴开发和维护此类平台，或者如果当前合作伙伴提供服务的能力受损，我们的运营可能会越来越多地中断。数字平台建立在商业云计算平台上，未来我们可能提供的数字服务也可能来自第三方平台。这些解决方案依赖于互联网、互联网提供商和云计算提供商来提供持续的服务，这些服务的中断可能会扰乱我们的运营。上述解决方案及╱或服务的中断可能会对我们向客人提供的产品及服务产生不利影响，并影响客人销售及保留。

我们和我们的特许经营商严重依赖计算机系统和信息技术，我们的计算机系统或技术的任何重大故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力，并损害我们的声誉。

我们和我们的特许经营中心依赖于我们的计算机系统和其他信息技术来正确地开展我们的业务，包括但不限于我们中心的销售点处理，我们的供应链管理，收取现金，支付债务，收集，维护和处理客人信息，账单信息和其他个人身份信息以及各种其他过程和程序。为了处理客人的付款，我们使用商业上可用的第三方销售点系统。过去此类销售点系统的错误、数据不一致、中断、业务流程变更以及其他中断等不可预见的问题已经对我们未来的业务造成不利影响。此外，如果我们迁移到不同的第三方系统，或以其他方式显著修改销售点系统，我们的操作可能会中断。请参阅此处的“—我们不拥有用于经营我们业务的某些软件”。

我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、中断、维护问题、现有系统过时、升级或过渡到替换系统、欺诈性操纵销售报告从我们的中心或任何这些系统的安全漏洞都可能导致销售和特许权使用费的损失、导致客人服务延迟、导致数据丢失、造成诉讼和政府调查的风险，降低效率，导致运营延误或以其他方式损害我们的业务。我们可能需要大量的资本投资来解决任何问题，并随着时间的推移维护和继续更新我们的信息技术。此外，为维持现有系统和整合新系统而实施的技术变革和升级也可能造成服务中断、因使用电子设备相关的学习曲线而导致的业务延误。

新系统、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们未能遵守适用法律。如果我们或我们的特许经营商和第三方服务提供商（及其第三方服务提供商）的信息系统出现故障，而我们或我们合作伙伴的第三方备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到重大不利影响。任何涉及我们任何销售点或其他系统的安全漏洞都可能导致消费者失去信心，并导致欺诈或违反数据安全法相关的潜在成本。此外，尽管我们努力保护我们的计算机系统和信息技术，但可能会发生安全漏洞，例如未经授权的访问和计算机病毒，导致系统中断、关闭或未经授权的泄露机密信息。

未来我们的电脑系统或信息技术的安全漏洞可能要求我们通知我们的客人、员工或其他团体，导致不利的宣传、销售和利润损失，可能对我们的运营、财务状况和表现造成重大影响，并可能导致罚款或其他成本，从而对我们的业务运营和经营业绩造成不利影响。

网络事件或网络安全缺陷的发生可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息的泄露或损坏，和/或对我们的员工和业务关系的损害，所有这些都可能导致我们的业务损失和损害。

网络事件被视为威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。更具体地说，网络事件是故意攻击或无意事件，可能包括未经授权的一方未经授权访问系统，以中断操作、破坏数据或窃取有关我们的客人、特许经营商、我们的公司、供应商或员工的机密信息。随着我们对技术的依赖日益增加，尤其是新型冠状病毒（“COVID—19”）疫情导致的在家办公安排，我们的系统（包括内部系统和外包系统）面临的风险也随之增加。该公司过去曾遭受过未遂网络攻击，未来可能会继续遭受此类攻击。这类攻击已经变得越来越普遍，许多公司最近都经历了严重的网络事件和信息技术系统遭到破坏。我们亦可能因与我们的第三方服务供应商有关的网络事件而对我们的业务造成负面影响。我们或我们的服务供应商遭遇的成功网络攻击或其他网络事件可能导致我们的运营中断，可能损害我们与特许经营商的关系，并可能导致私人或机密数据暴露，可能导致诉讼或政府调查。除了维持保险覆盖范围以应对网络事故外，我们还实施了流程、程序和控制措施，以帮助减轻这些风险。然而，这些措施以及我们对网络事件风险的认识提高，并不能保证我们的声誉和财务业绩不会受到任何事件或事件的不利影响。

由于我们的中心接受客户的电子支付形式，我们的业务需要收集客户数据，包括信用卡和借记卡号码以及各种信息系统中的其他个人身份信息，然后我们和我们的特许经营商将这些信息传输给与我们签约提供信用卡处理服务的第三方。我们还维护重要的公司内部数据，如关于员工、加盟商和客人的个人身份信息，以及与我们运营相关的信息。我们对个人身份信息的使用受到联邦和州法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们仍然遵守这些法律和法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦和州法律以及支付卡行业法规而导致的代价高昂的诉讼、判决或处罚。网络事件还可能要求我们通知执法机构、我们的客人、员工或其他团体，导致罚款或产生与补救相关的支出，要求我们向第三方支付更多费用，导致负面宣传、销售和利润损失，或要求我们产生其他成本，任何这些成本都可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。

我们和我们的加盟商的运营取决于我们的能力，以及我们的加盟商和第三方服务提供商以及加盟商的第三方服务提供商保护计算机设备和系统免受盗窃、火灾、断电、电信故障和其他灾难性或意想不到的事件以及内部和外部安全事件、病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击和其他有意或无意中断的能力。由于其中一些系统是由第三方提供的，因此不能保证以可接受的条件继续提供这些系统。如果这些系统无法保持可用状态或无法有效运行，包括由于维护问题、升级、更换或过渡到新平台、安全受损或其他意外问题，可能会导致我们和我们的特许经营商的运营中断或延迟，或其他代价高昂或具有破坏性的补救活动。我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。发生自然灾害、蓄意破坏或其他意想不到的问题可能会导致长时间的服务中断。此外，实施技术变更和升级以维护和升级其系统、系统中的错误或漏洞，或系统损坏或故障，可能会导致我们和我们的特许经营商的服务中断，以及不遵守某些法律或法规，这可能会减少销售、收入、利润，并损害我们的业务和品牌。

如果我们未能妥善维护我们的数据的机密性和完整性，包括来宾信用卡、借记卡和银行账户信息以及其他个人身份信息，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

在正常业务过程中，我们和我们的特许经营商在我们维护的信息系统以及与我们签约提供服务的特许经营商和第三方维护的信息系统中处理某些形式的高度敏感的个人身份信息。见“网络事件的发生，或网络安全的缺陷，可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息的泄露或损坏、和/或对我们的员工和业务关系的损害，所有这些都可能导致我们的业务损失和损害”。此外，我们提供移动应用程序和奖励计划，允许我们的客人安排他们的访问，并通过自助签到促进非接触式体验，这可能在未来跟踪其他个人信息。其中一些数据本质上高度敏感，可能成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些恶意第三方包括独狼、有组织犯罪集团、“黑客活动家”、心怀不满的现任或前任员工等。客户、潜在客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施以遵守适用的法律和规则，但我们的设施和系统，以及我们的特许经营商和第三方服务提供商（以及他们的第三方服务提供商）的设施和系统，可能容易受到安全漏洞，网络恐怖主义或破坏行为，破坏或盗窃，计算机病毒，数据丢失或损坏，编程或人为错误或其他类似事件的影响。请参阅此处“网络事件或网络安全缺陷的发生，可能会导致我们的运营中断、机密信息的泄露或损坏，以及/或损害我们的员工和业务关系，所有这些都可能导致我们的业务损失和损害”。此外，我们的信息系统以及我们的特许经营商和我们的第三方供应商（以及他们的第三方服务提供商）的信息系统的规模和复杂性，使这些系统可能容易受到我们的员工、特许经营商或供应商无意或故意的行为或恶意的第三方攻击的安全漏洞的影响。由于此类攻击的复杂性越来越高且性质经常变化，我们、我们的特许经营商和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些攻击或实施适当的预防措施，我们或我们的特许经营商和第三方供应商（及其第三方服务提供商）的系统的任何破坏可能无法及时发现和补救。在安全漏洞或感知安全漏洞、网络恐怖主义或破坏行为、破坏或盗窃、计算机病毒、数据丢失或损坏或编程或人为错误或影响竞争对手、大型零售商或金融机构的其他类似事件后，消费者行为的变化可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们或我们的特许经营商的业务对个人身份信息的处理受到联邦、州和国际层面的监管，以及某些行业组织的监管，如支付卡行业安全标准委员会、国家自动清算所协会和个人信用卡发行商。联邦、州、国际和行业团体也可能不时考虑并实施适用于我们业务的新的隐私和安全要求。遵守合同义务以及不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，原因是必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新的行政流程的开发。它们还可能对我们处理一个或多个特许经营商或我们第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步限制。不遵守隐私法或行业团体要求，或安全漏洞或被视为不遵守或违反涉及挪用、丢失或以其他未经授权的方式披露个人、敏感或机密信息的行为，无论是由我们或我们的特许经营商或供应商，都可能对我们及其特许经营商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况造成重大不利影响，包括收入减少，重大罚款和处罚、诉讼、增加的财务处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们经营许可证的不利诉讼以及法院或同意令的禁令救济。尽管我们作出了努力，但个人身份信息的处理可能不符合适用法律，或者这些信息可能会因黑客事件或未经授权访问我们的信息系统，或通过发布或不当披露而被披露或丢失，其中任何一种都可能影响我们的品牌价值。我们保留网络风险保险，但如果发生重大数据安全漏洞，该保险可能无法涵盖我们可能遭受的所有损失。

我们接受与ACH、信用卡、借记卡和数字支付选项相关的许多风险。

我们和我们的加盟商接受各种支付方式的付款，包括信用卡、借记卡、电子资金转账和数字支付交易。因此，我们现在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施增强的认证流程的义务，这可能导致成本和责任增加，并降低某些支付方式的易用性。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡以及电子支付系统，我们和我们的特许经营者支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。该等费用的增加将要求我们提高我们和我们的特许经营商对我们的产品或服务收取的价格，这可能导致我们失去客人或遭受我们的经营开支增加，这可能会损害我们的经营业绩。

此外，我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果我们或我们的任何处理供应商在我们的计费软件方面出现问题，或计费软件出现故障，这可能会对我们的客人满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡或数字支付公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，因此，我们和我们的特许经营商不能

如果我们及时或根本不自动向客人的银行账户、信用卡、借记卡或数字支付提供商收取费用，我们可能会损失收入，从而损害我们的经营业绩。

我们还受支付卡协会运营规则和协议的约束，包括数据安全规则和协议、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡、借记卡和数字支付交易，我们可能面临民事责任，公众对其安全措施的认知下降，以及信用卡、借记卡和数字支付相关成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。终止我们通过信用卡、借记卡或数字支付交易处理付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

随着消费者行为转向使用更现代的支付方式，可能越来越不愿意使用信用卡或借记卡进行销售点交易，这可能导致收入下降，因为消费者选择将其业务与更便利的支付方式竞争。我们可能需要扩展我们的信息系统，以支持更新和新兴的支付方式，这可能是耗时和昂贵的，并且可能无法实现其投资回报。

改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并以对我们业务不利的方式损害我们的品牌。

我们运营所在的司法管辖区正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规（“隐私和数据保护法”）可能对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践产生重大影响，包括我们收集、使用、共享、保留和保护消费者和/或员工信息；以及我们目前或计划中的一些业务活动。这包括在联邦层面及州层面加强与隐私相关的立法及执法活动，包括实施于二零二零年一月生效的《加州消费者保护法》（“CCPA”）、于二零二三年一月一日生效的《加州隐私权法》（“CPRA”），以及其他州数据隐私及违规通知法。CCPA广泛定义了个人信息，为被视为销售个人信息的活动提供了广泛的含义，并给予加州居民扩大的隐私权和保护，包括选择不出售个人信息的权利。CCPA还规定了对违法行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CPRA通过增加与个人信息有关的额外义务，并建立一个新的专门负责消费者隐私的执法机构，扩大了CCPA。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州最近通过了类似于CPRA的全面隐私法，美国其他州、联邦机构或美国国会很可能也会效仿。美国超过半数的州和美国国会都提出了新的数据隐私法，反映出美国隐私立法更加严格的趋势，这一趋势可能在现任美国总统任期内加速。我们、我们的附属实体和我们的服务提供商可能需要采取措施，以确保遵守CCPA、CPRA和其他隐私和数据保护法中所包含的新的、不断变化的和现有的要求，并解决客户在任何此类隐私和数据保护法下对其权利的担忧。我们还可能需要继续调整我们的合规工作，因为CCPA、CPRA和其他隐私和数据保护法律的要求有更多的澄清和指导。除上述规定外，政府或其他监管机构可能会提出适用于保护客户和公司信息的附加标准，如果没有重大额外的资本投资或时间，我们的系统可能无法满足不断变化的行业安全要求、适用的法规或员工和客人的期望，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们及加盟商须遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI—DSS”）及卡协会操作规则。 由于我们和我们的特许经营商处理的信用卡交易数量，我们需要提交年度合规报告，以验证我们满足PCI DSS的能力。 如果我们未能遵守这些规则或要求，或者我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会受到罚款和评估，或者失去接受消费者信用卡或借记卡付款的能力。任何不遵守PCI DSS或其他支付卡品牌要求的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。特许经营商是独立的企业，因此在记录PCI合规性方面须遵守不同的要求，他们如未能维持所需的PCI合规性水平，可能会导致客人的个人身份信息丢失，损害我们的声誉，并导致未来收入损失。所有这些影响可能对我们的收入、经营业绩或业务及财务状况造成不利影响。

根据于二零二二年四月六日完成的证券化交易条款，我们若干附属公司的绝大部分资产均为抵押。

2022年4月6日，EWC Master Issuer LLC（“主发行人”），我们的有限目的，破产边缘，间接附属公司，（“基础契约”）及相关补充契约（统称“契约”），据此，主发行人发行本金总额为4亿元的系列2022—1 5.50%定息高级有抵押票据，A—2类票据（“A—2类票据”）根据1933年证券法（经修订）豁免登记。就发行2022年A—2类票据而言，主发行人亦订立循环融资机制，以允许发行

2022—1系列可变融资优先票据，A—1类（“可变融资票据”，连同A—2类票据，统称“票据”）和若干信用证。

该等票据乃以证券化交易方式发行，据此，我们于美国的绝大部分创收资产由主发行人及主发行人的若干其他有限用途、不涉及破产、全资直接及间接附属公司持有，该等附属公司作为票据的担保人，并已抵押其绝大部分资产作为票据的担保。

该等票据受一系列此类交易的惯常契诺及限制所规限，包括（i）总发行人维持指定储备账户，以用于就该等票据作出所需付款；（ii）有关选择性及强制性预付款项及相关付款的规定，包括在若干情况下的指定整笔付款，（iii）倘（其中包括）质押作为票据抵押品的资产的转让在陈述方式上有瑕疵或无效，则作出若干弥偿付款；及（iv）有关保存记录、查阅资料及类似事宜的契诺。票据亦会受到契约规定的常规快速摊销事件的影响，包括未能维持既定偿债覆盖率的事件、在某些计量日期全系统销售总额低于某些水平、某些经理终止事件（包括在某些情况下变更EWC Ventures的控制权），违约事件及未能于适用的预期还款日期偿还或再融资票据。票据亦受若干惯常违约事件所规限，包括有关未支付票据到期或与票据有关的规定利息、本金或其他款项、未能于若干时间框架内遵守契诺、若干破产事件、违反指定陈述及保证、担保权益未能生效及若干判决的事件。

倘契约项下发生快速摊销事件（包括但不限于契约项下的违约事件或未能于适用期限结束时偿还证券化债务），我们可动用的资金将减少或消除，这反过来又会降低我们经营或发展业务的能力。倘我们的附属公司未能产生足够现金流以偿还其债务责任，彼等可能需要再融资或重组债务、出售资产、减少或延迟资本投资，或寻求筹集额外资本。倘我们的附属公司未能实施其中一项或多项替代方案，则可能无法偿还债务及其他责任。

证券化对我们的活动或我们子公司的活动施加了某些限制。

契约及我们若干附属公司与契约受托人订立的管理协议（“管理协议”）载有多项契约，限制我们及其附属公司进行特定类型交易的能力。例如，契约及管理协议载有（其中包括）限制（惟若干例外情况除外）若干附属公司：

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营可能比我们预期的更快地消耗资源。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债券或两者结合筹集额外资金。额外融资可能无法以优惠条件或根本无法获得。如果无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果需要的话，可用的融资也可能受到利率环境以及最近和未来联邦基金利率可能上涨的影响。由于我们在任何未来发售中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计未来发售的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来证券发行的风险，降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利益。

我们或我们的特许经营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省的法律、规则和法规可能导致损失和损害我们的品牌。

我们和我们的特许经营商受各种联邦、州、地方、省和外国法律的约束，并面临各种诉讼风险，包括但不限于客人索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔、环境索赔、员工不当终止合同的指控、骚扰和歧视，工资和工时索赔，以及与违反1990年美国残疾人法（"ADA"）、《家庭和医疗休假法》（"FMLA"）和类似的州、地方和市政法律有关的索赔，宗教自由，《公平劳动标准法》、《国家劳动关系法》、《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《多德—弗兰克法》、《医疗保健法》、《国家劳动关系法》、《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《多德—弗兰克法》、《医疗保健法》、《就业年龄歧视法》。

改革法案，电子资金转移法案，支付卡行业数据安全标准，特许经营法，ERISA和知识产权索赔。我们中心的成功开发和运营在很大程度上取决于选择和收购合适的场地，这些场地受分区、土地使用、环境、交通和其他法规的约束。我们的中心的运营也受到州、地方和市政部门的许可和监管，涉及安全标准、联邦、州和市政劳动和移民法（包括适用的同工同酬和最低工资要求、加班费做法、必要业务费用报销做法、雇员分类、工作和安全条件以及工作授权要求），联邦，州，禁止歧视的地方和市政法律以及其他规范设施设计和运营的法律，如《反歧视法》、《医疗改革法》和适用的人权和无障碍立法，以及随后的修正案。

我们的特许经营制度的运作亦受多个州颁布的特许经营法律及规例以及美国联邦贸易委员会颁布的规则所规限。未来任何规管特许经营关系的法例可能会对我们的营运产生负面影响，尤其是我们与特许经营商的关系。

未能遵守任何司法管辖区的新订或现有特许经营法律及法规，或未能取得所需的政府批准，可能导致禁止或暂时暂停销售特许经营中心，从而减少我们收取的特许经营费及相应利润，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

除了未来制定不利的立法或法规的风险外，我们还无法预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规而可能需要的未来支出数额。

我们和我们的特许经营商受FLSA和类似的州法律的约束，这些法律管辖诸如计时和工资要求、最低工资、加班费、员工和工人分类以及其他工作条件等事项，以及ADA、FMLA和1986年移民改革和控制法案、各种家庭假、病假或其他带薪休假任务以及各种其他颁布的法律或规则，联邦、州、地方和市政府当局颁布或作出的条例和决定，管理这些和其他就业事项，包括劳动时间安排、用餐和休息时间、工作条件和安全标准。我们已经经历并预计，由于联邦、州和市政当局强制提高最低工资，工资支出将进一步增加，虽然预计这种增加不会是重大的，但不能保证未来不会有重大的增长。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高他们向我们品牌提供的商品和服务的价格。

经营特许经营系统的公司也可能因涉嫌与特许经营人共同雇主而受到《NLRA》、《FLSA》、《ADEA》、《FMLA》和州法律的索赔。我们可能面临特许经营商雇员的索偿，声称我们是特许经营商的共同雇主。对特许经营人的此类申索是根据个案的具体情况而定，结果各不相同。

如果我们被发现为特许经营商雇员的共同雇主，我们可能会对特许经营商雇员带来的不公平劳动行为负责或被追究责任，可能会被要求就特许经营商雇员进行集体谈判谈判，可能会在共同雇主所在地接受合法的主要纠察，并可能会对特许经营商的其他违反NLRA的行为负责。

如果我们被发现是我们特许经营商雇员的共同雇主，我们可能会对违反工资和工时法以及其他FLSA违反特许经营商的行为承担共同和个别责任。此外，这些特许经营商的雇员可能会试图将我们和特许经营商的工作小时数合计起来，并将其视为一项雇用，以确定一周的工作小时数、雇员的正常工资率以及雇员应支付的加班费（如有）。

如果我们被发现是特许经营者雇员的联合雇主，我们可能会对违反特许经营者的歧视、骚扰或报复行为，以及其他州和地方违反特许经营者的歧视行为负责或被追究责任。如果我们被发现是我们特许经营商雇员的共同雇主，我们可能对违反FMLA的行为负责，即使雇员只通知特许经营商其雇员休假的计划。

根据各种联邦、州和地方法律，发现共同雇主（或类似）身份也可能具有其他法律含义，包括但不限于，我们对特许经营商雇员犯下的普通法侵权行为承担责任。

联邦、州或地方法律的未来变化，或与任何不遵守法律要求相关的处罚，可能会增加特许人的劳动力成本，或导致我们和我们的特许经营人的重大额外开支，这是由于需要修改我们的业务惯例、增加的诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款或民事责任。

此外，根据联邦和州法律，特许经营者可能被视为我们的雇员。 特别是，最近加州州法律的发展。 于二零二零年，加州立法机关将加州最高法院采纳的三部分测试标准纳入大会第5号法案（“AB—5”），以确定工人是否为独立承包商或雇员。大会法案5包括某些类型的商业关系和活动的具体豁免，但法律目前没有专门针对特许经营人与特许经营人关系的豁免。 根据AB—5的适用情况，某些行业的特许经营者可以

被视为受法规保护，在这种情况下，特许经营者可被视为我们的雇员。如果错误分类索赔成功或适用于我们，我们可能会根据NLRA、FLSA、第七章、ADEA、FMLA和州法律规定的雇员可享有的权利和补救措施，对特许经营商（以及可能是他们的雇员）负责，如上所述。颁布和执行各种联邦、州、地方和市政的移民和劳工组织的法律、规则和法规可能会对我们运营所在的任何国家的劳动力供应和成本产生不利影响。其他劳动力短缺或员工流动增加也可能增加劳动力成本。此外，供应商可能会受到较高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们提供的商品和服务的价格。不断发展的劳动和雇佣法律、规则和法规也可能导致我们在过去一直由我们的特许经营商承担的劳动和雇佣相关责任方面的风险增加。

这些不同的法律和条例可能导致并已经导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们的特许经营商、员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼索赔、执法行动和监管行动以及调查，包括但不限于因人身伤害、个人财产损失或损坏或业务中断损失而引起的诉讼，这可能导致原告获得重大赔偿或和解以及民事或刑事处罚。包括巨额罚款。此类事件可能会对我们的财务状况造成不利影响，即使金钱损失可通过保险范围减轻。

我们或我们的特许经营人不遵守上述任何法律和法规可能导致各种索赔和利润减少，详情见下文“—投诉或诉讼可能对我们的业务和声誉造成不利影响”。

如果我们或我们的特许经营商销售的产品在标签或内容上被发现有缺陷，我们和我们销售的品牌的信誉可能会受到损害，市场对我们产品的接受度可能会下降，我们可能会承担超过我们产品责任保险和制造商赔偿的责任。

我们相信，我们已经在产品和服务的质量和广度方面建立了良好的声誉，作为客人在我们中心享受的整体体验的一部分。我们相信，我们必须保护和增长我们的品牌价值，以在未来继续取得成功。任何损害客人对我们品牌的信任或亲和力的事件都可能显著降低两者的价值。由于我们关注上述事项，我们不控制我们销售的产品的生产过程。我们可能无法识别我们从制造商购买的产品的缺陷，然后我们将该产品提供给我们的特许经营商或转售。在许多情况下，我们依赖制造商和灌装商对我们购买转售产品的陈述，包括产品的成分、制造和安全性，以及我们的产品标签是否符合政府法规。我们和我们的特许经营者销售某些产品会使我们和我们的特许经营者面临潜在的产品责任索赔、召回或由联邦、州或外国监管机构或通过私人诉讼提起的其他监管或执法行动。此类索赔、召回或行动可能基于以下指控：我们或我们的特许经营商销售的产品贴错标签、含有污染物或不允许的成分、提供不适当的使用或误用说明，或包含不适当的易燃性或与其他物质相互作用的警告。对我们或我们的特许经营者的索赔也可能是由于购买者滥用该等产品或以与预期用途不同的方式使用该等产品而引起的。我们和我们的特许经营商可能被要求赔偿我们销售的产品实际或声称造成的损失或伤害，并召回我们销售的任何声称或被发现有缺陷的产品。此外，此类索赔可能对我们和特许经营商的声誉产生不利影响。

我们或我们的加盟商销售的产品中的任何实际缺陷或缺陷指控都可能导致不利的宣传，损害我们的信誉或制造商的信誉，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。虽然我们可能对我们分销的许多产品的制造商有赔偿权，并根据制造商的保险单作为"额外投保人"的权利，不确定任何制造商或保险商是否有财务偿付能力，是否有能力向因我们或我们的特许经营商销售的产品而遭受损失或伤害的任何一方支付赔偿金，或是否所有损失均由该等赔偿权利所涵盖或者保险单。倘我们被迫花费大量资源及时间解决该等索偿或支付重大金额以满足该等索偿，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的营运及财务表现受到新型冠状病毒疫情的影响，并可能受到未来健康流行病或大流行病的影响。

COVID—19蔓延导致的全球危机严重扰乱了我们经营所在地的本地、区域及全球经济及业务，并对劳动力、宾客、消费者情绪、经济及金融市场造成不利影响，并影响了我们的财务业绩。未来COVID—19感染的高峰可能会对加盟商支付欠款的能力造成重大不利影响，或影响及时支付欠款，或降低我们中心的盈利能力。

COVID—19疫情或其他健康流行病或大流行病有可能导致我们的供应链中断，并可能对美国的经济状况造成不利影响。这些和其他中断，以及普遍的经济状况不佳，可能导致我们中心的销售和经营业绩下降。此外，COVID—19疫情或其他健康流行病或大流行病可能延长美国经济及金融市场的波动性及混乱，并可能导致对我们服务及产品的需求持续减少、支付周期延长、新产品的采用速度放缓

和服务和/或价格竞争加剧，以及我们中心的劳动力减少。我们中心的销售额和经营业绩的下降可能反过来对我们追求增长战略的能力产生重大不利影响。每项该等业绩均会减少我们的未来销售额及利润率，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

健康流行病或大流行病对我们的影响将取决于未来的发展，包括持续时间、传播和严重程度、额外爆发的程度、旨在遏制、减轻或预防未来爆发的措施的有效性或持续时间，以及这些发展对我们经营所在地理区域的脱毛服务和个人护理行业的整体需求的影响，所有这些都是高度不确定的，很难准确预测。该等不确定性可能增加我们未来经营业绩的可变性，并对我们准确预测未来期间业务表现及财务状况变化的能力造成不利影响。倘我们未能有效应对及管理该等事件的影响，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

不利的经济状况或全球经济危机可能对我们的业务造成不利影响。

我们的财务状况及经营业绩受全球市场及经济状况所影响，而我们或我们的特许经营人均无法控制。经济衰退或衰退，或复苏放缓或停滞，可能导致对我们服务和产品的需求减少，支付周期延长，采用新产品和服务的放缓和/或价格竞争加剧。经济条件的下降可能会导致我们的客人推迟寻求脱毛服务或其他个人护理服务。因此，糟糕的经济状况可能导致我们中心的销售额和经营业绩下降，进而可能对加盟商支付特许权使用费或欠我们款项的能力造成重大不利影响，或对我们追求增长战略的能力造成重大不利影响。每项该等业绩均会减少我们的溢利，从而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

税法的变化可能会对我们造成不利影响，美国国税局（“IRS”）或法院可能不同意EWC Ventures或我们采取的税务立场，这可能会对我们的财务状况或我们的普通股价值造成不利影响。

2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》（“TCJA”）对美国税法产生了重大影响，包括改变美国对某些类型的公司收入征税的方式，以及将美国联邦企业所得税率降低至21%。它还对多项税务优惠施加了新的限制，包括扣除商业利息、使用经营亏损净额结转、外国收入征税和外国税收抵免等。于二零二零年三月二十七日颁布的《CARES Act》为应对COVID—19疫情，进一步修订美国联邦税法，包括TCJA作出的若干变动，一般为临时性。我们无法保证未来税法变动不会大幅提高企业所得税税率，对扣除、抵免或其他税务优惠施加新的限制，或作出可能对我们的业务、现金流或财务表现造成不利影响的其他变动。此外，美国国税局尚未就《TCJA》和《CARES法案》所作修改的一些重要问题发布指导意见。在没有这种指导的情况下，我们将对一些悬而未决的问题采取立场。我们无法保证美国国税局、任何其他税务机关或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会对我们的业务、现金流或财务表现产生不利影响的税务处罚和利息。

我们的税务状况也可能受到以下因素的影响：会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家正在考虑的其他基本法律的变化，以及税务管辖区的行政解释、决策、政策和立场的变化。上述任何变动均可能对我们的经营业绩、现金流量及财务状况造成重大不利影响。

我们的未来实际税率可能会波动或受到多项因素的不利影响，包括：（i）我们递延税项资产和负债估值的变化，（ii）任何税务估值备抵的预期时间和金额，（iii）研发税收抵免法到期或不利变化，（iv）基于股票的薪酬的税务影响，及（v）与公司间重组有关的费用。我们可能会接受美国联邦和州税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计。该等审核结果可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们可能会遭受由我们的客人、特许经营商、雇员、供应商、房东、政府机关和其他在日常业务过程中提出的索赔，包括集体诉讼，包括违反上述“—我们的未能遵守健康、就业和其他联邦、州和地方的法律，规则和法规可能导致损失和损害我们的品牌"。重大索赔的抗辩可能成本高昂，并可能分散我们营运的时间和资源，对我们的经营业绩造成不利影响。此外，与诉讼有关的不利宣传可能对我们品牌的声誉造成负面影响，即使该等诉讼无效，或对我们不利的重大判决可能对我们品牌的声誉造成负面影响，从而对经营业绩造成进一步不利影响。特许经营者面临类似的诉讼风险。

在日常业务过程中，我们会不时受到特许经营者的投诉或诉讼，这些投诉或诉讼可能涉及特许经营文件中的指称违反合同或错误终止。这些索赔也可能降低特许经营者与我们签订新特许经营协议的能力。此外，第三方针对特许经营人或其关联公司或公司拥有的中心的诉讼，无论是在正常业务过程中还是其他情况下，可能包括因我们与特许经营人或公司拥有的中心的关系而对我们提出的索赔，包括但不限于声称与特许经营人是联合雇主的，导致我们对中心的作为和不作为承担替代责任，而我们对日常运营几乎没有控制权。诉讼可能导致我们中心的销售额和经营业绩下降，并转移我们的管理资源，无论该等诉讼中的指控是否有效或我们是否负有责任。

此外，我们将来可能会因歧视、骚扰、不当解雇和工资、休息时间和用餐时间问题（包括与加班补偿有关的问题）而受到员工、特许经营人和其他索赔。我们过去曾遭受此类索赔，如果其中一项或多项索赔成功，或如果索赔数量大幅增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

某些政府当局和私人诉讼人就特许权人特许权协议中的条款提出索赔，这些条款限制特许权人招揽和/或雇用其他特许权人或适用特许权人的雇员。针对特许经营者的此类“禁止偷猎”条款的索赔包括指控这些条款违反了州和联邦反垄断法和不公平行为法，限制特许经营者或特许经营者的雇员（包括公司雇员和公司拥有的中心的雇员）的自由流动，从而压低了这些雇员的工资。我们的特许经营协议历来都有禁止偷猎的条款。2018年，华盛顿州总检察长向一些特许经营人发出民事调查要求，要求他们在特许经营协议中寻求有关禁止偷猎条款的信息。2018年9月，我们收到一份民事调查要求，要求提供有关我们使用禁止偷猎条款的信息。为解决华盛顿州总检察长对这些条款提出的异议，我们与州政府签订了一份中止保证（“AOD”），同意不再将该条款纳入任何美国特许经营协议或在AOD日期之后签署的续订特许经营协议中，不强制执行我们现有特许经营协议中的任何此类条款，并将这些变更通知我们的特许经营人。至于以华盛顿为基地的专营权公司，我们同意要求修订其专营权协议，删除禁止偷猎的条款。没有对我们进行罚款或其他罚款。任何政府机关或私人诉讼人可能对我们提起的任何案件或诉讼中的任何不利结果可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受季节性因素影响。

我们的业绩受季节性波动的影响，因为服务通常在假期和夏季之前的时期需求较高。由此产生的需求趋势在我们财政年度的第二季度和第四季度产生了更高的业绩。此外，我们的季度业绩可能会大幅波动，原因包括中心开业的时间、价格上涨和促销以及整体经济状况。季节性变化可能会继续影响对我们上蜡服务及产品的需求，导致季度业绩因多项因素而持续波动。消费者购买的时间每年都会有所不同，预计销售额将从一个季度转移到另一个季度。此外，对我们的服务及产品需求的异常波动可能减少我们及我们的特许经营商的销售额及利润率，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

较高的医疗成本可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

特许经营商可能，在某些情况下，必须向其某些雇员提供医疗保健福利，我们可能向公司经营中心的某些雇员提供医疗保健福利。立法的变化，包括政府根据《患者保护和平价医疗法案》（“医疗改革法案”）规定的医疗福利和市场实践的变化，可能导致我们和我们的特许经营者向员工提供医疗保险的条款与现有计划的条款有显著差异，并可能增加医疗福利的成本。此外，一些州和地方通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。我们和我们的特许经营者也可能因诉讼要求支付额外医疗费用而增加医疗费用。

我们将继续审查对医疗改革法案的任何潜在修订，以评估任何修订对我们业务的潜在影响，并适应法律的各个部分。虽然我们目前无法确定任何该等潜在修订将对我们产生何种长期影响，但预计成本将长期增加，以及对特许经营商和/或第三方供应商和服务供应商而言。无法保证成本管理和价格上涨相结合，可以支付与遵守《医疗改革法》或对此类立法的任何潜在修正有关的所有费用。医疗保健成本的增加可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

保险范围可能不足，而增加的自保及其他保险成本可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们的特许经营人都有保险，而这些保单可能不足以保障我们免受我们在业务中产生的责任。例如，某些特殊的危险可能不包括在内，并且可能无法获得关于许多其他风险的保险（或可能仅以高得令人望而却步的费率提供）。此外，所产生的任何损失可能超过保单限额，而向我们或我们的特许经营人支付的保单款项可能无法及时支付。任何此类损失或延迟付款，

导致我们中心的销售额和经营业绩下降，进而可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，未来保险费可能会增加，我们和我们的加盟商可能无法以合理条款获得或根本无法获得类似水平的保险。虽然我们设法管理我们的主张，以防止增加，但这种增加可能会意外发生，而不考虑我们为限制增加所作的努力。如果出现此类增长，我们的中心可能无法通过产品或服务价格上涨将其传递给客人，导致盈利能力下降，这可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

如果产生对第三方的责任，如果此类第三方所遭受的损失不在特许经营商或我们的保险范围内，或者超过特许经营商或我们的保险的保单限额，则此类第三方可以寻求从我们那里收回其损失，无论他们是否在法律上或合同上有权这样做，这可能会增加诉讼成本或导致我们的责任。此外，重大不满意的判决可能导致我们的一个或多个经营实体破产，这可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

与特许经营商有关的风险

我们几乎所有的中心都由特许经营商拥有和运营，因此，我们高度依赖我们的特许经营商。

虽然特许经营协议旨在维持品牌一致性，但我们的中心由特许经营商拥有的比例较高，可能会使我们面临倘我们拥有及控制中心则不会遇到的风险。尤其是，我们面临特许经营人拖欠或延迟支付特许经营人付款的风险。其他风险包括：由于破产或破产程序，特许经营义务的执行受到限制；特许经营者不愿意支持营销方案和战略倡议；由于财政拮据，无法参与商业战略的改变；无法履行分租租金义务；未能按照规定的标准经营中心；未能准确报告销售信息；一个或多个大型特许经营商或有组织的特许经营协会导致特许经营关系恶化；以及未能遵守质量和安全要求而导致潜在损失，即使我们对特许经营商的行为或不作为不负法律责任。虽然我们相信我们目前与加盟商的关系普遍良好，但不能保证我们将维持稳固的加盟关系。我们对加盟商的依赖可能会对我们的业务及财务状况、声誉及品牌造成不利影响。

对于我们和我们的特许经营商来说，吸引、培训和留住有才华的蜡专家和经理是很重要的。

除了客人在我们中心的体验外，客人的忠诚度也取决于为客人服务的蜡专家。我们为我们的蜡专家制定了一个专门的和品牌特定的培训计划。我们聘请、培训和留住合格的、有执照的蜡专家的能力是为客户提供支持性体验的关键，从而创造重复访问。为了让我们的特许经营商能够盈利地发展我们的业务和品牌，我们的中心配备足够的员工非常重要。由于OOH上蜡行业高度分散，由许多独立的运营商组成，蜡专家的市场通常是高度竞争的。此外，最低工资要求的提高可能会影响考虑在蜡行业以外职业的蜡专家的数量。在某些市场，我们和我们的特许经营商遇到了合格蜡专家短缺的问题。提供有竞争力的工资、福利、教育和培训计划是吸引和留住合格蜡专家的重要因素。倘我们的企业拥有的中心或特许经营商未能成功吸引、培训及挽留蜡专家或为中心配备人手，则我们的同店销售或特许经营业务的表现可能会经历波动期或销售额可能下降，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。

加盟商是面临风险的经营实体。

加盟者作为经营主体，可以是自然人，也可以是法人。根据某些特许经营文件，特许经营商实体不需要是有限目的实体，这使得它们可能面临商业、信贷、财务和其他风险，这些风险可能与我们中心的运营无关。这些不相关的风险可能会对特许经营商及其全额或及时付款的能力产生重大不利影响。特许经营商付款的减少可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

劳动力成本和其他运营成本的变化，如商品成本、利率和通胀，已经并可能继续对我们和我们的特许经营商的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险以及其他运营成本的增加，如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本，可能会对我们中心的运营和行政费用产生不利影响。我们特许经营商和企业所有中心的相当数量的员工的薪酬受到适用的最低工资的影响。在实施的程度上，提高最低工资要求或强制要求其他员工事项的联邦、州和地方提案可能会大幅增加我们特许经营商的劳动力和其他成本。我们运营的几个州已经批准了高于联邦最低工资的最低工资增长。随着越来越多的司法管辖区实施最低工资上调，我们预计我们的特许经营商的劳动力成本将继续上升。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响，例如天气状况、自然灾害，包括气候变化、疾病爆发、全球需求、产品召回、通胀、内乱、关税和政府监管。

如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给我们的客人，我们中心的任何此类成本的增加都可能降低我们和我们的特许经营商的销售额和利润率。此外，美国联邦储备委员会一直在提高联邦基金利率，未来可能还会有更多加息。这样的利率上升已经，而且未来可能会影响土地和建筑成本，以及借入资金和租赁中心的成本和可用性，从而对我们和我们的特许经营商为额外中心的发展和现有中心的维护提供资金的能力产生不利影响。通货膨胀还导致并可能进一步导致商品、劳动力和福利成本的增加，这可能会降低我们中心的盈利能力。劳动力成本的增加可能会使寻找新的特许经营商变得困难。上述任何增加都可能对我们和我们的特许经营商的业务和经营业绩造成不利影响。

我们可能无法留住特许经营商或保持现有特许经营商的质量。

我们的许多特许经营中心严重依赖其特许经营商，其中许多人拥有多年解决与其业务相关的广泛关切和问题的经验。我们试图通过为他们提供有竞争力的特许经营机会来留住这些特许经营商。然而，我们不能保证未来会留住任何特许经营商，包括表现最好的特许经营商，也不能保证我们将保持吸引、留住和激励足够数量的同等水平的特许经营商的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果加盟商退出我们的特许经营而没有找到继任加盟商，或者获得批准的继任加盟商在运营中心方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，中心的销售可能会受到影响，我们可能会收取相应的特许权使用费和其他费用。

现有特许经营商的经营质素可能会因我们无法控制的因素而降低，包括特许经营商未能或未能聘请或挽留合资格的经理、蜡专家及其他人员，或遇到财务困难的特许经营商，包括杠杆过度的特许经营商。对管理人员、蜡专家和其他人员的培训可能不够。这些及其他此类负面因素可能会减少特许经营商的收入，可能会影响特许经营文件下的付款，并可能会延迟新中心达到符合我们成熟曲线的盈利能力，其中任何因素都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在开发协议下的中心发展计划可能无法得到加盟商的有效执行。

我们非常依赖特许经营商来发展我们的中心。开发涉及重大风险，包括以下各项：

本集团并不保证加盟商的中心发展及建设将完成，或任何该等发展将及时完成。无法保证目前或未来的发展计划将按预期执行。

我们中心的开业和成功取决于各种因素，包括对中心的需求和合适的特许经营者候选人的选择、合适的场地的可用性、新中心的可接受租赁或购买条款的谈判、建设成本、许可证颁发和监管合规性、满足建设时间表的能力、融资的可用性和特许经营者的其他能力。我们无法保证我们将能够及时或根本无法在目标市场物色、招聘或与合适的特许经营商签约，或计划开设中心的选定特许经营商将有能力或充分获得所需的财务资源，以开设及经营其协议所要求的中心。我们不能保证加盟商将成功地参与我们的战略计划或以符合我们的理念和标准的方式运营中心。倘我们未能招募合适的加盟商或加盟商未能或不愿按计划开设新中心，则我们的增长可能较预期放缓，这可能会对我们增加收入的能力、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

特许经营人控制权的变更可能会引起并发症.

特许权文件禁止未经我们同意而对特许权人进行“控制权变更”。如果我们同意，我们不能保证继任专营商能够履行前专营商在该等专营权文件下的责任，或成功经营其专营权。如果特许人或特许人实体的负责人死亡或残疾，特许人或特许人实体的负责人的遗产代理人可能无法找到可接受的受让人。如未能找到可接受的专营权继承人，专营权继承人便会违反其专营权文件的规定，或无法履行其在专营权文件下的义务，而专营权继承人经营其专营权的权利亦会被终止。倘未能找到继任加盟商，或获批准的继任加盟商在经营中心方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，中心的销售将受到影响，并可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们可能对特许经营者的某些义务负责。

我们和我们的特许经营商为客人提供购买预付费套餐服务的选择，该套餐可能会或可能不会在稍后兑换，也可能会在不同于购买中心的中心兑换。我们的特许经营系统包括一个我们控制的结算所流程，其中预付费服务收到的金额被应用到服务被赎回的中心，而不是他们可能被购买的中心。如果已出售预付费套餐的特许经营商停止营业，我们可能会决定向兑换套餐的其他中心的特许经营商支付金额，以尽量减少任何相关的声誉损害。因此，倘多个特许经营商停止经营，我们可能面临重大付款责任，可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

专营权文件受终止和不可续签的限制。

如果出现违约情况，我们通常在适用的补救期到期后终止特许权文件。在某些情况下，包括未经授权转让或转让特许权、违反保密规定或违反健康和安全规定，特许人可在发出通知后终止特许权文件，而没有补救的机会。一般而言，特许权文件下的失责条款草拟得很广泛，其中包括未能达到运营标准的情况以及可能威胁我们知识产权的行为。

此外，截至2024年1月6日，125家特许经营中心的条款将于2025年1月6日到期。在这种情况下，特许经营人可以延长特许经营期，并获得一份“继承人”特许经营协议，为期10年。然而，这种选择取决于特许经营人执行我们当时的特许经营协议形式，（其中可能包括增加的特许权使用费率、市场推广费和其他成本或要求），满足某些条件（其中包括遵守现有协议的条款，支付必要的资本开支以保持与我们当时的标准的一致性，及其他）、遵守任何培训要求和支付续约费。倘特许经营人未能或不愿满足上述任何条件，该特许经营人到期的特许经营协议及相关特许经营人付款将于特许经营协议期满时终止，除非吾等决定重组特许经营文件以促使该特许经营人续订特许经营协议。

特许权文件的终止或重组可能会减少特许权支付或要求我们招致费用以征集和鉴定新的特许权，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的同店销售额和季度财务表现可能因各种原因而波动。

我们的同店销售额及季度经营业绩过去曾波动，我们预期其未来将继续波动。各种因素影响我们的同店销售额和季度财务表现，包括：

因此，我们任何一个财政季度的业绩不一定指示任何其他季度的预期业绩，甚至可能下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的中心可能会在人口统计学上变得不具吸引力，并且有吸引力的新中心可能无法以合理的价格提供（如果有的话），这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们任何一个中心的成功在很大程度上取决于它的位置。我们无法保证，随着人口结构和贸易领域的变化，我们目前的中心将继续具有吸引力。例如，我们中心所在的社区或经济条件未来可能会下降，从而导致潜在的销售下降。此外，部分地区的房地产价格上涨可能会限制我们或加盟商购买或租赁新理想地点的能力。倘未能以合理价格取得理想地点，我们执行增长策略的能力可能受到不利影响，而我们或会因若干地点恶化而受到销售额下降的影响，而每一情况均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

在附近开设新中心可能会对现有中心的收入和盈利能力产生负面影响。

截至2024年1月6日，我们和我们的特许经营商在45个州和哥伦比亚特区运营了1，044个中心。我们和我们的加盟商计划在未来开设许多新的中心，其中一些将在现有市场，并可能位于这些市场已经存在的中心附近。尽管特许经营协议为特许经营者提供不同程度的专属区域和地区专属权，但这些地区可能相对较小，总体而言，我们的中心在某些州、地区和城市的地理位置集中。在现有中心附近开设新中心可能会吸引一些客人离开这些现有中心，这可能会导致我们和我们的加盟商的收入和盈利能力下降，而不是增加市场份额。此外，由于在现有市场开设了新的中心，而且随着时间的推移，老中心在我们中心基础中的比例将越来越大，我们的同店销售额增长在未来时期可能低于历史水平。

此外，特定地区的经济状况可能会对我们的业务产生不成比例的影响。我们的中心主要集中在加利福尼亚州、德克萨斯州、纽约州、新泽西州和佛罗里达州。截至2024年1月6日止年度，没有一个州占全系统销售额的16%以上，前三个州占全系统销售额的不到37%；然而，我们中心高度集中的州、地区或城市的不利经济状况可能会对我们未来的销售额和利润率产生重大不利影响，而这又可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的供应商和经销商相关的风险

我们依赖数量有限的关键供应商，包括国际供应商，以接近历史水平的价格提供高质量的产品。

我们依赖两家主要供应商，Perron Rigot，SAS和Grupo DRV—Phytolab S.L.，向我们的加盟商提供我们的Comfort Wax，以及一个主要供应商Batallure Beauty LLC，向我们的加盟商提供品牌零售产品。我们的成功取决于（除其他外）我们能够以类似于历史水平的价格提供服务和产品。我们目前只与其中一家蜡供应商签订了长期合同。我们的供应商已经并可能继续受到经济疲软和不确定性的不利影响，例如商品价格上涨、燃料成本上涨、信贷市场紧缩以及各种其他因素，包括地缘政治不稳定。在此环境下，我们的供应商可能会寻求更改其与我们做生意的条款，以减轻任何当前及未来经济挑战对其业务的影响，或可能停止或暂停营运。倘我们被迫重新磋商与供应商开展业务的条款或寻找替代供应商提供关键产品或服务，则可能对我们及特许经营中心的利润率造成不利影响，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

经济疲软和不确定性可能迫使供应商寻求融资，以稳定其业务、重组或完全停止运营。此外，我们的部分主要供应商在我们经营所在市场以外的海外有重大业务，这可能使我们面临该等供应商业务所在国家的事件，包括政府干预、关税及运费增加以及外汇波动。例如，如果海外业务供应商的产品受到关税影响，我们可能无法或不愿意通过对客人的提价来抵消这些关税的财务影响。此外，倘主要供应商暂停或停止营运，或倘我们与主要供应商（例如蜡供应商）的一项或多项协议终止，则我们余下的供应商可能无法弥补潜在的供应短缺及满足我们的供应需求，而我们及我们的特许经营商可能会因此难以维持各自中心的供应充足。倘我们及我们的特许经营商被迫暂停向客人提供的一项或多项服务，则可能对我们的销售额及利润率以及我们向特许经营商收取的专利费收入造成重大不利影响，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

供应成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的加盟商和公司拥有的中心的运营需要大量的设备来进行脱毛和我们提供的其他个人护理服务。我们的成功部分取决于我们预测供应成本变化并作出反应的能力，而我们很容易受到由于我们无法控制的因素而导致一级和二级供应成本上升的影响。该等因素包括整体经济状况、供求的重大变化、季节性波动、流行病、天气状况（包括气候变化）、我们经营所在市场的货币价值波动、商品市场投机、原材料成本变动及政府法规。更高的供应成本可能会减少我们的利润，而这反过来又可能会导致重大损失，

对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此波动亦可能导致我们及我们的特许经营商考虑改变我们的产品交付策略，并导致我们服务定价的不利调整。

我们的产品采购收入减少可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们向加盟商和企业拥有的中心提供运营适用中心所需的某些产品。我们的加盟商必须向我们购买上蜡和其他欧洲蜡中心品牌的产品。虽然我们预期我们将从产品采购收入及定价安排中受益，但无法保证该等收入及安排将继续存在、更新或取代。我们未能维持现有产品采购收入可能对我们的销售及利润率造成重大不利影响，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们目前从两家大型蜡供应商处购买用于中心现场服务的蜡，价格基于我们的规模。我们未能就未来的有利条款进行磋商，可能会对我们的销售额和利润率造成重大不利影响。我们的采购量减少或产品、劳工或运输成本增加可能对我们的销售及利润率造成重大不利影响。

供应链短缺和中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的加盟商依赖于经常交付蜡和其他个人护理用品，以满足我们的质量要求。由于意外需求、生产或分销方面的问题、恐怖主义行为、供应商的财务或其他困难、劳工行动、恶劣天气、自然灾害（包括洪水、干旱和飓风等气候变化导致的疾病爆发（包括冠状病毒和流行病）、或其他条件可能对该等产品的供应、质量和成本造成不利影响，从而可能降低我们的收入、增加运营成本、损害品牌声誉，并以其他方式损害我们的业务和加盟商的业务。该等短缺或中断可能会减少我们的销售额及利润率以及我们向特许经营商收取的特许权使用费收入，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

为我们的中心供货的配送中心之一出现运营故障，将影响我们分销产品的能力。

我们依靠三个配送中心为我们的加盟商和企业所有的中心提供零售产品，以及打蜡服务和前后处理服务中使用的产品。如果发生技术故障、自然灾害或其他灾难性事件，导致其中一个配送中心无法运行，将导致我们的业务中断，并可能对我们的收入造成负面影响。此外，由于运营变化或其他原因，在这些配送中心存储我们的产品或向这些配送中心运送产品的成本增加，可能会对我们的利润率产生实质性的不利影响。

与知识产权有关的风险

我们的成功和我们的特许经营商的成功有赖于我们的知识产权得到充分的保护，而执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们的知识产权对我们的业务行为是至关重要的。我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的知识产权的能力，以及对这些知识产权的充分保护和执行。我们依靠商标、服务标志、版权、专利、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们现有的商标和服务标志的能力，以便利用它们的知名度，提高品牌知名度，并在现有和新市场进一步发展我们的品牌服务和产品。我们不能保证我们为保护、维护或执行我们的知识产权而采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、稀释、玷污、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的任何努力不够充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此类重大不利影响可能源于(但不限于)消费者困惑、我们品牌的独特性被稀释、与我们的品牌相关的商誉受损、无法在新的司法管辖区获得注册商标或新的或扩大的商品和服务，或来自未经授权的品牌用户的竞争加剧，每一种情况都可能导致收入下降和相应的利润下降。此外，如果我们不时提起诉讼以执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致负面宣传和巨额成本，并可能转移资源，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行此类权利。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的品牌实力可能会被削弱，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的品牌对我们业务的成功和竞争地位至关重要。我们拥有知识产权，例如我们为“欧洲蜡像中心”、“EWC”、“Strut 365”、“Wax Pass”和“Comfort Wax”名称及相关标识注册的大量商标和服务商标。我们打算积极执行和捍卫这类知识产权，如果发现违规行为，我们将采取适当行动来维护和保护它们。然而，我们不能肯定我们将能够成功地执行我们的

在这种商标或其他知识产权下的权利。此外，不能保证：(I)使用我们的知识产权没有、没有或将不会侵犯他人的知识产权；(Ii)如果被强制执行或受到挑战，此类知识产权的注册将被维持；或(Iii)我们不会被阻止在司法管辖区或在他人可能已经确立了先前知识产权的产品或服务中使用我们的商标或其他知识产权。

我们还拥有某些专有产品规格、特许经营商材料、供应商名单、成本信息、市场研究和营销战略、培训计划、各种操作程序以及与我们的特许经营系统相关的其他机密信息(包括商业秘密)。我们不时地与供应商、我们的特许经营商和其他第三方分享这些信息，以运营我们的业务。此类信息的接收者很多，尽管我们可能采取任何措施保护此类信息，但接收者可能会进一步传播此类信息，这可能会危及此类信息的价值。

我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续利用我们的知识产权在现有和新市场提高品牌知名度和进一步开发欧洲蜡像中心品牌的产品和服务的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权，那么我们可能会在它竞争的市场上失去一个重要的优势。如果第三方盗用了我们的知识产权，我们的形象、品牌和与之相关的商誉可能会受到损害，那么我们可能无法获得并保持市场认可，我们品牌的竞争地位可能会受到损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。为了保护我们的知识产权不受第三方侵权，我们可能会卷入诉讼，这可能会导致巨额费用，转移管理层的注意力，并对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于COVID—19疫情，若干国内外知识产权局修订了其备案要求及其他程序，包括但不限于延长期限及免除费用。全球所有知识产权局并没有统一适用这些便利措施，现有行动的效力和持续时间也不清楚。此外，未来的大流行病可能给国内外知识产权局的不间断运作带来不确定性，除其他外，可能导致延期处理延期和申请申请以及涉及此类局的其他行动。我们无法建立、保护、维护和/或执行当前和未来的商标或其他知识产权，可能会对我们品牌和业务的增长和声誉产生不利影响。此外，未来的大流行病可能以无法合理预期或减轻的方式影响我们的商标和其他知识产权。这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会受到声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们将某些知识产权授权给特许经营商、广告商和其他第三方。特许经营协议和其他许可协议要求每个特许经营商或其他被许可人按照既定或批准的质量控制指南使用我们的商标，除了供应协议外，还要求特许经营商、其他被许可人和向我们的品牌提供产品的供应商(如果适用)遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们品牌的声誉并优化我们中心的性能。我们在合同上要求我们的特许经营商和被许可人保持我们品牌的质量，但是，不能保证被许可的被许可人，包括特许经营商、广告商和其他第三方，会遵守这些标准和准则，因此，他们的行为或不作为可能会对我们知识产权的价值或我们品牌的声誉产生负面影响。如果这些实体不遵守适用的管理特许经营权或其他协议中与健康和安全标准、质量控制、产品一致性、及时性或适当的营销或其他商业实践相关的条款和条件，可能会对我们品牌的商誉产生不利影响。例如，特许经营商和其他被许可人可能在传播中不当使用我们的商标，导致我们品牌的独特性被削弱。尽管我们通过我们的特许经营协议监控和限制特许经营商的活动，但特许经营商或第三方可能会提及或发表有关我们品牌的声明，如未正确使用商标或所需名称、不当更改商标或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害其声誉的背景下。加盟商或公司拥有的中心也可以通过供应链生产或接收有缺陷的产品。这可能会导致我们的品牌受损、稀释或受损。特许经营商或其他被许可人也可能寻求注册或获得涉及某些品牌推广工具的本地化、变体和版本的域名、社交媒体帐户和商标的注册，这些活动可能会限制我们在这些地区获得或使用此类权利的能力，或者可能会削弱我们针对第三方侵权强制执行我们商标的能力。不能保证特许经营商或其他持牌人不会采取可能对我们的知识产权产生重大不利影响的行动。

如果我们采取行动防止特许经营商或其他持牌人作出这类行为，我们不能保证我们会有足够的补救办法，或我们会否成功。此外，即使我们的特许经营商或其他被许可人根据相关许可和其他协议遵守并维护我们的品牌和其他知识产权的质量和完整性，我们或我们的特许经营商的供应商可能会受到监管制裁和第三方的其他行动，这反过来可能对我们品牌产品或服务的感知质量和我们品牌的整体商誉产生负面影响，无论制裁或其他行动的是非曲直。因此，任何此类制裁或行动都可能大幅减少我们的收入和我们的业务成果。

我们可能无法建立商标权。

我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的商标的能力，以便利用我们的知名度，提高我们品牌的知名度，并在我们开展业务的国家进一步发展我们的品牌。我们已经注册了某些商标，还有其他商标注册申请正在处理中，部分或全部待处理的申请可能会被适用的商标管理机构拒绝。并非我们使用的所有商标都已在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册，有些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。商标权通常是国家性质的，由在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务有关的保护的第一人在逐国的基础上获得。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能已经申请了相同的商标，例如“European Wax Center”、“EWC”、“Wax Pass”和“Strut 365”，或者类似于我们在尚未将我们的品牌注册为商标的国家/地区的品牌。一些国家的法律还禁止注册缺乏显著性或对所申请注册的商品和服务具有描述性的商标，某些商标管理机构可能会决定我们的某些商标不符合注册资格，因此，我们可能无法在世界各地充分保护我们的品牌，使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化、挪用或不正当竞争的责任。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。我们在美国和外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤可能都不够充分。

第三方可能会提起诉讼，指控我们或我们的特许经营商侵犯、挪用或侵犯了我们的知识产权，这可能需要我们花费大量资源、获得昂贵的许可证或大幅改变我们的运营。

在我们或我们的特许经营者经营的地区或我们打算进行经营的地区（包括在外国司法管辖区），我们将来可能会成为第三方声称的侵权、盗用或其他侵犯其知识产权的索赔对象。此类索赔，无论是否有价值，都可能耗时，导致推出新产品或服务的延误，损害我们的形象、品牌、竞争地位或我们将业务扩展到其他司法管辖区的能力，并导致与辩护或和解相关的重大成本。因此，任何此类索赔可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩和财务状况下降，进而可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

如果此类索赔被裁定为对我们不利，那么我们可能被要求支付损害赔偿金，在短时间内停止提供侵权产品或服务，开发或采用非侵权产品或服务，重新命名我们的产品、服务甚至我们的业务，我们可能被要求对广告和宣传材料进行昂贵的修改，或者获得作为所称索赔标的的知识产权的许可。该许可证可能无法以可接受的条款或根本无法获得。我们承担的相关费用可能需要额外的资本支出，并且会有与辩护任何侵权、盗用或其他第三方索赔相关的费用，并且可能会有随之而来的负面宣传，即使最终决定对我们有利。此外，第三方可能会声称我们的知识产权无效或不可强制执行。如果我们在任何知识产权中的权利被无效或被视为不可强制执行，则第三方可能被允许参与竞争性使用该等知识产权，这反过来可能导致中心收入和销售额下降，从而对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

我们不拥有用于运营我们业务的某些软件。

我们使用商业上可获得的第三方软件来运行销售点、信息安全和各种其他关键功能。虽然这些软件可以被替换，但与获得、更新或延长软件许可证或同时集成大量替代软件程序相关的延迟、额外成本和可能的业务中断可能会对我们中心的运营造成不利影响，从而减少利润，并对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们为一间控股公司，我们的主要资产为我们于EWC Ventures的79. 8%股权，因此我们依赖EWC Ventures的分派支付股息（如有）及税项、根据应收税项协议（“TRA”）支付款项及支付其他开支，包括我们的企业及其他间接开支。

我们为一家控股公司，我们的主要资产为拥有79. 8%的已发行EWC Ventures单位。我们没有独立的创收手段。作为EWC Ventures的唯一管理成员，我们打算促使EWC Ventures向其股权持有人作出分派，包括General Atlantic的联属公司（统称为“General Atlantic上市后成员”）、EWC Founder Holdco（统称为“创始人上市后成员”）、若干其他EWC Ventures上市后成员及我们，金额足以支付我们应付的所有适用税款以及我们根据作为重组交易一部分而订立的TRA有义务支付的任何款项，但是，我们在促使EWC Ventures向我们提供这些和其他分销的能力有限，由于我们的信贷协议以及EWC Ventures的现金需求和财务状况的潜在限制，因此，我们的财务状况可能受到限制（包括支付公司和其他管理费用）。

倘吾等需要资金，而根据适用法律或法规，EWC Ventures因吾等债务工具的契约或其他原因而被限制向吾等作出该等分派，吾等可能无法按吾等可接受的条款或根本无法取得该等资金，因此可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

根据EWC Ventures之经修订及重列有限责任公司协议，吾等预期EWC Ventures不时按比例向其股权持有人作出现金分派，包括General Atlantic首次公开发售后成员、创始人首次公开发售后成员、若干其他EWC Ventures首次公开发售后成员及我们，金额足以支付我们在EWC Ventures应纳税收入中的可分配份额的税款以及我们根据TRA有义务支付的款项。由于（i）分配予我们及EWC Ventures的其他股权持有人的应课税收入净额的潜在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人；及（iii）我们预期从（a）增加我们在EWC Ventures有形和无形资产的某些现有税基中的可分配份额，以及调整EWC Ventures的有形和无形资产，在每种情况下，由于（a）购买EWC Ventures单位，（连同我们B类普通股的相应股份）使用首次公开发售或第二次公开发售或任何未来发售所得款项净额的一部分，或（b）EWC Ventures首次公开发售前成员的股份交换及现金交换（或其受让人或其他受让人）与首次公开发行有关或之后，（b）我们利用阻止公司的某些税务属性，（包括阻止公司在EWC Ventures有形及无形资产若干现有税基中的可分配份额）及（c）与订立交易协议有关的若干其他税务利益，包括根据交易协议付款应占的税务利益，我们预期该等现金分派的金额将超过我们的税项负债。我们的董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，其中可能包括（除其他用途外）支付交易协议项下的责任和支付其他开支。我们没有义务向股东分配该等现金（或其他可用现金）。EWC Ventures单位及相应普通股股份的兑换比率不会因我们的任何现金分派或我们的任何现金保留而作出调整，且在任何情况下，该比率将保持为一比一。如果我们不将该等超额现金作为A类普通股的股息分配，或以其他方式在EWC Ventures单位与A类普通股股份之间采取改善措施，而是（例如）持有该等现金结余或将其借给EWC Ventures，这可能导致我们A类普通股股份的价值相对于EWC Ventures单位的价值增加。倘EWC Ventures单位持有人收购A类普通股股份以换取EWC Ventures单位，则EWC Ventures单位持有人可从该等现金结余应占的任何价值中受益，尽管该等持有人先前可能以EWC Ventures单位持有人身份参与导致该等现金结余的分派。

我们的组织结构，包括TRA，赋予EWC Ventures首次公开募股前成员某些利益，但不会使我们A类普通股的持有者(EWC Ventures IPO前成员除外)受益到与EWC Ventures IPO前成员相同的程度。

我们的组织结构（包括TRA）赋予EWC Ventures IPO前成员某些利益，但不使我们A类普通股持有人（EWC Ventures IPO前成员除外）受益，而其受益程度与EWC Ventures IPO前成员相同。我们与EWC Ventures及EWC Ventures首次公开发售前成员就完成首次公开发售及重组交易订立了TRA，其中规定我们向EWC Ventures首次公开发售前成员支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税务优惠金额（如有）的85%，使用简化假设计算，以解决州和地方税收的影响，由于（i）我们在某些现有税基中的可分配份额增加，以及对EWC Ventures有形和无形资产的税基进行调整，在每种情况下，由于（a）购买EWC Ventures单位，（连同我们B类普通股的相应股份）从某些EWC Ventures后，首次公开发售会员使用本公司首次公开发售及第二次公开发售所得款项净额的一部分，或（b）EWC Ventures首次公开发售前会员的股份交换及现金交换（或其受让人或其他受让人）与首次公开发行有关或之后，（ii）本集团对阻止公司若干税务属性的利用（包括阻止公司于EWC Ventures有形及无形资产若干现有税基中可分配份额）及（iii）与加入TRA有关的某些其他税务优惠，包括根据TRA支付的税务优惠。虽然我们将保留15%的此类税收优惠金额，但我们的组织结构的这一和其他方面可能会对A类普通股的未来交易市场产生不利影响。

在我们的业务中可能与您的利益不同的General Atlantic股权持有人，持有我们普通股和某些不适用于我们的股东的法定条款的合并投票权的相当大比例。

截至2024年1月6日，我们普通股约37.6%的合并投票权由General Atlantic股权持有人持有。一般大西洋股东的利益可能与您的利益不完全一致，这可能导致不符合您的最佳利益的行动。由于General Atlantic股权持有人通过EWC Ventures（而非通过上市公司）持有其在我们业务中的部分经济利益，他们可能与我们A类普通股股份持有人存在利益冲突。例如，General Atlantic股权持有人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应处置资产或产生新的或对现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到与我们的首次公开发行有关的TRA的存在，以及我们是否应及何时应进行《交易协议》所指的控制权变动或终止《交易协议》。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税务或其他考虑因素，即使我们不会获得类似利益。此外，

大西洋股权持有人在我们的重大所有权可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或可能会阻止交易，包括您作为我们A类普通股股份持有人可能会获得高于当时市场价格的溢价的交易。

我们已选择退出特拉华州通用公司法第203条（“特拉华州一般公司法”）；然而，我们的修订和重述的公司注册证书禁止我们在感兴趣的股东成为该股东后的三年内与该股东进行业务合并交易，除非该交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为有利害关系股东的交易。该等限制不适用于通用大西洋及其任何附属公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。因此，通用大西洋股东可以通过转让其在我们普通股的股份（受某些限制和限制）将其在我们的权益转让给第三方，这将不需要我们的董事会或我们的其他股东的批准。

我们的经修订及重列的公司注册证书包含一项条款，声明我们放弃对某些公司机会的兴趣及期望，这可能会对我们的业务或前景造成不利影响。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”的原则将不会以禁止他们投资于竞争性业务的方式适用于通用大西洋股东，我们的任何非雇员董事或他们各自的任何关联公司，即使该机会是我们可能合理地追求的，或如果给予机会，有能力或愿望追求的。在通用大西洋股权持有人、我们的非雇员董事或他们各自的任何关联公司投资于其他业务的范围内，他们可能与我们的其他股东拥有不同的利益。

因此，General Atlantic股权持有人、我们的任何非雇员董事或彼等各自的任何联属公司可能不时知悉若干商机，例如收购机会，并可能将该等商机导向彼等所投资的其他业务，在此情况下，我们可能不会知悉或以其他方式有能力寻求该等商机。此外，这些企业可能会选择与我们竞争这些机会。因此，通过放弃我们对任何可能不时向General Atlantic股权持有人成员、我们的任何非雇员董事或其各自的任何关联公司提供的任何商机的兴趣和期望，如果该等各方为自身利益而非为我们获取有吸引力的商机，我们的业务或前景可能会受到不利影响。

我们必须向EWC Ventures IPO前成员支付我们可能要求的某些税务优惠，而我们可能支付的金额可能很大。

就重组交易而言，我们于合并中向General Atlantic的一间联属公司收购EWC Ventures的现有股权。合并导致我们继承了通用大西洋附属公司持有的某些有价值的税务属性。此外，我们使用首次公开发售及二次公开发售所得款项净额的一部分，向若干EWC Ventures首次公开发售后成员（包括General Atlantic首次公开发售后成员）购买EWC Ventures单位及相应的B类普通股股份。该等收购EWC Ventures权益导致EWC Ventures资产的税基调整，该等资产将分配予我们及其附属公司。此外，EWC Ventures首次公开发售后成员的EWC Ventures单位和相应的B类普通股股份交换我们的A类普通股股份预计将产生有利的税务属性。在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税务属性。预期现有及预期税基调整均会减少我们日后须缴付的税项金额。

我们订立了TRA，其中规定我们向EWC Ventures IPO前成员支付我们实现或被视为实现的利益的85%（如有）（使用某些假设计算），由于（i）增加我们在EWC Ventures有形和无形资产的某些现有税基中的可分配份额，以及对有形和无形资产的税基的调整，EWC Ventures的资产，在每种情况下，由于（a）购买EWC Ventures单位，（连同我们B类普通股的相应股份）使用首次公开发售及二次公开发售或任何未来发售的部分所得款项净额，或（b）EWC Ventures首次公开发售前成员的股份交换及现金交换（或其受让人或其他受让人）与首次公开发行有关或之后，（ii）我们利用阻止公司的某些税务属性，（包括阻止公司在EWC Ventures有形及无形资产若干现有税基中的可分配份额）及（iii）与订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括根据《税法》支付的税收优惠。由于General Atlantic股权持有人先前收购EWC Ventures之权益，EWC Ventures之资产现有重大税项基准，而其后赎回、交换或购买EWC Ventures单位预期将导致EWC Ventures资产之税项基准增加。现有税基、现有税基的增加和随时间产生的税基调整可能会增加（就税务而言）我们可用的折旧和摊销扣除额，因此可能会减少我们将来需要支付的美国联邦、州和地方税。我们实现的实际税务利益可能不同于根据税务利益协议计算的税务利益，原因是税务利益使用了若干假设，包括使用假设的加权平均州及地方所得税率计算税务利益。此付款义务是本公司的义务，而非EWC Ventures的义务。

就未来的赎回、交换和购买而言，从任何现有税基中获得收益的能力、税基或其他税收属性的实际增加以及协议项下任何付款的金额和时间将取决于多个因素，包括赎回的时间，EWC Ventures IPO前会员的交易所或购买（或其受让人或其他受让人）以及从EWC Ventures IPO前成员购买或赎回EWC Ventures单位和相应的B类普通股股份（或其受让人或其他受让人）、赎回、交换或购买时我们A类普通股的价格、该等赎回、交换或购买应课税的程度、我们未来产生的应课税收入的金额和时间以及当时适用的税率以及我们根据TRA支付的构成估算利息的部分。

根据《交易协议》，我们需要支付的款项可能很大。虽然估计根据交易协议可能到期的付款金额及时间就其性质而言并不准确，但吾等预期，由于（i）吾等在EWC Ventures有形及无形资产若干现有税基中的可分配份额增加，以及EWC Ventures有形及无形资产的税基调整，在每种情况下，由于（a）购买EWC Ventures单位，（连同我们的B类普通股的相应股份）使用首次公开募股和二次公开募股或任何未来发售的部分所得款项净额，从某些EWC Ventures上市后成员处获得或（b）EWC Ventures IPO前成员的股票交易和现金交易（或其受让人或其他受让人）与首次公开发行有关或之后，（ii）本集团对阻止公司若干税务属性的利用（包括阻止公司于EWC Ventures有形及无形资产若干现有税基中可分配份额）及（iii）与加入TRA有关的某些其他税务优惠，包括根据TRA支付的税务优惠。假设相关税法无重大变动，且我们赚取足够的应课税收入以充分实现上述潜在税务利益，我们估计，根据《交易协议》支付的款项将在18年内总额约为2.69亿美元，A类普通股每股13.00美元，并假设所有未来的股票交易所和现金交易所将于2024年1月6日发生。交易协议项下的付款并不以EWC Ventures首次公开发售前成员继续拥有我们为条件。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有重大差异，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省，以及我们支付的TRA，将部分根据每次股票交换或现金交换时我们A类普通股的市场价值和现行适用的联邦税率计算，（加上假设的州和地方合并税率）适用于我们在TRA的有效期内，并将取决于我们产生足够的应纳税收入来实现受TRA约束的税收优惠。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于我们的附属公司向我们作出分派的能力。我们目前预计将从附属公司产生的经营现金流以及我们从附属公司收到的超额税项分配中拨付该等款项。如果我们因任何原因无法根据协议支付款项，则根据TRA条款，该等款项将被推迟并在支付之前累计利息。倘吾等因资金不足而无法付款，则该等付款可能会无限期延迟，同时应计利息直至付款为止，这可能对吾等的经营业绩造成负面影响，亦可能影响吾等日后作出该等递延付款期间的流动性。

如果不允许任何税务优惠，我们将不会就根据TRA向EWC Ventures IPO前会员（或其受让人或受让人）支付的任何款项获得补偿。

根据TRA的付款将基于我们确定的税务申报状况，国税局或其他税务机关可能会质疑我们所主张的全部或部分税基增加或其他税务优惠，以及我们采取的其他相关税务立场，法院可以支持此类质疑。虽然我们不知道有任何问题会导致IRS质疑税基增加或根据TRA产生的其他利益，但如果任何此类质疑的结果合理预期将对收件人根据TRA的付款产生重大影响，则未经EWC Ventures IPO前成员的同意（不得无理拒绝或延迟），我们将不得解决此类质疑。EWC Ventures IPO前成员在任何该等质疑中的利益可能与我们的利益和阁下的利益不同或冲突，EWC Ventures IPO前成员可以以不利于我们的利益和阁下的利益的方式行使其对任何该等质疑的同意权。如果我们最初声称并已向EWC Ventures IPO前成员（或其受让人或受让人）支付的任何税务优惠随后遭到税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会就先前根据TRA向EWC Ventures IPO前成员（或其受让人或受让人）支付的任何现金付款获得补偿。相反，我们向EWC Ventures首次公开发售前成员（或其受让人或受让人）支付的任何额外现金付款将与根据TRA条款我们可能需要向EWC Ventures首次公开发售前成员（或其受让人或受让人）支付的任何未来现金付款相抵。然而，吾等可能无法确定吾等已于首次支付该等款项后若干年内有效地向EWC Ventures首次公开发售前成员（或其受让人或受让人）支付了超额现金，且倘吾等的任何税务申报状况受到税务机关质疑，吾等将不得减少任何未来现金支付，直至任何该等质疑最终得到解决或确定为止。此外，我们先前根据《交易协议》支付的超额现金付款可能会高于我们原本获准扣除该超额现金付款的未来现金付款额。适用的美国联邦所得税规则，用于确定我们可能要求的适用税收优惠是复杂和事实性质的，我们不能保证国税局，任何其他税务机关或法院不会不同意我们的税务申报立场。因此，根据TRA支付的款项可能会大大超过我们就属于TRA主体的EWC Ventures IPO前成员（或其受让人或受让人）的税务属性所实现的任何税收节省。

在某些情况下，根据TRA向EWC Ventures IPO前成员支付的款项可能会加快或显著超过我们在TRA所适用的税务属性方面实现的任何实际利益。

交易协议规定，在EWC Ventures的控制权发生变化或重大违反交易协议下的义务的情况下，我们必须向EWC Ventures IPO前成员支付相当于未来付款现值的款项（按相等于（i）每年6. 5厘及（ii）一年期伦敦银行同业拆息两者中较低者计算）（或其后续利率）加100个基点，可能与我们或潜在收购方当时的资本成本不同），支付将基于某些假设，包括与我们未来应课税收入有关的假设。在这些情况下，我们在TRA项下的义务可能会对我们或潜在收购方的流动性产生重大负面影响，并可能导致延迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。TRA的这些条款可能导致EWC Ventures IPO前成员（或其受让人和受让人）的利益与我们其他股东的利益不同或额外的情况。此外，我们可能被要求根据TRA支付大量款项，超过我们或潜在收购方在所得税中实际节省的现金。我们无法保证我们将能够为我们在TRA项下的义务提供资金或融资。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在交易协议项下的责任，我们可能需要承担债务，以支付交易协议项下的付款。

我们在经营业务过程中所做的决定，例如有关合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的决定，可能会影响根据TRA支付的时间和金额。例如，在赎回EWC Ventures单位后提前处置资产可能加快根据TRA项下的付款并增加该等付款的现值，而在赎回EWC Ventures单位前处置资产可能增加EWC Ventures首次公开发售前成员（或其受让人或受让人）的税务责任，而不会产生根据TRA项下收取付款的任何权利。该等影响可能导致EWC Ventures IPO前成员（或其受让人或受让人）的利益与其他股东的利益之间存在差异或利益冲突。

与A类普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们的A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

广泛的市场和行业波动，以及整体经济、政治、监管和市场状况（包括与COVID—19疫情有关的情况），也可能对我们A类普通股的市场价格造成负面影响。COVID—19的持续传播，包括病毒的新变种和我们经营地区的病例激增，已导致并可能继续导致我们的经营业绩在一段未知的时间内出现不利变化。

此外，最近，股票市场经历了价格和成交量的重大波动。这种波动对许多公司（包括我们行业内的公司）发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变动往往与受影响公司的经营业绩无关。因此，我们A级普通车的价格

股票可能会因与我们关系不大或无关的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们A类普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。

我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，在不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双重股权结构的公司纳入其某些指数。标普、道琼斯和富时罗素分别宣布修改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准。这些变化排除了拥有多种普通股股份的公司被纳入这些指数。此外，几家股东咨询公司也宣布反对使用多类结构。因此，我们的股本的双重结构可能会阻止我们的A类普通股纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在指数之外可能导致我们A类普通股交易市场不太活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构持批评态度的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格产生重大不利影响。

根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们必须向管理层提交报告，其中包括我们对截至2024年1月6日的财政年度财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴增长型公司”之后向SEC提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

在内部监控的评估及测试过程中，倘吾等发现财务报告内部监控存在一项或多项重大弱点，吾等将无法证明吾等财务报告内部监控有效。重大弱点指财务报告内部监控存在缺陷或缺陷组合，致使年度或中期财务报表存在重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。

我们不能向阁下保证，我们迄今已采取的措施以及我们将来可能采取的行动，将防止或避免我们未来财务报告内部监控的潜在未来重大弱点。任何未能维持对财务报告的内部控制，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，亦会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，我们的指标或基础数据中的任何实际或感知的不准确都可能导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们验证此类数据的能力可能受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与以往期间相比。此外，我们计量数据的方式的限制、变更或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，进而影响我们的长期策略。如果我们的绩效指标不是或被认为是我们业务的准确代表，如果我们发现我们的指标或该等指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们不再能够以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标，投资者可能会对该等指标的准确性和完整性失去信心。这可能会导致我们A类普通股的价格下跌

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。因此，我们获准并有意依赖若干披露规定的豁免。因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，而发行人须遵守适用于以下事项的新订或经修订会计准则的生效日期：

上市公司，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已选择利用这段延长的过渡期，因此将不会像其他非新兴增长型公司的上市公司一样遵守相同的新会计准则或经修订会计准则。

我们将在长达五年的时间内保持“新兴增长型公司”，或直至（i）第一个财政年度的最后一天，其中我们的年总收入超过12.35亿美元，（ii）我们成为“大型加速备案人”之日（根据1934年证券交易法（经修订）下的规则12b—2所定义）（“交易法”），如果我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，或（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，将发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类普通股的吸引力较低，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

我们的宪章文件中的条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书以及修订和重述的章程包含了几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下内容：

本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这些条款可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者在未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

此外，我们已经选择退出特拉华州普通公司法第203条，但我们修订和重述的公司注册证书规定，与任何"有利害关系的"股东（任何

除某些例外情况外，禁止在股东成为“有利害关系的”股东之日起计三年内，持有本公司投票权股份15%或以上的股东。例如，此类限制不适用于通用大西洋及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括我们董事会可能决定的关于股息和分派的A类普通股的优先股，无需我们的股东批准。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

我们因作为上市公司经营而产生成本增加，管理层将须投入大量时间遵守上市公司的责任及企业管治常规。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有承担，我们预计在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，这些费用将进一步增加。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及SEC的相关规则，以及纳斯达克的上市要求，对上市公司的财务报告披露控制和程序以及内部控制提出了重要要求。我们预计，遵守这些上市公司的要求将增加我们的成本，需要额外的资源，并使某些活动比过去我们为私有企业时更耗时。我们需要花费大量的时间和资源来遵守上市公司的规定。此外，该等法律及法规可能会使我们更难或更昂贵地购买某些类型的保险，包括董事及高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。此外，这些法律法规可能会使我们更难吸引和留住合资格的人才进入我们的董事会或行政人员，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们或我们业务的不准确或不利的研究报告，或发表超过我们实际结果的业务预测，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师未能提供本公司的报道，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的A类普通股评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。此外，分析师的预测可能与我们实际实现的结果几乎没有关系，如果我们未能达到他们的预测，可能导致我们的股价下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

本公司经修订和重申的注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院处理某些类型的诉讼将是本公司与股东之间几乎所有争议的唯一和专属论坛，这限制了本公司股东获得有利司法论坛的能力，以解决与本公司或本公司董事、高级职员或员工的争议。

本公司经修订和重述的注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法院，且除某些例外情况外，在法律允许的最大范围内，特拉华州高等法院是（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，（ii）声称我们的任何董事、管理人员、雇员或股东违反对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分所负的受托责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法或本公司经修订及重列的公司注册证书或本公司经修订及重列的章程的任何条文而提出的任何主张的诉讼（可不时修订及/或重申），或（iv）任何针对我们或我们的任何董事或高级职员提出申索的诉讼，且受内部事务原则管辖。专属法院条款规定，它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的索赔，这些法律有专属联邦或并行联邦和州管辖权。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》、《交易法》或此类其他联邦证券法引起的诉讼原因的任何投诉的唯一法院。

尽管我们认为这一排他性法院条款使我们受益，因为它使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或

这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们的董事会(“董事会”)认识到维护我们的客人、业务合作伙伴、同事和其他利益相关者的信任和信心至关重要，而为应对与网络安全威胁相关的风险而实施的流程是我们整体风险管理努力的重要组成部分。更具体地说，我们寻求通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件，重点维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性来应对网络安全风险。我们的网络安全计划侧重于以下关键领域：

我们定期评估和测试旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些工作包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们网络安全措施和规划有效性的演习。我们定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审核以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。该等评估、审核及检讨的结果与行政管理层分享，并于需要时与审核委员会及董事会分享。我们根据这些评估、审核和审查提供的信息，在必要时调整我们的网络安全政策、标准、流程和惯例。

我们的首席信息官负责评估和实施与网络安全风险相关的流程和程序。首席信息官领导一个由内部全职员工和外部顾问和供应商组成的团队，负责管理我们风险管理工具的所有方面。首席信息官直接向首席行政官兼总法律顾问（“总法律顾问”）汇报，后者负责管理与网络安全风险有关的法律和保险事宜。此外，我们的首席财务官及其员工中的相关联系人参与管理与我们内部监控环境有关的网络安全威胁，以及在发生事故时，相关投资者关系需要。我们的政策及程序规定，在发生任何重大网络安全事件时，须迅速、及时地通知首席执行官、审核委员会及董事会。

我们的首席信息官拥有信息技术和工商管理与科学的理学士学位，并在信息技术领域担任过各种职务超过30年，其中包括近20年直接与实施和管理网络安全措施相关的职务。

有关网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10—K其他地方的“风险因素”一节。

它EM 2.财产。

截至2024年1月6日，我们拥有1，044个特许经营和公司拥有的中心，其中有6个活跃运营的公司拥有的中心，此外，我们还持有一个不活跃的公司拥有的中心的租约。我们持有涵盖我们六个公司拥有的中心和我们位于德克萨斯州普莱诺的公司总部的建筑物和/或土地的租约。租赁的初步到期日一般介乎五年至十年，并可提供若干续租选择权。我们相信，该等物业适合及足够于本公司的业务。

伊特M3.法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能不时成为诉讼的被告，包括但不限于与雇佣有关的索赔、基于共同雇主责任理论的索赔、数据隐私索赔、涉及反偷猎指控的索赔以及由前或现有特许经营商或政府提出的索赔。在日常业务过程中，我们也会受到监管和政府的审查、信息请求和传票、查询、调查以及威胁的法律行动和诉讼程序。尽管潜在法律诉讼的结果本身难以预测，但本公司预计该等偶然法律诉讼的解决不会对其财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。

它EM 4.披露矿场安全

没有。

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“EWCZ”。截至2024年3月1日，我们A类普通股的记录股东约为4名。截至2024年3月1日，我们B类普通股的记录股东约为3名。我们的B类普通股没有公开市场。记录持有人的数目乃根据该日期登记持有人的实际数目计算，并不包括“街道名称”股份持有人或存托机构保存的证券头寸列表中的其他实体。

于2022年4月11日，本公司董事会宣布向其A类普通股股东派发特别现金股息122.2百万美元，或每股3. 30美元，于截至2022年12月31日止年度内派发。截至2022年12月31日止年度，本公司亦向EWC Ventures基金单位持有人派付股息等值83，000，000美元，或每单位3. 30美元。截至2024年1月6日止年度，我们向于2023财年归属的EWC Ventures单位持有人支付了280万美元或每单位3. 30美元的股息等值。此外，截至2024年1月6日，我们有应计股息等值80万美元，用于未来支付予未归属EWC Ventures单位持有人，将于相关奖励归属时支付。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括债务工具的限制，以及未来盈利、资本要求、财务状况、前景及董事会可能认为相关的其他因素。我们的债务协议目前限制了我们支付股息的能力。见本年报表格10—K第7项所载“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源”。

有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料载于我们将于2024年6月4日举行的股东周年大会的授权委托声明中，该等资料以引用方式并入本文。

下图将我们A类普通股持有者29个月的累计总回报与纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报相匹配。我们包括与罗素2000的比较，因为我们的行业没有公布的行业或业务线指数，我们没有一个容易定义的上市交易的同行群体。 该图表假设，在2021年8月5日（我们的IPO日期），我们的普通股、每个指数和同行群体（包括股息再投资）的投资价值为100美元，并跟踪到2023年12月31日。

未登记的股权证券销售和收益的使用

于截至2024年1月6日止年度第四季度，并无未登记出售股本证券。

就我们的首次公开募股而言，我们与EWC Ventures以及每个EWC Ventures上市后成员签订了一份交换协议，根据该协议，（或某些允许的受让人），受某些限制，包括任何适用的转让限制，有权将EWC Ventures单位交换为A类普通股的股份，以一换一—根据我们的A类普通股的市场价格，根据我们的选择（作为EWC Ventures的管理成员），根据股票分割、股票股息和重新分类的惯例转换率调整。当任何EWC Ventures上市后成员将其EWC Ventures单位交换为A类普通股股份时，本公司持有的EWC Ventures单位数目相应增加，而相应数目的B类普通股股份则被注销。

发行人购买股票证券

下表提供有关我们购买European Wax Center，Inc.的资料。2023财年第四季度A类普通股：

它em 6. reserved.

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

阁下应阅读以下有关本公司过往表现、财务状况及未来前景的论述，连同本年报表格10—K其他部分所载经审核综合财务报表及其附注。本讨论包含基于管理层的观点和信念以及管理层作出的假设和估计的前瞻性陈述。由于各种风险因素（包括管理层可能无法控制的风险因素），实际结果可能与该等前瞻性陈述存在重大差异。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的进一步信息，请参阅本年报表格10—K其他地方的“风险因素”一节。

我们通过子公司EWC Ventures，LLC及其子公司进行几乎所有的活动。我们根据一个财政日历进行操作，该日历导致给定的财政年度包括52或53周的期间，最接近12月31日的星期六结束。我们每个财政季度由13个星期组成，但53个星期的财政年度除外，第四季度将由14个星期组成。

有关截至二零二四年一月六日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度之财务状况及经营业绩之讨论载于以下章节。有关我们截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月25日止年度的财务状况及经营业绩的讨论，可参见我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报。

概述

我们是美国最大和增长最快的户外（“OOH”）上蜡服务特许经营商和运营商，以中心数量和全系统的销售。我们于2023年及2022年分别提供超过2，300万次脱毛服务，于2022年提供超过2，200万次脱毛服务，在我们的高度特许经营网络中分别产生9. 55亿美元及8. 99亿美元的全系统销售额。截至2024年1月6日，我们在45个州的1，044个地点拥有领先的中心组合。其中，1，038个是特许经营中心，由特许经营者经营，6个是公司拥有的中心。

欧洲蜡中心品牌是值得信赖的，有效的和可访问的。我们的文化是痴迷于我们的客人体验，我们提供了一个优越的客人体验相对于较小的连锁店和独立沙龙。我们为客人提供高质量，卫生的脱毛服务，由我们的持牌，EWC培训的美容师（我们的"脱毛专家"）管理，在我们的方便和欢迎的地点（我们的"中心"）。我们的技术支持的客户界面通过自动预约安排和远程入住功能简化和简化了客户体验，确保客户访问在我们的中心网络中是方便、无忧和一致的。我们著名的预付Wax Pass计划使付款变得简单和方便，培养忠诚度和回访。客人将我们视为其个人护理和美容方案中不可随意选择的一部分，为我们提供了高度可预测和不断增长的经常性收入模式。

我们的轻资产特许经营平台提供了资本效益增长、可观的现金流产生和在经济周期中的弹性。我们的中心99%由我们的特许经营商拥有和运营，他们受益于卓越的单位级经济，成熟的中心产生超过50%的现金对现金回报率。

通过与加盟商的合作，我们大力保护我们的差异化点，以吸引新客人，建立有意义的关系并促进持久保留。我们对我们的能力是如此自信，我们一直为所有客人提供他们的第一个免费蜡。

脱毛解决方案是一贯的需求，鉴于头发生长的反复性质。OOH脱毛市场是美国增长最快的脱毛解决方案，估计总可寻址市场超过180亿美元，年增长率是其他脱毛替代品的两倍以上。欧洲蜡中心已经成为这个快速增长的市场中的类别定义品牌，并通过专业化的高度分散的行业，在那里历史上没有提供服务一致性、卫生和客户信任。按中心数量计算，我们的规模约为下一个最大的以蜡为重点的竞争对手的6倍，按全系统销售额计算，我们的规模约为11倍。我们无与伦比的规模使我们能够推动更广泛的品牌知名度，确保我们的特许蜡专家接受了最高标准的普遍培训，并在每个中心推动一致的财务业绩。

在我们的首席执行官David Willis和其他管理团队成员的领导下，我们优先建立一个注重绩效、成功和包容的文化。此外，我们加强了对提升客人体验的关注，并在企业基础设施和营销能力方面进行了大量投资，以延续我们的可持续增长记录。我们下一个增长篇章的基础已经稳固。

增长战略和前景展望

我们计划主要通过开设新的特许经营中心，以及增加现有中心的全系统销售，同时利用我们的企业基础设施扩大我们的利润率并产生强劲的自由现金流来发展我们的业务。

我们相信，我们的特许经营商成功开设新中心，并持续创造有吸引力的单位级经济效益的往绩，证实了我们扩大业务足迹和提高服务更多客人能力的策略。我们的中心数量在2023财年和2022财年分别增长了11%和11%，自2010年以来每年都在增长。我们周到的发展方法确保每个中心都有适当的工作人员配备高素质的团队和授权的，训练有素的蜡专家，我们的品牌自最初开业以来一直闻名。我们相信，我们现有的市场都没有完全渗透，我们在美国有超过3，000个地点的标准中心格式有一个重大的空白空间机会。我们的中心有着长期的持续增长记录，在经济周期中实现了持续的正同店销售增长和弹性表现。

我们简单、轻资产的特许经营平台和我们不断增长的盈利能力的良好记录预计将继续推动EBITDA利润率的增长和自由现金流的产生，因为我们扩大我们的国家足迹。我们已投资建设可扩展的支持基础设施，目前我们拥有能力和系统，以推动我们现有和计划中的特许经营中心的收入增长和盈利能力。

关键业务指标

我们跟踪以下关键业务指标，以评估我们的业绩、识别趋势、制定财务预测并作出战略决策。因此，我们相信，这些关键业务指标为投资者及其他人士提供有用信息，以了解及评估我们的经营业绩，与管理团队相同。这些关键业务指标仅用于补充信息的目的，不应被视为根据公认会计原则呈列的财务信息的替代品，并且可能与其他公司呈列的类似标题的指标或措施不同。

中心数量。中心数目反映于报告期末开业的特许经营及公司拥有中心数目。我们审查了新中心开业的数量、关闭中心的数量和中心搬迁的数量，以评估新中心的净增长，以及全系统销售、特许权费和特许经营费收入以及公司拥有的中心销售趋势的驱动因素。

全系统销售。全系统销售额指我们网络中所有中心（包括特许经营者拥有和公司拥有的中心）的当日服务、零售销售额和从蜡票收取的现金。虽然我们不将特许经营中心销售额记录为收入，但特许经营权收入乃根据特许经营中心销售额的百分比计算，即销售额的6. 0%（扣除零售产品销售额），如特许经营协议所定义。这一衡量标准使我们能够更好地评估我们的特许权使用费收入、我们的整体中心表现、我们的品牌健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的强弱。我们全系统的销售额增长是由净新增中心开业以及同店销售额的增长所推动的。

同店销售同店销售额反映了同店基础的服务销售额和零售额的同比变化。我们定义的同店基础包括那些开放至少52周的中心。如果一个中心连续关闭超过6天，则该中心被视为关闭中心，在连续重新营业52周之前，该中心将被排除在同店销售额的计算之外。这一措施突出了现有中心的性能，同时排除了新中心开放和关闭的影响。我们审查公司拥有的中心以及特许经营者拥有的中心的同店销售。同店销售额增长受交易数量和平均交易规模的增长推动。

新中心开放。新开设中心的数量反映了特许经营者拥有和公司拥有中心在特定报告期内开设的中心，而同期关闭的中心较少。开设新中心是我们增长战略的一个组成部分，我们预计未来大部分新中心将由特许经营商拥有。在我们取得入住证明书或报告新公司拥有的中心的任何收入之前，我们会产生开业前的成本，例如租金费用、人工费用和其他运营费用。我们的一些中心在启动初期会有高于正常的营销和运营费用，特别是每月收入的百分比。

平均单位容积（AUV）。AUV包括所有中心在过去52周或更长时间内开放的年平均销售额。该度量的计算方法是将所有中心在适用期间内的全系统销售额除以中心数量。AUV允许管理层评估我们的特许经营商拥有和公司拥有的中心经济。我们的AUV增长主要由服务和零售产品销售的增长推动，因为中心填补了他们的预订册，我们称之为中心的成熟。

蜡道利用率。我们将Wax Pass的使用定义为客人采用我们的Wax Pass计划，以使用Wax Pass进行的总交易的百分比来衡量。使用Wax Pass可让管理层更好地评估我们业务模式的经常性性质，因为这反映了通过购买Wax Pass对我们品牌作出长期承诺的客人的交易规模。

下表列出了所示期间全系统中心数目的变化：

影响我们财务业绩的重要因素

我们相信，有几个重要因素已经影响并预计将继续影响我们的业务和经营业绩。这些因素包括：

新中心开放。我们预计新中心将成为我们未来收入和经营利润增长的主要推动力。开设新中心是我们增长战略的重要组成部分，我们预计未来大部分新中心将由特许经营商拥有。我们的经营业绩已经并将继续受到每个期间新中心开业的时间和数量的重大影响。随着中心的成熟，中心的收入和盈利能力显著增加。新中心的表现可能会因各种因素而有所不同，例如特许经营伙伴的有效管理和合作、特许经营是否属于多单元开发协议的一部分、中心开业日期、特定开业时间、招聘的持牌蜡专家的数量以及新中心的位置，包括它是位于新的还是现有的市场。我们计划中的中心扩张将对我们的运营、管理、行政、财务和其他资源提出更高的要求。

全系统销售增长。全系统的销售增长是我们业务的关键驱动力。各种因素影响全系统的销售，包括：

总体经济趋势。宏观经济因素可能影响客人消费模式，从而影响我们的经营业绩，包括就业率、通货膨胀率、商业状况、住房市场的变化、信贷的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。然而，我们相信我们的客人认为我们的服务在很大程度上是非酌情性质的。

因此，我们认为整体经济趋势及消费者行为的相关变化对我们业务的影响，不如其他受可自由支配消费支出波动影响的行业。

客人的偏好和要求。我们能否保持对现有客人的吸引力并吸引新客人，取决于我们能否根据客人的偏好和趋势开发和提供令人信服的各种服务。我们还认为，户外脱毛是一种经常性的需求，它会在高度重复的基础上将客人带回服务，这反映在我们随着时间的推移财务业绩的可预测性上。我们的客人对OOH脱毛的日常个人护理需求进一步体现在前20%的客人谁访问我们，平均约每五周。

我们有能力有效地采购和分销产品。我们的收入及经营收入受我们以具竞争力的价格购买足够数量的产品及供应的能力所影响。虽然我们相信我们的供应商有足够的能力满足我们目前及预期的需求，但如果我们面临供应链的限制，包括我们的供应商无法以符合客人市场需求的方式生产足够数量的产品或供应品，导致收益损失，我们的收入水平可能受到不利影响。我们依赖两个主要供应商采购舒适蜡，以及一个主要供应商采购品牌零售产品，因此我们面临供应商集中风险。

我们有能力为我们的特许经营中心招聘和保留合格的持牌蜡专家。我们的特许经营商经营中心的能力在很大程度上取决于他们吸引和留住合格的，有执照的蜡专家的能力。我们无与伦比的规模使我们能够确保以最高标准普遍培训我们的蜡专家，确保我们的客人体验一致的质量水平，无论他们访问的具体中心。通过我们训练有素的蜡专家基础提供一致的服务，以及我们知名的预付蜡通行证计划的支付方便性和便利性的结合，促进了我们的客户群的忠诚度和回访。随着时间的推移，我们建立和维护强大的授权蜡专家管道的能力对于保持我们目前的品牌地位至关重要。

季节性。我们的业绩受季节性波动的影响，因为服务通常在假期和夏季之前的时期需求较高。由此产生的需求趋势在我们财政年度的第二季度和第四季度创造了更高的全系统销售额。此外，我们的季度业绩可能会大幅波动，原因包括中心开业的时间、价格上涨和促销以及整体经济状况。

经营成果的构成部分

收入

产品销售： 产品销售包括销售Comfort Wax、管理我们蜡服务所消耗的其他产品及向加盟商零售商品所赚取的收入，以及在公司拥有的中心销售的零售商品。产品销售收入于控制权转移时确认。截至2024年1月6日及2022年12月31日止年度，我们的产品销售收入分别占我们总收入的56. 7%及56. 8%。

专利权使用费：特许权使用费乃按特许经营商总销售额（扣除零售产品销售额）之百分比赚取，并于特许经营商销售发生期间确认。特许权使用费为特许经营商于该期间销售总额的6. 0%，并每周支付。截至2024年1月6日及2022年12月31日止年度，我们的专利费收入分别占总收入的24. 1%及24. 0%。

营销费用：市场推广费乃按特许经营商销售总额（扣除零售产品销售）之3. 0%赚取，定义见适用特许经营协议，并于特许经营商销售发生期间确认。此外，本公司每月向加盟商收取固定费用，以进行搜索引擎优化和搜索引擎营销服务，该费用按月支付，并在提供服务期间确认。截至2024年1月6日及2022年12月31日止年度，我们的营销费用收入分别占总收入的13. 6%及13. 5%。

其他收入：其他收入主要包括来自公司拥有中心的服务收入及特许经营费，以及技术费用、年度品牌会议收入及培训，合计分别占截至2024年1月6日及2022年12月31日止年度总收入的5. 6%及5. 7%。我们公司拥有的中心的服务收入在提供服务时确认。在提供服务期间之前收取的款项记作递延收入。特许经营费于特许经营协议开始时支付，并按直线法递延及确认，自合约开始至特许经营许可期结束。特许经营协议的期限一般为10年，自中心开业之日起计，初始特许经营费按与协议期限相若的期间摊销。预期于报告日期起计超过12个月期间确认之递延特许经营费于综合资产负债表分类为长期。技术费用、年度品牌会议收入及培训于相关服务交付时确认，且对整体业务并无重大影响。

成本和开支

收入成本：收入成本主要包括与销售批发产品及零售商品相关的直接成本，包括分销及出境运费成本及存货过时费用，以及在我们的企业拥有中心提供服务的材料及劳工成本。

销售、一般及行政费用：销售、一般及行政开支主要包括工资、福利及其他薪酬相关开支、租金、软件及其他行政开支，以支持我们现有特许经营及公司拥有的中心，以及增长及发展活动应占的开支。销售、一般和行政费用还包括会计、法律、营销运营和其他专业费用。

广告费用：广告费用包括为增加销售额及进一步提升欧洲蜡中心品牌的公众声誉而产生的广告、公共关系及行政费用。

折旧和摊销：折旧及摊销包括物业及设备折旧及资本化租赁物业改良，以及无形资产摊销，包括特许经营者关系及重新收购的地区代表权。地区代表权代表与地区代表达成的协议，以出售特许经营许可证，并为某一地理区域的特许经营者提供支持。本公司不时订立协议以重新收购若干地区代表权。

利息净额：利息开支包括我们的长期债务利息，包括循环融资融资额度下的未偿还金额、债务贴现摊销及递延融资成本、债务清偿的收益及亏损以及来自短期、高流动性投资的利息收入。

其他（收入）： 其他（收入）开支包括与重新计量应收税项协议负债有关的非现金收益及亏损以及就应收税项协议负债支付的合约现金利息。

所得税支出：我们就EWC Ventures的任何应课税收入的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行企业税率征税。所得税开支包括即期及递延所得税开支。

非控股权益：我们是EWC Ventures的唯一管理成员。由于我们管理和经营业务，控制EWC Ventures的战略决策和日常运营，并在EWC Ventures拥有重大财务权益，我们合并EWC Ventures的财务业绩，我们的净收入（亏损）的一部分分配给非控股权益，以反映EWC Ventures成员在我们首次公开募股后的权益，（“EWC Ventures首次公开发售后成员”）向EWC Ventures部分净收入（亏损）。

经营成果

下表呈列我们于所示各期间的综合经营报表（金额以千计，百分比除外）：

下表呈列各所示期间综合经营报表的组成部分（占收益的百分比）：