美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

X 金融
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
98372W202**
(CUSIP 号码)
2022年9月27日
(需要提交本声明的事件发生日期)

选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:

规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

**CUSIP 编号 98372W202 已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纽约证券交易所上市,股票代码为 “XYF”。每股ADS 代表发行人的六股 A 类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP编号。

为了 1934 年《证券交易法》(“法案”) 第 18 条的目的,此 封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).

附表 13G

CUSIP 编号 98372W202

1 举报人姓名
全贸基础投资有限公司
2 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 国籍或组织地点
英属维尔京群岛
的数量
股票
受益地
由每个人拥有
报告
人有:
5 唯一的投票权
0
6 共享投票权
0
7 唯一的处置力
0
8 共享处置权
0
9 每位申报人实益拥有的总金额
0
10 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
11 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0%
12 举报人类型(见说明)
CO

该申报构成 退出申报,因为申报人已不再是参考类别证券中超过5%的受益所有人。

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附表 13G

CUSIP 编号 98372W202

1 举报人姓名
朱保国
2 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 国籍或组织地点
中华人民共和国

的数量
股票
受益地
由每个人拥有
报告
人有:

5 唯一的投票权
0
6 共享投票权
0
7 唯一的处置力
0
8 共享处置权
0

9 每位申报人实益拥有的总金额
0
10 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
11 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0%
12 举报人类型(见说明)

该申报构成 退出申报,因为申报人已不再是参考类别证券中超过5%的受益所有人。

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第 1 项。

(a)发行人姓名:

X Financial(“发行人”)

(b)发行人主要行政办公室地址:

中华人民共和国深圳市南山区海德三道168号航天科学和 科技广场A座7-8楼

第 2 项。

(a)申报人姓名:

就附表13G第1号修正案 提交本声明的人员姓名是:

(1)全贸基础投资有限公司

(2)朱保国

(统称为 “举报人”)

(b)主要营业厅的地址,如果没有,则住所:

全贸基础投资有限公司

香港湾仔告士打道 38 号中国恒大中心 13 楼 1301 室

朱保国

香港湾仔告士打道 38 号中国恒大中心 13 楼 1301 室

(c)公民身份:

全贸易基础投资有限公司 — 英属 维尔京群岛

朱保国 — 中华人民共和国

(d)证券名称和类别:

A 类普通股,面值为每股 0.0001 美元

发行人的普通股由 A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股 股有权获得20张选票,可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为 B类普通股。

(e)CUSIP 编号:98372W202

该CUSIP号码适用于发行人的美国 存托股份,每股代表发行人的六股A类普通股,面值每股0.0001美元。尚未向普通股分配 CUSIP。

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第 3 项。如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

不适用。

第 4 项。所有权

第 4 (a) 项 — (c) 所要求的信息载于本报告封面第 5-11 行中针对每位申报人,并以引用方式纳入每位 此类申报人。

第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果提交本声明是为了 报告截至本声明发布之日,申报人已不再是 类证券中超过5%的受益所有人这一事实,请查看以下内容。

All Trade Base Investment Limited和 Baoguo Zhu已不再是发行人百分之五以上股份的受益所有人。

第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

第 7 项。 母公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。集团解散通知。

不适用。

第 10 项。认证。

不适用。

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签名

经过合理的询问,据其所知和所信, 下列每位签署人都证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 2 月 14 日

全贸基础投资有限公司
来自: /s/ 朱宝国
姓名: 朱保国
标题: 董事

朱保国
/s/ 朱宝国

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附录 A

联合申报协议

根据根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13d-1(k)条,下列签署人特此同意与所有其他申报人(如 该术语的定义见下文附表13G)共同申报附表13G(包括其修正案 ),面值为每股0.0001美元,根据开曼群岛法律 组建的公司 X Financial,本协议可作为该联合体的附录 99.1 收录备案。本协议可以在任意数量的对应方中执行 ,所有这些对应方共同构成同一份文书。

日期:2023 年 2 月 14 日

全贸基础投资有限公司
来自: /s/ 朱宝国
姓名: 朱保国
标题: 董事

朱保国
/s/ 朱宝国

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