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会员现在：2022Warrants会员2021-01-012021-12-310001373715美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001373715US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001373715国家：加利福尼亚州2023-12-310001373715美国公认会计准则：外国会员国家：加利福尼亚州2023-12-310001373715国家:GB2023-12-310001373715US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-01-012023-12-310001373715现在：加州税务局会员2023-12-310001373715现在：加州税务局会员2023-01-012023-12-310001373715SRT: 北美会员2023-01-012023-12-310001373715SRT: 北美会员2022-01-012022-12-310001373715SRT: 北美会员2021-01-012021-12-310001373715美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-12-310001373715美国公认会计准则：EME成员2022-01-012022-12-310001373715美国公认会计准则：EME成员2021-01-012021-12-310001373715现在：亚太和其他成员2023-01-012023-12-310001373715现在：亚太和其他成员2022-01-012022-12-310001373715现在：亚太和其他成员2021-01-012021-12-310001373715SRT: 北美会员2023-12-310001373715SRT: 北美会员2022-12-310001373715美国公认会计准则：EME成员2023-12-310001373715美国公认会计准则：EME成员2022-12-310001373715现在：亚太和其他成员2023-12-310001373715现在：亚太和其他成员2022-12-310001373715现在：许可证和服务数字工作流程产品会员2023-01-012023-12-310001373715现在：许可证和服务数字工作流程产品会员2022-01-012022-12-310001373715现在：许可证和服务数字工作流程产品会员2021-01-012021-12-310001373715现在：向 TOM 产品成员提供许可和服务2023-01-012023-12-310001373715现在：向 TOM 产品成员提供许可和服务2022-01-012022-12-310001373715现在：向 TOM 产品成员提供许可和服务2021-01-012021-12-3100013737152023-10-012023-12-310001373715现在：Russellelmer 会员2023-10-012023-12-310001373715现在：Russellelmer 会员2023-01-012023-12-310001373715现在：Russellelmer 会员2023-12-310001373715现在：弗雷德里克·拉迪会员2023-01-012023-12-310001373715现在：弗雷德里克·拉迪会员2023-10-012023-12-310001373715现在：弗雷德里克·拉迪会员2023-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549 

表单 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-35580

S服务N哇， INC。

（注册人的确切姓名如其章程所示） 

特拉华						20-2056195
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

ServiceNow, Inc.

2225 Lawson Lane

圣克拉拉, 加利福尼亚95054

(408) 501-8550

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号） 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

现在

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

不适用

__________________________

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒没有☐

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2023年6月30日，注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的其股票的总市值（基于纽约证券交易所公布的2023年6月30日每股561.97美元的收盘价）约为美元87.8十亿。

截至 2024 年 1 月 19 日，大约有 205注册人已发行普通股的百万股。

以引用方式纳入的文档

注册人将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内提交其2024年年度股东大会的最终委托书（委托书）的部分以引用方式纳入本报告第三部分的10-K表中。除本10-K表格中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不被视为本10-K表格的一部分提交。

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目录

 

						页面
			第一部分
第 1 项			商业			1
第 1A 项			风险因素			13
第 1B 项			未解决的员工评论			27
第 1C 项			网络安全			28
第 2 项			属性			30
第 3 项			法律诉讼			30
第 4 项			矿山安全披露			30
			第二部分
第 5 项			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			31
第 6 项			[已保留]			34
项目 7			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			34
项目 7A			关于市场风险的定量和定性披露			48
第 8 项			合并财务报表和补充数据			50
第 9 项			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			83
项目 9A			控制和程序			83
项目 9B			其他信息			84
项目 9C			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			84
			第三部分
项目 10			董事、执行官和公司治理			84
项目 11			高管薪酬			84
项目 12			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			84
项目 13			某些关系和关联交易及董事独立性			84
项目 14			首席会计师费用和服务			84
			第四部分
项目 15			附录和财务报表附表			85
项目 16			10-K 表格摘要			86
			展品索引			86
			签名			89

   

 

 

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目录

第一部分

前瞻性陈述

本10-K表年度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对业务、经营业绩、运营行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可以”、“应该”、“打算” 和 “期望” 之类的词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1A项 “风险因素” 下以及本报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中讨论的因素。尽管前瞻性陈述是基于我们管理层发表时的合理预期，但您不应依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 1 项。			商业

ServiceNow建立在一个简单的前提之上：改善工作流程。我们的目标是让世界更美好，为所有人服务。我们是数字企业的端到端智能工作流程自动化平台。我们的智能平台Now Platform是基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）功能，可帮助跨行业、大学和政府的全球企业统一和数字化其工作流程。通过连接各自为政的组织职能和系统的工作流程，Now Platform 可实现业务成果，包括解锁生产力、简化流程以及改善员工和客户的体验。

我们在Now平台上构建的工作流程应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们的技术工作流程使信息技术（“IT”）部门能够规划、构建、运营和服务企业的IT需求。我们的客户和行业工作流程可帮助组织重新构想客户体验并提高客户忠诚度。我们的员工工作流程帮助客户简化员工访问所需服务的方式，创造消费者般的体验。我们的 Creator 工作流程使客户能够在 Now 平台上快速创建、测试和部署自己的低代码应用程序。

我们将通过实现技术运营、员工体验、客户体验、行业特定挑战以及应用程序开发和集成现代化，继续改进这些工作流程，以满足客户不断扩大的数字化需求。例如，我们在每个工作流程中嵌入了人工智能和机器学习功能，例如文本到代码、意图理解、知识合成、问题总结和虚拟代理，以提高客户员工、客户、代理和开发人员的生产力。

传统上，业务流程嵌入在不同的企业技术系统中，例如财务、人力资源（“HR”）、销售和客户支持，这些系统已变得相互脱节、孤立和复杂，灵活性和适应性有限。它们也无法提供用户现在期望从消费级应用程序中获得的直观而强大的体验。Now Platform 通过在企业技术系统中实现快速业务流程自动化，以适应快速变化的环境，为这些限制提供了解决方案。

我们认为，更好的服务和最终用户体验以及组织灵活性是数字化转型的最终预期成果。Now Platform 使我们的客户能够从具有手动和互不关联流程和活动的非集成企业技术解决方案向具有自动化和互联流程和活动的集成企业技术解决方案进行数字化转型。在Now Platform的支持下，向数字化运营的转型提高了客户的灵活性和安全性，并为他们的高管、员工和消费者提供了卓越的体验和额外的价值。

Now Platform 的单一数据模型和架构允许在整个企业范围内完成工作，提供统一的消费级用户体验。例如，新员工可以使用 ServiceNow 无缝地完成入职任务。通过集成的ServiceNow工作流程，我们的消费级移动应用程序指导员工完成源自ServiceNow或其他系统的入职任务，自动执行跨多个职能的任务，例如

1

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目录

如人力资源、IT、设施等。同样，Now Platform使客户服务能够以减少客户工作量、提供主动服务、增强代理能力以及简化跨部门通信和自动化的方式来执行客户服务。

由于这些优势，我们的客户经常扩大对Now平台的使用。例如，许多公司现在制定了多年的数字化转型计划，引入了额外的ServiceNow产品和服务的使用。

我们能够帮助客户解决他们独特的挑战，在他们独特的技术和系统上运营，并以他们独特的节奏进行变革，所有这些都在一个平台上完成，这为我们的关键业务赢得了他们的信任。

我们的目标是成为21世纪的决定性企业软件公司st世纪是我们承诺提供卓越的客户服务和整体业务战略的推动力，并以我们的价值观为指导：

•哇，我们的客户： 客户是我们世界的中心。我们努力提供最佳的客户体验和创新。

•作为一个团队获胜： 我们有着相同的目标，在实现这些目标方面有明确的作用。我们以团队的形式交付成果，享受旅程。

•创建归属感： 多元化、公平和包容性是根本。归属感是突破。我们以同理心领导，这意味着倾听和采取行动，让每个人都感到自己属于ServiceNow。

•保持饥饿和谦虚: 我们不认为成功是理所当然的。我们随时准备学习和发展。我们共同成长，带来新想法和新视角。

通过优先考虑这些价值观，我们能够赢得客户的信任，执行我们的整体业务战略，并为 “世界与ServiceNow合作” 感到无比自豪。

我们的产品

ServiceNow 的产品组合——涵盖我们的技术、客户和行业、员工以及创作者和其他工作流程——在 Now 平台上交付。我们每个工作流程下的产品可帮助客户跨系统和孤岛连接、自动化和增强工作能力，从而为企业带来卓越成果，为人们带来出色的体验。每年都会发布两项主要平台升级，提供新的标准功能和新的独立产品，以进一步简化我们的客户的工作方式并提高生产力。

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Now 平台

Now 平台是端到端数字化转型的智能平台。它是一个具有一个数据模型、一个代码库和一个架构的单一平台，可提高速度、生产力和创新，并为自动化和简化手动流程提供一站式服务。它具有高度灵活性、可扩展性和可扩展性。Now Platform 通过无缝连接不同的部门、系统和孤岛来实现整个企业的工作流程自动化，从而提高工作效率并改善员工和客户的体验。作为我们交付跨企业数字工作流程的基础，Now Platform协调客户选择的云平台和系统之间的工作，无论客户当前和将来首选的记录和协作平台系统如何，都能完成工作。

我们平台上的工作流程自动化可以通过其他功能来增强，根据产品的不同，包括人工智能（包括生成式人工智能）、机器学习、机器人流程自动化、流程挖掘、性能分析和低代码/无代码开发工具。此外，Now平台具有独特的优势，可以将生成式人工智能的全部潜力带给企业。在我们最近发布的软件中，我们将Now Platform的强大功能与新的生成式人工智能功能相结合，为业务的每个角落提供人工智能驱动的智能。这些功能通过 Now Assist 提供，这是我们的生成式 AI 解决方案，适用于某些产品，但需要额外付费。我们提供企业就绪、特定领域的大型语言模型（“LLM”），为 Now 平台上的生成式 AI 体验提供动力，我们还支持客户使用第三方 LLM。通过将生成式人工智能注入到Now平台和所有ServiceNow工作流程中，我们正在增强所有业务关键功能，以提高生产力，加快敏捷性并为所有行业的客户创造价值。

Now Platform 还为管理所有界面的工作流程创造了一种通用的用户体验，因此最终用户可以在任何地方完成工作，从基于 Web 到移动设备再到对话应用程序。企业可以利用我们平台的消费者体验来帮助他们提供服务，例如移动人力资源信息和工具或订购计算机。我们的目标是让客户的工作生活像他们的个人生活一样简单和轻松。

技术工作流程

技术工作流程帮助公司在单一平台上整合 IT、技术、风险管理和安全运营，提供符合客户优先事项的现代、有弹性的数字服务。我们的技术产品使IT部门能够为客户提供服务，管理其IT基础架构，识别和修复安全漏洞和威胁，了解其IT资源和资产生命周期，优化IT成本并减少在管理任务上花费的时间。我们的技术产品还可以推动企业范围内的成果，并为我们的客户、行业和员工工作流程提供动力。

资产管理

我们的资产管理产品套件包括IT资产管理和企业资产管理。IT 资产管理通过工作流程和分析对客户的软件、硬件和云资产生命周期进行清点和自动化，以端到端跟踪这些 IT 资产的财务、合同和库存细节。企业资产管理清点客户实体业务资产的整个生命周期，从规划、部署、库存管理和维护到报废，均实现流程自动化。

云端可观测性

Cloud Observability 提供对云原生和单体环境的深入、实时可见性，为我们的客户面向内部和外部的产品和服务提供动力。Cloud Observability 使站点可靠性工程和应用程序开发团队能够缓解业务中断、加速创新并提供卓越的客户体验。

ESG 管理

我们的ESG 管理产品通过简化的数据收集、按需进度监控和自动报告，帮助客户提升其环境、社会和治理（“ESG”）计划。与战略投资组合管理和综合风险管理的集成提供了整体的 项目这使我们的客户能够通过设定实质性目标和政策、跟踪指标和风险、推动企业合规以及实现投资者级ESG披露来加速和实施其ESG战略。

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综合风险管理

我们的综合风险管理（“IRM”）产品套件可帮助客户实时管理风险和弹性。IRM 的能力包括政策与合规管理、监管变更管理、合规案例管理、IT 和运营风险管理、审计管理、业务连续性管理、隐私管理以及第三方和供应商风险管理。

IT 运营管理

我们的IT运营管理产品有助于识别、监控和管理客户的物理和基于云的IT基础架构。它确定了客户的IT基础架构组件（例如服务器）和相关的数字服务（例如电子邮件），这些组件依赖于该基础架构。它还为所有 IT 可配置项目维护单一数据记录，这使我们的客户能够控制其本地或基于云的基础架构，协调关键流程和任务。

IT 服务管理

我们的 IT 服务管理（“ITSM”）产品由 AI 提供支持，用于定义、构建、整合、管理和自动化企业为员工、客户和合作伙伴提供的数字服务。除其他外，ITSM 的功能包括预测情报、虚拟代理、事件管理和响应、日常任务和请求自动化、性能分析和流程优化功能。

现在，Assist for ITSM 是一款生成式 AI 解决方案，可通过更快、更无缝的解决方案帮助提高代理工作效率和员工体验。它提供了虚拟代理交互和事件历史记录的摘要，因此代理可以有效地解决事件。事件结束后，将生成解决方案说明以缩短处理时间并遵守事件管理最佳实践。

安全运营

我们的安全运营产品套件将安全与企业其他部门联系起来，整合内部和第三方的安全和漏洞数据，以快速响应安全事件和漏洞，并根据其对客户业务的潜在影响进行优先排序。

战略投资组合管理

我们的战略投资组合管理（“SPM”）产品使客户能够通过调整其战略与投资和执行来推动业务成果。SPM 帮助客户在一个平台上规划、可视化和跟踪其项目、计划和数字产品组合的价值实现。

客户和行业工作流程

客户和行业工作流程通过提供现代客户体验和行业特定用例的互联数字工作流程帮助组织降低成本，同时提供无缝体验。客户和行业工作流程通过工作流程、自动化、人工智能和基于位置的工作任务管理来提高解决效率和服务质量，从而帮助客户提升客户服务。客户服务部门不再需要依靠代理搜索多个系统来找到满足客户请求的单一解决方案。我们的客户和行业工作流程产品将前端客户服务能力与运营、订单履行和现场服务资源相结合，通过互联数字工作流程，为客户选择的渠道提供快速支持，帮助创建从请求到解决的无缝客户体验。

客户服务管理

我们的客户服务管理（“CSM”）产品通过连接前台、中端和后台、优化全渠道自助服务自动问题解决以及为代理提供实时情报，帮助团队提供无缝的客户服务体验。此外，借助CSM，公司可以根据优先级和类别将工作分配给正确的代理人，通过根据先前的案例和互动提出建议的解决方案来减少错误。

现在，Assist for CSM 是一款生成式 AI 解决方案，可快速生成案例和聊天摘要，减少手动工作，并允许代理更快地解决客户问题。该解决方案有助于缩短解决问题的时间、减少案件数量和提供个性化服务，从而减少客户的工作量并提高客户满意度。

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现场服务管理

我们的现场服务管理产品可自动化和简化现场服务流程，以提高技术人员的工作效率、提高首次修复率并优化现场技术人员派遣流程。通过将工单管理、进度优化、调度和预防性维护合二为一，可以在创建和管理客户事件的同一底层客户服务管理平台上分配、部署和管理现场服务人员。组织可以简化资源管理，为技术人员提供工作详情、客户信息和所需部件，以最大限度地提高效率并提供出色的客户体验。

工业

我们提供行业解决方案，以更好地满足特定行业的独特需求，包括银行、保险、电信、技术、医疗保健、生命科学、制造业和全球公共部门。我们预计，随着我们在新行业中得到采用，特定行业的解决方案的数量将增加。

借助电信服务管理、电信订单管理、网络库存管理和电信服务运营管理，客户可以简化服务体验，从而最大限度地提高投资、扩展订单管理流程、快速推出服务、增强客户服务、自动化服务保障、获得实时数据可见性并在单一平台上优化网络管理。			借助医疗保健和生命科学服务管理和临床设备管理，客户可以提供消费级体验、增强患者护理、提高工作效率、简化运营以及高效管理和维修临床设备。
借助技术提供商服务管理和面向技术提供商的订单管理，服务提供商可以帮助客户和运营团队共同努力，加快新解决方案的上市速度，降低成本，同时提供无缝体验。			借助制造业互联员工队伍和运营技术管理，客户可以利用数字工具和知识增强员工队伍，以提高效率并为其运营环境创建单一行动系统，延长正常运行时间并推动运营成果。
通过金融服务运营，银行和保险客户可以统一其前台、中部和后端办公室，以改善客户和员工体验，同时降低运营成本。			借助公共部门数字服务，各种规模的公共部门客户都可以建立无缝体验，以增强政府机构和选民之间的信任、同理心和透明度，并在单一数字平台上将政府机构彼此联系起来。

员工工作流程

员工工作流程改变了员工体验，使他们能够更轻松地随心所欲地工作和协作，提高工作效率、灵活性和绩效。Employee Workflows 产品还通过提高员工资源、人员配备和交付服务的效率，提高客户简化员工生命周期事件并获得可见性的能力，从而帮助客户解锁员工队伍的技能和能力。

人力资源服务交付

我们的人力资源服务交付产品通过定义、构建、整合、管理和自动化人力资源服务，帮助组织管理员工请求。人力资源服务交付能力包括人力资源案例管理，

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员工自助服务、经理体验、知识管理和跨部门员工生命周期事件的管理，例如入职、调动和离职。

现在，Assist for HR Service Delivery是一款生成式人工智能解决方案，可帮助人力资源主管提高生产力和运营效率，减少人力资源团队的冗余手动任务，并为员工快速提供所需的答案。从工资差异到员工信息更新，人力资源经理可以通过查看案例主题的即时摘要、以前的实时聊天和虚拟代理互动历史记录、先前的解决方案和采取的行动来快速解决一系列问题。

法律服务交付

我们的法律服务交付产品可帮助企业法律团队实现内部法律业务的现代化，以管理整个企业的法律请求。借助 Legal Service Delivery，法律团队可以通过部署专业的业务领域工作流程、利用自动响应以及通过实时报告和仪表板深入了解需求来高效地提供支持。

工作场所服务交付

我们的工作场所服务交付产品可帮助组织管理工作场所服务、设施和房地产。借助 Workplace Service Delivery，公司可以通过实时分析和室内测绘功能优化其工作空间，并可以自动执行工作场所请求、预订和维修，跟踪健康和安全事件，以保持工作场所的平稳运行。

创作者和其他工作流程

Creator Workflows 通过低代码开发体验帮助客户快速构建和管理跨企业工作流程，该体验可以安全地大规模交付敏捷服务，并具有允许客户管理安全和存储等功能。随着组织的数字化转型，他们需要更快地适应新的流程和业务模式。这需要更快、更敏捷的执行，并在整个组织的业务流程中实现更高的自动化程度。通过 Creator Workflows，公民开发者可以访问由专业开发人员创建的预建模板、低代码工具和模块化构件。我们通过应用程序引擎和自动化引擎等产品启用创作者工作流程。为了帮助客户履行关键业务职能，我们还通过平台隐私和安全、寻源到付款操作等产品启用其他工作流程。

借助生成式 AI 解决方案 Now Assist for Creator，开发团队可以更快地在 Now 平台上创建和扩展应用程序。使用Now Assist for Creator生成的结果经过ServiceNow工程部门提供的代码培训，通常比任何其他代码生成技术都具有更高的质量，更具可扩展性和安全性。该解决方案包括文本到代码的普遍可用性，它将自然语言文本转换为高质量的代码建议，在某些情况下还转换为完整的代码，从而加快开发速度并提高生产力。

应用程序引擎

我们的 App Engine 产品使客户的员工能够使用低代码和无代码开发工具创建企业级工作流程，并且不需要正式的编码经验。App Engine 提供直观而智能的开发体验，专为速度、安全性和规模而设计。我们的客户使用 App Engine 开发的工作流程类型的示例包括：

•零售商管理零售场所损失预防、欺诈保护和资产保护工作流程的应用程序；

•管理许可、合同和合规审查以及财务审查的应用程序，将长达数月的手动流程改为30分钟的自动化流程；

•一种自动手动处理应计费发票的应用程序，将处理时间从几天缩短到几分钟；以及

•向中央银行提供不同货币隔夜贷款的应用程序。

自动化引擎

我们的自动化引擎产品通过使用最少的代码连接或自动化系统、文档或任务来帮助工作流程集成。通过利用机器人流程自动化和智能文档处理功能，可以消除手动工作。Automation Engine 包括流程挖掘功能，可以发现业务流程中的趋势和模式，帮助消除冗余，推动流程优化，提高成本和生产率。

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平台隐私和安全

我们的平台隐私和安全产品提供优质的安全和隐私控制，以帮助ServiceNow客户保护和控制其云中的敏感数据。

“寻源到付款” 业务

我们的寻源到付款运营（前身为采购运营管理）套件可连接到客户现有的企业资源规划（“ERP”）系统，并提供寻源到付款工作流程自动化解决方案，使采购部门能够在团队之间创造统一的工作体验。它使各组织能够利用其现有采购团队做更多的事情，并在不大幅增加员工的情况下进一步扩大规模。

客户成功、支持和专业服务

影响

ServiceNow Impact 帮助我们的客户加速实现他们通过我们的产品和解决方案实现的价值。它为客户提供基于人工智能的软件工具，为客户提供建议，以主动监控平台运行状况，并允许客户跟踪对他们有价值的指标。Impact 客户还可以访问按需专家团队、培训和其他服务。

专业服务

我们的专业服务由ServiceNow单独提供，并以与我们的合作伙伴网络共同交付的模式提供，以帮助客户最大限度地提高其ServiceNow投资的价值。我们的专业服务包括流程设计、实施、配置、架构和优化服务。我们的规范性方法是客户成功的基础，我们的服务汇集了我们的专家和领先实践，使我们的客户能够通过使用我们的平台在企业数字化转型的过程中创造价值并推动客户取得成果。我们的培训服务包括针对我们所有产品的计划。

客户支持

客户可以从全球各地的技术资源获得标准和增强支持。我们以订阅模式提供客户支持，并通过我们的支持门户提供自助式技术支持，该门户提供对文档、知识库文章、在线培训、在线支持论坛和在线案例创建的访问权限。

我们的技术和运营

我们采用多实例架构，为每位客户提供自己的专用应用程序逻辑和数据库。该架构旨在提供高可用性、可扩展性、性能、安全性和控制力。我们的云基础架构主要由行业标准服务器、网络和存储组件组成。我们在自己的私有云上托管完整的软件即服务（“SaaS”）体验，并为主要处于严格监管市场的客户或应他们的要求使用公共云服务提供商。

我们的数据中心以配对配置运行，以实现高可用性和冗余性的复制。我们目前在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚运营数据中心，并且我们会不断评估我们在现有和新地区的数据中心运营和容量。

我们为客户提供在数据中心的专用硬件上部署服务的选项。我们的架构还为我们提供了更大的灵活性，允许客户选择在自己的数据中心内部部署我们的服务，或者根据与第三方签订的合同来托管软件，以支持独特的监管或安全要求。尽管与我们的云产品相比，敏捷性和灵活性存在一些限制，但我们的少数客户选择了第三方替代方案。我们为自托管客户提供的标准和增强型客户支持与我们向部署在托管数据中心的客户提供的支持类似。

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销售和营销

我们向各行各业的企业推销和销售我们的产品和服务，包括政府、金融服务、医疗保健、电信、制造、信息技术服务、技术、石油和天然气、教育和消费品。我们主要通过我们的全球直销组织通过订阅服务销售我们的产品和服务。我们还通过托管服务提供商和转售合作伙伴销售服务。

我们的营销工作和潜在客户挖掘活动主要包括客户推荐、数字广告（包括通过我们的网站）、贸易展、行业活动、品牌活动和新闻发布。我们还举办年度知识用户大会、网络研讨会和其他用户论坛，包括区域论坛，我们称之为世界论坛，客户和合作伙伴都参与和介绍各种旨在教育他们了解行业最佳实践并帮助他们加快成功的计划。

我们将继续扩大我们在新地区的销售能力，包括投资直接和间接销售渠道、专业服务能力、客户支持资源、售后客户支持资源、战略联盟和合作伙伴关系、实施合作伙伴和咨询委员会。我们还计划增加对现有地点的投资，以提高销售和营销工作的规模效率。

合作伙伴生态系统

除了我们的全球直销组织外，我们还有一个强大且不断增长的合作伙伴生态系统，这有助于加快客户的数字化转型计划并大规模创造客户价值。我们的合作伙伴在帮助公司实现业务数字化转型方面发挥着至关重要的作用。我们的行业和工作流程能力与合作伙伴的行业和职能领域经验相结合，可以帮助各种规模的客户。我们与合作伙伴一起，大规模提供以行业和领域为中心的解决方案，并正在加速数字化转型，因为我们帮助公司采用新方法吸引最终用户和员工。

我们看到了整个合作伙伴生态系统的持续势头。我们在2023年建立了多个基础合作伙伴关系。例如，其中之一是与NVIDIA的合作伙伴关系，我们计划与NVIDIA合作开发强大的企业级生成式人工智能功能，通过更快、更智能的工作流程自动化来转变业务流程。我们还扩大了与许多合作伙伴的关系，以增强生成式人工智能能力，其中包括埃森哲、德勤、安永、毕马威和高知特等.

顾客

 

我们主要向大型企业客户销售服务，并为客户托管和支持大型企业级部署。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有超过 8,100 名客户。我们的客户在各行各业开展业务，包括政府、金融服务、医疗保健、制造业、信息技术服务、技术、石油和天然气、电信、教育和消费品。随着时间的推移，我们向政府客户销售的收入部分也有所增加。有关我们向政府客户销售的更多信息，请参阅 “风险因素——与公共部门和监管严格的实体开展业务使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险”。

研究和开发

我们的研发组织负责设计、开发、测试和验证我们的解决方案。我们专注于创新和开发新的服务和核心技术，并进一步增强我们现有解决方案的功能、可靠性和性能。使用新兴技术，我们可以预测客户需求，然后将新服务和现有服务的新版本快速推向市场，以保持市场竞争力。我们已经并将继续在研发方面进行大量投资，以扩大我们的平台能力，加强我们现有的应用程序，扩大我们平台上的应用程序数量，增强我们的用户体验并开发更多的移动、自动化、人工智能和机器智能技术。

收购和投资

除了我们自己的研发投资外，我们还进行了战略收购和投资，并将继续评估机会，以补充我们的技术和技能组合，扩大我们的产品范围。我们的重点是通过有机投资来构建我们的平台和产品，以支持客户需求，并收购人才和增强能力。我们在2023年的收购和更大的战略投资侧重于

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为Now Platform和我们的产品套件带来更多的人工智能功能、流程挖掘功能以及健康和安全功能。

竞争

随着客户加快其数字化转型计划和数字运营计划，他们要求降低其IT环境的实施、采购、集成和持续维护的复杂性和总成本的解决方案。Now 平台旨在满足客户的需求，并提供与许多企业软件供应商产品相辅相成的解决方案。我们直接与众多公司（包括世界上一些最大的公司）的产品和服务合作，随着我们扩大对客户的整合，我们不断加强与其中许多公司的战略联盟。随着我们的成长以及运营空间的发展和成熟，我们越来越多地发现自己与解决客户需求的解决方案和替代方法竞争，包括：

•企业应用程序软件供应商。Now 平台可快速集成其他知名供应商（例如甲骨文、SAP、Salesforce和Workday）的企业应用程序软件，并补充其性能。客户可以选择直接与应用软件供应商合作，以改善集成并创建互联的工作流程。

•新技术和进入者。市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。新技术和竞争对手正在进入市场，以不同的方式解决类似的问题，从而加剧了竞争。客户可以选择替代技术来自动化或创建互联工作流程。新进入者可能会选择提供针对特定服务量身定制的软件，而不是在所有Now Platform功能上竞争。

•内部解决方案。客户可以选择与其内部 IT 部门或其他人员合作，构建自定义工作流程解决方案和集成。

•基于云的供应商。随着企业越来越多地使用公有云和基于SaaS的产品，他们正在为其现有和新的工作负载采用混合（本地和异地）方法。因此，我们的服务将需要越来越多地与公有云和SaaS产品竞争。

知识产权

 

我们依靠美国和国际版权、商业秘密、专利和商标法、保密程序和合同权利与限制相结合来建立、保护和发展我们的知识产权（“IP”）权利。我们与员工、合作伙伴、供应商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并限制访问我们的知识产权和其他专有信息。我们还购买或许可我们整合到产品或服务中的知识产权和技术。

我们将继续扩大与我们的平台、应用程序、服务、研发和其他活动相关的全球专利组合和知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 2,000 多项美国和外国专利，包括从第三方获得的专利，以及超过 600 支笔ding 专利申请。我们认为我们的专有技术不依赖于任何单一专利或一组相关专利。有关更多信息，请参阅 “风险因素——我们的知识产权保护可能无法为我们提供竞争优势，捍卫我们的知识产权可能会导致巨额开支，从而损害我们的经营业绩” 和 “风险因素——指控我们侵犯其知识产权的第三方提起的诉讼可能会损害我们的业务和经营业绩”。

环境、社会和治理

我们的 ESG 战略符合我们的企业宗旨，即 “让世界更美好，为所有人服务”。我们致力于维护我们的地球（环境），创造 公平 机会（社交），诚信行事（治理），使我们的客户能够取得进展并实现其ESG目标。我们和利益相关者共同面临的挑战，例如管理气候变化的影响或驾驭多元化和包容性，凸显了我们帮助客户管理一系列ESG主题并为不同市场的ESG相关监管要求做好准备的能力。我们的ESG使命是双重的：推进我们的ESG战略和扩大我们的数字平台以使我们的利益相关者能够推进他们的ESG战略。例如，我们已采取行动减少碳足迹，这些措施记录和衡量在我们的 ESG 管理产品中。我们的客户可以使用该产品来帮助他们实现自己的减排工作。

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改善我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）的举措有助于建立更具包容性的员工队伍。它们还有助于我们吸引和留住人才，并带来促进创新的不同视角。加强业务管理的举措——以道德为先导，注重安全和数据隐私——改善了对我们业务的监督，帮助我们维护客户的信任。我们发布年度全球影响力报告，详细说明我们的ESG战略、举措和绩效。

人力资本管理

我们的人民协议

我们的 People Pact 对我们成为 21 强企业软件公司的目标至关重要st世纪。我们的《人民契约》是互相帮助的承诺过上最美好的生活，尽力而为，共同实现我们的目标。它建立在两个基本原则和三个关键成果之上：

基本原则

在我们持续成长的过程中，尊重 ServiceNow 的真实文化和宗旨

确保我们的人员战略以数据和见解为依据，以有效扩大规模并做出明智和公正的决策

关键成果

规模和创新 建立人才体系，吸引、发展和留住推动我们业务向前发展的人才

包容性员工体验 为我们的公司提供更加多元化的员工队伍、公平的流程，推动取得积极成果，创造包容性的员工体验

成长与发展 投资新的学习和发展路径和资源，让我们的员工发展自己和团队

我们的文化

ServiceNow 的文化以我们的价值观为基础。我们通过定期听取员工意见和直接从员工那里收集反馈来贯彻我们的文化，为我们的计划提供信息并满足全球员工的需求。我们的员工声音调查（“EVS”）衡量和分析员工参与度，包括包容性和归属感、学习和发展、认可、薪酬和福祉。EVS 见解用于制定组织各级的行动计划，为评估我们的人力资本管理方法及其与我们的宗旨和业务战略的一致性提供信息。

多元化、公平和包容性

“创造归属感” 是我们公司的四大价值观之一，它指导着我们成为21世纪的决定性企业软件公司的雄心st世纪。我们相信，具有不同背景和经验且乐于在工作场所表达观点的员工将共同努力，创造更好的产品和服务，以吸引更广泛的客户群，最终为ServiceNow带来更多业务。为了培养员工的归属感，我们实施了多项以招聘、学习和发展以及文化为重点的举措，将DEI贯穿于我们的人才流程和员工体验中。我们的全球包容性框架侧重于三个关键领域：

商业

社区

战略伙伴关系

通过全球和数据驱动的方法，推动结构性包容性并改善所有人的公平成果，使每个职能部门能够建立尽可能最具创新性的团队

通过我们的归属团体加强和扩大我们的包容性文化，扩大我们在整个行业的影响力

与战略合作伙伴合作，提供各种专业发展机会，以满足我们员工不断变化的需求

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我们支持企业和员工社区中的多个归属群体，包括女性、不同种族和族裔群体、家庭、退伍军人、残疾人、不同信仰的人以及认同为 LGBTQI+ 的人。这些团体旨在为员工的福祉服务，并为我们在ServiceNow上的文化和社区建设工作做出贡献。我们还在发布的各种报告中公开披露了我们在一系列DEI劳动力指标方面的进展。

我们的战略合作伙伴关系帮助我们在广泛的社区中扩大外部影响力，提高人们对职业机会以及产品和服务好处的认识。这些合作伙伴关系还为我们当前和未来的员工提供与文化相关的领导和职业发展机会。例如，我们与客户合作的RiseUp with ServiceNow计划旨在推动需求旺盛、随时准备就职的人才的新经济，重点是在高增长的ServiceNow生态系统中更快、更公平的职业道路。根据该计划，到2024年，我们有望在Now平台上培养100万人的技能。此外，我们的下一代专业人员计划还投资于边缘化和服务不足的社区的数字技能培训.

学习与发展

我们的员工深切渴望学习和成长。我们的学习和发展计划旨在 “成长自我、发展团队、发展业务”。除了由个别业务部门开办的侧重于技术技能和能力的广泛职能学习计划外，我们的全球学习与发展计划还侧重于培养所有员工，从能够参与帮助他们规划职业发展和财务成功的计划的职业生涯初期人才，到有机会参加以包容性领导力、战略和信任重要性为重点的课程的任期更长的领导者。

总薪酬和薪酬公平

我们的全面薪酬理念的核心目标是吸引、奖励和留住顶尖人才，以帮助我们执行战略和使命。我们相信公平和有竞争力的薪酬做法和绩效薪酬文化。除了基本工资外，我们所有的员工都有资格参加我们的年度现金奖励计划或我们的销售佣金计划。我们还制定了基础广泛的全权股权激励计划和员工股票购买计划，使员工能够参与我们的成功。

我们还认为，从招聘到职业发展，整个人才生态系统都应该实现公平。为了实现这一目标，我们将继续建立和扩大公平的人际关系实践，为所有员工创造包容和公平的结果。这包括薪资平等。由于薪酬公平在像我们这样的高增长公司非常活跃，因此我们会对其进行持续管理，并在必要时定期进行分析和调整。我们感到自豪的是，我们的流程使我们能够自2023年9月1日起继续保持系统的薪酬平等，这是我们最新的全公司分析，这有助于确保我们持续维持薪酬平等。

健康和新的工作方式

ServiceNow 致力于支持员工在工作和个人生活中的健康。我们的标准综合福利套餐涵盖许多身体、情感和财务健康计划。我们还通过 “健康日” 为员工提供额外的休假时间，以进一步支持他们的健康和保健。

此外，我们采用促进灵活性、包容性和推动创新的工作方式。我们的很大一部分员工部分或完全远程工作。这为这些员工提供了安排日程安排的灵活性，这使我们能够吸引、招聘和留住最优秀的人才。我们相信，这样的环境只会加强我们的公司。

劳动力指标

截至2023年12月31日，我们全职雇用了22,668名员工，其中11,797人在美国，10,871名在国际。我们的美国雇员都没有工会代表。某些国家的雇员由工人委员会或雇员代表或受益于国家和/或部门层面的集体谈判安排。我们没有遇到过因劳资分歧而导致运营中断或停工的情况。

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可用信息

在我们向美国证券交易委员会提交或提供文件后，您可以在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.servicenow.com/company/investor-relations/sec-filings.html免费获得我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的所有修正案的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容或可通过这些网站访问的内容未纳入本文件中。我们对这些网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站 (https://www.servicenow.com/company/investor-relations.html)、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道，包括我们的网站和社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的产品和解决方案以及其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们网站上列出的社交媒体渠道。

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第 1A 项。			风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-K表年度报告中的其他信息。以下任何风险的发生，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的股价下跌。以下风险已按类别分组，而不是按严重程度或发生概率的顺序排列。

风险因素摘要

本摘要概述了我们面临的风险，不应将其视为本摘要之后立即讨论的更严重的风险因素的替代品。

•与我们发展业务的能力相关的风险

•有关数据使用、存储和移动的法律、法规和客户期望可能会限制我们继续优化平台的能力，并对我们的业务产生不利影响。

•我们参与竞争激烈的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务和经营业绩将受到损害。

•如果我们未能创新以应对快速变化的技术和市场发展以及客户需求，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

•如果我们未能成功提高对国际市场的渗透率或管理与国外市场相关的风险，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

•我们依靠我们的合作伙伴网络来获得越来越多的收入，如果这些合作伙伴表现不佳，我们销售和分销产品的能力可能会受到影响，我们的经营业绩和增长率可能会受到损害。

•与公共部门和监管严格的实体做生意会使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险。

•如果我们未能遵守适用的反腐败和反贿赂法、出口管制法、经济和贸易制裁法或其他全球贸易法，我们可能会受到处罚和民事和/或刑事制裁，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•瞄准大型企业客户可能会导致更长、更昂贵的销售周期、更大的定价压力以及实施和配置方面的挑战。

•当我们收购或投资公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，收购和投资可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释。

•与我们的业务运营相关的风险

•我们或我们的第三方服务提供商经历的实际或感知的网络安全事件可能会使人认为我们的平台不安全，我们可能会失去客户或承担重大责任，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•如果我们失去管理团队的关键成员或合格的员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的成本可能会增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

•延迟发布我们的产品，或者产品的实际或感知缺陷，可能会减缓我们最新技术的采用，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，并对未来的产品销售产生不利影响。

•我们服务的中断或缺陷可能会损害客户的业务，使我们承担重大责任，并损害我们的声誉和财务业绩。

•延迟改善我们的信息系统和流程可能会干扰我们支持现有和不断增长的客户和员工基础的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

•指控我们侵犯其知识产权的第三方提起的诉讼可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们的知识产权保护可能无法为我们提供竞争优势，捍卫我们的知识产权可能会导致巨额开支，损害我们的经营业绩。

•我们使用开源软件可能会损害我们销售产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

•各种因素，包括我们客户的业务、集成、迁移、合规和安全要求，或者我们、我们的合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实施延迟、效率低下或以其他方式失败。

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•我们未能实现ESG目标或维持ESG实践以满足不断变化的利益相关者期望，或被认为未能维持ESG实践，可能会对我们产生不利影响。

•包括气候变化在内的自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

•与我们业务的财务业绩或财务状况相关的风险

•由于我们通常会在订阅期内确认订阅服务的收入，因此新订阅或续订的减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

•随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将长期下降。

•我们的有效税率的变化或对税收状况的取消可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

•我们的还本付息义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•与总体经济状况相关的风险

•全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

•外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。

•与我们的普通股所有权相关的风险

•我们的股价可能会继续波动，并可能使我们受到诉讼。

•我们的管理文件、特拉华州法律或2030年票据中的规定可能会阻碍、推迟或阻止控制权变更或管理层变动，从而压低我们的股价。

与我们发展业务的能力相关的风险

有关数据使用、存储和移动的法律、法规和客户期望可能会限制我们继续优化平台的能力，并对我们的业务产生不利影响。

政府已经通过并将可能继续通过影响数据使用、存储和移动的法律法规，包括与数据隐私和安全、机器学习和人工智能（“AI”）的使用以及数据主权或居留要求相关的法律。更改适用于收集、存储、使用、共享、可移植、传输或其他控制或处理数据（包括个人数据）的法律、法规和标准，可能会影响我们以高效、经济高效的方式提供服务、开发产品和服务以实现最大效用的能力，以及客户使用数据或共享数据的能力。此类变更可能会限制我们使用、存储或以其他方式处理与提供服务相关的客户数据的能力，并可能改变或提高我们的合规要求。在某些情况下，这可能会影响我们在某些地点提供服务的能力或客户在全球部署我们服务的能力。例如，《欧盟数据法》是一项拟议法律，对数据可移植性、互操作性和可访问性提出了潜在的重大要求，而且数据传输限制不明确，任何一项都可能影响我们的运营。此外，尽管新的跨大西洋数据隐私框架（取代了之前的隐私盾牌）已获得批准，这可能会促进美国（“美国”）和欧盟（“欧盟”）之间的数据传输，但该框架仍有可能在法庭上受到质疑。

随着我们继续利用机器学习和人工智能来创新和改进平台上的产品，我们的商业模式可能会受到监管人工智能和机器学习使用的全球趋势和法律的影响。此类法律或法规不仅可能导致我们修改数据处理惯例，这可能会带来成本高昂或繁琐的负担，还可能影响我们使用某些数据开发产品的能力，或阻碍受此类法律法规监管的客户采用我们的产品。 此外，由于人工智能对人权、知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响，我们可能会面临新的或更严重的法律、道德或其他挑战，并且我们可能会遭受与这些问题相关的品牌或声誉损害、法律责任或成本增加。

我们提供特定地区的服务，通过这些服务，客户数据在本地托管，客户可以选择接受本地ServiceNow团队的支持。设置和维护这些针对特定地区的服务需要大量投资，包括遵守适用的法律法规。实际或被认为不遵守这些法律法规的行为可能会导致监管机构或其他方面对我们提起诉讼或调查，导致巨额罚款、损害赔偿、命令、诉讼或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要不断适应客户的隐私和安全要求，因为它们会随着时间的推移而变化。例如，随着客户越来越多地为其 IT 工作负载采用混合（本地和异地/超大规模云）方法，我们的云服务可能无法满足不断变化的客户需求，包括数据本地化。此外，由于对隐私和安全监管事项的担忧加剧，我们的客户可能会申请某些认证，而未能获得或持续维持这些认证可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

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我们参与竞争激烈的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的企业云解决方案市场正在迅速发展且竞争激烈，进入门槛相对较低。随着数字工作流程产品和产品市场的成熟以及新技术、内部解决方案和竞争对手进入市场，我们越来越多地与替代解决方案和方法竞争，以解决客户需求，或者出现客户不愿或不愿迁离当前解决方案的情况。此外，随着我们将产品和服务转向与邻近市场的提供商竞争，我们预计会有更多竞争。

与我们相比，我们现有的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，能够更有效地扩展业务，更稳定的运营和客户关系，更多的财务和技术资源。竞争对手，无论规模大小，都能够更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买行为。他们可能会引入新技术，以不同的方式解决类似的问题，或者更有效地利用现有技术来减少对我们服务的需求。他们可能利用收购、集成或整合来提供集成或捆绑产品、增强的功能或其他优势。“记录系统” 运营商可能会尝试创建技术解决方案或其他机制，以阻止我们的系统与他们的系统集成。他们可能会通过降低竞争产品、服务或订阅的价格或捆绑其产品来造成定价压力，从而导致我们的产品显得相对昂贵。此外，随着基于云的供应商与本地硬件提供商合作，将其云平台作为本地或数据本地化解决方案交付，来自云端供应商的竞争可能会加剧。如果我们无法成功竞争，我们的销售额和利润率可能会降低，我们的产品损失或未能达到或维持市场接受度，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们未能创新以应对快速变化的技术和市场发展以及客户需求，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

我们在持续快速发展的市场中竞争。随着客户认识到获得领先的数字技术和采用现代云基础架构的优势，创新的步伐将继续加快。随着客户企业的数字化转型加速，人工智能、机器学习、超自动化、低代码/无代码应用程序开发、系统可观察性和预测性洞察等尖端功能与客户不断变化的需求变得越来越相关。因此，为了有效竞争，我们必须：

•识别和创新正确的技术；

•跟上快速变化的技术发展，例如人工智能，这可能会扰乱人才需求和企业软件市场；

•准确预测客户不断变化的数字化转型需求、优先事项和采用实践，包括他们的技术基础设施以及购买和预算做法；

•投资并持续优化我们自己的技术平台，以便我们继续满足客户对高性能的期望；

•成功交付新的、可扩展的技术和产品，以满足客户的需求和优先事项；

•与客户数字环境中的技术高效集成；

•将我们的产品扩展到行业和不熟悉我们产品的买家；

•在我们的销售和营销团队经验较少的市场中以盈利和高效的方式营销和销售产品；

•成功调整新的定价模式；

•有效保护我们的平台、数据和客户数据；以及

•直接或通过我们的合作伙伴生态系统，有效地提供客户成功所需的数字化转型流程规划、IT 系统架构规划和产品实施服务。

此外，为了应对不断变化的客户需求，我们可能会投入大量资金来改变我们提供产品或服务的方式，例如捆绑产品或转向基于订阅的支持服务模式或我们的服务的交付或定价方式。如果客户对这些变化不满意，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果我们未能成功提高对国际市场的渗透率或管理与国外市场相关的风险，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，北美以外的销售分别占我们总收入的36％和35％。我们的业务增长和未来前景取决于我们增加美国以外销售额占总收入百分比的能力。此外，在国际市场开展业务需要大量的投资和管理关注，使我们面临不同的监管、政治和经济风险。我们

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已经并将继续在数据中心、特定地域的服务交付模式、咨询委员会、云计算基础设施、销售、营销、伙伴关系安排、新地理市场的人员和设施方面进行大量投资。当我们进行这些投资时，通常不清楚何时能获得投资回报，而且我们可能会大大低估成功所需的投资水平和时间。我们对大型企业新客户的获取率是影响我们增长的一个因素，但在我们不太成熟、监管可能加强或不断变化以及运营和知识产权风险的地区，我们获得大型企业新客户的速度普遍较低。我们在新的地域市场中经历了困难，并将继续遇到困难，包括招聘合格的销售管理人员、打入目标市场和管理本地业务。例如，与在国际市场上提供我们的产品和服务相关的风险包括：

•遵守多个、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规；

•要求拥有本地合作伙伴、当地实体所有权限制或技术转让或共享要求，或者遵守数据驻留和传输法律法规、隐私和数据保护法律法规，这可能会增加运营成本和限制；

•我们当地员工或业务合作伙伴的非法或不道德活动可能归因于我们或对我们造成伤害；

•更长且可能更复杂的销售和应收账款付款周期以及其他收款困难；

•不同的定价和分销环境；

•国际贸易政策、关税、协议和做法的潜在变化，包括采用和扩大可能有利于当地竞争者的正式或非正规贸易限制或监管框架；

•可能有利于当地竞争对手的政府指导、商业惯例和/或文化规范；

•更普遍的网络安全和知识产权风险；以及

•我们服务的本地化，包括翻译成外语和相关费用。

如果我们无法管理这些风险，我们的收入增长率、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们依靠我们的合作伙伴网络来获得越来越多的收入，如果这些合作伙伴表现不佳，我们销售和分销产品的能力可能会受到影响，我们的经营业绩和增长率可能会受到损害。

我们越来越多的收入来自合作伙伴网络的销售，包括托管服务提供商和经销商。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴提供专业服务，包括自定义实施，而且可能没有足够的合格实施合作伙伴来满足客户需求。虽然我们为合作伙伴提供培训和计划，包括认证和认证，但这些计划可能不起作用，也可能无法持续地被合作伙伴利用。此外，新合作伙伴可能需要大量的培训和/或大量的时间和资源才能提高工作效率。我们的直接进入市场模式的变化可能会导致与合作伙伴的摩擦。例如，如果我们的任何合作伙伴向客户虚假陈述我们平台或产品的功能，未能按照客户的期望提供服务，或者违反法律或我们的公司政策，我们的合作伙伴的行为可能会使我们承担潜在的责任和声誉损失。此外，我们的合作伙伴可能会使用我们的平台开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务，这可能会引发知识产权所有权问题并给这些合作伙伴带来压力。如果我们未能有效管理和扩大我们的合作伙伴网络，我们销售产品和有效提供服务的能力可能会受到影响，我们的经营业绩和增长率可能会受到损害。

与公共部门和监管严格的实体做生意会使我们面临与政府采购流程、法规和合同要求相关的风险。

我们直接或通过我们的合作伙伴向政府和受到严格监管的实体提供产品和服务。我们已经进行了并将继续进行大量投资，以支持我们向这些实体出售产品的努力。我们向这些实体提供产品和服务所需的授权和认证的过程通常很漫长且会出现延迟，我们可能无法满足或保持对相关要求的合规性。

我们向美国政府实体销售的绝大多数是通过我们的分销商、经销商或服务提供商合作伙伴间接完成的。与政府实体做生意会带来各种风险。政府及其机构的采购过程竞争激烈且耗时，可能受到政治影响，可能涉及产品和服务的提供或定价的不同规则和条件。我们在无法保证我们（或第三方分销商、经销商或服务提供商）会赢得合同的情况下，承担大量的预付时间和费用。除此之外，对我们产品和服务的需求可能会受到公共部门预算周期和资金供应的不利影响，在任何给定的财政周期中，这些预算周期和资金可用性都可能减少或延迟，包括与联邦政府长期关闭、党派僵局或政府政策变化有关。此外，如果我们或我们的合作伙伴成功获得合同授权，则该裁决可能会在投标抗议过程中受到质疑。

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投标抗议可能导致与获得合同相关的费用增加，或授标结果的不利修改或损失。即使投标抗议未成功，这些合同项下工程的启动和资金的延迟也可能导致我们的实际业绩与预期存在重大不利差异。

我们的客户还包括非美国政府，与美国政府合同和监管合规中存在的类似的政府采购风险也适用于这些政府，特别是在我们的客户群不太成熟的某些新兴市场。我们已经看到，在美国以外的司法管辖区通过投标抗议程序成功授标面临挑战。随着我们非美国政府业务的增长，作为许多司法管辖区标准政府采购法律程序的一部分，我们可能会看到投标抗议的增加。此外，遵守各种司法管辖区的复杂法规和合同条款可能非常昂贵，并且会消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到与我们在市场上的竞争地位无关的政治和其他因素的限制。所有这些困难都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。

此外，为了方便起见或由于违约，公共部门客户可能有合同、法定或监管权利终止与我们或我们的第三方分销商或经销商的当前合同，尽管此类风险可能由此类第三方分销商或经销商承担。如果为方便起见终止合同，我们可能只能收取终止前交付的产品或服务的费用和结算费用。如果合同因违约而终止，我们可能对客户购买替代产品或服务所产生的额外费用负责，或者被禁止与政府实体开展进一步的业务。此外，我们需要遵守与政府合同的订立、管理或履行相关的各种复杂法律、法规和合同条款，这些合同赋予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多通常不存在于商业合同中。这些权利还可能包括与价格保护、退款和抵销、以英语以外的其他语言提供服务、向政府提供的信息的准确性、承包商遵守供应商多元化政策、对销售行为的限制以及政府合同所特有的其他义务有关的权利。这些义务可能适用于我们和/或我们的第三方经销商或分销商，其做法可能无法控制。这些当事方的违规行为可能会造成合同和客户满意度问题。

此外，政府定期调查和审计承包商是否遵守合同和监管要求。如果确定我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、与触发降价条款相关的成本、罚款以及暂停或禁止未来的政府业务，所有这些都可能导致我们遭受声誉损害并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们越来越多地在监管严格的行业开展业务，例如金融服务、电信、媒体和电视以及医疗保健。这些行业的现有和潜在客户可能需要遵守更严格的法规才能订阅和/或实施我们的服务。此外，监管机构可能会对第三方供应商施加我们可能无法满足的要求。此外，这些监管严格的行业的客户通常有权对我们的系统、产品和实践进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们继续或扩大与这些客户的业务的能力可能会受到限制。

如果 我们未能遵守适用的反腐败和反贿赂法、出口管制法、经济和贸易制裁法或其他全球贸易法，我们可能会受到处罚和民事和/或刑事制裁，我们的业务可能会受到重大不利影响.

随着我们继续在国际上扩展业务，我们将不可避免地与美国以外的国家的大型私营企业和公共部门开展更多业务。在腐败程度较高的国家开展业务的增加使我们和我们的高管和董事受到更严格的审查，并可能因业务运营而承担责任。我们已经制定了合规计划，但是我们的员工、合作伙伴、客户和代理机构以及我们将某些业务业务外包给的公司存在违反我们的政策和适用法律的风险，使我们面临额外的审查和潜在的责任。我们过去曾经历过这种情况，将来可能会再次经历这种情况。此外，我们受适用于我们全球业务的全球贸易法的约束，包括禁止或限制在某些地区开展业务或涉及某些交易对手或最终用户。例如，由于俄乌冲突，美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济和贸易制裁以及出口管制限制。如果这种冲突持续下去，或者如果冲突发生在其他司法管辖区，美国和其他司法管辖区可能会实施更广泛的经济和贸易制裁以及出口限制，这可能会影响我们的商机和业务。我们的员工或第三方中介机构违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律或适用的出口管制或经济和贸易制裁法律的任何行为都可以

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使我们面临重大风险，例如媒体的负面报道和/或严厉的刑事或民事制裁，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

瞄准大型企业客户可能会导致更长、更昂贵的销售周期、更大的定价压力以及实施和配置方面的挑战。

随着我们将更多的销售工作瞄准大型企业客户，我们可能会面临更高的成本、更长的销售周期、更大的竞争以及完成销售能力的可预测性降低。大型企业客户在做出购买决定之前往往需要大量的时间来评估和测试我们的平台，需要多个级别的审查和批准，并且需要更多的配置、集成服务和功能，尤其是在从传统的本地解决方案切换时。因此，这些销售机会可能要求我们将大量的销售支持和专业服务用于少量的大型交易，从而将这些资源从其他销售机会中转移出去。如果我们未能有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

当我们收购或投资公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，收购和投资可能会转移管理层的注意力，导致额外的股东稀释或成本。

作为业务战略的一部分，我们已经收购和投资了公司和技术，并将继续评估和进行潜在的战略交易，包括收购或投资企业、技术、服务、产品和其他资产，以扩大或改善我们的服务产品和功能、进入市场和销售工作、我们的运营或我们在国际地点获得必要专业知识和提供服务的能力。尽管我们对这些业务和资产进行了相当广泛的尽职调查，但我们的努力可能无法揭示所有重大问题。战略交易涉及许多风险，包括：

•难以吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务；

•未能实现收购或投资的预期收益；

•被收购公司的员工可能流失；

•无法维持与收购业务的客户、供应商和合作伙伴的关系；

•潜在的不利税收后果；

•干扰我们的业务，转移管理层的注意力和其他资源；

•与被收购业务的客户、供应商和合作伙伴相关的潜在财务、信用或监管风险；

•对所获得的技术或许可证的依赖，这些技术或许可证可能无法为我们提供替代方案，或者可能涉及大量成本或复杂性；

•就外国收购而言，与整合不同文化、语言和法律制度的业务相关的挑战以及与特定国家相关的任何货币和监管风险；

•增加了维护技术平台的复杂性和负担；

•通过整合获得的技术或业务来引入漏洞或威胁；

•数据安全或隐私风险、合规要求或收购的技术或公司的集成成本；

•我们的投资减值或我们的被投资人可能无法以优惠条件或根本无法获得未来资金；以及

•与收购的业务相关的潜在未知责任或争议。

此外，我们为收购支付的对价金额或形式可能会对我们的财务状况或股价产生不利影响。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与这些证券或债务条款相关的限制。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的业务运营相关的风险

我们或我们的第三方服务提供商经历的实际或感知的网络安全事件可能会使人认为我们的平台不安全，我们可能会失去客户或承担重大责任，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

在我们的正常业务过程中，我们存储、传输、生成和处理我们和客户的机密、专有和敏感数据。随着我们的业务向全球扩展，远程访问我们系统的员工、承包商、供应商和其他第三方的数量持续增长。我们不断增长的业务运营增加了我们遭受各种行为者的网络攻击的风险，他们已经使用并将继续使用各种策略、技术和

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程序，包括恶意代码、勒索软件、社会工程、商业电子邮件泄露、供应链攻击、拒绝服务攻击和类似的互联网欺诈活动。此外，在战争和其他重大冲突时期，我们和我们的第三方提供商可能容易受到出于地缘政治动机的攻击（包括网络攻击）的更高风险，这些攻击可能会对我们的系统和运营、供应链和提供服务的能力造成实质性干扰。

网络安全威胁不仅限于在我们直接控制的系统中运行的行为者。我们对第三方提供商和公共云基础设施的依赖日益增加，这给我们的业务运营带来了新的网络安全风险。 我们依靠第三方服务提供商和技术在各种环境中运营业务系统，以及 供应链攻击的频率和严重程度都有所增加。虽然我们有供应商安全审查流程，但我们无法保证我们的第三方服务提供商或我们的供应链基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能会导致我们的平台、系统和网络或支持我们和我们业务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。我们监控第三方提供商的数据安全措施的能力是有限的，我们必然在一定程度上依赖我们的提供商制定并维持足够的安全措施，以防未经授权的访问、网络攻击和数据处理不当。此外，员工在配置、维护和使用这些服务方面的错误或不当行为可能会影响我们有效监控和保护这些服务的能力。

尽管我们过去已经发现了产品和服务中的漏洞，并将来还会继续这样做，但我们无法确定我们能否识别所有漏洞或解决我们意识到的漏洞。此外，在开发可以有效部署以解决漏洞的补丁方面出现了延迟，并且可能会继续延迟。过去，第三方曾积极搜索和利用我们软件中的实际和潜在漏洞，将来还会这样做。此外，将第三方或开源软件代码整合到我们或我们客户的系统中会增加利用漏洞的风险，例如影响我们行业的名为 “log4j” 的Java日志库中的漏洞。我们还继承了收购其他公司或与其他公司合作带来的额外安全风险，并将来可能会继承这些风险。

在大多数情况下，我们的客户负责管理其员工和服务提供商对在特定情况下保存的数据的访问权限。虽然我们的软件附带特定的预设配置，但我们知道我们的客户需要灵活地配置Now Platform以满足其特定的业务需求。我们与客户密切合作，帮助他们评估安全配置，包括提供指导，使配置设置与他们的业务需求保持一致。但是，在配置我们的平台时，我们的员工和客户过去都犯过错误，将来可能会再次犯错误。我们知道，我们的客户和 ServiceNow 有时会在我们的平台上配置某些设置或保留预设配置，但其方式与他们的首选安全级别不一致，这可能导致并导致信息的访问范围超出预期。此类错误配置可以而且已经被公开发现，从而增加了数据被无意泄露的风险。

尽管我们制定了安全措施和数据治理框架，旨在保护我们和客户的信息并防止数据丢失，但这些措施可能无法有效防止员工、承包商或第三方故意或无意的行为或不作为造成的重大泄露。用于破坏或获取未经授权的系统访问权限的技术在不断发展，在成功的攻击发生之前可能不会被发现。此外，我们经历过安全事件，这些事件将来可能会再次发生，这些事件导致未经授权的访问、丢失或无意中泄露机密、专有和敏感信息。我们观察到第三方企图诱使或欺骗我们的员工、承包商或用户以欺诈手段获取我们或我们客户的数据或资产的访问权限。此外，我们的员工过去曾成为网络钓鱼攻击的受害者，将来可能会再次成为网络钓鱼攻击的受害者。

实际或感知的安全漏洞可能会对ServiceNow的运营、财务和声誉产生实质性影响。不利后果可能包括意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露或访问数据；中断我们的服务；资金转移；诉讼；赔偿和其他合同义务；监管调查；政府罚款和处罚；声誉损害；负面宣传；销售、客户和合作伙伴损失；缓解和补救费用；以及其他材料成本和责任。此外，评估和应对安全事件，以及实施适当的保障措施以防将来发生事件，可能会导致重大的经济和运营后果。无论事件是我们遭受的、影响我们的第三方服务提供商还是源于客户的作为或不作为，都可能导致这些后果。此外，即使漏洞与我们的安全计划或做法无关，它仍可能对我们的声誉造成损害，并要求我们做出重大努力来评估和应对漏洞，包括进一步保护我们的客户免受自身漏洞的侵害。无法保证我们的订阅协议、使用条款或其他协议中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。此外，在我们维持保险承保范围的同时，我们无法确定此类保险是否会继续以可接受的条款提供，或

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金额足以弥补安全事故造成的潜在损失，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

如果我们失去管理团队的关键成员或合格的员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的成本可能会增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

科技行业对人才的竞争越来越激烈。我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官、首席运营官和其他执行人员。在正常业务过程中，我们的管理团队不时发生变化，并且可能会继续发生变化。尽管我们力求谨慎管理这些过渡，但此类变化可能会导致机构知识流失并对我们的业务产生负面影响。

在竞争激烈的科技行业中，我们在吸引和留住担任各种职位的顶尖人才方面面临持续的挑战，例如产品开发和工程（尤其是具有人工智能和机器学习背景）、销售、运营和网络安全。这些关键的个人贡献者对我们的成功至关重要，可以在市场上获得非常可观的报酬。我们实现收入显著增长的能力可能取决于我们在招聘、培训和留住足够的合格人员以支持我们的增长方面取得的成功。我们在吸引、招聘和留住高技能、合格人员方面一直面临并将继续面临困难，可能无法填补所需地理区域的职位或根本无法填补职位。此外，随着我们继续在全球范围内发展和扩大员工队伍，我们可能会面临运营和工作场所文化的挑战，这些挑战可能会对我们维持业务执行效率的能力和企业文化的有益方面产生负面影响。尽管我们的工作模式（即很大一部分员工部分或完全远程工作）增加了我们获得人才的机会，但如果我们的竞争对手提供相同的工作模式，或者如果我们继续严重依赖主要运营地点来招聘人才，我们可能无法利用更广泛的人才库。我们正在不断评估并酌情提高我们的薪酬待遇的吸引力。因此，我们已经经历了并将继续经历成本的增加，但生产率的提高或销售额的增加可能无法抵消，这可能会导致我们的盈利能力下降。此外，我们向员工发放股权奖励，与竞争对手相比，我们的股价持续下跌或股价表现下降会降低此类奖励的留存价值，这可能会影响我们的薪酬竞争力。我们的许多员工，包括我们的所有执行官，都是 “随意” 雇用的，他们可能随时终止在我们的工作。如果我们未能吸引合格的新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

延迟发布我们的产品，或者产品的实际或感知缺陷，可能会减缓我们最新技术的采用，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，并对未来的产品销售产生不利影响。

我们必须成功地继续发布新产品和对现有产品的更新。任何版本的成功都取决于多种因素，包括我们管理与实际或感知的质量或其他缺陷或缺陷相关的风险的能力、发布时间或客户采用版本的延迟，以及在推出产品的早期阶段可能出现的其他并发症。如果推迟发布，或者如果客户认为我们的版本包含错误或其他缺陷或难以实施，则客户对我们新产品或更新的采用可能会受到不利影响，客户满意度可能会降低，我们有效提供服务的能力可能会降低，我们的增长前景可能会受到损害。

我们服务的中断或缺陷可能会损害客户的业务，使我们承担重大责任，并损害我们的声誉和财务业绩。

我们的业务依赖于我们的平台才能不受干扰地使用。我们的平台不时会出现缺陷、中断、中断以及其他性能和质量问题。将来可能会发现新的缺陷，这可能是由于我们越来越多地使用公有云造成的。例如，我们会定期更新我们的服务，其中可能包含未发现的缺陷。我们使用第三方软件（包括开源软件）也可能会带来缺陷。中断可能是由于我们在开发、交付、配置或托管我们的服务，或者设计、安装、扩展或维护我们的云基础架构时犯的错误。服务中断也可能由我们无法控制的事件引起，包括拒绝服务或勒索软件攻击。目前，我们主要使用由我们管理的设备为客户提供服务，这些设备位于由全球多家不同提供商运营的第三方数据中心内，并且我们使用由公共云服务提供商运营的数据中心设施为主要处于严格监管市场的某些客户提供服务。这些数据中心容易受到地震、飓风、洪水、火灾、导致断电和类似事件的电网限制造成的破坏或中断。他们还可能遭受入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、设备故障以及操作员错误或疏忽造成的不良事件。此外，越来越多地使用公有云增加了我们遭受网络攻击的脆弱性。尽管这些中心采取了预防措施，但这些中心还是出现了问题，导致

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我们的服务中断。此类问题可能会再次发生，并导致类似或更长的服务中断以及客户数据丢失。此外，我们的客户可能会以导致其他客户服务中断的方式使用我们的服务。除了数据中心提供商外，我们还有一个庞大的供应商和服务提供商生态系统，用于我们的产品。如果我们的关键服务提供商出现数据泄露、供应链问题或其他事件，则可能会影响我们提供服务的能力并降低我们的生产力。我们的客户使用我们的服务来管理其业务的重要方面，如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的声誉和业务将受到不利影响。我们服务的中断或缺陷可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户延迟付款或终止或无法续订订阅，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。同样，客户可能对系统弹性和性能有独特的要求，具体取决于他们的业务模式，而在高度监管的市场中，客户可能有更严格的要求，我们可能无法或可能无法选择满足。针对我们的重大违约或其他索赔的付款延迟、服务信贷、担保或终止时，可能会导致我们的坏账支出增加、收款周期延长、服务级别积分累积增加、其他费用或诉讼风险增加。我们可能没有足够的保险来补偿我们因服务中断而产生的索赔可能造成的潜在重大损失。

延迟改善我们的信息系统和流程可能会干扰我们支持现有和不断增长的客户和员工基础的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的信息系统和第三方的信息系统来运营和扩展我们的业务。我们已经进行了并将继续进行投资，以改善我们的信息系统基础架构，以支持我们不断增长的客户和员工群的需求，提高生产力，开发和增强我们的服务，扩展到新的地理区域，并随着我们的整体增长而扩大规模。此类改进通常复杂、昂贵且耗时。如果延迟实施此类改进，或者我们在新系统和流程或迁出现有系统和流程时遇到不可预见的问题，我们的运营和管理业务的能力可能会受到负面影响，因为我们的业务运营可能会中断、客户流失、收入损失或声誉受损，所有这些都可能损害我们成功扩大运营规模和提高生产力的业务计划。

指控我们侵犯其知识产权的第三方提起的诉讼可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们行业中有大量的专利和其他知识产权开发活动、索赔和相关诉讼，涉及专利和知识产权。我们的竞争对手、其他第三方，包括执业实体和非执业实体，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，他们可能使用这些专利、版权、商标和商业秘密来对我们提出侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。此外，我们的许多竞争对手和其他第三方的专利组合比我们的要大。这种差异可能会增加我们的竞争对手或其他第三方以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可和解的能力。过去，我们记录了对此类索赔进行法律和解的重大费用。 在任何知识产权诉讼中，无论范围或案情如何，我们都可能承担巨额费用和律师费，如果我们成功提出索赔，并且我们被发现侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他人的知识产权，我们可能需要支付巨额赔偿金和/或持续支付巨额特许权使用费；遵守禁令，停止提供或修改我们的产品和服务；遵守其他不利条款，包括和解条款；并赔偿我们的客户和业务合作伙伴，获得代他们购买昂贵的许可证，和/或退还先前支付给我们的费用或其他款项。此外，在允许我们使用第三方知识产权的任何协议的期限到期时，我们可能无法以优惠条件续订此类协议（如果有的话），在这种情况下，我们可能会面临知识产权诉讼。此外，我们的订阅协议通常要求我们为客户辩护，使其免受有关我们的技术侵犯第三方知识产权的指控。媒体、分析师和诉讼当事人仅有任何诉讼或任何中期或最终结果，以及与之相关的公开声明（或没有此类声明）的存在，都可能令我们的客户和潜在客户感到不安。这可能会对我们的客户满意度和相关的续订率产生不利影响，导致我们失去潜在的销售额，也可能使投资者或潜在投资者感到不安，并导致我们的股价大幅下跌。针对我们的任何索赔或诉讼都可能代价高昂、耗时，并且会转移管理层和关键人员的注意力，使我们的业务运营受到损害，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的知识产权保护可能无法为我们提供竞争优势，捍卫我们的知识产权可能会导致巨额开支，损害我们的经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权保护下保护我们的专有技术和品牌的能力。我们为我们的技术提供的知识产权保护可能无法提供足够的保护，将来获得的任何知识产权都可能无法提供

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竞争优势或其他价值。此外，我们的知识产权可能会受到质疑、规避、被认定不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵权。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也各不相同。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会尝试复制或获取和使用，或者可能已经复制或获取和使用我们的技术，以开发提供与我们的相似特性和功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的知识产权和技术非常困难。我们的竞争对手也可以独立开发与我们相同的服务，而且我们的知识产权可能不够广泛，不足以阻止竞争对手利用他们的开发来与我们竞争。对我们的专有技术进行逆向工程、未经授权的复制或其他挪用可能会使第三方无需向我们支付费用即可从我们的技术中受益，这将严重损害我们的业务。

我们的知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政诉讼或诉讼宣布无效。并非我们提供服务的每个国家都提供有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些外国的法律可能不像美国的法律那样为知识产权提供有效的保护或保护，而且知识产权执法机制或可用的补救措施可能不充分、无效或稀缺。此外，解释现行和新法律或法规的美国法院尚未完全解决人工智能等新技术的知识产权所有权和许可权，在我们的产品和服务中使用或采用此类技术可能会使我们面临潜在的知识产权索赔；违反数据许可、软件许可证或网站服务条款的指控；声称的侵犯隐私权行为；以及其他侵权索赔。如果此类法律或法规要求提高透明度，则可能会损害对我们的商业秘密或其他知识产权的保护。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们已经提起并可能对第三方提起索赔或诉讼，理由是他们侵犯或挪用了我们的所有权，或者证实了我们的所有权的有效性。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，分散我们的技术和管理人员的精力，并可能导致对我们侵犯或挪用知识产权的反诉。如果我们无法阻止第三方侵犯或侵占我们的知识产权，或者需要为捍卫我们的知识产权支付大量费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用开源软件可能会损害我们销售产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品包含第三方作者根据开源许可向我们许可的软件，我们预计将来将继续将开源软件整合到我们的产品和服务中。我们会监控我们对开源软件的使用，以避免我们的产品和服务受到不利的许可条件的约束。但是，无法保证我们的努力已经或将要取得成功。开源许可证条款的解释几乎没有或根本没有法律先例，因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不确定，这些条款的执行可能会导致我们的产品和服务产生意想不到的义务。例如，根据哪种开源许可证管理我们的产品和服务中包含的某些开源软件，我们可能会受到某些条件的约束，要求我们免费向用户提供我们的产品和服务；提供源代码用于基于、合并或使用此类开源软件的修改和衍生作品；并根据特定开源许可证的条款对此类修改或衍生作品进行许可。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，我们可能会被要求承担巨额法律费用，为自己辩护此类指控，遭受重大损害或被禁止分发我们的产品和服务。

各种因素，包括我们客户的业务、集成、迁移、合规和安全要求，或者我们、我们的合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实施延迟、效率低下或以其他方式失败。

我们的业务取决于客户通过我们或我们的合作伙伴成功实施我们的产品。此外，我们客户的业务、集成、迁移、合规和安全要求，或者我们、我们的合作伙伴或客户的错误，或其他因素都可能导致实施延迟、效率低下或以其他方式失败。由于这些风险和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和支持我们的产品时承担巨额的实施成本。有些客户的实施可能需要比计划更长的时间，延迟我们销售更多产品的能力或无法满足客户的期望，从而导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订订阅。一些客户可能缺乏管理数字化转型（例如我们的产品）的内部资源，因此可能无法看到我们产品的好处。不成功、漫长或昂贵的实施和集成可能会

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导致客户索赔、声誉受损以及竞争对手有机会取代我们的产品，每种情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未能实现ESG目标或维持ESG实践以满足不断变化的利益相关者期望，或被认为未能维持ESG实践，可能会对我们产生不利影响。

我们已经发布了环境、社会和治理（“ESG”）倡议、目标和承诺。我们实现目标的能力受我们所控制和控制之外的许多因素的影响。我们未能或被认为未能实现部分或全部ESG目标或维持ESG实践以满足不断变化的利益相关者期望或监管要求，可能会损害我们的声誉，对我们吸引和留住员工或客户的能力产生不利影响，使我们面临投资界、监管机构和其他方面的更多审查或使我们承担责任。我们的客户、员工和其他利益相关者对我们在ESG问题上的作为或不作为的看法也可能损害我们的声誉。我们的声誉受损和品牌资产的损失可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们未来的财务业绩或股价产生不利影响。

包括气候变化在内的自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会损害或破坏我们的运营、国际商业和全球经济，因此可能对我们的业务产生负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、洪水、火灾、极端高温、电力短缺、COVID-19 等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响以及其他我们无法控制的事件而中断。虽然我们维持危机管理和灾难响应计划，但此类计划可能无法考虑到所有可能发生的事件，此类事件的发生可能会使我们难以或不可能向客户提供服务，可能会减少对我们服务的需求，并可能导致我们承担巨额费用。我们的保险可能不足以弥补我们可能承担的损失或额外费用。尽管我们有备份系统，但如果发生重大自然灾害或灾难性事件，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要很长时间。

关于气候变化对我们业务的影响，我们可能会受到增加的成本、监管、报告要求、标准或预期的影响。虽然我们寻求通过制定强有力的环境计划作为我们ESG战略的一部分，并与专注于减轻自身气候相关风险的组织合作，来减轻与气候变化相关的业务风险，但其中某些风险在任何地方开展业务都是固有的。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加利福尼亚总部已经经历并将继续经历与气候有关的事件，其频率和严重程度越来越高，包括干旱、水资源短缺、热浪、野火和空气质量影响以及与野火相关的停电。不断变化的市场动态、全球政策的发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的频率和影响不断增加，有可能扰乱我们的业务、客户和第三方供应商的业务，并可能导致我们承受更高的人员流失、损失和维持或恢复运营的额外成本。

与我们业务的财务业绩或财务状况相关的风险

由于我们通常会在订阅期内确认订阅服务的收入，因此新订阅或续订的减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常根据订阅条款按比例确认来自客户的收入。通常可以预计，在一段时间内签订的新订阅和扩张合同的新年度合同净值将在订阅期内产生收入。因此，我们在每个时期报告的收入中有很大一部分来自对与前一时期订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个报告期内新增或续订的订阅量和扩张合同的减少对我们该期间的收入的影响有限，但它们将对我们未来时期的经营业绩产生负面影响。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用的订阅期内得到承认。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能会受到限制。

随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将长期下降。

您不应将我们先前的收入增长作为我们未来收入增长的指标。尽管我们在前几个时期经历了显著的收入增长，但我们预计，由于竞争加剧、整体市场增长率下降或其他原因，收入将长期下降。我们还预计我们的成本会增加

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未来时期，我们将继续投资于我们的战略优先事项，这可能不会导致收入增加或业务增长。

我们的有效税率的变化或对税收状况的取消可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区缴纳所得税。我们认为我们的所得税准备是合理的，但最终的纳税结果可能与合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在确定此类结果的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。我们的有效税率可能会受到法定税率变化、法定税率不同国家收益和亏损组合的变化、某些不可扣除的支出、递延所得税资产和负债的估值以及收购的影响的不利影响。提高我们的有效税率会降低我们的盈利能力，在某些情况下会增加我们的损失。

此外，我们未来的有效税率可能会受到会计原则变化或联邦、州或国际税法或税收裁决变化的影响。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这可能会对我们遵守法律的方式产生重大影响，这可能会影响我们在发布期内的经营业绩。许多国家正在根据经济合作与发展组织通过的示范规则积极考虑、提议或颁布修改其税法，该规则定义了15％的全球最低税（通常称为支柱2），这可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务或导致我们改变业务运营方式。适用于跨国企业的全球税收发展以及税收审查的加强可能会对我们的业务产生重大影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的财务状况和经营业绩。

此外，我们可能需要接受世界各地税务管辖区的所得税审计，其中许多司法管辖区尚未就云计算公司的税收待遇制定明确的指导方针。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估算和核算的，但在任何时期对一个或多个不确定的税收状况的负面解决都可能对我们该时期的经营业绩产生重大影响。此外，我们的许多最重要的无形资产都存放在美国境外，并受公司间协议的约束，这些资产的开发和分配给其他司法管辖区，根据常设机构或转让定价原则，这些司法管辖区可能会面临挑战。尽管我们认为我们的立场是恰当且有充分根据的，但如果我们的立场成功受到其他司法管辖区的税务机关的质疑，我们可能会承担巨额的纳税义务，这可能会损害我们的财务状况和财务业绩。

我们的还本付息义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们未来支付、偿还2030年票据或再融资的能力将取决于我们未来的表现，而未来表现会受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。如果我们决定为2030年票据再融资，我们可能需要以不同或较差的条件进行再融资，或者我们可能根本无法为2030年票据再融资，这两者都可能对我们的财务状况产生不利影响。维持我们的债务、合同限制和额外发行债务可能：

•促使我们将现金流的很大一部分用于偿债义务和本金偿还；

•增加我们对总体经济、工业和竞争条件不利变化的脆弱性；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•损害我们为营运资金、资本支出、收购、一般公司或其他目的获得未来融资的能力；以及

•由于债务工具的限制，限制了我们授予财产留置权、进行某些合并、处置我们或我们子公司的全部或基本全部资产（总体而言）、对我们的业务进行重大改变或承担子公司债务的能力，但惯例例外情况除外。

我们必须遵守管理2030年票据的契约中规定的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契约，没有获得票据持有人或贷款人的豁免，则在适用的补救期内，任何未偿债务均可宣布立即到期并应付。此外，任何评级机构更改我们的信用评级都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。降低我们的信用评级可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

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与总体经济状况相关的风险

全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

我们在全球开展业务，因此，我们的业务、收入和盈利能力受到全球宏观经济状况的影响。我们活动的成功受总体经济和市场状况的影响，包括通货膨胀、利率、税率、外汇汇率、经济下滑、衰退、经济不确定性、政治不稳定、战争、法律变化、贸易壁垒、供应链中断以及经济和贸易制裁等。美国资本市场经历了并将继续经历极端的波动和混乱。此外，美国和其他主要市场的通货膨胀率最近已升至数十年来从未见过的水平，导致联邦政府采取行动提高利率，影响了资本市场。这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，未来的市场混乱可能会对我们产生负面影响。这些不利的经济条件可能会增加我们的运营成本，而且，由于我们与客户签订的典型合同将价格锁定了几年，因此我们的盈利能力可能会受到负面影响。地缘政治动荡和战争已经影响并可能继续影响全球货币汇率、大宗商品价格、能源市场、贸易和资源流动，这可能会对客户的购买力、我们从供应商那里获得资源的机会和成本以及运营或发展业务的能力产生不利影响。此外，美国和其他主要国际经济体不时受到并可能继续受到地缘政治和经济不稳定、高额信贷违约、国际贸易争端、各种商品和服务需求变化、持续失业率居高不下、工资和收入停滞、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产、国际贸易协议、出口管制、经济管制的影响和贸易制裁、COVID-19 疫情等健康危机以及整体经济的不确定性。这些情况可能会突然出现，影响数字化转型支出率，并可能对我们的客户或潜在客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响，推迟购买决策，降低订阅价值或期限，或影响续订率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。

我们以交易实体的美元或本位运营货币以外的货币进行重大交易，包括收入交易和公司间交易。此外，我们的国际子公司拥有以这些实体的本位运营货币计价的大量净资产。因此，由于反映在收益中的交易和转化调整，货币兑美元价值的变化已经影响并可能继续影响我们的合并收入和经营业绩。预测汇率变动的任何影响尤其困难，意想不到的货币波动已经对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响，或者导致我们的业绩在未来任何时期与投资者的预期或我们自己的指导有所不同。由于全球政治和经济的不确定性，汇率和全球金融市场的波动预计将继续。

我们使用衍生工具，例如外币远期，来对冲我们的某些资产负债表项目因外币汇率变动而面临的风险。这些套期保值合约已经减少并可能继续减少，但它们没有也无法完全消除货币汇率不利变动的影响。此外，与未进行任何此类套期保值交易相比，意想不到的货币汇率变化可能会导致整体财务表现不佳，因为我们可能无法确定此类套期保值工具与对冲风险敞口之间的完美相关性。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会继续波动，并可能使我们受到诉讼。

我们的股价可能会继续波动，并会出现大幅波动。此外，科技公司的股票价格普遍波动很大，股票价格和证券交易量的波动通常与发行证券的公司的财务业绩无关或不成比例。影响我们股价的因素，其中一些是我们无法控制的，除其他因素外，还包括：

•对我们经营业绩、收入增长的估计变动或证券分析师建议的变化；

•我们客户协议的平均合同期限、续订时间和续订率的变化；

•我们满足证券分析师或投资者的财务指导或财务业绩预期的能力；

•我们或竞争对手发布的新产品、服务或技术、新应用或服务增强、战略联盟、收购或其他重大事件的公告；

•公司估值的波动，例如高增长公司或云公司，被认为与我们相似；

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•我们的管理团队变动；

•董事、执行官和重要股东的交易活动，或市场对大股东打算出售其股份的看法；

•将我们的股票从任何主要交易指数中纳入、排除或删除；

•我们的市场流通量；

•我们普通股的交易量，包括行使未偿还期权或授予股权奖励后的销售额；

•影响我们服务交付的法律或法规的变化；

•重大诉讼或监管行动；

•客户付款的金额和时间、违约付款、运营成本和资本支出

•股权奖励的金额和时间以及相关的财务报表支出；

•新会计公告的影响；

•无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的；

•我们准确估计产品和服务的总体潜在市场的能力；以及

•股票市场的整体表现。

在一家公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理文件、特拉华州法律或2030年票据中的规定可能会阻碍、推迟或阻止控制权变更或管理层变动，从而压低我们的股价。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或管理层变更来压低我们的股价。这些规定，除其他外：

•允许我们的董事会确定董事人数；

•规定只有 “有正当理由” 且必须获得66 2/ 3％股东的批准，方可将董事免职；

•需要绝大多数投票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权利计划；

•通过书面同意禁止股东采取行动，书面同意要求所有股东行动都必须在会议上采取；

•允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程；以及

•要求股东提前通知股东在年度股东大会上提交董事提名或其他事项（尽管我们的章程允许股东代理访问）。

此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与某些股东之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。此外，我们的2030年票据的条款可能会导致延迟或阻止我们公司的控制权变更，因为它们允许票据持有人在控制权变更回购事件发生时要求我们回购其票据。

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项目 1B。			未解决的工作人员评论

没有。

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物品 IC。			网络安全

网络罪犯每天都变得越来越复杂和有效，他们越来越多地将目标对准企业软件公司。 所有使用技术的公司都面临网络安全计划遭到破坏的威胁。为了减轻对我们业务的威胁，我们采用全面的网络安全风险管理方法，并将保护客户和其他利益相关者委托给我们的数据作为重中之重。我们的董事会（“董事会”）和管理层积极参与风险管理计划的监督，其中网络安全是其中的重要组成部分。如下文所述，我们已经制定了评估、识别和管理网络安全威胁造成的重大风险的政策、标准、流程和实践。我们已投入大量财政和人力资源来实施和维护安全措施，以满足监管要求和客户期望，并且我们打算继续进行大量投资以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全。无法保证我们的政策和程序在任何情况下都得到适当遵守，也无法保证这些政策和程序将有效。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们认为，先前网络安全威胁带来的风险，包括先前的任何网络安全事件造成的风险，迄今尚未对我们的业务产生重大影响。我们无法保证将来不会发生事件，也无法保证这些事件不会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

风险管理和战略

我们评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践已纳入我们的整体风险管理计划，并以美国国家标准与技术研究所（“NIST”）、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的框架为基础。我们的网络安全计划特别侧重于以下关键领域：

协作

我们的网络安全风险是通过全面的、跨职能的方法来识别和解决的。安全、风险和合规的主要利益相关者定期开会，制定战略，以保护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性，识别、预防和缓解网络安全威胁，并有效应对网络安全事件。我们维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制措施和程序，以便管理层和董事会可以及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。

风险评估

我们至少每年进行一次网络安全风险评估，该评估会考虑来自内部利益相关者的信息、已知的信息安全漏洞以及来自外部来源的信息（例如，已报告的影响其他公司的安全事件、行业趋势以及第三方和顾问的评估）。评估结果用于推动各项举措的协调和优先次序，以加强我们的安全控制，提出改进流程的建议，并为提交给董事会、审计委员会和管理层成员的更广泛的企业级风险评估提供信息。

技术保障

我们定期评估和部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。根据漏洞评估、网络安全威胁情报和事件响应经验，定期评估和改进此类保障措施。

事故响应和恢复计划

我们已经制定了全面的事故响应和恢复计划，并将继续定期测试和评估这些计划的有效性。我们的事件响应和恢复计划涉及并指导我们的员工、管理层和董事会应对网络安全事件。

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第三方风险管理

我们已经实施了旨在识别和缓解与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的控制措施。此类提供商在入职、续订合同时以及发现风险状况增加时都要接受安全风险评估。我们在此类风险评估中使用各种信息，包括提供商和第三方提供的信息。此外，我们要求我们的提供商满足适当的安全要求、控制和责任，并酌情调查影响第三方提供商的安全事件。

教育和意识

我们的政策要求我们的每位员工为我们的数据安全工作做出贡献。我们定期提醒员工处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训，以提高员工对如何检测和应对网络安全威胁的认识。

外部评估

我们的网络安全政策、标准、流程和实践定期由顾问和外部审计师进行评估。这些评估包括各种活动，包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营效率的独立审查。例如，在2022年和2023年，我们进行了独立的网络审计，以评估我们对NIST网络安全框架的控制措施。重大评估的结果将报告给管理层、董事会和审计委员会。网络安全流程是根据这些评估提供的信息进行调整的。我们还获得了行业认证和认证，这表明我们致力于保护客户委托给我们的数据。

治理

董事会监督

我们的董事会与审计委员会协调，监督我们的网络安全风险管理。他们定期收到管理层关于网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的报告，包括材料安全风险和信息安全漏洞。我们的审计委员会直接监督我们的网络安全计划。审计委员会定期收到管理层关于网络安全风险的最新信息，这些风险来自风险评估、风险降低举措的进展、外部审计师的反馈、控制成熟度评估以及相关的内部和行业网络安全事件。

管理层的角色

我们的首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）、首席技术官（“CTO”）和总法律顾问主要负责评估和管理重大的网络安全风险，并且是管理层安全指导委员会（“安全委员会”）的成员，该委员会是一个推动公司安全决策协调的管理机构。安全委员会每季度举行一次会议，审查安全性能指标，识别安全风险，并评估已批准的安全增强措施的状态。安全委员会还就安全政策和程序、安全服务要求和风险缓解战略进行审议并提出建议。

我们的首席信息官在信息技术和信息安全领域担任过各种职务超过20年，包括担任其他三家上市公司的首席信息官或首席技术官。他拥有计算机工程本科学位。我们的首席信息安全官在信息技术和信息安全领域担任过各种职务近20年，包括在另外两家大型上市公司担任首席信息安全官或首席安全官。他拥有计算机科学的本科和硕士学位。我们的首席技术官在信息技术领域担任过各种职务超过25年，自2011年以来一直在我们工作。我们的总法律顾问在多家大型上市科技公司拥有超过20年的风险管理经验，包括网络安全威胁产生的风险。

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第 2 项。			属性

我们的总部位于加利福尼亚州的圣克拉拉，根据租赁协议，我们在那里租赁了大约 1,120,000 平方英尺的空间，用于我们的业务运营和产品开发。我们还在全球设有办事处。我们所有的房产目前都是租赁的。我们认为，我们现有的设施足以满足我们当前的要求。有关我们租赁承诺的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注17。

第 3 项。			法律诉讼

我们是某些诉讼和其他法律诉讼的当事方。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，并且存在不确定性，但我们认为，任何此类诉讼的最终解决，无论是单独还是总体提出，都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

有关法律诉讼的更多信息，请参阅本10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注17。

第 4 项。			矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

普通股的市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NOW”。

分红

我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金，因此不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。

股东

截至2023年12月31日，我们的普通股共有13名登记在册的股东（不包括通过经纪人和其他中介机构以街道名义持有的不确定数量的股票受益持有人）。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

股票表现图

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本业绩图表不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任的约束，也不得以提及方式被视为已纳入我们根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中。

下图比较了截至2019年12月31日至2023年12月31日的最后五个财政年度，假设初始投资为100美元，我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数、纽约证券交易所综合指数和标准普尔系统软件指数的累计总回报率。标准普尔500指数、纽约证券交易所综合指数和标准普尔系统软件指数的数据假设股息再投资。

下图中的比较基于历史数据，并不表示也不打算预测我们普通股的未来表现。

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目录

									基期
									2018年12月31日						2019年12月31日						2020年12月31日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
ServiceNow, Inc.									100.00						158.56						309.14						364.57						218.07						396.79
纽约证券交易所综合指数									100.00						125.51						134.28						162.04						146.89						167.12
标准普尔 500									100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
标普系统软件									100.00						151.38						216.60						325.96						236.39						370.89

股权证券的未注册销售

没有

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目录

发行人购买股票证券

截至2023年12月31日的三个月中，我们的普通股回购情况如下：

发行人购买股票证券																		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 （以千计）						根据该计划可能购买的股票的近似美元价值(1) （以十亿计）
时期						购买的股票总数 （以千计）						每股支付的平均价格
10 月 1 日至 31 日						35						$	572.45					35						$	1.20
11 月 1 日至 30 日						365						644.02						365						0.96
12 月 1 日至 31 日						—						—						—						0.96
2023 年第四季度						400						$	639.59					400						$	0.96

(1) 2023年5月16日，董事会批准了一项回购高达15亿美元普通股的计划。

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目录

第 6 项。			部分合并财务数据

第二部分第6项不再是必需的，因为我们在S-K法规修正案中通过了某些条款，取消了第301项。

第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们的10-K表年度报告的这一部分讨论了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务状况和经营业绩，以及根据美国公认会计原则（“GAAP”）2023财年和2022财年之间的同比比较。关于我们截至2021年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-K表年度报告中未包含的2022财年与2021财年的同比比较，可在2023年1月31日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

我们在标题为 “—关键业务指标—自由现金流” 的部分中包含的自由现金流衡量标准不符合GAAP。本非公认会计准则财务指标不应单独考虑，也不可替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。该指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，限制了其对比较目的的用处。我们鼓励投资者仔细考虑我们在公认会计原则下的业绩以及我们的补充非公认会计准则业绩，以更全面地了解我们的业务。

概述

ServiceNow建立在一个简单的前提之上：改善工作流程。我们的目标是让世界更美好，为所有人服务。我们的智能平台Now Platform是基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习功能，可帮助各行各业的全球企业、大学和政府统一和数字化其工作流程。Now Platform 通过无缝连接不同的部门、系统和孤岛来实现整个企业的工作流程自动化，从而提高工作效率并改善员工和客户的体验。我们建立在Now平台上的工作流程应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。在Now Platform的支持下，向数字化运营的转型提高了客户的灵活性和安全性，并为他们的高管、员工和消费者提供了卓越的体验和额外的价值。

我们正在密切关注正在发生的俄罗斯入侵乌克兰的事件以及以色列和加沙地带当前的武装冲突。尽管这些事件仍在演变，结果仍然高度不确定，但我们认为冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。但是，如果冲突持续或恶化，导致更大的全球经济混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们在这些地区的客户占我们净资产和合并总收入的微不足道的部分。

此外，其他宏观经济事件，包括利率上升、全球通货膨胀和银行倒闭，都导致了全球经济的不确定性。为了降低风险，我们的现金和现金等价物分布在几家大型金融机构中，而不是集中在一家金融机构中。由于最近的银行倒闭，我们的流动性或当前和预计的业务运营和财务状况没有受到任何影响。此外，我们对可作为可供出售债务证券投资组合的一部分购买的证券类型有政策限制。除其他外，这些限制还考虑了行业和公司的集中度限制。此外，我们的大多数非流通股权投资与任何一家金融机构都没有实质性关系，因此，我们认为我们的损失风险并不重要。我们将继续监测宏观经济事件对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响。

有关上述冲突和宏观经济事件对我们业务和财务业绩可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分.

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关键业务指标

剩余的履约义务。分配给剩余履约义务的交易价格（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将开具发票并确认为未来时期收入的不可撤销金额。RPO不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用 “开票权” 的实际权宜之计。当前的剩余绩效义务（“crPO”）代表RPO，将在未来12个月内被确认为收入。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的 RPO 为 180 亿美元，其中 48% 为 cRPO。与 2022 年 12 月 31 日相比，RPO 和 cRPO 分别增长了 29% 和 24%。可能导致我们的 RPO 在不同时期发生变化的因素包括：

•外币汇率。尽管我们的大多数合约历来都是以美元签订的，但近期我们的合约中有越来越多的比例是外币，尤其是欧元和英镑。截至资产负债表日外币汇率的波动将导致我们的RPO波动。

•产品组合。在少数情况下，我们允许客户自己或通过第三方服务提供商托管我们的软件。在自托管产品中，我们在软件交付时预先确认部分收入，因此，此类收入不包括在 RPO 中。

 

•订阅开始日期。我们会不时签订订合同，订阅开始日期为将来，如果在资产负债表日期之前签署此类合同，则这些金额将包含在RPO中。

 

•合同续订的时机。虽然客户通常在合同期结束时续订合同，但客户可以不时地在预定到期日之前或之后续订合同。例如，如果我们成功向现有客户销售其他产品或服务，客户可能会决定提前续订其现有合同，以确保其所有合同在同一日期到期。在其他情况下，漫长的谈判或其他因素可能导致合同直到到期后才能续订。

 

•合同期限。虽然我们通常提供多年订阅服务，但我们的合同期限各不相同。此外，我们继续看到全年与美国联邦政府签订的为期12个月的协议数量有所增加，其中在截至9月30日的季度中达成的协议数量最多，这主要是受其年度预算支出时机的推动。我们有时还会签订期限为12个月或更短的合同，以使合同能够与现有合同共同终止。合同期限将导致我们的 RPO 发生变化。

ACV 大于 100 万美元的客户数量。我们统计了截至期末年度合同价值（“ACV”）超过100万美元的客户总数。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们分别有1,897、1,643和1,350名客户的ACV超过100万美元。就客户数量而言，客户被定义为拥有唯一的 Dunn & Bradstreet Global Ultimate（“GULT”）数据通用编号系统（“DUNS”）号码和截至评估之日有效的订阅合同的实体。DUNS 号码是企业识别和跟踪的全球标准。对于控股公司、政府实体和其他组织，根据我们的判断，GULT无法准确代表ServiceNow客户，我们会例外情况。例如，虽然所有美国政府机构根据GULT汇总为 “美国政府”，但我们将与之签订合同的每个政府机构都算作单独的客户。我们的客户数量可能会根据收购、分拆和其他市场活动进行调整；因此，为了便于比较，我们重申了先前披露的ACV超过100万美元的客户数量。ACV是根据合同签订时有效的外汇汇率计算的。外汇汇率波动可能会导致ACV超过100万美元的客户数量出现一定差异。我们认为，有关ACV超过100万美元的客户总数的信息为投资者提供了有用的信息，因为这是我们不断增长的客户群的指标，也表明了客户从Now平台获得的价值。

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自由现金流。我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经营活动提供的GAAP净现金加上用于法律和解的现金流出、归因于债务折扣和业务合并的可转换优先票据的偿还以及其他相关成本，包括薪酬支出，减去购买房产和设备的费用。根据公认会计原则，不动产和设备的购买也包含在用于投资活动的现金中。我们认为，有关自由现金流的信息为投资者提供了有用的信息，因为它是我们业务运营实力和业绩的指标。但是，我们对自由现金流的计算可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。自由现金流的计算方法如下所示：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
			（单位：百万）
自由现金流：
经营活动提供的净现金			$	3,398					$	2,723					$	2,191
购买财产和设备			(694)						(550)						(392)
归因于债务贴现的可转换优先票据的偿还			—						—						15
业务合并和其他相关成本			24						7						53
自由现金流			$	2,728					$	2,180					$	1,867

从历史上看，由于签订客户合同的时机的季节性，我们在截至3月31日的季度中收款额有所增加，在截至12月31日的季度中，这一比例要高得多。此外，在截至3月31日和9月30日的季度中，我们的支出历来有所增加，这要归因于我们的年度佣金计划下的支出、员工股票购买计划下的购买、奖金计划下的支出以及2021年开始的与2030年票据相关的息票支付。

续订率。 我们通过从 100% 减去流失率来计算续订率。我们在某段时间内的流失率等于该期间流失的客户的ACV除以（i）在此期间续订的所有客户的ACV总额（不包括价格或用户的变化）和（ii）在此期间损失的所有客户的ACV总和。因此，我们的续订率是根据ACV计算的，而不是根据续订的客户数量计算的。此外，我们的续订率不反映客户购买量的增加或减少，前提是这些客户不是流失的客户或过期的续订。失去的客户是指没有续订即将到期的合同的客户，我们认为该客户不会续约。通常，续订时减少订阅量的客户不被视为流失的客户。但是，在订阅减少占客户ACV的大部分的情况下，我们可能会将续订视为失去的客户。在计算续订费率时，我们将客户定义为截至评估之日拥有独立服务生产实例和有效订阅合同的实体，而不是具有唯一GULT或DUNS编号的实体。对于在续订时导致两个或更多账户合并的收购、合并和其他客户事件，我们会调整续订率。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年，我们的续订率均为98％。由于我们的续订率受续订时间的影响，续订时间可能发生在原始合同结束日期之前或之后，因此对续订率进行逐期比较可能没有意义。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计值将来可能会发生实质性变化。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这种差异可能是重大的。

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尽管本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策对于在编制经审计的合并财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。

收入确认

我们的收入主要来自订阅收入，订阅收入主要包括订阅费，使客户能够在订阅期内访问订购的订阅服务、相关支持和订阅服务的更新（如果有）。对于我们的云服务，我们在合同期限内按比例确认订阅收入，从每份合同的生效之日开始，也就是我们向客户提供服务的日期。我们与客户签订的合同通常包含固定金额的对价，通常不可取消，也没有任何退款类型的条款。

订阅收入还包括来自客户部署的自托管产品的收入，或者我们允许客户选择在内部部署我们的订阅服务或与第三方签订托管软件的合同，而不会受到重大处罚。对于这些合同，我们将软件要素与相关支持和更新分开考虑，因为它们是不同的履行义务。交易价格以相对独立的销售价格（“SSP”）为基础分配给单独的履约义务。将软件控制权移交给客户后，将确认分配给软件元素的交易价格。分配给相关支持和更新的交易价格在合同期限内按比例确认。

我们签订的合同可能包括各种产品和服务的组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务来考虑。对于这些合约，交易价格在相对的SSP基础上分配给单独的履约义务。评估客户合同中包含的条款和条件以进行适当的收入确认，并确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要做出重大判断。

递延佣金

递延佣金是与获取客户合同相关的增量销售成本，主要包括支付给我们的销售组织的销售佣金和支付给独立第三方的推荐费。在执行初始和扩张合同时赚取的佣金和推荐费主要是在福利期内递延和摊销，我们已确定该福利期为五年，与上一年度一致。续订客户合同所赚取的佣金将延期并在平均续订期限内摊销。此外，对于自托管产品，与确认自托管产品的订阅收入一致，部分佣金费用将在自托管产品推出时预先支出。确定福利期限，包括平均续订期限，需要做出判断，并考虑客户合同、技术生命周期和其他因素。

 

业务合并

企业合并中收购价格的分配要求管理层在确定收购资产和假定负债，尤其是无形资产的公允价值时做出重大估计。企业合并中的收购价格超过所收购的这些有形和无形资产及负债的公允价值的部分记作商誉。对某些无形资产进行估值的关键估计包括但不限于未来的预期现金流、贴现率、收入增长率、重建资产的时间和费用以及市场参与者将获得的利润率。这些估计本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。我们在获得新信息时对这些估计和假设进行评估，并可能在收购之日起一年内记录对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整。

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所得税

 

我们的年度税率基于我们的收入、法定税率和我们在经营所在的各个司法管辖区可获得的税收筹划机会。税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关会做出不同的解释。在确定我们的税收支出（收益）和评估我们的税收状况，包括评估国外收入税的不确定性和复杂性时，需要做出重大判断。我们每季度审查一次税收状况，并在获得新信息时调整余额。

递延所得税资产是指可用于减少未来年份应纳税所得税的应纳所得税的金额。此类资产的产生是由于资产和负债的财务报告和税基之间的暂时差异以及净营业亏损和税收抵免结转结转所致。我们通过评估所有来源的未来预期应纳税所得额是否充足，来评估这些未来税收减免和抵免的可收回性，包括未来增长、预测收益、未来应纳税所得额、我们经营所在司法管辖区的收益组合、历史收益、前几年的应纳税所得额（如果法律允许结转）、结转期以及谨慎可行的税收筹划策略。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则确定估值补贴。只要有足够的积极证据，我们可能会在未来一个或多个时期内发放全部或部分估值补贴。发放估值补贴（如果有）将导致某些递延所得税资产的确认，并在记录此类补贴的期限内获得重大所得税优惠。

我们会定期评估对递延所得税资产的估值补贴的需求。在进行评估时，我们会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重来确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。截至2023年6月30日，考虑到经永久差异和其他综合亏损调整后的税前收入，我们在前十二个季度实现了美国的累计收入。根据所有可用的正面和负面证据，在证明了客观和可证实的持续盈利能力之后，并考虑到预期的未来收益，我们得出结论，我们的美国联邦和州递延所得税资产很有可能可以变现，加利福尼亚州除外。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们继续维持对加州递延所得税资产的估值补贴，因为它们未达到 “更有可能” 的实现标准，尤其是我们预计研发税收抵免的产生量将超过我们在未来几年使用抵免的能力。在截至2022年12月31日的12亿美元估值补贴中，我们在截至2023年12月31日的年度中发放了10.5亿美元的估值补贴。我们将加州递延所得税资产的估值补贴维持在1.96亿美元。我们将继续监测每季度对递延所得税资产的估值补贴的需求。 有关估值补贴讨论的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注中的附注16——所得税。

我们的税收状况需要接受全球多个税务管辖区的所得税审计。只有当税务机构根据技术优点进行审查后，税收状况很可能持续时，我们才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。我们将税收优惠视为最大金额的税收优惠进行衡量，在与税务机关和解后，这种优惠很可能无法实现。我们在税收条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。评估不确定的税收状况需要做出重大判断。我们的评估基于多种因素，包括事实或情况的变化、税法或指导的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税收状况的确认或衡量方式的变化可能会导致我们在做出变更期间的所得税支出大幅增加或减少，这可能会对我们的有效税率和经营业绩产生重大影响。

我们根据估计和假设来计算当期和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同，并在确定后根据申报的所得税申报表进行记录调整。缴纳的所得税金额有待美国联邦、州和外国税务机关的审查。对任何不确定税收问题的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。在评估此类税收状况变化的范围内，我们会将估算值的变化记录在我们做出决定的时期。

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会计估算的变化

2024年1月，我们完成了对数据中心设备使用寿命的评估，并决定应将数据中心设备的估计使用寿命从四年延长至五年。会计估算的这一变更将从2024财年开始生效。根据截至2023年12月31日在役的不动产和设备中包含的数据中心设备的账面金额，估计这一变化将使我们的2024财年营业收入增加约1亿美元。

运营结果的组成部分

 

收入

订阅收入。订阅收入主要包括向客户提供订购的自托管产品和基于云的订阅服务的费用，以及订阅期内订阅服务的相关标准和增强支持和更新（如果有）的费用。对于我们基于云的产品，我们在订阅期内按比例确认收入。对于自托管产品，销售价格的很大一部分是在软件交付时确认的，这可能会导致我们的订阅收入和订阅毛利率的波动性更大。定价包括多个实例、托管和支持服务、数据备份和灾难恢复服务，以及在订阅期内提供的未来更新（如果有）。我们通常在执行初始合同或后续续订时按年度增量向客户开具订阅费发票。我们的合同在订阅期内通常不可取消，但如果我们严重违约，客户可以因违约而终止。

专业服务和其他收入。我们对专业服务的安排主要以时间和材料为基础，我们通常根据实际工时和产生的费用每月向客户开具拖欠的专业服务发票。我们的一些专业服务安排是固定收费的。专业服务收入在提供服务时予以确认。其他收入主要包括现场或通过公开课程提供的客户培训的费用。典型的付款条款要求我们的客户在开具发票后的 30 天内向我们付款。

我们主要通过我们的直销组织销售我们的订阅服务。我们还通过托管服务提供商和转售合作伙伴销售服务。我们还通过直接团队和间接渠道销售，通过某些专业服务以及对客户和合作伙伴人员的培训来获得收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们直销组织的收入占我们每年总收入的79％。为了计算来自我们的直销组织的收入，来自系统集成商和托管服务提供商的收入作为直销组织的一部分。

季节性。就签订客户协议而言，我们历来经历过季节性变化。每年第四季度，我们与新客户签署的协议以及与现有客户的扩张协议的比例都要高得多。第四季度客户协议的增加主要是由于软件行业典型的大型企业账户购买模式（主要受年度授权预算支出的到期驱动）和我们的佣金计划条款（激励我们的直销组织在12月31日之前达到年度配额）的结果。此外，我们通常在每个季度的最后一个月（通常是最后两周）签署这些协议的很大一部分。签订客户协议的这种季节性有时不会立即出现在我们的收入中，这是因为我们确认了订阅协议期限（通常为12至36个月）内来自云产品合同的订阅收入。此外，我们看到全年与美国联邦政府签订的为期12个月的协议数量继续增加，其中第三季度达成的协议数量最多，这主要是受其年度预算支出时机的推动。第三季度续订期限为12个月的合同组合更大，通常会导致我们在后续几个季度的RPO和cRPO出现波动，直到续订为止。尽管这些季节性因素在科技行业可能很常见，但不应将历史模式视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。

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收入成本

订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的服务和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括数据中心容量成本，其中包括与我们的数据中心相关的托管成本以及数据中心之间的互连性、与专供客户使用的基础设施硬件设备相关的折旧、无形资产的摊销、与软件、公共云服务成本、IT服务和专门客户支持相关的费用、与数据中心运营和客户支持直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬并分配了开销。

专业服务成本和其他收入。专业服务成本和其他收入主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人事相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬、签约第三方合作伙伴的成本、差旅费用和分配的管理费用。

专业服务由我们的服务团队以及签约的第三方合作伙伴直接提供。我们向第三方合作伙伴支付的费用主要在提供专业服务时被确认为收入成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，与第三方合作伙伴签订的专业服务合约相关的收入成本占专业服务和其他收入的百分比分别为10％、12％和14％。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。销售和营销费用还包括支付给销售员工的佣金的摊销，包括相关的工资税和附带福利。此外，销售和营销费用还包括品牌费用、营销计划费用（包括知识等活动）以及与购买广告和营销数据、专门用于销售和营销的软件和订阅服务以及分配的管理费用相关的成本。

研究和开发

研发费用主要包括与我们的研发人员直接相关的人事相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用。研发费用还包括数据中心容量成本、与为研发目的签订的外部服务合同相关的成本以及仅用于研发目的的基础设施硬件设备的折旧。

一般和行政

一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、法律、人力资源、设施和行政人员的人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬、外部法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用、无形资产摊销和分配的管理费用。

（受益）所得税准备金

所得税（受益）准备金包括联邦、州和外国所得税。我们在截至2023年12月31日的年度所得税优惠主要归因于针对某些美国联邦和州递延所得税资产（不包括加利福尼亚州）的估值补贴的发放。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们继续维持对加州递延所得税资产的估值补贴，因为它们未达到 “更有可能” 的实现标准，尤其是我们预计研发税收抵免的产生量将超过我们在未来几年使用抵免的能力。

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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

收入

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
收入：
订阅			$	8,680					$	6,891					26		%
专业服务及其他			291						354						(18		%)
总收入			$	8,971					$	7,245					24		%
收入百分比：
订阅			97		%				95		%
专业服务及其他			3		%				5		%
总计			100		%				100		%

截至2023年12月31日的财年，订阅收入与上年相比增加了18亿美元，这主要是由新老客户的购买量增加所推动的。订阅收入中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中与自托管产品相关的软件交付的预先确认的3.22亿美元和2.53亿美元的收入。

我们预计，截至2024年12月31日的年度订阅收入的绝对值将增加，并且在收入中所占的百分比将保持相对稳定，因为与截至2023年12月31日的年度相比，我们继续增加新客户，现有客户增加他们对我们产品的使用量。

我们对截至2024年12月31日的年度的收入、收入成本和运营支出的预期基于2023年12月31日的31天平均外汇汇率。

订阅收入包括以下内容：

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
数字工作流程产品			$	7,679					$	6,077					26		%
ITOM 产品			1,001						814						23		%
订阅总收入			$	8,680					$	6,891					26		%

我们的数字工作流程产品包括我们的大部分产品，通常按每位用户定价。我们的其余产品主要包括我们的IT运营管理（“ITOM”）产品，主要按订阅单位定价。

截至2023年12月31日的财年，专业服务和其他收入与上年相比减少了6,300万美元，这是由于我们专注于将内部专业服务组织部署为战略资源，并与合作伙伴生态系统合作，直接与客户签订实施服务交付合同，向新老客户提供的服务和培训有所减少。

我们预计，随着我们继续执行专业服务战略，截至2024年12月31日的年度专业服务和其他收入的绝对值将增加，与截至2023年12月31日的年度相比，其收入的百分比将保持相对稳定。

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收入成本和毛利百分比

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
收入成本：
订阅			$	1,606					$	1,187					35		%
专业服务及其他			315						386						(18		%)
总收入成本			$	1,921					$	1,573					22		%
毛利百分比：
订阅			82		%				83		%
专业服务及其他			(8		%)				(9		%)
总毛利百分比			79		%				78		%
毛利：			$	7,050					$	5,672					24		%

截至2023年12月31日的财年，订阅收入成本与上年相比增加了4.19亿美元，这主要是由于员工人数增加和支持订阅产品增长的成本增加，包括在受监管市场支持客户的费用。与去年相比，包括股票薪酬和管理费用在内的人事相关成本增加了2.29亿美元。截至2023年12月31日的财年，与专供客户使用的基础设施硬件设备相关的折旧费用与去年同期相比增加了9700万美元，支持我们数据中心容量扩展的维护成本，包括公共云服务成本，与去年同期相比增加了7700万美元。

我们预计，随着我们向更多客户提供订阅服务以及客户实例内使用量的增加，截至2024年12月31日的年度我们的订阅收入成本按绝对美元计算，将增加，但与截至2023年12月31日的年度相比，占收入的百分比保持相对稳定。我们将通过采用公有云产品以及增加对受新的和不断变化的数据驻留要求影响的客户的支持，继续产生增量成本，在受监管的市场中吸引客户。在未来收购完成的情况下，由于与收购的无形资产摊销相关的额外非现金费用，我们的订阅收入成本可能会增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的订阅毛利百分比分别为82％和83％。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我们的订阅毛利百分比将保持相对平稳。

截至2023年12月31日的年度专业服务成本和其他收入与上年相比减少了7,100万美元。下降的主要原因是合同第三方合作伙伴的支出减少和员工人数的减少，导致包括股票薪酬在内的人事相关成本减少。

截至2023年12月31日的财年，我们的专业服务和其他总亏损百分比提高至8％，而去年同期为9％，这主要是由于员工人数减少导致人事相关成本减少以及合同第三方合作伙伴支出减少。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我们的专业服务和其他总亏损百分比将有所改善。

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销售和营销

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
销售和营销			$	3,301					$	2,814					17		%
收入百分比			37		%				39		%

截至2023年12月31日的财年，销售和营销费用与上年相比增加了4.87亿美元，这主要是由于员工人数的增加导致包括股票薪酬和管理费用在内的人员相关成本与去年同期相比增加了3.34亿美元。与去年相比，与递延佣金相关的摊销费用增加了9900万美元，这是由于与新客户签订的合同、扩张和续订合同的增加。其他销售和营销计划支出，包括品牌推广、与购买广告相关的成本、营销活动和市场数据，与上年相比增加了4400万美元，这主要是由于我们的年度销售启动计划成本和差旅费用增加。

我们预计，截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用按绝对美元计算将增加，占收入的百分比将下降，因为我们继续看到2024年销售生产率和营销效率提高带来的杠杆作用。

研究和开发

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
研究和开发			$	2,124					$	1,768					20		%
收入百分比			24		%				24		%

截至2023年12月31日的年度中，研发费用（“研发”）与上年相比增加了3.56亿美元，这主要是由于员工人数的增加导致包括股票薪酬和管理费用在内的人员相关成本与去年同期相比增加了3.12亿美元。剩余的增长主要是由于截至2023年12月31日的年度中数据中心容量成本的增加以及仅用于研发目的的基础设施硬件设备的折旧，与去年同期相比为2700万美元。

我们预计，截至2024年12月31日的年度研发费用按绝对美元计算将增加，但与截至2023年12月31日的年度相比，研发费用占收入的百分比保持相对稳定，因为我们将继续改善服务的现有功能，开发新的应用程序以满足市场需求并增强我们的核心平台。

一般和行政

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
一般和行政			$	863					$	735					17		%
收入百分比			10		%				10%

截至2023年12月31日的年度中，一般和管理费用（“G&A”）与上年相比增加了1.28亿美元，这主要是由于员工人数的增加导致人事相关成本增加，包括股票薪酬和管理费用8,300万美元。截至2023年12月31日的财年，与上年相比，非人员相关费用和外部服务增加了3200万美元。

43

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目录

我们预计，截至2024年12月31日的年度并购支出按绝对美元计算将增加，但与截至2023年12月31日的年度相比，收入的百分比将略有下降，因为我们继续看到并购生产率的持续杠杆作用。

股票薪酬

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
收入成本：
订阅			$	202					$	157					29		%
专业服务及其他			52						67						(22		%)
运营费用：
销售和营销			505						459						10		%
研究和开发			579						495						17		%
一般和行政			266						223						19		%
股票薪酬总额			$	1,604					$	1,401					14		%
收入百分比			18		%				19		%

截至2023年12月31日的年度中，股票薪酬与去年同期相比增加了2.03亿美元，这主要是由于对现任和新员工的额外补助。

由于我们股价的波动，股票薪酬本质上很难预测。根据截至2023年12月31日的股价，我们预计，随着我们继续向员工发放股票奖励，截至2024年12月31日的年度中，股票薪酬的绝对美元将继续增加，但与截至2023年12月31日的年度相比，股票薪酬占收入的百分比略有下降。我们预计，随着我们的持续增长，股票薪酬占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

外币兑换

我们的国际业务已经并将继续占我们总收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，北美以外的收入分别占总收入的36％和35％。由于我们主要以外币进行在美国境外的销售交易，因此在截至2023年12月31日的年度中，美元兑某些主要外币（主要是欧元和英镑）的普遍疲软对我们的收入产生了有利影响。对于以美元以外货币报告的实体，如果我们按截至2022年12月31日止年度的有效汇率而不是该期间的实际汇率折算截至2023年12月31日止年度的业绩，则我们报告的订阅收入将减少3,400万美元r 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。T外币波动的影响 从截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，对专业服务和其他收入来说并不重要。

此外，由于我们主要使用外币进行美国境外的收入成本和运营费用交易，因此在截至2023年12月31日的年度中，美元兑其他主要外币的普遍走强对我们的研发费用产生了有利影响。对于以美元以外货币报告的实体，如果我们按截至2022年12月31日止年度的有效汇率而不是该期间的实际汇率折算截至2023年12月31日止年度的业绩，则截至2023年12月31日的年度我们报告的研发费用将增加1200万美元。从截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的财年，外币波动对收入成本、销售和营销以及并购费用没有实质性影响。

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目录

利息收入

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
利息收入			$	302					$	82					268		%
收入百分比			3		%				1		%

截至2023年12月31日的年度中，利息收入与上年相比有所增加，这主要是由投资组合余额增加和利率提高导致我们管理的投资组合的投资收益增加所致。

其他费用，净额

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
利息支出			$	(24)					$	(27)					(11		%)
其他			(32)						(11)						191		%
其他费用，净额			$	(56)					$	(38)					47		%
收入百分比			(1		%)				(1%)

其他支出在截至2023年12月31日的年度中，与上年相比净增加了1,800万美元，这主要是由外币远期合约未实现亏损增加所致。

为了降低与外币汇率波动相关的风险，我们签订了期限为12个月或更短的外币衍生品合约，以对冲部分未偿还的净货币资产和负债。这些套期保值合约可能会减少，但不能完全消除不利的货币汇率变动的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，这些外币远期合约在其他支出中确认的收益（亏损）净额均不重要。

 

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目录

所得税准备金（受益）

			截至12月31日的财年												% 变化
			2023						2022
			（以百万美元计）
所得税前收入			$	1,008					$	399					153		%
（受益）所得税准备金			(723)						74						NM
有效税率			(72		%)				19		%				NM

NM-没意义

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的有效税率为（72％）和19％。税率差异主要归因于截至2023年12月31日止年度针对某些美国联邦和州递延所得税资产（不包括加利福尼亚州）的估值补贴的发放。

截至2023年12月31日的年度，所得税优惠为7.23亿美元。所得税优惠主要归因于某些美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴的发放。我们会定期评估对递延所得税资产的估值补贴的需求。在进行评估时，我们会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重来确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。截至2023年6月30日，考虑到经永久差异和其他综合亏损调整后的税前收入，我们在前十二个季度实现了美国的累计收入。根据所有可用的正面和负面证据，在证明了客观和可证实的持续盈利能力之后，并考虑到预期的未来收益，我们得出结论，我们的美国联邦和州递延所得税资产很有可能可以变现，加利福尼亚州除外。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们继续维持对加州递延所得税资产的估值补贴，因为它们未达到 “更有可能” 的实现标准，尤其是我们预计研发税收抵免的产生量将超过我们在未来几年使用抵免的能力。在截至2022年12月31日的12亿美元估值补贴中，我们在截至2023年12月31日的年度中发放了10.5亿美元的估值补贴。我们将加州递延所得税资产的估值补贴维持在1.96亿美元。我们将继续监测每季度对递延所得税资产的估值补贴的需求。

2021年12月，经济合作与发展组织通过了15％的全球最低税（支柱2）的示范规则，并继续发布行政指导和解释。大约有20个国家已将这些规则纳入其国内税收立法。美国尚未颁布这些规则。由于不确定美国和其他国家是否会制定规则、个别国家立法行动的时机以及规则的潜在复杂性，对公司的影响（如果有）无法合理估计。

参见本10-K表年度报告其他地方的合并财务报表附注中的附注16——所得税，其中介绍了我们按联邦法定税率计算的所得税与所得税准备金的对账。

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目录

流动性和资本资源

 

我们从运营中产生的现金流入主要来自销售订阅服务，订阅服务通常在提供服务之前支付，现金流出用于开发新服务和核心技术，进一步增强Now Platform，吸引我们的客户并增强他们的体验，并支持和转变我们的业务运营。订阅服务安排的期限通常为三年，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的续订率均为98％。运营现金流出主要包括员工的工资、奖金、佣金和福利、许可证和服务安排，这些安排是我们的业务运营和数据中心以及构成我们设施基础的经营租赁安排。十多年来，随着我们继续发展业务以追求业务战略，我们已经产生了正的运营现金流，我们预计将在2024年发展业务并从运营中产生正现金流。在评估流动性来源时，我们还包括截至2023年12月31日总额为81亿美元的现金和现金等价物、短期投资和长期投资。

我们的营运资金要求主要包括非合同员工的工资、奖金、佣金和福利，在较小程度上，还包括作为我们业务运营不可或缺的可取消和不可取消的许可证和服务安排以及经营租赁义务。截至2023年12月31日，业务运营不可取消的收购承诺总额为16亿美元，主要在未来五年内到期。总额为9.37亿美元的经营租赁债务主要与租赁设施有关，到期日各不相同，未来五年将到期5.15亿美元。

我们可以在公开市场、私下谈判交易或其他方式回购我们的普通股，目的是向股东返还价值，并管理未来员工股权补助和员工股票购买计划产生的稀释情况。2023 年 5 月，我们董事会批准了一项回购高达 15 亿美元普通股的计划。在截至2023年12月31日的年度中，我们以5.38亿美元的价格回购了90万股普通股。所有回购都是在公开市场交易中进行的。普通股回购被视为库存股，持有以备将来发行。截至2023年12月31日，股票回购计划下最初批准的金额中有9.62亿美元仍可用于未来回购。

为了发展我们的业务，我们还投资资本和其他资源以扩大我们的数据中心和增强我们的员工队伍，我们还收购了技术和业务以补充我们的技术组合。我们的资本支出通常是根据可取消的安排进行的，主要用于支持我们的托管业务的安装基础和增长。我们还发行了长期债务来为我们的业务融资.2020年8月，我们发行了1.40％的固定利率十年期票据，本金总额为15亿美元，将于2030年9月1日到期（“2030年票据”）。

我们的自由现金流以及其他流动性来源可用于偿还我们的负债以及可取消和不可取消的安排。我们预计，运营产生的现金流、现金、现金等价物和投资将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。展望未来12个月，我们将寻求继续增加必要的自由现金流，为我们的运营和发展我们的业务提供资金。如果我们需要额外的资本资源，我们可能会寻求从目前的可用资金或额外的股权或债务融资中为我们的运营提供资金。

			截至12月31日的财年
			2023						2022
			（单位：百万）
经营活动提供的净现金			$	3,398					$	2,723
用于投资活动的净现金			(2,167)						(2,583)
用于融资活动的净现金			(803)						(344)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加/（减少）			429						(257)

运营活动

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为34亿美元，而去年同期为27亿美元。运营现金流的净增长主要是由于收入增长推动的收款增加。

 

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目录

投资活动

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为22亿美元，而去年同期为26亿美元。用于投资活动的现金净减少的主要原因是净投资购买量减少了6.81亿美元，非有价投资的购买量减少了9200万美元，但被企业合并增加1.91亿美元以及房地产和设备购买量增加1.44亿美元所抵消。

融资活动

 

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为8.03亿美元，而去年同期为3.44亿美元。用于融资活动的现金净增加主要是由于以5.38亿美元的价格回购了普通股，与净股权奖励结算相关的税款增加了3200万美元，但被员工股票计划收益的1700万美元增加以及归属于本金的可转换优先票据的还款减少了9400万美元。

合同义务和承诺

我们预计的未来债务包括租赁、与微软签订的在五年内购买云服务以加速共同客户采用Azure的不可撤销的协议、将于2024年2月支付的G2K收购对价的第二期付款、购买义务、债务和截至2023年12月31日的未确认的税收优惠。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注17 “承付款和意外开支”、附注5 “企业合并” 和附注16 “（受益）所得税准备金”。

项目 7A。			关于市场风险的定性和定量披露

外币兑换风险

我们存在与以美元以外货币（主要是欧元和英镑）计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们是欧元和英镑的净接收国，因此受益于美元相对于这些货币的疲软，相反，我们受到美元相对于这些货币走强的不利影响。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，以美元计价的收入占总收入的百分比分别为71％、72％和70％。

 

假设美元兑其他货币增长10％，将导致截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的营业收入分别减少1.07亿美元、7500万美元和6200万美元。该分析忽略了利率可能朝相反的方向变动，以及来自一个地理区域的损失可能被另一个地理区域的收益所抵消的可能性。

为了降低与外币汇率波动相关的风险，我们签订了外币衍生品合约，以对冲部分未偿还的净货币资产和负债。这些衍生品合约旨在抵消与重新计量以记账实体的本位币以外的货币计价的货币资产和负债相关的收益或损失。

这些衍生合约使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易并签订主净额结算安排（允许与同一交易对手进行净结算）来降低这种信用风险。虽然合约或名义金额通常用于表示外币衍生品合约的数量，但可能受信用风险影响的金额通常仅限于交易对手根据协议承担的义务超过我们对交易对手的义务的金额（如果有）。我们无需质押，也无权获得与这些衍生工具相关的现金抵押品。我们不为交易或投机目的订立衍生合约。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注中的附注8。

 

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利率敏感度

 

截至2023年12月31日，我们共有81亿美元的现金、现金等价物、短期投资和长期投资。这笔资金主要投资于货币市场基金、存款证、公司票据和债券、政府和机构证券以及其他债务证券，标准普尔的最低评级为BBB，穆迪的Baa2评级或惠誉的BBB。我们投资活动的主要目标是保护资本和支持我们的流动性需求。由于利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。

截至2023年12月31日，假设利率提高100个基点将导致我们的可供出售债务证券的公允价值下降约6000万美元。该估计基于敏感度模型，该模型衡量利率发生变化时的市场价值变化。

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和长期投资共计64亿美元，假设利率提高100个基点将导致可供出售债务证券的公允价值下降约3,900万美元。

市场风险

2020年8月，我们发行了1.40％的固定利率十年期票据，本金总额为15亿美元，将于2030年9月1日到期。2030年票据的发行量为本金的99.63％，我们承担了约1300万美元的债务发行成本。从2021年3月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日支付利息，全部未偿本金将于2030年9月1日到期。2030年票据是无担保债务，管理2030年票据的契约包含惯常的违约事件和契约，除其他外，这些事件限制了我们承担或担保特定资产的留置权担保债务或就特定财产进行出售和回租交易的能力，但有例外情况。

我们在不同国家的多家金融机构持有现金余额，这些余额通常超过存款保险限额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别对私人控股公司进行了2.68亿美元和2.52亿美元的非有价股权投资。记录非有价股票投资账面价值的向上和向下调整需要使用各种估值方法对我们的非有价股票投资的公允价值进行量化评估，并涉及估算值的使用。可观察到的价格变动的时间和数量受到市场动态的影响，这可能会影响我们非有价股票投资的估值。根据市场状况和事件，这些变化可能是重大的。

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目录

第 8 项。			合并财务报表和补充数据

SERVICENOW, INC.

 

合并财务报表索引

 

			页面
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 238)			51
合并财务报表
合并资产负债表			53
合并综合收益表			54
股东权益合并报表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

50

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致ServiceNow, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的ServiceNow, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益、股东权益和现金流合并报表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架（2013）由COSO发布。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

51

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目录

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

订阅收入确认-具有多项履约义务的客户合同

如合并财务报表附注2所述，公司签订的合同可能包括各种产品和服务组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。订阅收入包括客户部署的自托管产品，或者公司允许客户选择在不处罚的情况下部署公司的内部订阅服务或与第三方签订托管软件的合同。对于这些合同，管理层将软件要素与相关支持和更新分开核算，因为它们是不同的履约义务。将软件控制权移交给客户后，将确认分配给软件元素的交易价格。分配给相关支持和更新的交易价格在合同期限内按比例确认。正如管理层所披露的那样，评估公司客户合同中包含的条款和条件以进行适当的收入确认，并确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。该公司确认截至2023年12月31日止年度的订阅收入为87亿美元。

我们决定执行与具有多重履约义务的客户合同的订阅收入确认相关的程序是一项关键审计问题，其主要考虑因素是，在执行与管理层确定不同履约义务相关的程序时，涉及大量审计工作。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认流程相关的控制措施的有效性，包括对确定履约义务的控制以及评估客户合同中的条款和条件以进行适当的收入确认。 这些程序也是 除其他外，包括测试管理层确定不同绩效义务的流程，以及通过在测试基础上审查客户合同以确定适当的收入来评估客户合同中的条款和条件。

/s/ 普华永道会计师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年1月25日

自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

SERVICENOW, INC.

合并资产负债表

（以百万计，股票数量除外，这些股票数量反映在千股和每股数据中）

			十二月三十一日
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,897					$	1,470
短期投资			2,980						2,810
应收账款，净额			2,036						1,725
递延佣金的当前部分			461						369
预付费用和其他流动资产			403						280
流动资产总额			7,777						6,654
递延佣金，减去当期部分			919						742
长期投资			3,203						2,117
财产和设备，净额			1,358						1,053
经营租赁使用权资产			715						682
无形资产，净额			224						232
善意			1,231						824
递延所得税资产			1,508						636
其他资产			452						359
总资产			$	17,387					$	13,299
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	126					$	274
应计费用和其他流动负债			1,365						975
递延收入的本期部分			5,785						4,660
经营租赁负债的流动部分			89						96
流动负债总额			7,365						6,005
递延收入，减去流动部分			81						70
经营租赁负债，减去流动部分			707						650
长期债务，净额			1,488						1,486
其他长期负债			118						56
负债总额			9,759						8,267
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.001面值； 10,000授权股份； 不已发行或流通的股份			—						—
普通股，$0.001面值；授权股票： 600,000；已发行股份： 205,619和 202,882；已发行股份： 204,724和 202,882			—						—
按成本计算的国库股票（持有的股份： 895和 0)			(535)						—
额外的实收资本			6,131						4,796
累计其他综合亏损			(37)						(102)
留存收益			2,069						338
股东权益总额			7,628						5,032
负债和股东权益总额			$	17,387					$	13,299

见合并财务报表附注

53

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目录

SERVICENOW, INC.

综合收益合并报表

（以百万计，股票数量除外，这些股票数量反映在千股和每股数据中） 

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
收入：
订阅			$	8,680					$	6,891					$	5,573
专业服务及其他			291						354						323
总收入			8,971						7,245						5,896
收入成本 (1):
订阅			1,606						1,187						1,022
专业服务及其他			315						386						331
总收入成本			1,921						1,573						1,353
毛利			7,050						5,672						4,543
运营费用 (1):
销售和营销			3,301						2,814						2,292
研究和开发			2,124						1,768						1,397
一般和行政			863						735						597
运营费用总额			6,288						5,317						4,286
运营收入			762						355						257
利息收入			302						82						20
其他费用，净额			(56)						(38)						(28)
所得税前收入			1,008						399						249
（受益）所得税准备金			(723)						74						19
净收入			$	1,731					$	325					$	230
每股净收益-基本			$	8.48					$	1.61					$	1.16
每股净收益——摊薄			$	8.42					$	1.60					$	1.13
用于计算每股净收益的加权平均股票——基本			204,137						201,430						198,094
用于计算每股净收益的加权平均股票——摊薄后			205,591						203,535						203,167
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整			$	27					$	(70)					$	(41)
扣除税款的投资未实现收益（亏损）			38						(66)						(19)
其他综合收益（亏损）			65						(136)						(60)
综合收入			$	1,796					$	189					$	170

(1)包括股票薪酬，如下所示：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
收入成本：
订阅			$	202					$	157					$	128
专业服务及其他			52						67						59
运营费用：
销售和营销			505						459						389
研究和开发			579						495						395
一般和行政			266						223						160

见合并财务报表附注

54

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目录

SERVICENOW, INC.

股东权益合并报表

（以百万计，以千股为单位的股份数量除外）

			普通股												国库股												额外 付费 资本						留存收益（累计赤字）						累积的 其他 综合收益（亏损）						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
截至2020年12月31日的余额			195,845						$	—					—						$	—					$	2,974					$	(234)					$	94					$	2,834
根据员工股票计划发行的普通股			3,227						—						—						—						168						—						—						168
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			—						—						—						—						(612)						—						—						(612)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,130						—						—						1,130
与企业合并相关的授予股份			—						—						—						—						6						—						—						6
2022年认股权证的结算			536						—						—						—						—						—						—						—
2022年票据转换功能的结算			—						—						—						—						(225)						—						—						(225)
从行使2022年票据对冲中受益			—						—						—						—						224						—						—						224
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						—						—						(60)						(60)
净收入			—						—						—						—						—						230						—						230
截至2021年12月31日的余额			199,608						$	—					—						$	—					$	3,665					$	(4)					$	34					$	3,695
2020-06年《会计准则更新》（ASU）采用后的累积效应调整			—						—						—						—						(19)						17						—						(2)
根据员工股票计划发行的普通股			2,671						—						—						—						177						—						—						177
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			—						—						—						—						(427)						—						—						(427)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,400						—						—						1,400
2022年认股权证的结算			603						—						—						—						—						—						—						—
2022年票据转换功能的结算			—						—						—						—						(233)						—						—						(233)
从行使2022年票据对冲中受益			—						—						—						—						233						—						—						233
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						—						—						(136)						(136)
净收入			—						—						—						—						—						325						—						325
截至2022年12月31日的余额			202,882						$	—					—						$	—					$	4,796					$	338					$	(102)					$	5,032
根据员工股票计划发行的普通股和库存股			2,737						—						5						3						190						—						—						193
回购普通股			—						—						(900)						(538)						—						—						—						(538)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			—						—						—						—						(459)						—						—						(459)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,604						—						—						1,604
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						65						65
净收入			—						—						—						—						—						1,731						—						1,731
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			205,619						$	—					(895)						$	(535)					$	6,131					$	2,069					$	(37)					$	7,628

见合并财务报表附注

55

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目录

SERVICENOW, INC.

合并现金流量表

（单位：百万）

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
来自经营活动的现金流：
净收入			$	1,731					$	325					$	230
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			562						433						472
递延佣金的摊销			459						358						294
基于股票的薪酬			1,604						1,401						1,131
递延所得税			(857)						15						(34)
其他			—						17						40
扣除企业合并影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款			(300)						(340)						(401)
延期佣金			(717)						(566)						(565)
预付费用和其他资产			(203)						(39)						(93)
应付账款			(142)						172						55
递延收入			1,085						904						960
应计费用和其他负债			176						43						102
经营活动提供的净现金			3,398						2,723						2,191
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(694)						(550)						(392)
业务合并，扣除获得的现金			(282)						(91)						(785)
购买投资			(4,634)						(4,038)						(2,485)
购买非有价投资			(75)						(167)						(71)
投资的销售和到期日			3,522						2,245						2,119
其他			(4)						18						7
用于投资活动的净现金			(2,167)						(2,583)						(1,607)
来自融资活动的现金流：
归属于本金的可转换优先票据的偿还			—						(94)						(61)
员工股票计划的收益			194						177						167
回购普通股			(538)						—						—
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			(459)						(427)						(612)
用于融资活动的净现金			(803)						(344)						(506)
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1						(53)						(25)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			429						(257)						53
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,475						1,732						1,679
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,904					$	1,475					$	1,732
期末现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物			$	1,897					$	1,470					$	1,728
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金			7						5						4
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,904					$	1,475					$	1,732
其他现金流信息的补充披露：
已付利息			$	23					$	24					$	41
已缴的所得税，扣除退款			127						45						36
非现金投资和融资活动：
2022年票据转换功能的结算			—						233						225
从行使2022年票据对冲中受益			—						233						224
应付账款、应计费用和其他负债中包含的财产和设备			44						74						63

 

见合并财务报表附注

56

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目录

SERVICENOW, INC.

合并财务报表附注

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “ServiceNow”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指ServiceNow, Inc.及其合并子公司。

(1) 业务描述

ServiceNow建立在一个简单的前提下，旨在改善工作流程。我们的智能平台Now Platform是基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习功能，可帮助各行各业的全球企业、大学和政府统一和数字化其工作流程。我们建立在Now平台上的工作流程应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们每个工作流程下的产品可帮助客户跨系统和孤岛连接、自动化和增强工作能力，从而为企业带来卓越成果，为人们带来出色的体验。Now Platform 协调客户选择的云平台和系统之间的工作，无论客户当前和未来首选的记录和协作平台系统如何，都能完成工作。

(2) 重要会计政策摘要

整合原则

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括我们的账目和全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。

估算值的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类管理估算和假设包括但不限于具有多项履约义务的客户合同中包含的每项不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）、递延佣金的受益期、无形资产的估值、财产和设备以及可识别的无形资产的使用寿命、股票薪酬支出和所得税。实际结果可能与这些估计有所不同。

2024 年 1 月，我们完成了对数据中心设备使用寿命的评估，并决定应将数据中心设备的估计使用寿命延长至 四到 五年。会计估算的这一变更将从2024财年开始生效。

细分市场

 

我们的首席运营决策者首席执行官根据合并层面的离散财务信息分配资源并评估财务业绩。没有分部经理被首席运营决策者或其他任何人追究对合并单位以下级别或组成部分的运营、经营业绩和规划的责任。因此，我们已确定我们作为一个单一的运营和可报告的分部运营。

 

外币折算和交易

 

我们外国子公司的本位币主要是其各自的当地货币。全资外国子公司的资产和负债按每个期末的有效汇率折算成美元。归类为股东权益的金额按历史汇率折算。收入和支出按该期间的平均汇率折算。由此产生的折算调整作为股东权益的一部分计入累计其他综合收益（亏损）。外币交易收益和亏损包含在其他支出中，在合并综合收益表中净额，并非在所有列报期间都具有重要意义。

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目录

收入确认

收入是在将服务控制权移交给我们的客户时确认的，金额反映了我们为换取这些服务而预计有权获得的对价。

订阅收入

订阅收入主要由订阅费组成，订阅费允许客户在订阅期内访问订购的订阅服务、相关支持和订阅服务的更新（如果有）。我们按比例确认从每份合同生效之日开始的合同期限内的订阅收入，也就是我们向客户提供服务的日期。我们与客户签订的合同通常包含固定金额的对价，通常不可取消，也没有任何退款类型的条款。我们通常每年在执行初始合同或后续续订时提前为客户开具订阅服务发票，而且我们的发票通常应在 30自发票日期起的天数。

订阅收入还包括来自客户部署的自托管产品的收入，或者我们允许客户选择在内部部署我们的订阅服务或与第三方签订托管软件的合同，而不会受到重大处罚。对于这些合同，我们将软件要素与相关支持和更新分开考虑，因为它们是不同的履行义务。有关更多详情，请参阅下文有关具有多重履约义务的合同的讨论。交易价格在相对的SSP基础上分配给单独的履约义务。将软件控制权移交给客户后，将确认分配给软件元素的交易价格。分配给相关支持和更新的交易价格在合同期限内按比例确认。

专业服务和其他收入

我们的专业服务安排主要以时间和材料为基础，我们通常根据实际工时和产生的费用每月向客户开具这些专业服务的拖欠账单。我们的一些专业服务安排是固定收费的。专业服务收入在提供服务时予以确认。其他收入主要包括现场或通过公开课程提供的客户培训的费用。典型的付款条件要求我们的客户在期限内向我们付款 30自发票日期起的天数。

具有多重履约义务的合同

我们签订的合同可能包括各种产品和服务的组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务来考虑。我们会评估客户合同中包含的条款和条件，以确保适当的收入确认，包括产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑。对于具有多重履约义务的合同，交易价格在相对的SSP基础上分配给单独的履约义务。我们在确定SSP时会考虑类似交易中这些履约义务的历史销售价格以及其他因素，包括但不限于类似产品的竞争定价、其他软件供应商的定价、行业出版物和当前的定价惯例。

合同余额

递延收入主要包括期末收到的与未履行的履约义务相关的付款。向客户提供服务后，我们会记录应收账款和递延收入中的应付金额。如果我们在计费期开始之日之前向客户开具账单，则合并资产负债表上的应收账款和相应的递延收入金额净额为零，除非截至资产负债表之日已支付这些款项。

客户存款主要与从客户那里收到的款项有关，根据合同条款，这些款项可以退还，并在我们的合并资产负债表中列为应计费用和其他流动负债。

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目录

递延佣金

递延佣金是与获取客户合同相关的增量销售成本，主要包括支付给我们的销售组织的销售佣金和支付给独立第三方的推荐费。递延佣金还包括与向销售员工付款相关的工资税和附带福利成本，但以递增方式支付。在执行初始和扩张合同时赚取的佣金和推荐费主要是递延的，并在我们确定的福利期内摊销五年。续订客户合同所赚取的佣金将延期并在平均续订期限内摊销。此外，对于自托管产品，与确认自托管产品的订阅收入一致，一部分佣金成本将在自托管产品提供时预先支出，其余部分佣金成本将在受益期内支出。我们通过考虑客户合同、技术生命周期和其他因素来确定受益期。递延佣金的摊销包含在我们合并综合收益表中的销售和营销费用中。有 不与所有列报期间资本化的增量销售成本相关的减值损失。

公允价值测量

 

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债而收到的资产或负债将获得的交换价格。我们使用基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的。公允价值层次结构的三个级别如下：

 

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；

第 2 级 — 市场上可直接或间接观察到的其他输入；以及

级别 3 — 很少或根本没有市场活动支持的重要不可观察的输入。

 

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性投资，购买之日的原始或剩余到期日为三个月或更短的期限。

 

应收账款，净额

我们按发票净值记录贸易应收账款，此类应收账款不计息。我们根据合同付款条款考虑过期的应收账款。根据对包括历史损失率和前瞻性损失估计预期在内的各种因素的评估，如果无法合理保证可收款性，我们将为特定金额进行储备。当我们意识到特定客户无法履行其财务义务并且所有收款工作都已用尽时，个人应收账款就会被注销。

投资

 

投资包括商业票据、公司票据和债券、存款证、美国政府和机构证券以及抵押贷款支持和资产支持证券。我们将债务证券投资归类为购买时可供出售。所有投资均按估计公允价值入账，购买时原始到期日少于一年的投资被归类为短期投资。未实现收益和亏损包含在扣除税款的累计其他综合收益（亏损）中，是股东权益的一部分，可供出售债务证券的信贷相关减值损失除外。

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目录

对于我们所有具有未实现亏损头寸的可供出售债务证券，我们已经确定，我们很可能会持有这些证券直到到期或成本基础恢复为止。如果我们很可能需要在收回摊销成本基础之前出售该证券，或者我们打算出售该证券，则处于未实现亏损头寸的可供出售证券按其公允价值减记，相应的费用记入其他支出，扣除合并综合收益表。信贷相关减值损失，不超过公允价值低于摊销成本基础的金额，通过信贷损失备抵进行确认，计入其他支出的信贷损失备抵金变动，扣除合并综合收益报表。为了识别和衡量减值，作出保单选择将适用的应计利息从公允价值和摊销成本基础中排除。适用的应计利息，扣除信贷损失备抵金（如果有）美元51百万和美元28百万美元，分别计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产。

出售可供出售债务证券的已实现收益和亏损是根据特定的识别方法确定的，并以其他支出列报，在合并综合收益报表中扣除。

战略投资

战略投资包括对我们没有控股权的私人控股公司的债务和非有价股权投资。我们选择对不容易确定的公允价值的股票投资应用衡量替代方案，按成本进行衡量，减去任何减值，加减因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的正负调整。当事件或情况表明价值下降时，将记录减值损失。我们将这些对其他资产的战略投资纳入我们的合并资产负债表。

 

衍生金融工具

我们使用衍生金融工具，主要是期限为12个月或更短的外币远期合约，来管理外币风险。这些衍生合约未被指定为套期保值工具，公允价值的变动计入其他支出，扣除合并综合收益表。未偿外币远期合约按公允价值总额记录为合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他流动负债。在合并现金流量表中，衍生资产和负债结算的已实现收益（亏损）被归类为投资活动。

财产和设备，净额

 

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的，如下所示：

计算机设备和软件						3-5年份
家具和固定装置						3-7年份
租赁权和其他改进						租赁期限或预计使用寿命中较短者

资本化软件开发成本

销售、租赁或以其他方式销售软件的软件开发成本在确定技术可行性之前按实际发生的费用记作支出，这时这些成本将资本化，直到产品向客户正式发布为止，并在产品的估计寿命内摊销。从确立技术可行性到产品发布之间产生的成本和时间并不大，所有软件开发成本都已计入我们的合并综合收益报表中的研发费用。

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目录

租赁

 

我们从一开始就确定一项安排是否属于或包含租约。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。租赁付款主要包括该安排下的固定付款，减去任何租赁激励措施。除非隐含利率易于确定，否则我们通常使用根据租赁开始之日可用信息估算的增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

我们将租赁和非租赁部分列为办公室租赁的单一租赁组成部分。所有其他租赁的租赁和非租赁部分通常分开考虑。此外，在租赁开始之日，我们不会在资产负债表上记录租期为12个月或更短的租赁。

运营租赁包含在经营租赁使用权资产、运营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，减去合并资产负债表中的流动部分。在所报告的任何期限内，我们都没有任何融资租约。

业务合并

我们根据估计的公允价值，将收购收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超过所购资产和负债的公允价值的部分记作商誉。购买价格的分配需要大量估计，以确定收购资产和假定负债的公允价值，尤其是无形资产的公允价值。关键估计包括但不限于未来的预期现金流、贴现率、收入增长率、重建资产的时间和费用以及市场参与者将获得的利润率。这些估计本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。在自收购之日起不迟于一年的计量期内，公司可以记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值的调整，同时相应地抵消商誉。

商誉和无形资产

如果情况表明商誉可能无法收回，则至少每年对商誉进行一次减值评估，或更频繁地进行商誉减值评估。进行定性评估以确定其报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果申报单位未通过定性评估，则将申报单位的账面金额（包括商誉）与公允价值进行比较，如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。商誉账面价值超过其公允价值的任何部分均被确认为减值损失。

无形资产包括已开发的技术和其他无形资产，包括专利和合同协议。无形资产使用直线法在估计收益期内摊销，估计的使用寿命范围为 三到 十二年.

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们会对包括购买的无形资产在内的长期资产进行减值评估。可收回性是通过将账面金额与我们预计资产产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。资产账面价值超过其公允价值的任何部分均被确认为减值损失。

广告费用

广告费用，不包括与我们的年度知识用户会议和其他用户论坛相关的费用，均在发生时记作支出，并包含在销售和营销费用中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的这些成本为美元221百万，美元201百万和美元198分别是百万。

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目录

股票薪酬

 

我们确认与股票期权和限制性股票单位（“RSU”）相关的薪酬支出，仅在必要服务期限内按直线服务条件确认。对于具有服务、业绩和市场条件的股票期权和限制性股票单位（“基于绩效的限制性股票单位”（“PRSU”），支出在必要的服务期限内按分级归属基础进行确认，对于具有绩效条件的奖励，则在可能达到绩效条件时。定期评估取得成就的概率，以确定绩效指标是否仍然有可能。当实现概率发生变化时，变更的任何累积影响将在变更期间予以确认，剩余未确认的薪酬将在相应的归属期内分期摊销。我们在直线基础上确认与根据员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票相关的薪酬支出 六个月发售期。我们确认扣除预计没收活动后的补偿支出。与我们代表员工支付的最低法定预扣税要求相关的预扣金额记为负债，并在支付时减少的额外实收资本，并作为融资活动现金流的减少额计入。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算仅附带服务条件的股票期权和根据ESPP发行的股票的公允价值，并使用授予之日普通股的公允价值估算RSU奖励（包括PRSU）的公允价值。对于具有服务、业绩和市场条件的股票期权和PRSU，我们使用蒙特卡罗模拟估算所授期权的公允价值和相应的衍生服务期，这需要使用各种假设，包括截至估值日的股价波动率和与业绩期剩余时间相对应的无风险利率。

 

信用风险和重要客户的集中度

 

可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、衍生合约、投资和应收账款。我们在管理层认为是高信贷质量金融机构的金融机构持有现金，并投资于投资级债务证券。我们的衍生合约使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易并签订主净额结算安排（允许与同一交易对手进行净结算）来降低这种信用风险。我们无需质押，也无权获得与这些衍生工具相关的现金抵押品。

 

由于我们的客户数量众多，而且他们分散在不同的行业和地区，应收账款产生的信用风险在一定程度上得到了缓解。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何客户占我们应收账款余额的10％以上。在任何报告期内，都没有客户的个人收入超过我们总收入的10％。为了评估信用风险和重要客户的集中度，受共同控制的一组客户或相互关联的客户被视为单一客户。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个期间，信贷损失和核销准备金都不大。

所得税 

我们使用资产和负债会计方法来核算所得税，其中确认递延所得税资产和负债的未来税收后果，这些后果归因于合并财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异。我们使用颁布的税率来衡量递延所得税资产和负债，预计这些税率将适用于预计将扭转这些暂时差异的年份的应纳税所得额。我们将所得税准备金中的税率变化对递延所得税资产和负债的影响视为包括颁布之日在内的期间的收入和支出。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则确定估值补贴。在确定估值补贴的需求时，我们会考虑未来的增长、预测的收益、预测的应纳税所得额、我们经营所在司法管辖区的收益组合、历史收益、前几年的应纳税所得额（如果法律允许结转）、结转期以及谨慎可行的税收筹划策略。

62

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目录

我们的税收状况受全球多个税务管辖区的所得税审计。只有当税务机关根据技术优点进行审查后，税收状况很可能持续时，我们才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。我们将税收优惠视为最大金额的税收优惠进行衡量，在与税务机关和解后更有可能实现。我们在税收条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

我们根据估计和假设来计算当期和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同，并在确定后根据申报的所得税申报表进行记录调整。缴纳的所得税金额有待美国联邦、州和外国税务机关的审查。对任何不确定税收问题的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。在评估此类税收状况变化的范围内，我们会将估算值的变化记录在我们做出决定的时期。

前一时段的重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类并未导致重报上期合并财务报表。 

最近发布的会计公告有待通过

2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），“所得税——所得税披露的改进”，要求加强某些所得税披露并提高其透明度，最值得注意的是税率对账和已缴所得税。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并允许追溯性申请。我们目前正在评估采用该标准的影响。

63

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目录

(3) 投资

有价债务证券

以下是我们在合并资产负债表中记录的短期和长期投资中的可供出售债务证券的摘要（以百万计）：

			2023年12月31日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
可供出售的债务证券：
商业票据			$	349					$	—					$	—					$	349
公司票据和债券			3,579						10						(13)						3,576
存款证			94						—						—						94
美国政府和机构证券			2,081						3						(6)						2,078
抵押贷款支持和资产支持证券			102						—						(16)						86
可供出售的债务证券总额			$	6,205					$	13					$	(35)					$	6,183

			2022年12月31日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
可供出售的债务证券：
商业票据			$	558					$	—					$	(2)					$	556
公司票据和债券			3,414						—						(52)						3,362
存款证			162						—						—						162
美国政府和机构证券			768						—						(2)						766
抵押贷款支持和资产支持证券			98						—						(17)						81
可供出售的债务证券总额			$	5,000					$	—					$	(73)					$	4,927

截至2023年12月31日，我们的可供出售债务证券的合同到期日不超过，不包括合并资产负债表上归类为现金和现金等价物的证券以及没有单一到期日的抵押贷款支持和资产支持证券 37月。 按剩余合同到期日计算，可供出售债务证券的公允价值如下（以百万计）：

			2023年12月31日
1 年内到期			$	2,980
在 1 年到 5 年内到期			3,117
未在单一到期日到期的工具			86
总计			$	6,183

截至2023年12月31日和2022年12月31日，处于持续未实现亏损头寸的可供出售债务证券的公允价值总额为美元3,731百万和美元4,232分别为百万。截至2023年12月31日，未实现亏损为美元26来自可供出售债务证券的百万美元来自持续未实现亏损超过12个月的证券。

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对于所有处于未实现亏损的可供出售债务证券，我们已经确定，我们很可能会持有这些证券直到到期或成本基础恢复为止。可供出售债务证券的未实现亏损主要是由于市场利率的变化，截至2023年12月31日，与信贷相关的减值损失并不严重。

非有价股票投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表中其他资产中包含的对私人控股公司的非有价股权投资总额为美元268百万和美元252分别为百万。这些余额包括 $100向开发和销售工艺挖矿软件的私人控股公司Celonis SE的普通股和优先股投资了数百万美元。我们的非有价股权投资主要使用衡量替代方案进行核算，该替代方案以成本减去减值（如果有）来衡量投资，加上或减去因同一发行人有序交易中发行相似或相同证券而导致的符合条件的可观察到价格变动所产生的变化。要确定观察到的交易是否与我们投资组合中的证券相似，需要根据证券的权利和偏好进行判断。记录由于可观察到的价格变动而对非有价股票投资账面价值的向上和向下调整，需要使用各种估值方法对非有价股票投资的公允价值进行量化评估，并涉及估算值的使用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中做出的调整并不重要。我们将这些公允价值衡量标准归类为公允价值层次结构中的第三级。

(4) 公允价值测量

下表列出了截至2023年12月31日我们定期按公允价值计量的资产的公允价值层次结构（以百万计）：

			第 1 级						第 2 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	1,215					$	—					$	1,215
商业票据			—						79						79
公司票据和债券			—						2						2
存款			295						—						295
美国政府和机构证券			—						4						4
有价证券：
商业票据			—						349						349
公司票据和债券			—						3,576						3,576
存款证			—						94						94
美国政府和机构证券			—						2,078						2,078
抵押贷款支持和资产支持证券			—						86						86
总计			$	1,510					$	6,268					$	7,778

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下表列出了截至2022年12月31日我们定期按公允价值计量的资产的公允价值层次结构（以百万计）：

			第 1 级						第 2 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	738					$	—					$	738
商业票据			—						36						36
公司票据和债券			—						10						10
存款证			—						2						2
存款			124						—						124
美国政府和机构证券			—						8						8
有价证券：
商业票据			—						556						556
公司票据和债券			—						3,362						3,362
存款证			—						162						162
美国政府和机构证券			—						766						766
抵押贷款支持和资产支持证券			—						81						81
总计			$	862					$	4,983					$	5,845

我们根据服务提供商的定价和行业标准独立数据提供商的市场价格来确定所持证券的公允价值。此类市场价格可以是活跃市场中相同资产（一级投入）的报价，使用可直接或间接观察到的报价以外的投入（二级投入）确定的定价，也可以是使用很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入（三级投入）。我们的非流通股权投资未包含在上表中，在附注3中进行了讨论。有关我们衍生品合约的公允价值计量，请参阅附注8，有关长期债务的公允价值计量，见附注11，后者也未包含在上表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的有价股权投资被归类为1级，不重要。

(5) 业务合并

2023 年业务合并

2023 年 7 月 17 日，我们以美元的价格收购了人工智能驱动平台 G2K Group GmbH 的所有已发行股份464一笔现金交易金额为百万美元。对价已支付 二分期付款。第一笔分期付款是在2023年7月交易结束时支付的。第二笔分期付款将于2024年2月支付，被确认为应计费用和其他流动负债，截至2023年12月31日，这是一项非现金融资活动。此次收购旨在通过收购的智能物联网技术增强我们的Now Platform，使企业能够通过企业级工作流程智能地处理数字和店内数据。

收购价格是根据已开发技术无形资产的估计公允价值初步分配的，即美元75百万 (六年估计使用寿命），净有形负债为美元1百万，递延所得税负债为美元23百万美元和商誉 $413百万，用于所得税的目的不可扣除。

商誉主要归因于业务合并产生的协同效应所带来的预期价值。收购的有形和无形资产、负债和应付所得税和递延税的公允价值基于管理层的估计和假设。随着收到更多信息，某些资产和负债的公允价值的临时衡量标准可能会发生变化，这些资产和负债主要包括递延税和应付所得税。该公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。

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2022 年业务合并

在截至2022年12月31日的年度中，我们完成了某些收购，总收购对价为 $92百万主要是通过收购的技术和工程人员来增强我们的产品。无论是个人还是总体收购，这些收购对我们的合并财务报表都不重要。

2021 年业务合并

2021 年 6 月 15 日，我们以美元的价格收购了领先的可观测性解决方案提供商 Lightstep, Inc.512一笔现金交易金额为百万美元。收购价格是根据已开发技术无形资产的估计公允价值分配的，即美元85百万 (五年预计使用寿命）、客户相关资产和品牌资产为美元11百万，净有形资产 $8百万，递延所得税负债为美元6百万美元和商誉 $413百万，用于所得税的目的不可扣除。

2021 年 1 月 8 日，我们收购了领先的企业人工智能解决方案提供商 Element AI Inc. 的所有已发行股票 $228百万在全现金交易中。收购价格是根据开发的技术无形资产的估计公允价值分配的 $85百万 (五年估计使用寿命），有形资产净额美元16百万和商誉 $81百万，出于所得税的目的，可以部分扣除。收购时，我们设立了未确认的税收优惠 $43百万美元是收购前的净营业亏损结转和其他税收属性，随后公布了这些属性，从而在2021年第三季度完成估值和提交某些纳税申报表的基础上建立了递延所得税资产。

商誉主要归因于业务合并产生的协同效应所带来的预期价值。收购的有形和无形资产、负债和应付所得税和递延税的公允价值基于管理层的估计和假设。公司在收购之日起一年内完成了公允价值衡量标准。

在截至2021年12月31日的年度中，我们还完成了某些收购，总收购对价为 $66百万主要是通过收购的技术和工程人员来增强我们的产品。无论是个人还是总体而言，这些收购对我们的合并财务报表都不重要。

自相应收购之日起，我们将企业合并的财务业绩纳入合并财务报表，但这些业绩并不重要。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度，与企业合并相关的总收购相关成本并不重要，它们已计入我们的合并综合收益报表中的一般和管理费用。

(6) 商誉和无形资产

g 携带量的变化oodwill 如下（以百万计）：

															账面金额
截至2021年12月31日的余额															$	777
收购商誉															68
外币折算调整															(21)
截至2022年12月31日的余额															$	824
收购商誉															413
外币折算调整															(6)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额															$	1,231

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无形资产包括以下内容（以百万计）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
开发的技术			$	516					$	434
专利			72						72
其他			11						15
无形资产，总额			$	599					$	521
减去：累计摊销			(375)						(289)
无形资产，净额			$	224					$	232

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，收购的开发技术的加权平均使用寿命约为 五年。无形资产的摊销费用约为 $85百万，美元81百万和美元76截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

下表列出了截至2023年12月31日与持有的无形资产相关的预计未来摊销费用（以百万计）：

截至12月31日的年份
2024															$	84
2025															63
2026															33
2027															19
2028															15
此后															10
未来摊销费用总额															$	224

(7) 财产和设备

财产和设备，净额包括以下内容（以百万计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
计算机设备			$	2,136					$	1,606
计算机软件			96						82
租赁权和其他改进			292						226
家具和固定装置			86						81
在建工程			33						53
财产和设备，毛额			2,643						2,048
减去：累计折旧			(1,285)						(995)
财产和设备，净额			$	1,358					$	1,053

在建工程包括主要与租赁和其他改善相关的费用。折旧费用为 $372百万，美元261百万和美元312截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

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(8) 衍生合约

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的外币远期合约总名义价值为美元1,727百万和美元1,360分别为百万个，未被指定为套期保值工具。我们的外币远期合约被归类为二级，因为估值输入基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察到的数据，例如货币即期和远期汇率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些外币远期合约的公允价值总额并不重要。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，这些外币远期合约的确认收益（亏损）都不重要。

(9) 递延收入和绩效义务

截至2022年12月31日的年度中，截至2023年12月31日的年度中确认的递延收入中包含的收入为美元4.6十亿。截至2021年12月31日的年度中，截至2021年12月31日的递延收入所含金额中确认的收入为美元3.7十亿。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的交易价格（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将开具发票并确认为未来时期收入的不可撤销金额。RPO不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用 “开票权” 的实际权宜之计。

截至 2023 年 12 月 31 日，根据我们与客户签订的合同，不可取消的 RPO 总额为 $18.0十亿美元，我们预计将确认收入约为 48这些 RPO 占以下金额的百分比 12月。大多数非当前的 RPO 将在未来得到承认 13到 36月。

(10) 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以百万计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
应计工资单			$	650					$	490
应付税款			123						109
其他与雇员相关的负债			167						150
其他			425						226
应计费用和其他流动负债总额			$	1,365					$	975

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(11) 债务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间，我们未偿债务的账面价值为美元1,488百万和美元1,486扣除未摊销的债务折扣和发行成本分别为百万美元12百万和美元14分别是百万。

我们认为截至2023年12月31日和2022年12月31日的2030年票据的公允价值为二级衡量标准。根据每100美元的收盘交易价格，2030年票据的估计公允价值为美元1,236百万和美元1,144截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万人。

2030 笔记

2020 年 8 月，我们发布了 1.40% 固定利率 十年本金总额为美元的票据1.52030年9月1日到期的10亿美元（“2030年票据”）。2030年票据发行于 99.63本金的百分比，我们产生了 $13百万美元用于债务发行成本。2030年票据的实际利率为 1.53％，包括应付利息、债务发行成本的摊销和债务折扣的摊销。从2021年3月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日支付利息，全部未偿本金将于2030年9月1日到期。2030年票据是无担保债务，管理2030年票据的契约包含惯常的违约事件和契约，除其他外，这些事件限制了我们承担或担保特定资产的留置权担保债务或就特定财产进行出售和回租交易的能力，但有例外情况。

2022年票据、票据对冲和认股权证

在2017年5月和6月，我们共发行了美元782.5百万的 0根据其条款在2022年6月1日之前转换或结算的可转换优先票据（“2022年票据”）的百分比。

可兑换日期

每股初始转换价格

每1,000美元面值的初始转换率

初始股票数量

（单位：百万）

2022 注意事项

2022年2月1日

$

134.75

7.42 股

6

为了最大限度地减少潜在的经济稀释对2022年票据转换的影响，我们与某些投资银行进行了可转换票据对冲交易（“2022年票据对冲”）进行购买 6百万股售价 $128在发行2022年票据的同时，我们的普通股为百万美元。2022年票据对冲冲了超过转换后的2022年票据本金的稀释和现金支付，并在2022年票据的到期日（2022年6月1日）到期。

另外，我们与某些投资银行进行了认股权证交易，从而出售了认股权证进行收购 6百万股普通股，总收益为美元54百万（“2022年认股权证”）。2022年的认股权证是单独的交易，没有通过每个报告期的收益进行重新衡量。2022年认股权证不属于2022年票据或2022年票据对冲的一部分。

在截至2022年6月30日的季度中，我们结算了2022年认股权证的剩余部分，共交付了 0.6我们的普通股的百万股。因此，2022年的认股权证是 不截至2022年6月30日，未偿还期限更长。

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(12) 累计其他综合亏损

下表显示了我们合并资产负债表中股东权益部分中扣除税款的累计其他综合亏损的组成部分（以百万计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
外币折算调整			$	2					$	(25)
未实现的投资亏损净额			(39)						(77)
累计其他综合亏损			$	(37)					$	(102)

将累计其他综合亏损重新归类为净收益的调整对列报的所有期限都不重要。

(13) 股东权益

普通股

我们总共有权发行 600截至2023年12月31日，共有百万股普通股。除非我们董事会宣布，否则我们普通股的持有人无权获得股息。 截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 204.7扣除库存股的百万股普通股，已发行和为未来发行预留的普通股如下（以千计）：

									2023年12月31日
股票计划：
未完成的期权									1,150
RSU (1)									6,262
可供未来补助的普通股：
经修订和重述的2021年股权激励计划 (2)									11,908
经修订和重述的2012年员工股票购买计划 (2)									8,508
留待未来发行的普通股总数									27,828

 

(1)表示未发行限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）结算后可发行的股票数量，如附注14所述。

(2)有关这些计划的描述，请参阅附注 14。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们共发行了 2.7从股票期权行使、限制性股票单位的归属、扣除员工工资税和从员工股票购买计划（“ESPP”）中购买的股票，获得的百万股。

国库股

2023 年 5 月，我们的董事会批准了一项回购高达 $ 的计划1.5我们的十亿股普通股（“股票回购计划”）。根据这项新计划，我们可以不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购我们的普通股，包括根据适用的证券法和其他限制，使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的条件的交易计划。股票回购计划没有固定的到期日，可以随时暂停或终止，并且不要求我们收购任何数量的普通股。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括业务、经济和市场状况、现行股票价格、公司和监管要求以及其他考虑因素。

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在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了 0.9以美元收购其百万股普通股538百万。所有回购都是在公开市场交易中进行的。普通股回购被视为库存股，持有以备将来发行。截至 2023 年 12 月 31 日，美元962最初批准的金额中有100万美元仍可供将来回购。

优先股

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权发行至多 10一个或多个系列的百万股优先股。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股票数量或任何系列的指定。优先股的发行可能会限制我们普通股的分红，削弱我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不优先股已流通。

(14) 股权奖励

我们目前有 三股权激励计划：2012年股权激励计划（“2012年计划”），经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2022年新员工股权激励计划（“2022年计划”）。2012年计划因2021年计划于2021年6月7日首次获得批准而终止，但仍适用于2012年计划终止之前发放的未偿股权奖励的条款。自2021年6月7日起，我们不再根据2012年计划发放股权奖励。经修订和重述的2021年计划于2023年6月1日获得股东批准，将可供未来授予的股份增加约1,000万股。经修订和重述的2021年计划生效后，2022年计划终止，自修订和重述2021年计划以来，没有根据2022年计划发放任何额外奖励。2022年计划下的未偿股权奖励继续受2022年计划的条款和条件的约束。

2021年计划和2012年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、RSU、基于绩效的股票奖励和其他形式的股权补偿（统称为 “股权奖励”）。2022年计划允许授予上述任何奖励，激励性股票期权除外。此外，2022年计划、2021年计划和2012年计划规定发放绩效现金奖励。激励性股票期权只能授予员工。所有其他股权奖励可以授予员工，包括高级管理人员以及董事和顾问。

我们经修订和重述的2012年员工股票购买计划（“2012年ESPP”）授权根据授予员工的购买权发行普通股。根据2012年ESPP购买普通股的价格等于 85发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。提供期限为 六个月很长一段时间，从每年的2月1日和8月1日开始。未经股东批准，预留发行的普通股数量不会增加。

股票期权

股票期权的行使价格等于授予之日普通股标的市场价值，该价格由授予之日纽约证券交易所公布的普通股收盘价确定。根据2012年计划向新员工授予的股票期权通常归属 25% 自必要服务期开始之日起一年，在剩余时间内，每个月继续雇用将继续按月支付 三年。授予的期权通常可行使长达十年，具体取决于每位持有人作为服务提供商的持续身份。

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截至2023年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

			的数量 股份						加权- 平均值 运动 每股价格						加权- 平均值 剩余的 合同的 期限						聚合 内在价值
			（以千计）												（以年为单位）						（单位：百万）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			1,237						$	590.36
已锻炼			(32)						$	68.06											$	15
被没收			(55)						$	625.99
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款			1,150						$	603.30					7.4						$	119
已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属			948						$	588.32					7.4						$	112
自 2023 年 12 月 31 日起归属并可行使			150						$	203.79					5.1						$	75

 

总内在价值代表我们普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为美元15百万，美元40百万和美元140分别是百万。

归属股票的总公允价值为 $7百万，美元11百万和美元10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。 没有股票期权是在截至2023年12月31日的年度内授予的。授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为 $273.63和 $248.85分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的每股收益。

 

在截至2021年12月31日的年度中，根据2021年计划，向首席执行官（“2021年首席执行官绩效奖”）和某些高管（统称为 “2021年绩效奖”）发放了一次性长期绩效期权奖励，总授予日公允价值为美元232百万。2021 年绩效奖将归属 八在每个归属日期之前，根据服务以及业绩和市场条件的实现情况进行同等分配，具体而言，2021年首席执行官绩效奖是公司首席执行官或执行董事长。特定批次的业绩和市场状况可以在不同的时间点以任何顺序实现，但只有当相应批次的所有服务、业绩和市场条件都得到满足时才有资格归属，但不得早于 两年。业绩和市场状况必须在2026年9月30日（“业绩期”）之前实现。当业绩期内任何一天的180天成交量加权平均价格（“VWAP”）和30天VWAP均等于或超过相应批次股价指标时，股价指标将得以实现。当过去四个季度的累计GAAP订阅收入等于或超过相应批次的绩效目标时，即可实现绩效指标。在业绩期结束之前，通过行使期权获得的股份不能出售、转让或处置，2021年绩效奖励将在相应的授予之日起十年后到期。截至2023年12月31日，没有任何一批资金归属。

2021年绩效奖的公允价值和相应的派生服务期是使用蒙特卡罗模拟估算的。股票薪酬支出在每个相应部分的必要服务期内按分级归属基础进行确认，但不得短于 二-最低服务年限，包括对何时可能达到绩效条件的评估，其中包括对我们未来财务预测的主观评估。

截至2023年12月31日，经估计没收额调整后，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为美元28百万。截至2023年12月31日，未归属股票期权的加权平均剩余归属期为 一年.

 

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目录

RSU

截至2023年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：

			的数量 股份						每股加权平均授予日公允价值
			（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			5,737						$	505.79
已授予			4,134						$	479.18
既得			(3,096)						$	469.20
被没收			(513)						$	506.98
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款			6,262						$	506.77
预计将于 2023 年 12 月 31 日开始归属			5,553

截至 2023 年 12 月 31 日，未偿还的限制性股票单位包括 5.8百万个只有服务条件的 RSU 和 0.5百万个具有服务条件和绩效条件的限制性股票单位，包括某些具有额外市场条件的限制性股票单位。归属的限制性股票单位的总内在价值为 $1.6十亿，美元1.5十亿和美元2.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为10亿美元。截至2023年12月31日，未偿还限制性股票单位的总内在价值为美元4.4十亿美元，预计归还的限制性股票单位为美元3.9十亿。授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为 $479.18, $541.24和 $577.26截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益分别为。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，具有服务、绩效和市场归属标准的PRSU在拨款次年1月获得董事会薪酬委员会的批准后，被视为有资格归属。有资格归属于PRSU的股票的最终数量介于 0% 至 200目标股票数量的百分比取决于相对于业绩指标的成绩，对于某些PRSU，取决于我们在适用的衡量期内相对于标准普尔500指数的总股东回报率。在截至2023年12月31日的年度中，受PRSU约束的合格股票将在次年2月归属，剩余部分每半年归属 两年视每位持有者在适用的归属日期作为服务提供商的持续身份而定。上表中包含的已授予的PRSU数量反映了可能有资格归属的股份 100占减贫战略单位目标的百分比，包括对上一年度批准的减贫战略单位成绩超过或不足的调整。

我们认出了 $145百万，美元121百万，以及 $124在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，扣除实际和预计没收金额后，分别与分级归属的PRSU相关的百万股基薪酬支出。

截至2023年12月31日，经估计没收调整后，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元2.5十亿，加权平均剩余归属期约为 三年.

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出总额为美元1,604百万，美元1,401百万和美元1,131分别为百万。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们记录了 $296股票薪酬支出总额可获得数百万美元的税收优惠，这些优惠反映在综合收益报表中的所得税收益中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬的税收优惠为 不t 材料。

74

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目录

估值假设s

Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型中使用了以下假设，分别估算了我们在授予ESPP、股票期权和PRSU之日的股票薪酬（如果适用）。

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
无风险利率
特别是			2.96% - 5.39%						0.06% - 2.96%						0.06% - 0.11%
股票期权			*						2.04%						1.20% - 1.45%
PRSU			4.34%						1.76%						0.19% - 0.20%
预期期限（以年为单位）
特别是			0.5						0.5						0.5
股票期权			*						10						7.5 - 10
预期波动率
特别是			33% - 59%						35% - 59%						35% - 60%
股票期权			*						40%						38% - 41%
PRSU			45%						42%						41% - 42%

* 2023年没有股票期权授予。

预期波动率。预期的波动率基于我们普通股在与预期期限相似的时期内的历史波动率。

预期期限。我们会根据类似奖励的历史经验来确定预期期限，同时考虑股票奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期。我们使用购买期限估算ESPP的预期期限。

无风险利率。无风险利率基于股票奖励预期期限的拨款时有效的美国国债收益率曲线。

预期股息收益率。我们的预期股息收益率为 零，因为我们过去和现在都不打算在可预见的将来宣布分红。 

(15) 每股净收益

归属于普通股股东的每股基本净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据普通股的摊薄影响进行调整，普通股包括已发行股票期权、限制性股票单位、ESPP债务、2022年票据和2022年认股权证。在满足所有条件的前提下，具有业绩或市场状况的股票奖励包含在摊薄股票中。普通股的稀释潜在份额是使用库存股法或视情况转换法（如适用）计算的。未偿还股票期权、限制性股票单位、ESPP债务、2022年票据和2022年认股权证的影响不包括在具有反稀释效应的时期的摊薄后每股净收益的计算中。

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目录

下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益的计算结果（以百万计，千股和每股数据中反映的股票数量除外）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
分子：
净收入			$	1,731					$	325					$	230
分母：
加权平均已发行股份-基本			204,137						201,430						198,094
潜在摊薄证券的加权平均效应：
普通股期权			120						117						293
RSU			1,332						1,555						3,429
ESPP 的义务			2						—						—
2022 注意事项			—						—						535
2022年票据结算			—						280						116
2022 年认股			—						—						649
2022年认股权证的结算			—						153						51
加权平均已发行股票——摊薄			205,591						203,535						203,167
每股净收益-基本			$	8.48					$	1.61					$	1.16
每股净收益——摊薄			$	8.42					$	1.60					$	1.13
普通股期权、限制性股票单位和ESPP债券不包括在摊薄后的每股净收益中，因为它们的影响本来是反稀释的			3,191						4,658						1,588

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目录

(16) （受益于）所得税准备金

美国和外国司法管辖区所得税前收入的组成部分如下（以百万计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
美国			$	523					$	173					$	152
国外			485						226						97
总计			$	1,008					$	399					$	249

所得税（收益）准备金包括以下内容（以百万计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
现行规定：
联邦			$	2					$	—					$	—
州			31						13						1
国外			101						46						52
			134						59						53
递延准备金：
联邦			(750)						(1)						(3)
州			(135)						(1)						(3)
国外			28						17						(28)
			(857)						15						(34)
（受益）所得税准备金			$	(723)					$	74					$	19

有效所得税税率不同于适用于所得税前收入的联邦法定所得税税率，原因如下（以百万计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
按美国联邦法定税率计算的税款			$	212					$	84					$	53
州税，扣除联邦福利			47						10						—
美国对外国收入征税			42						96						—
国际子公司的税率差异			29						18						6
基于股票的薪酬			25						7						(160)
高管薪酬			32						22						23
税收抵免			(93)						(70)						(76)
其他			15						7						4
估值补贴			(1,032)						(100)						169
（受益）所得税准备金			$	(723)					$	74					$	19

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目录

我们递延所得税资产的重要组成部分如下所示（以百万计）。已确认估值补贴，以在必要时用根据证据预计不会实现的任何税收优惠金额来抵消我们的递延所得税资产。

			十二月三十一日
			2023						2022
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	257					$	605
信用结转			476						388
租赁责任			184						178
资本化研发			324						262
折旧和摊销			552						553
其他			167						159
递延所得税资产总额			1,960						2,145
减去：估值补贴			(196)						(1,228)
			1,764						917
递延所得税负债：
使用权资产			(165)						(162)
其他			(131)						(129)
递延所得税净资产			$	1,468					$	626

我们的外国子公司的未汇款收益不被视为无限期再投资，除非在某些指定司法管辖区，在这些司法管辖区，居民实体是服务提供商，预计产生的现金不会超过当地实体可再投资的金额。我们没有为外国子公司的未分配收益规定州所得税或预扣税，这些子公司被视为在美国境外无限期投资。截至2023年12月31日，这些未分配收益的未确认递延所得税负债金额并不重要。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损和联邦税收抵免结转额为美元470百万和美元404分别为百万。如果不使用，联邦税收抵免将在2033年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们的州净营业亏损和州税收抵免结转额约为美元1.0十亿和美元272分别为百万。如果不使用，该州的净营业亏损将在2024年开始到期；但是，将于2024年到期的受税影响金额并不重要。州税收抵免和部分联邦净营业亏损结转额可以无限期结转。由于《美国国税法》和类似的州规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损和信用结转的使用可能会受到年度限制。这样的年度限制可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。

截至2023年12月31日，我们的加拿大净营业亏损和税收抵免结转额为美元170百万和美元11分别为百万。如果不使用，加拿大的净营业亏损和税收抵免将分别于2039年和2037年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们的英国净营业亏损结转额为美元145百万。英国的净营业亏损可以无限期结转。

 

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目录

所得税优惠为美元723截至2023年12月31日的年度为百万美元。所得税优惠主要归因于某些美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴的发放。我们会定期评估对递延所得税资产的估值补贴的需求。在进行评估时，我们会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重来确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。截至2023年6月30日，考虑到经永久差异和其他综合亏损调整后的税前收入，我们在前十二个季度实现了美国的累计收入。根据所有可用的正面和负面证据，在证明了客观和可证实的持续盈利能力之后，并考虑到预期的未来收益，我们得出结论，我们的美国联邦和州递延所得税资产很有可能可以变现，加利福尼亚州除外。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们继续维持对加州递延所得税资产的估值补贴，因为它们未达到 “更有可能” 的实现标准，尤其是我们预计研发税收抵免的产生量将超过我们在未来几年使用抵免的能力。在美元中1.2截至2022年12月31日，我们发布了十亿美元的估值补贴1.05在截至2023年12月31日的年度中，我们的估值补贴为10亿美元。我们将估值补贴维持在 $196百万美元兑我们的加州递延所得税资产。我们将继续监测每季度对递延所得税资产的估值补贴的需求。

2023年估值补贴减少了美元1.03十亿美元主要归因于美元1.05发放的某些美国联邦和州估值补贴的数十亿美元由大约1美元抵消20加州估值补贴增加了100万英镑。这美元982022年估值补贴减少了100万英镑，这主要是由于与净营业亏损的使用相关的递延所得税资产减少。这美元1972021年估值补贴增加了100万英镑，这主要归因于与净营业亏损和研发税收抵免相关的递延所得税资产的增加，被与Lightstep, Inc.收购的递延所得税负债相关的估值补贴部分抵消。

未确认的税收优惠总额的期初和期末余额对账如下（以百万计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021
余额，期初			$	159					$	124					$	81
前一时期的税收状况：
总增长			—						—						5
总降幅			—						(1)						—
本期的税收状况：
总增长			63						38						38
定居点			(1)						(2)						—
期末余额			$	221					$	159					$	124

 

截至2023年12月31日，我们的未确认税收优惠总额约为美元221百万，其中 $51如果得到承认，百万将影响有效税率。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。与未确认的税收优惠相关的负债中包含的应计利息和罚款为 $6百万和美元5截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。适用的诉讼时效到期后，未确认的税收优惠金额可能会减少。在未来12个月中，未确认的税收优惠的潜在减少预计不会很大。这些不确定的税收状况产生的利息和罚款被确认为所得税支出，并将在诉讼时效到期时予以释放。这些金额对于所列任何时期都不重要。此外，$51百万和美元31截至2023年12月31日和2022年12月31日，数百万未确认的税收优惠已分别记录为负债。

 

在美国和外国司法管辖区，我们需要纳税。截至2023年12月31日，我们的2004至2022纳税年度仍有待大多数司法管辖区的审查。

 

由于对税收法律法规的解释不同，税务机关可能会对我们的纳税申报立场提出异议。我们会定期评估与纳税申报状况相关的风险敞口，并认为已为税务审查可能产生的调整预留了足够的金额。

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目录

(17) 承付款和或有开支

经营租赁

对于我们的一些办公室和数据中心，我们已经签订了不可取消的运营租赁协议，其到期日期各不相同，直至2035年。某些租赁协议包括续订或终止租约的期权，这些选择权不能合理地确定是否可以行使，因此我们确定租赁付款时不考虑这些选项。

总运营租赁成本为 $129百万，美元112百万和美元100在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，分别不包括短期租赁成本、可变租赁成本和转租收入，均为非实质性收入。

为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金总额为美元82百万和美元75截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。因获得运营使用权资产而产生的经营租赁负债为美元130百万和美元192截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

截至2023年12月31日，加权平均剩余租期约为 九年并且加权平均折扣率为 3.8%.

截至2023年12月31日的经营租赁负债的到期日见下表（以百万计）：

截至12月31日的年份
2024															$	109
2025															127
2026															105
2027															89
2028															85
此后															422
经营租赁付款总额															937
减去：估算利息															(141)
经营租赁负债的现值															$	796

除上述金额外，截至2023年12月31日，我们的经营租约（主要是办公室）尚未开始，未贴现的现金流为美元61百万。这些运营租约预计将在2024年至2025年之间开始，租赁条款为 三到 十年.

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目录

其他承诺

其他承诺包括数据中心和IT运营以及与我们的日常业务运营相关的销售和营销活动。 截至2023年12月31日，我们不可取消的购买承诺下的未来最低还款额如下表所示（以百万计）：

															购买义务 (1)
截至12月31日的年份
2024															$	365
2025															281
2026															266
2027															530
2028															65
此后															93
总计															$	1,600

(1)上表中未包括与我们未来的年度知识用户会议以及将于2024年及未来几年举行的其他客户或销售会议相关的某些购买承诺。如果我们在 2023 年 12 月 31 日之前取消了这些合同承诺，我们将有义务支付约美元的取消罚款51总计为百万。

在2022年，我们签订了不可取消的协议，即美元500与微软签订了数百万美元的协议，以购买云服务 五年，因为我们加快了共同客户采用 Azure 的速度。未使用的消耗量包含在上表中。

除上述金额外，偿还我们的2030年票据，本金总额为美元1.5十亿美元将于 2030 年 9 月 1 日到期。有关我们的2030年票据的更多信息，请参阅附注11。

法律诉讼

 

我们是某些诉讼和其他法律诉讼的当事方。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，并且存在不确定性，但我们认为任何此类诉讼的最终解决都不可能导致物质损失。当我们有可能蒙受损失且能够合理估计损失金额或损失范围时，我们会累积意外损失。

2022年7月5日，Inquisient公司（“原告”）向美国特拉华特区地方法院对ServiceNow, Inc.提起诉讼，指控Now平台对关系数据库的使用侵犯了原告的三项专利。原告正在寻求禁令救济和未指明的赔偿。ServiceNow提交了答复，否认了原告的指控，并断言原告的专利除其他外无效、未遭侵权或在其他方面不可执行。试用日期定为2024年10月7日。尽管ServiceNow继续大力捍卫此事，但我们无法确定地预测结果。我们也无法估计可能的损失或损失范围。

任何与知识产权索赔或其他诉讼相关的不利裁决都可能阻止我们提供服务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关知识产权诉讼的更多信息，请参阅 “风险因素——第三方指控我们侵犯其知识产权的诉讼可能会损害我们的业务和经营业绩” 和 “风险因素——我们的知识产权保护可能无法为我们提供竞争优势，捍卫我们的知识产权可能会导致巨额开支，损害我们的经营业绩。”

赔偿条款

我们的协议包括赔偿客户免受知识产权和其他第三方索赔的条款。此外，我们还与我们的董事、执行官和某些其他高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因与我们的关系而可能产生的某些责任。我们没有因此类赔偿义务而产生任何费用，也没有在合并财务报表中记录与此类债务相关的任何负债。

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目录

(18) 有关地理区域和产品的信息

根据我们的用户所在位置，按地理区域划分的收入如下（以百万计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
北美 (1)			$	5,702					$	4,723					$	3,752
EMEA (2)			2,298						1,778						1,551
亚太地区及其他			971						744						593
总收入			$	8,971					$	7,245					$	5,896

财产和设备，按地理区域净值如下（以百万计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
财产和设备，净额：
北美 (3)			$	871					$	664
EMEA (2)			312						221
亚太地区及其他			175						168
财产和设备总额，净额			$	1,358					$	1,053

 

(1)归因于美国的收入是 94截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年北美收入的百分比。

(2)欧洲、中东和非洲（“EMEA”）

(3)归属于美国的财产和设备净额为 79% 和 85财产和设备的百分比，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日归属于北美的净值。

订阅收入包括以下内容（以百万计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
数字工作流程产品			$	7,679					$	6,077					$	4,882
ITOM 产品			1,001						814						691
订阅总收入			$	8,680					$	6,891					$	5,573

我们的数字工作流程产品包括我们的大部分产品，通常按每位用户定价。我们的其余产品主要由我们的ITOM产品组成，主要按订阅单位定价。

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目录

第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。			控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评估

《交易法》规定的法规要求包括我们公司在内的上市公司维持 “披露控制和程序”，其定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需或必要的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据管理层对截至2023年12月31日的披露控制和程序有效性的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，为此，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），以合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，报告载于本10-K表年度报告第8项。

(c) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录

项目 9B。			其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年12月31日的季度中，以下董事和第16节高管采用了旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩的交易安排：

•罗素·埃尔默，我们的 总法律顾问, 通过了交易计划上 2023年11月22日。该计划将于2024年11月22日到期，规定出售因归属而产生的（净）股份的100％ 11,944在计划期内，我们普通股的额外（总股数）（净股份扣除预扣税）。

•弗雷德里克·卢迪, a 我们董事会成员, 通过了交易计划上 2023年11月21日。该计划将于2024年6月7日到期，规定出售归属所产生的（净）股份的100％ 598在计划期内，我们普通股的额外（总股数）（净股份扣除预扣税）。

项目 9C。			有关防止检查的外国司法管辖权的披露

不适用。

第三部分

项目 10。			董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条提交的最终委托书。

项目 11。			高管薪酬

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条提交的最终委托书。

项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条提交的最终委托书。

项目 13。			某些关系和关联交易以及董事独立性

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条提交的最终委托书。

项目 14。			首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条提交的最终委托书。

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目录

第四部分

项目 15。			附录和财务报表附表

以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

(a) 财务报表

本项目要求的有关我们的财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息以引用方式纳入本年度报告第8项中题为 “合并财务报表和补充数据” 的10-K表部分。

(b) 财务报表附表

之所以省略所有附表，是因为所要求的信息不存在或数量不足以要求提交附表，或者因为所需信息包含在题为 “合并财务报表和补充数据” 的第8项中。

(c) 展品

 

随本报告提交的证物清单列于签名页后的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

85

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目录

项目 16。			表格 10-K 摘要

没有。

展览索引

展览 数字

文件描述

以引用方式纳入

已归档 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

3.1

经修订的重述注册人公司注册证书

8-K

001-35580

3.1

6/9/2021

3.2

重述的注册人章程

8-K

001-35580

3.2

6/9/2021

4.1

普通股证书表格

S-1/A

333-180486

4.1

6/19/2012

4.2

注册人与富国银行全国协会签订的合约，日期为2020年8月11日

8-K

001-35580

4.1

8/11/2020

4.3

注册人与富国银行全国协会签订的2020年8月11日签订的第一份补充契约（包括票据表格）

8-K

001-35580

4.2

8/11/2020

4.4

根据《交易法》第12条注册的注册人证券的描述

10-K

001-35580

4.5

2/3/2022

10.1*

赔偿协议的形式

10-K

001-35580

10.1

2/27/2015

10.2*

2012 年股权激励计划，经修订至 2019 年 1 月 29 日

10-K

001-35580

10.3

2/27/2019

10.3*

自2020年4月16日起采用的2012年股权激励计划下的股票期权奖励协议形式

10-Q

001-35580

10.1

7/30/2020

10.4*

自2020年4月16日起采用的2012年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格

10-Q

001-35580

10.2

7/30/2020

10.5*

ServiceNow, Inc. 修订并重述了 2021 年股权激励计划

8-K

001-35580

10.1

6/2/2023

10.6*

经修订和重述的2021年股权激励计划下的相关股权协议形式

10-Q

001-35580

10.4

7/29/2021

10.7*

经修订和重述的2021年股权激励计划下的全球股权协议的相关形式

10-Q

001-35580

10.1

7/28/2022

10.8*

经修订和重述的2012年员工股票购买计划

8-K

001-35580

10.2

6/9/2021

10.9*

经修订和重述的2012年员工股票购买计划下的认购协议表格

10-Q

001-35580

10.5

7/29/2021

10.10*

经修订和重述的2012年员工股票购买计划下的全球认购协议表格

10-Q

001-35580

10.2

7/28/2022

86

---

目录

展览 数字

文件描述

以引用方式纳入

已归档 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

10.11*

2022年新员工股权激励计划

S-8

333-268298

4.4

11/10/2022

10.12*

注册人与 William R. McDermott 于 2019 年 10 月 22 日签订的雇佣协议

8-K

001-35580

10.1

10/23/2019

10.13*

注册人与 William R. McDermott 于 2020 年 3 月 24 日签订的《雇佣协议》修正案

8-K

001-35580

10.1

3/27/2020

10.14*

注册人与 Gina Mastantuono 于 2019 年 11 月 15 日签订的雇佣协议

8-K

001-35580

10.1

11/18/2019

10.15*

注册人与 Chirantan J. Desai 于 2017 年 10 月 31 日签订的确认性雇佣信函协议

10-Q

001-35580

10.1

11/6/2017

10.16*

注册人与 Chirantan J. Desai 于 2023 年 7 月 28 日临时搬迁以及他们之间的临时搬迁

10-Q

001-35580

10.1

10/26/2023

10.17*

注册人与罗素·埃尔默于2018年11月13日签订的确认性雇佣信函协议

10-K

001-35580

10.17

2/27/2019

10.18*

注册人与 Gina Mastantuono、Chirantan J. Desai 各人之间的《雇佣协议修正案》表格 还有罗素 S. Elmer。

8-K

001-35580

10.1

4/16/2021

10.19*

注册人与杰奎琳·坎尼于2021年6月18日签订的雇佣信函协议。

10-Q

001-35580

10.1

10/28/2021

10.20*

注册人与 Nicholas Tzitzon 于 2021 年 8 月 20 日签订的雇佣协议。

10-K

001-35580

10.25

2/3/2022

10.21*

谅解书——注册人与 Nicholas Tzitzon 之间于 2022 年 6 月 22 日签订的国际转让协议

10-Q

001-35580

10.3

7/28/2022

10.22*

经注册人与 Christopher Bedi 修订的 2018 年 1 月 2 日签订的确认性雇佣信函协议

10-Q

001-35580

10.1

4/28/2022

10.23*

注册人与 Lara Caimi 于 2017 年 11 月 6 日签订的经修订的雇佣信函协议

10-Q

001-35580

10.2

4/28/2022

10.24*

注册人与 Paul Smith 之间于 2022 年 4 月 26 日签订的经修订的雇佣信函协议

10-Q

001-35580

10.3

4/28/2022

10.25*

谅解书-注册人与保罗·史密斯于 2023 年 5 月 26 日签订的国际商务旅行安排

10-Q

001-35580

10.1

7/27/2023

21.1

注册人的子公司

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

24.1

委托书。请参阅此处的签名页

X

87

---

目录

展览 数字

文件描述

以引用方式纳入

已归档 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

31.1

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证

X

31.2

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证

X

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

X

97*

基于激励的补偿追回政策

X

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

X

* 表示管理合同、补偿计划或安排。

** 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32中的认证被视为 “未提交”，或以其他方式受该节的责任约束。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

88

---

目录

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 1 月 25 日

			S服务N哇, INC.
			来自：						/s/ 威廉 ·R· 麦克德莫特
									威廉 ·R· 麦克德莫特 首席执行官

89

---

目录

委托书

从这些礼物中了解一切，签名如下所示的每个人都构成并任命威廉·麦克德莫特和吉娜·马斯坦托诺，他们每人作为其真正合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本报告的所有修正案，并提交相同的修正案，向美国证券交易委员会提供证物和其他与之相关的文件，向上述事实律师授权，以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 威廉 ·R· 麦克德莫特

董事长兼首席执行官 （首席执行官）

2024年1月25日

威廉 ·R· 麦克德莫特

//Gina Mastantuono

首席财务官 （首席财务官）

2024年1月25日

吉娜·马斯坦图诺

/s/ 凯文 T. McBride

首席会计官 (首席会计官)

2024年1月25日

凯文·T·麦克布赖德

//Frederic B. Luddy

董事

2024年1月25日

弗雷德里克·B·拉迪

/s/Deborah Black

董事

2024年1月25日

黛博拉·布莱克

/s/Susan L. Bostrom

董事

2024年1月25日

苏珊·L·博斯特罗姆

/s/ 特蕾莎·布里格斯

董事

2024年1月25日

特蕾莎·布里格斯

/s/Jonathan C. Chadwick

董事

2024年1月25日

乔纳森·查德威克

/s/Paul E. Chamberlain

董事

2024年1月25日

保罗 ·E· 张伯伦

/s/ 小劳伦斯·杰克逊

董事

2024年1月25日

小劳伦斯·杰克逊

/s/杰弗里·米勒

董事

2024年1月25日

杰弗里 A. 米勒

/s/ 约瑟夫·昆兰

董事

2024年1月25日

约瑟夫·昆兰

/s/Anita M. Sands

董事

2024年1月25日

安妮塔·M·桑兹

90