股本说明

以下是Tandem Diabetes Care，Inc.股本的所有重大特征的总结，如我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们的章程、我们的修订和重述的章程细则（经修订）或我们的章程细则中所述。提及“我们”、“我们的”和“我们的”是指Tandem Diabetes Care，Inc.该摘要并不意味着是完整的，并通过参考我们的章程和细则，其副本已提交作为我们向证券交易委员会公开备案的证据，在其整体资格。

普通股

将军我们可能会不时发行普通股。我们被授权发行200，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

股息权利。根据优先权，可能适用于任何股份的优先股发行在外的时间，我们的普通股的持有人有权获得股息的资金合法可用的时间和金额，我们的董事会可能会决定。

投票权我们的普通股持有人有权每股一票。我们在章程中没有规定选举董事的累积投票。每一位董事都是在每年的年度股东大会上选举产生的。

没有优先购买权或类似权利。我们的普通股没有优先购买权，也不能赎回。没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

转换.我们的普通股不能转换为我们的股本中的任何其他股份。

获得清算分配的权利。在我们清算、解散、分配资产或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权（如有）和支付债权人的索赔后，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人（如有）。

优先股

根据我们的章程的条款，我们的董事会被授权，受特拉华州法律规定的限制，发行最多5，000，000股优先股，每股面值0.001美元，在一个或多个系列中，不时确定每个系列中包含的股份数量，并确定指定，权力，每个系列股票的优先权和权利及其任何资格、限制或约束，在每种情况下，我们的股东都不会采取进一步行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会可以授权发行优先股，这些优先股的投票权或转换权可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能会延迟，推迟或阻止我们控制权的变化或管理层的免职，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

《特拉华州普通公司法》（DGCL）规定，优先股持有人将有权作为一个类别对优先股权利的任何拟议的根本性变更单独投票。这项权利是在适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

特拉华州法律和某些宪章和细则规定

特拉华州法律的规定，以及我们的章程和细则的某些条款，可能会延迟，推迟或阻止其他人通过要约收购，代理权争夺或其他方式获得对我们的控制权，或解雇现任官员和董事。这些条款（其中一些概述如下）旨在阻止董事会可能认为不适当的某些类型的强制收购行为和收购出价，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

特拉华州法律。我们受DGCL第203条的规定管辖。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益相关股东”成为“利益相关股东”之日起三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”。“企业合并”包括合并、资产出售或其他给股东带来经济利益的交易。“利益相关股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利益相关股东地位之前三年内拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。

章程和细则规定。我们的章程和细则包括一些可能阻止敌意收购或延迟或防止我们管理团队控制权变更的条款，包括以下内容：

·发行非指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多5，000，000股非指定优先股，其权利和优先权由我们的董事会不时指定。我们的董事会可以将这些股份用于各种公司目的。参见标题为“优先股”的部分。

·股东行动;股东特别会议。我们的章程取消了股东通过书面同意行事的权利。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们董事会的大多数成员召集。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程和章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。

·修正案。我们的章程和章程规定，需要持有当时已发行的有表决权股票的至少662/3%的持有者投赞成票才能修改某些条款。

·董事会规模和空缺。我们的章程和章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。由于我们授权的董事人数的任何增加而产生的新的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，通常将由我们当时在任的董事会的大多数成员来填补。

·没有累积投票。DGCL规定，除非我们的章程另有规定，否则股东不得在董事选举中累积投票权。我们的宪章没有规定累积投票。