附录 2.1

企业合并协议第1号修正案

本商业合并协议第1号修正案（以下简称 “修正案”）于2024年3月12日生效，由特拉华州的一家公司（“SPAC”）Bite Acquisition Corp.、萨斯喀彻温省的一家公司Above Food Corp.（以下简称 “公司”）、Above 食品配料公司（前身为2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省直属全资公司Above Food Corp.（以下简称 “公司”）、Above 食品配料公司（前身为2510169 Alberta Inc.）共同制定公司 （“TopCo”）的子公司，以及特拉华州的一家公司、TopCo的直接全资子公司Above Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的子公司。SPAC、公司、TopCo和Merger Sub在此统称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有企业合并协议（定义见下文 ）中此类术语的含义。

鉴于 双方此前已签订该特定业务合并协议，日期为 2023 年 4 月 29 日（根据其条款，即 “业务合并协议”，该协议可能会不时修改、重述或以其他方式修改 ）；以及

鉴于，如本修正案所述，双方希望 在某些方面修改《企业合并协议》。

因此，现在，考虑到此处规定的契约和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬， 特此确认这些契约和承诺的收到和充足性，双方商定如下：

1。对企业合并协议的修订。

(a) 对第 1.1 节的修正。特此修订《企业合并协议》第1.1节，删除定义的术语 “盈利股份” 和 “赞助商盈利股份”。特此对《企业合并协议》第1.1节中 “摊薄后的公司股份” 的定义进行修订并全文重述如下：

“摊薄后的公司股份” 是指，截至股票交易生效时间之前，(a) 截至2024年3月12日包括公司红股在内的所有 (i) 已发行和流通公司股份（包括公司红股）的总和（ii）在行使公司价内既得期权时可发行的 公司普通股（假设以无现金方式行使），(iii)) 公司普通股可在公司限制性单位结算后发行 ，(iv) 行使公司价内认股权证后可发行的公司普通股，加 (b) 等于 (i) ANF 购买对价股份的公司普通股总数除以 (ii) 通过公司股东交易对价除以 (a) 小节（为避免疑问，不包括 小节 (b) 和 (c) 小节）确定的比率，再加上 (c) 等于 (i) 的公司普通股总数以可转换贷款 PIK 利息股份形式发行的 TopCo 普通股总数 除以 (ii) 除以公司 确定的比率按第 (a) 款规定的公司股份数量进行股东交易对价（为避免 疑问，不包括 (b) 和 (c) 小节）。

(b) 对第 1.2 节的修正。特此修订《企业合并协议》第1.2节，删除了对 定义术语 “保荐人第一批盈利股份” 和 “保荐人第二批盈利股份” 的全部提及。

(c) 经修订的 并重述了第 2.3 (h) 节。特此修订并重述《企业合并协议》第 2.3 (h) 节的全文 如下：

“(h) SPAC 普通股的处理。在合并生效时，根据合并，SPAC、TopCo、Merger Sub、 公司或 SPAC 普通股持有人未采取任何行动，SPAC 普通股的每股已发行和流通股份（根据第 2.3 (j) 节将取消的 SPAC 普通股除外）应自动转换为 并交换了获得一（1）股TopCo普通股的权利（“SPAC每股合并对价”）， 紧随其后的是每股SPAC普通股将不再流通，应自动取消，并应根据合并 不复存在，除非此处或适用法律另有规定，否则在合并生效时间前夕发行和流通的SPAC普通股的每位持有人 在此之后将停止对SPAC普通股的任何权利。自合并生效之日起，TopCo 应采取商业上合理的努力，促使根据本第2.3（h）节发行的TopCo普通股以账面记账形式发行 。根据DGCL第262（b）条，SPAC普通股的持有人将不享有与合并有关的评估权 。”

(d) 经修订和重述的第 2.8 节。特此对《企业合并协议》第 2.8 节进行修订和重述 全文如下：

“第 2.8 节赚取 股票。

(a) 在 股票交易所生效时间，根据本协议和安排计划中规定的条款和条件， 每位公司股东都有权根据分配表、第2.6节和本2.8节获得其、她或其在 中有权获得的公司收益股份。

(b) 从 起及收盘后，应在行使假定认股权证后发行一些公司盈利股票，转换为TopCo 普通股 股和/或赎回，如下所示：

(i) 如果 在盈利期内的任何时候，(x) 在任何三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日，TopCo 普通股的交易 价格高于或等于 12.50 美元（经股票分割、反向股份拆分、 分割、配股、股票分红、重组、资本重组和其他调整后）类似交易），（y）根据经审计的 合并财务报表，截至2025年1月31日的财年TopCo的 调整后息税折旧摊销前利润大于或等于2120万美元在此期间或 (z) 发生任何导致控制权变更的交易，TopCo普通股的 估值大于或等于每股TopCo普通股12.50美元（每股价值应在 不影响任何适用公司收益股份的转换的情况下计算）（任何此类事件，即 “第一批 批收益目标”），然后，根据先前的第一批收益目标要实现分批盈利目标，所有TopCo A类收益 股票将自动转换为TopCo普通股；前提是TopCo A类股票盈利股份 只能在第一批收益目标之一较早出现时转换为TopCo普通股一次，此后 根据本第2.8（b）（i）节，任何额外的TopCo A类收益股票均不得转换为TopCo普通股。

(ii) 如果 在盈利期内的任何时候，(x) 在任何三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日，TopCo 普通股的交易价格 大于或等于 15.00 美元（经股票分割、反向股份拆分、细分、股权 发行、股票分红、重组、资本重组和其他调整后）类似交易），（y）根据 经审计的合并财务报表，截至2026年1月31日的 财年TopCo调整后的息税折旧摊销前利润大于或等于32,900,000美元在这段时间内，或 (z) 发生任何导致控制权变更的交易，TopCo普通股的估值高于或等于每股TopCo普通股15.00美元（每股价值应在不影响任何适用公司盈利股份的转换 的情况下计算）（任何此类事件均为 “第二批收益目标”），然后，根据先前的 第二批盈利目标实现后，所有TopCo B类收益股票将自动转换为TopCo普通股； 前提是TopCo B类收益股票在 第二批收益目标之一较早出现时，收益股份只能转换为TopCo普通股一次，此后，根据本第2.8（b）（ii）节，任何额外的TopCo A类收益股票均不得转换为TopCo普通股 。

(iii) 在盈利期内行使假定认股权证后，TopCo应根据第2.5 (a) (vi) 条向其持有人发行分配给该认股权证的公司收益股份；前提是 (x) 在行使假定认股权证之前，行使假定认股权证的持有人不能发行任何TopCo A类收益股票或TopCo B类收益股票 根据第 2.8 (b) (iv) 条赎回公司收益股份 ，(y) 在行使 假定认股权证时，不得向假定认股权证的持有人发行任何TopCo A类收益股份，前提是在此类行使中，第一批收益目标已经实现，并且 (z) 如果在行使之前实现第二批收益目标，则行使假定认股权证的持有人将不可以发行任何TopCo B类收益股票 ；

(iv) 如果 (y) 发生任何导致控制权变更的交易，且TopCo普通股的适用估值（每股价值 将在不影响任何适用公司收益股份转换的情况下计算）低于上文第 2.8 (b) (i) 节和第 2.8 (b) (ii) 节中规定的相应 美元价值或 (z) 任何公司收益在盈利期的最后一天，尚未将 转换为TopCo普通股，则每股此类盈利股份应自动取消 或兑换，未经公司盈利股份持有人采取任何行动或同意，也未向 任何公司盈利股份持有人支付任何对价，但TopCo A类收益股份和TopCo B类收益股份除外，应按每股TopCo A类收益股份或TopCo B类收益股份0.00000000001美元的价格兑换。

(c) TopCo 应采取任何公司盈利股份持有人的合理要求采取的行动，以证明其根据本第 2.8 节向其发行或拥有 TopCo 普通股的 ，包括 提供显示此类发行情况的更新证券登记处（由负责维护 此类登记处的 TopCo 高级管理人员或适用的注册机构认证）TopCo 的转让代理）。

(d) 在 中，如果TopCo应在盈利期内的任何时候将已发行的TopCo普通股 细分或合并为更多或更少数量的TopCo普通股，则 (i) 任何未转换为TopCo普通股 股的公司盈利股份应以相同的方式进行细分或合并，(ii) 第2.8 (b) 节规定的美元价值) (i) 和上文 2.8 (b) (ii) 节应进行相应调整，以向公司股东提供与 本协议所设想的相同的经济效益在这样的公司活动之前。

(e) 在 盈利期内，TopCo应尽一切合理努力，使TopCo继续作为上市公司在纽约证券交易所或纳斯达克上市，并使TopCo普通 股票（为避免疑问，包括根据本2.8节可发行的TopCo普通股）在纽约证券交易所或纳斯达克上市（视情况而定）；但是，前提不限制TopCo 从完成控制权变更 到签订考虑控制权变更的合同。根据本协议条款，在盈利期内完成任何 控制权变更后，除上文第 2.8 (b) (iv) 节中规定的情况外，TopCo 将不承担本第 2.8 (e) 节规定的其他义务 。

(f) 最大盈利份额。尽管本协议或任何辅助协议中有相反的规定，但根据本第 2.8 节在股票交易所生效时为换取公司 普通股而发行的根据本第 2.8 节可发行的 TopCo 普通股总数不得超过6,114,620股TopCo普通股，经股票分割、反向 股分割、分割、配股发行、股票分红调整后、重组、资本重组和其他类似的交易。”

2。修正案的效力。除本文另有规定外，企业合并协议的所有其他条款和规定均应 保持不变，并完全有效。在本协议发布之日及之后，企业合并协议中每次提及 “本 协议”、“下文”、“本协议” 或类似措辞均指并指经本修正案修订或以其他方式修改的企业 合并协议。

3.施工。本修正案应受企业合并协议的所有条款管辖，除非背景另有要求 ，包括与建筑、执法和管辖法律有关的所有条款。

4。完整协议。本修正案连同业务合并协议和此处 中提及的其他协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议和谅解，并取代双方先前或同时期的所有书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本文标的 事项或本文所设想的交易有任何关系。如果 商业合并协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准。

5。同行。 本修正案可以在两个或多个对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行，如果本修正案所有各方签署了相同的文件，则与 具有相同的效力，但所有这些文件共同构成相同的文书。通过电子传输（包括通过电子邮件或.pdf 格式）或传真为 传输的 已执行的本修正案副本以及以电子或数字方式执行的对应方（例如DocuSign）具有与原始签名 相同的法律效力，并应被视为本修正案的原始执行对应方。

[签名页面如下。]

为此，双方 已促使本修正案自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。

[企业 合并协议第 1 号修正案的签名页]