附录 1.1
执行版本
VERTIV 控股公司
20,000,000 股普通股
承保协议
2023 年 8 月 7 日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 Vertiv Holdings Co.（以下简称 “公司”）旗下的 特拉华州有限责任公司（“卖出股东”）VPE Holdings, LLC提议向美银证券公司（承销商）出售该公司总共2,000,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）。此处将出售 股后流通的公司普通股称为股票。
公司和卖出股东（如适用）特此确认他们与承销商就购买和出售股票达成的 协议，内容如下：
1.注册声明。公司 已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券法》）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的注册声明（文件编号333-236334），包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括 根据《证券法》第430B条或第430C条被视为注册声明生效时作为注册声明一部分的信息（如果有），在此处称为注册声明；此处使用的 一词是指注册声明生效时包含在注册声明中的招股说明书省略了第 430 条的信息，而招股说明书一词是指首先采用以下形式的招股说明书 在确认股票出售时使用（或根据《证券法》第173条应买方的要求提供）。如果公司根据 《证券法》（第 462 条注册声明）第 462 (b) 条提交了简短的注册声明，则此处提及的 “注册声明” 一词均应视为包括此类第 462 条注册声明。本承销协议 协议（本协议）中任何提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书的内容均应视为指并包括自注册声明生效之日起或基本招股说明书或招股说明书生效之日（视情况而定）以及任何提及修改、 修正案或补充的内容尊重注册
声明、基本招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被认为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有 注册声明、基本招股说明书和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在适用时间（定义见下文）或之前，公司 准备了以下信息（以及本协议附件A，定价披露一揽子计划中列出的定价信息）：基本招股说明书。
适用时间指纽约时间2023年8月7日上午 7:11。
2.购买股票。(a) 卖出股东同意按照本协议的规定向承销商出售股份， 而承销商根据此处规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，同意以每股34.91美元（购买价格）向出售 股东购买股份。
(b) 卖出股东明白，承销商打算公开发行股票， 最初将根据定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。卖出股东承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。
(c) 股票的付款应通过电汇将即时可用的资金转入卖出股东 指定的账户（就股票而言），在纽约市时间2023年8月9日上午10点在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室，或者在同一或该其他日期的其他时间或地点，不迟于 {br fifth} 此后的第二天，正如承销商和卖出股东可能以书面形式商定的那样。此处将股票支付的时间和日期称为截止日期。
(d) 在截止日期购买的股票的款项应在截止日期向承销商交付待购买的股份 时支付，与出售此类股票有关的任何转让税均由卖出股东正式缴纳。除非 承销商另有指示，股票的交付应通过存托信托公司（DTC）的设施进行。股票证书将在截止日期前的 个工作日纽约时间下午 1:00 之前在DTC办公室或其指定托管人提供股票证书供承销商检查和包装。
(e) 公司和卖出股东各承认并同意，承销商 仅以公司和销售股东的独立合同对手的身份就本协议所设想的股票发行（包括与确定 发行条款有关）行事，而不是作为公司、销售股东的财务顾问或受托人或代理人行事任何其他人。此外，承销商没有向公司、卖出股东或 提供建议
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有关任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜的任何其他人。公司和销售股东应就 此类问题与自己的顾问协商，双方应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不对公司或出售 股东承担任何责任或义务。承销商对公司、本协议所设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司或销售股东进行。此外，卖出股东承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向卖出股东提供与发行相关的某些监管最佳利息和表格 CRS 披露，但承销商并未建议卖出股东参与发行、签订封锁协议或以发行中确定的价格出售 任何股票，此类披露中没有任何规定旨在暗示承销商正在提出这样的建议。
3.公司的陈述和担保。公司向承销商和卖出股东 陈述并保证：
(a) 基础招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书的命令，而且 在提交定价披露一揽子计划时包含的基本招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，而且基本招股说明书在提交时没有包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不具有误导性；前提是公司做出对承销商以书面形式向公司提供的明确用于基本招股说明书的信息而作出的任何陈述或遗漏 不作任何陈述和担保。
(b) 定价披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划没有，截至截止日期， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述或遗漏，以便根据作出陈述的情况，没有误导性；前提是公司对依赖承销商并符合承销商的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保 已向公司提供的与承销商有关的信息由 承销商或代表 承销商撰写，明确用于此类定价披露套餐。
(c) 免费写作招股说明书; 路演.在本协议执行之前 ，公司（包括其代理人和代表）没有通过任何招股说明书（在《证券法》的含义范围内）直接或间接发行或出售任何股份，也没有使用任何 招股说明书（在《证券法》的含义范围内）进行股票要约或出售，在每种情况下，初始注册声明（文件编号333-236334） 包括任何生效后的修正案或招股说明书补充文件、注册声明、基本招股说明书和招股说明书；公司（包括其代理人和代表）没有直接或间接准备、使用或 提及，也不会直接或间接编写、使用或提及任何构成出售要约或征求购买股票要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）
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（每份此类通信（下文 (i) 条所述的通信除外）自由写作招股说明书）除外：(i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件 或 (ii) 本协议附件 A 所列文件、每份电子路演（如果有）以及任何其他书面批准的书面通信由承销商预付 。每份此类自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将（在第433条规定的期限内）根据《证券法》提交（在 所要求的范围内），与此类自由写作招股说明书所附的基本招股说明书一起或在交付之前交付时，没有包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期，也不会包含任何不真实的重大事实陈述或者省略 来陈述在其中陈述所必需的重大事实，因为在何种情况下作出这些陈述，不具有误导性；前提是公司对每份此类自由写作招股说明书或基本招股说明书中的任何陈述 或遗漏不作任何陈述和担保，前提是承销商根据承销商以书面形式向公司提供的信息明确用于此类自由写作招股说明书或基本 招股说明书中的任何陈述和遗漏，可以理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包含第 9 (c) 节中描述的信息本协议；本协议各方同意并理解，与本协议所设想的股票发行有关的任何和 所有路演（定义见《证券法》第433条）的内容仅为公司的财产。
(d) 注册声明和招股说明书。 委员会已宣布注册声明生效。委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼或与股票发行有关的诉讼 ，据公司所知，也未受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效之日 修正案已得到遵守，将在所有重大方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含为使 中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截止日期，招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，并且不会包含任何 不真实的陈述根据以下情况，重大事实或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实在何种情况下作出这些陈述或不具有误导性；前提是，在每种情况下，公司 均不就承销商 以书面形式向公司提供的与承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，这些陈述或遗漏明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充。
(e) 承保协议。 公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务所需的所有公司权力和权力；为获得应有的适当授权、 执行和交付本协议以及完成本协议或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易而采取的所有必要行动均已得到适当和有效的采取。本协议已获得正式授权， 由公司执行和交付。
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(f) 股票。 卖出股东根据本协议出售的股票已获得公司的正式授权，当按照本协议的规定发行、交付和支付时，将正式有效发行，将全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似的约束权利。
(g) 无重大不利变化。 自公司最新财务报表发布之日起，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以 引用方式纳入或纳入，(i) 股本（注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的除外）没有任何变化，也没有公司或其任何子公司的长期债务大幅增加，或申报的任何形式的股息或分配，留作公司对任何类别资本的支付、支付或支付股票，或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，或影响公司及其 子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产、管理或业务；（ii）公司及其任何子公司均未达成任何对公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）及其子公司，将 作为一个整体或承担任何责任或义务，直接或偶然的，对公司及其子公司来说是重大的；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司具有重大意义的业务损失或干扰 ，这些损失或干扰要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何劳动骚乱、争议或任何行动， 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法令，第 (i) 条除外，(ii) 和 (iii)，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露。
(h) 独立会计师。安永会计师事务所认证了公司及其 合并子公司的某些财务报表，并就注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告， 是公司的独立公共会计师，符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度，也符合委员会的要求《证券法》。
(i) 编制财务报表。 公司及其合并子公司的合并财务报表（包括相关附注）包括在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的所有重大方面，公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流变动；此类财务报表的编制符合总体要求美国公认的会计 原则（GAAP）在其所涵盖的时期内始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重要方面 都公平地反映了其中要求陈述的信息，但其中另有披露的信息以及与之相关的附注除外；以及所包含的其他财务信息或
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以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书源自公司及其合并的 子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了由此显示的信息。在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露均符合《交易法》G条和《证券法》 S-K条例第10项。
(j) 统计和市场数据。 公司没有注意到任何事情使公司相信，每份注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于在所有重大方面都可靠和准确的来源。
(k) 组织和 信誉良好。 公司及其每家重要子公司（定义见《证券法》第 S-X 条 （S-X 法规）第 1-02 (w) 条）（均为重要子公司，统称重要子公司）均已正式组建或注册成立（如适用）根据其注册或组建司法管辖区的法律，有效存在 且（如果此类指定适用），并且具有正式资格在每个 中作为外国公司或其他商业实体开展业务并信誉良好其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格的司法管辖区，除非可以合理地预计 未能获得这种资格或信誉良好的个别或总体上不会对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或业务产生重大不利影响（重大不利变化）。公司的每个 及其子公司拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事业务所必需的所有权力和权力，除非可以合理地预计 会发生重大不利变化。截至本文发布之日，本附表1中列出的子公司是公司的重要子公司。
(l) 资本化和其他资本存量问题。 截至2023年6月30日，在根据本协议使 出售股票的形式生效后，公司将拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的授权和流通资本，标题为 “资本”；公司所有 已发行股本（包括卖出股东将出售的股份）已获得正式有效的授权和发行并且已全额支付且不可征税，而且 不受任何先发制人的约束或类似权利；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，否则没有未偿还的 权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为 公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何合同、承诺、协议、谅解或安排与发行公司任何股本或任何股本有关的种类此类子公司、任何此类可转换或可交换证券 或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；除了
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注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想的 公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，均由公司直接或间接拥有，均已全额支付且不可评估，无任何留置权、押金、抵押权、担保利息、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔， 但留置权、抵押权、股权或债权 (i) 作为优先担保信贷额度的担保，或 (ii) 无法合理预期的个人或总体上会发生重大不利变化的留置权、抵押权、股权或债权。
(m) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准 。公司或其子公司 (i) 在适用范围内，均未违反其章程、章程或其他组成文件，(ii) 违反任何法律或法规或任何对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、法令、规则 或条例，或 (iii) 违约（或根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷，发出通知 或时间流逝，均为违约）（违约）公司或其任何子公司为当事方或 公司或其任何子公司可能受其约束的协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产为其标的的协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会导致重大不利变化。在适用范围内，公司执行、交付和履行本协议，出售股东 出售股份，以及公司完成本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书 (A) 所设想的交易，不会与公司或其任何子公司的章程、章程或其他组成文件 的规定发生冲突或违反，(B) 不会与违约、违约或债务发生冲突或构成违约（如适用）根据任何现有 工具，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权的还款触发事件（定义见下文 ），或根据任何现有 工具，或需要任何其他方的同意，(C) 不会导致违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，以及 (D) 无需任何同意、批准、授权或 其他命令，也不需要向任何人注册或备案法院、仲裁员或其他政府或监管机构或机构，但 (1) 本条款 (D) 除外，(i) 根据《证券法》、美国多个州或加拿大各省适用的证券或蓝天法 获得或制定并具有充分效力和效力，以及 (ii) FIN可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或备案 RA 或根据与承销商购买和分配股票有关的州证券法或蓝天法，每种情况，除非未能获得任何此类同意、批准、授权、订单、注册或备案 在任何重大方面都不会损害公司或本协议任何其他方完成本协议所设想交易的能力，(2) 就上述 (B) 和 (C) 条款而言，此类留置权、费用、 抵押权、冲突、违约、债务还款触发事件或违规行为，无论是单独还是合计，都不会导致重大不利变化。如本文所用，债务偿还触发事件是指 任何事件或条件，这些事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或时间流逝后将赋予这些债务的全部或部分权利。
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(n) 没有重大诉讼或诉讼。除非在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则公司或其任何 子公司参与的法律、政府或监管调查、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（诉讼）都没有待处理，也没有任何公司或其任何子公司的任何财产或资产总体上会发生重大不利变化；以及 (i) 没有当前或 项下要求的待处理行动注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未描述的《证券法》、《定价披露一揽子计划》和 招股说明书中未如此描述的，以及 (ii)《证券法》没有要求作为注册声明的证物提交或注册声明、定价 披露包或招股说明书中描述的法规、条例、合同或其他文件未按注册声明、定价 披露包或招股说明书的形式提交注册声明或描述的附录在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。
(o) 知识产权。 除非可以合理地预期单独或总体上会导致材料 不利变更，否则 (i) 公司及其每家子公司拥有或拥有足够的使用权或获准使用，在每种情况下，所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、服务商标注册、副本注册均不受所有负面索赔、留置权或其他抵押权的影响，版权和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有和机密信息 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的开展业务所必需的其他知识产权（知识产权）；（ii） 此类企业的行为不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，（iii）在过去三（3）年（如果未解决，则更早 ），而且没有悬而未决的案件，或者据公司及其关联公司所知，任何第三方威胁采取行动、提起诉讼或索赔，质疑公司或其 关联公司知识产权的有效性、范围或有效性，或指控公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权，以及 (iv) 据公司及其每家子公司所知，没有人侵权、盗用、稀释或以其他方式违反知识产权公司或其子公司的财产。
(p) 所有必要的许可证等 公司及其子公司拥有适用法律所必需的许可证、执照、专利、特许经营权、需求证书 以及政府或监管机构的其他批准或授权（许可证），可以按照注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式拥有其财产和开展业务，但上述任何单独或总体上不会导致重大变化的内容除外。公司及其任何子公司均未收到 关于任何此类许可证被撤销或修改的书面通知，也没有理由相信任何此类许可证不会在正常过程中续期，除非可以合理地预计 个别或总体上不会导致重大不利变化。
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(q) 财产所有权。 公司及其每家子公司对所有不动产拥有良好和 可销售的所有所有权，以及其拥有的所有个人财产的良好和有价所有权，反映在最新的经审计的财务报表中，在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，但注册声明中描述的留置权、 抵押权和缺陷 (i) 作为优先担保信贷额度的担保，(ii) 定价披露一揽子计划和招股说明书等不会对此类财产的价值产生重大影响， (iii) 不会对此类房产的价值产生重大影响严重干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和拟议使用，或 (iv) 单独或总体上无法合理预期会导致 重大不利变化。除非无法合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化，否则公司或其任何子公司租赁持有的所有不动产均由他们根据有效、 存在和可执行的租赁持有，但不严重干扰公司或其任何子公司对此类资产的使用和拟议使用的例外情况除外。
(r) 税法合规。 除非可以合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响 变更，否则 (i) 公司或其任何子公司已提交截至本文发布之日之前要求他们提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但允许延期，并且已经缴纳了截至本文发布之日所有到期和 应缴的税款，但目前有争议的任何此类金额除外通过适当的程序真诚行事，或者公司或该子公司已为此确立了充分的证据根据公认会计原则、 和 (ii) 储备金，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则公司及其任何子公司都不知道 已经或可以合理预期会对公司或其任何子公司提出的任何税收缺陷。
(s) 公司不是投资公司。 根据经修订的1940年《投资 公司法》（此处使用的投资公司法，该术语包括根据该法颁布的规章制度），公司不需要 注册为投资公司或由投资公司控制的实体， ，在股票的发行和出售生效后。
(t) 保险。 公司及其子公司共同承担保险公司或受保险公司承保的公认财务责任 的保险，其金额和承保的风险足以开展各自的业务和各自财产的价值；公司及其任何 子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知为了继续提供此类保险或 (ii) 有理由相信 在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得必要的类似保险，以无法合理地预计 单独或总体上会导致重大不利变化的代价继续开展业务。
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(u) 不稳定或操纵价格。 公司及其任何 子公司或其他关联公司均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵股价 的行动。
(v) 公司的会计系统。公司及其子公司维持内部 会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 的记录问责制将资产与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其每家 子公司都没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点或重大缺陷。
(w) 可扩展的业务报告语言。注册声明中 引用中包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(x) 披露控制和程序。 除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容外，公司已经建立并维持了有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总并在委员会规定的期限内提交报告s 规则 和表格，包括控制措施和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司及其子公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 公司及其每家子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(y) 《条例 T、U、X》 公司、其任何子公司或其任何代表其行事的代理人（公司未向其作出陈述的 承销商除外）均未采取任何可能导致本协议、出售股东出售和交付股票或其收益的使用 违反美联储理事会第T条、第U条或第X条的行动，也不会采取任何可能导致本协议、出售股东出售和交付股份 的行动每种情况下的系统均自本文发布之日起生效。
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(z) 环境法的遵守和责任。(i) 公司及其每家子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规和其他与污染或 保护人类健康或安全、环境或自然资源，或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称环境法）有关的任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规和其他法律强制执行的要求；（y) 已收到并符合 所有许可证、执照、证书，且未违反任何许可证、执照、证书或任何环境法要求的其他授权或批准才能开展各自的业务；以及 (z) 尚未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任 或与之相关或任何实际或潜在违反的义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放， ，也不知道任何可以合理预期的事件或情况导致发出任何此类通知；(ii) 不收取任何费用或与公司或其任何子公司的环境法相关或与之相关的责任， 但上文 (i) 和 (ii) 项除外，对于任何可能单独或总体上不会导致重大不利变化的事项；以及 (iii) 除非每份注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，(x) 没有程序根据任何环境法，对公司或其任何子公司提起或已知正在考虑对公司或其任何子公司提起诉讼政府 机构也是其中的一方，但有理由认为不会对之施加30万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司及其子公司没有意识到 遵守环境法方面的任何问题，包括任何悬而未决或拟议的环境法，或者环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关 导致重大不利变化公司及其子公司，以及 (z) 公司及其任何子公司均未预计与环境法相关的资本支出会导致公司及其子公司发生重大不利变化。
(aa) ERISA 合规。除非个别 或总体上不会导致重大不利变化，否则 (i) 公司或其受控集团的任何成员（定义为第 414 条所指的任何受控公司集团成员的组织）（根据经修订的 1974 年《雇员退休保障法》第 3 (2) 条的含义）经修订的1986年 《美国国税法》（《守则》）的 (b)、(c)、(m) 或 (o)) 将承担任何责任（每项a 计划）的维护符合其条款以及所有适用法规、规章和条例 的要求，包括 ERISA 和《守则》；(ii) 对于受 ERISA 第四章约束的每项计划，(A) 没有发生或合理预计会发生任何应报告的事件（在 ERISA 第 4043 (c) 条的含义范围内）， (B) 没有或合理预计会发生任何计划处于危险状态（根据《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条的含义），(C) 没有根据《守则》第 412 (c) 条提交申报或 ERISA 第 302 (c) 条涉及申请豁免任何计划的最低融资标准，或者公司或其任何 ERISA 关联公司收到 PBGC 或计划管理人发出的与 打算终止任何计划或任命受托人管理任何计划有关的任何通知，(D) ERISA 第 303 (k) (1) (A) 条中没有包含任何条件对任何计划施加的留置权均已得到满足，而且 (E) 公司及其受控集团的任何成员均未发生或合理预期会产生留置权根据ERISA（多雇主计划）第 4001 (c) (3) 条，对计划（包括 ERISA（多雇主计划）第 4001 (c) (3) 条所指的多雇主计划）承担任何责任（本计划的缴款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费除外 ，没有违约）；(iii) 任何多雇主计划 都没有破产（在 ERISA 第 4245 条的含义），或者处于濒危或危急状态（根据《守则》第 432 条或 ERISA 第 304 条的含义）；以及（iv）每个计划是 打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格，但没有发生任何会导致丧失此类资格的行为，无论是由于行动还是不采取行动。
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(bb) 遵守劳动法。除非在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，除非合理地预计 不会导致重大不利变化。
(抄送) 关联方交易。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商，另一方面，《证券法》要求根据S-K条例第404项在注册声明中披露的 之间或彼此之间不存在直接或 间接关系，注册声明中没有这种关系、招股说明书和定价 披露一揽子计划。
(dd) 禁止非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何 董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工，或与公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，或 其任何子公司均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支活动；(ii) 为促进任何要约、承诺或 授权而作出或采取行动直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以 官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反 修正后的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或任何执行《经合组织打击恐怖主义公约》的适用法律或条例在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何 其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、 回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的合理政策和程序。
（见） 遵守反洗钱法。公司及其子公司的 业务始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法、 、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规章制度以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 政府机构 (统称为《反洗钱法》），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及 公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。
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(ff) 与制裁法无冲突。 目前，公司及其任何 子公司、董事或高级管理人员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何员工或关联公司，或与公司或其任何 子公司有关联或代表公司行事的任何代理人、受控关联公司或其他人员，都不是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标。财政部 (OFAC) 或美国国务院和包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称制裁和此类人员、受制裁人员和每个此类人员为受制裁者），公司或其任何子公司 也不是位于作为主体或目标的国家或领土、组织或居民的制裁，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国（均为受制裁国家）以及公司或其任何 子公司均不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会以任何可能导致以下情况的方式将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 任何个人违反任何制裁，或可能导致对他实施制裁实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为初始购买者、承销商、顾问、投资者还是 其他身份）。公司及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的制裁措施。在过去的5年中， 公司及其任何子公司均未故意与受制裁者进行任何违反适用制裁的交易或为其利益进行任何交易或交易，也未与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易， 公司或其任何子公司也没有任何计划违反适用制裁与受制裁者或为受制裁者进行交易或为受制裁者进行交易或交易，或与受制裁国家或在受制裁国家进行交易或交易。
(gg) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬 计划（以下简称 “公司股票计划”）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条打算成为激励性股票期权的每份股票期权都符合条件，(ii) 每份股票 期权的授予均在不迟于其条款规定授予该股票期权之日获得正式批准通过所有必要的公司行动生效，包括适用的公司董事会批准（或正式批准） 组成并授权了其委员会），任何必要的股东批准均需获得必要数量的票数或书面同意，管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付， (iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款进行的，包括纽约证券交易所的规则和任何其他规定 交易公司证券的交易所，以及 (iv) 每项此类补助金已根据公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件 中进行了披露。在股票期权的授予之前，公司没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有将股票期权的授予与发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩的重大信息进行协调。
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(呵呵) 网络安全。 (i) (x) 公司及其子公司信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT Systems）足以满足公司及其子公司目前开展的业务运营 所要求的所有重大方面。IT 系统不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子， 个别或总的来说，这些漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可能导致重大不利变化的腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和 保护其重要机密信息，以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人 数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况不出所料导致重大不利变更，也不会导致任何与之相关的内部审查或调查的事件；公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或 监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用有关的内部政策和合同义务，访问、盗用或 修改，除非合理地预计不会导致重大不利变更。
(ii) 对子公司没有限制。 目前，根据公司参与或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，不得对这种 子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司， 注册声明、定价披露一揽子计划中披露的 (x) 除外招股说明书，(y) 无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化，或 (z) 优先担保信贷额度下的 限制。
(jj) 没有经纪人费用。 公司及其任何 子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或承销商提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似的 付款的有效索赔。
(kk) 没有注册权。除了 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何人都无权要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，因为向委员会提交了 注册声明，或者据公司所知，出售股东根据本协议出售的股份。
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(全部) 前瞻性陈述。 没有合理的 依据，在任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式纳入或纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也没有出于善意披露。
（毫米） 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
(nn) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意股票发行（根据《证券法》第164（h）（2）条 的含义），截至本文发布之日，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是也不符合资格的发行人。
（哦） 合并文档。在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价 披露一揽子计划时以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实 ，没有误导性；以及如此提交的任何其他文件并以提及方式纳入注册表在向委员会提交此类文件时，声明、招股说明书或定价 披露一揽子计划在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略在其中陈述所必需的重大事实 ，不会产生误导。
(pp) 不征收印花税 或其他税。 与执行和交付本协议或出售股票有关的印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似费用或收费。
4.销售股东的陈述和担保。卖出股东向承销商和 公司陈述并保证：
(a) 所需同意；权限。卖出股东执行和交付本协议 和交付以及卖出股东根据本协议出售的股份出售和交付所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；卖出股东拥有签订本协议 以及出售、分配、转让和交付将由卖出股东根据本协议出售的股份的全部权利、权力和权力；本协议均由销售股东正式授权、执行和交付。
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(b) 没有冲突。本协议的卖出股东 的执行、交付和履行、卖出股东出售的股票以及卖出股东完成本协议或其中所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或违反，也不会构成违约，也不会导致协议的终止、修改或加速，也不会导致协议的创建或对出售的任何财产、权利或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，卖出股东受其约束或卖出股东的任何财产、权利或资产 受其约束，(ii) 导致任何违反卖出股东章程或章程或类似组织文件规定的行为，或 (iii) 导致 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或条例，或政府或监管机构。
(c) 股份所有权。 卖出股东拥有卖出 股东在截止日期出售的股票的良好有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或负面索赔；卖出股东将在截止日期之前拥有卖出 股东在截止日期出售的股票的良好有效所有权，免除所有留置权，抵押权、股权或不利索赔；而且，在代表此类股份的证书交付并据此支付后，即为有效且有效此类股票的所有权，不包括所有 留置权、抵押权、股权或不利索赔，将移交给承销商。
(d) 不稳定或操纵价格。 卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司与 发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售。
(e) 定价披露套餐。鉴于 的情况，在适用时间，定价 披露一揽子计划没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会产生误导； 提供的 本第 4 (e) 节中的陈述和保证仅适用于根据销售股东或代表销售股东以书面形式向公司提供的与 相关的信息而作出的陈述或遗漏，明确用于定价披露一揽子计划（包括随后修订的任何定价披露一揽子计划）（ 理解并同意此类信息仅包含 (A) 卖出股东的姓名，(B) 与之相关的信息出售股东持有的实益所有权表中的股票， (C) 适用脚注中列出的与实益所有权表中出售的股东有关的信息，以及 (D) 卖出股东要发行的股票数量，在每种情况下，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的 标题所述（此类信息，卖出股东信息）。
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(f) 免费写作招股说明书. 除注册声明、Base 招股说明书和招股说明书外，卖方股东（包括其代理人和代表，以承销商的身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、 授权、批准或提及任何与股票要约或出售有关的书面材料。
(g) 注册声明和招股说明书。 自注册声明及其任何生效后 修正案的适用生效之日起，注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述或为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实；以及其任何修正或补充，截至截止日期，招股说明书 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；前提是本第 4 (g) 节中规定的这种 陈述和保证仅适用于依赖向公司提供的销售股东信息并与之相一致的陈述或遗漏由卖方股东或代表 以书面形式明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充。
(h) 材料信息。截至本文发布之日和截止日期，卖出股东出售股票不是 ，也不会受到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未规定的有关公司的任何重要信息的提示。
(i) 禁止非法捐款或其他付款。 卖方股东或其任何子公司，卖方股东或其任何子公司的任何董事、高级职员 或员工，据卖方股东所知，任何代理人、关联公司或其他与卖方股东或其任何子公司有关联或代表其行事的人员， 均未直接或间接采取任何会导致此类人员违反《反海外腐败法》的行动，英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于使用邮件或任何 州际商业手段或工具，以腐败手段推动向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西 ，违反了 FCPA、英国《反贿赂法》或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法以及销售股东根据《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预计这些政策和 程序将继续得到遵守。卖方股东制定、维持和执行了旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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(j) 遵守反洗钱法。Selling 股东及其子公司的业务在所有重大方面一直遵守反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构 或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据卖方股东所知，受到威胁。
(k) 与制裁法无冲突。 目前，卖出股东及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工， 以及卖出股东所知的任何代理人、关联公司或其他与销售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的人，均不受任何制裁，Selling 股东也不在受制裁国家所在地、组织或居住。卖出股东不得直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给 任何子公司或其他个人，(i) 资助在获得此类资金时受到制裁或在获得此类资金时处于受制裁国家的任何人的任何活动或与之开展业务，或 (ii) 在任何其他 } 导致任何人（包括任何参与本次发行的个人，无论是作为承销商、顾问、投资者）违规的方式或其他）的制裁。在过去的五年中，卖方股东及其子公司 没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(l) 组织和良好的信誉。 根据其各自组织司法管辖区的法律，卖出股东已正式组织起来，有效存在且信誉良好。
(m) 艾丽莎。 卖出股东不是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利 计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据ERISA第3 (42) 条、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他规定被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体。
(n) FINRA。 据卖方股东所知，除非注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中另有规定，否则FINRA的任何成员与任何销售股东高管、董事或5％或以上的证券持有人之间没有 关联或关联。
(o) 卖出股东特别同意，卖出股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，无论是由于卖出股东的死亡或丧失行为能力，还是由于任何遗产或信托的死亡或丧失行为能力，或者该遗产或信托的终止，或者 合伙企业、公司或类似组织的解散此类合伙企业、公司或组织，或任何其他事件的发生。如果卖出股东或任何此类遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者任何此类遗产或信托应终止，或者任何此类合伙企业、公司或类似组织应在交付本协议的股份之前解散，或者如果发生任何其他此类事件，则代表此类股份的 证书应由卖出股东或代表卖出股东交付。
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5.公司的进一步协议。公司与 承销商承诺并同意：
(a) 必填文件。 公司将在《证券法》第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，公司将根据 随后的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条立即向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明截至招股说明书发布之日，并且在需要交付与股票发行或出售有关的招股说明书期间；公司将在本协议签订之日后的下一个工作日，在纽约市时间上午10点之前，向纽约市的承销商提供招股说明书 副本（前提是先前未交付），数量应由承销商 合理要求。
(b) 副本的交付。 公司将免费向承销商交付最初提交的 注册声明及其每项修正案的电子副本，每种情况都包括向其提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；在招股说明书交付期（定义见下文），根据承销商的合理要求，提供 份招股说明书的许多副本（包括其所有修正和补充）。如本文所用，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为 股票首次公开发行之日之后的这段时间，因为承销商的律师认为，法律要求交付与股票有关的招股说明书（或者除了《证券法》第172条的规定外，必须交付），与任何承销商或交易商出售 股票。
(c) 修正案或补充。 在招股说明书交付期内，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何 修正案或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商和 承销商的律师提供修正案或补充的副本以供审查，并且不会制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何此类拟议修正案或补充承销商合理地表示反对。
(d) 给承销商的通知。 在招股说明书交付期内，公司将立即通知承销商，并以书面形式（可以通过电子邮件发送）确认 此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 当定价披露一揽子计划、招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iv) 委员会要求对注册声明进行任何修改或进行任何修改或补充招股说明书 或收到委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他要求发表的任何评论；(v) 委员会或任何其他政府 或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何基本招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或启动或威胁任何基本招股说明书的命令 为此目的或根据第 8A 条行事《证券法》；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，根据招股说明书或 时的情况，随后修订或补充的招股说明书或定价披露一揽子计划将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书或 中陈述所必需的重大事实
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定价披露一揽子计划已交付给买方，不具有误导性；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停 股票在任何司法管辖区发售和出售资格的通知，或者以书面形式启动或威胁为此目的提起或威胁提起任何诉讼；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停 注册声明的有效性，或阻止 注册声明的生效暂停使用任何基础招股说明书、任何定价披露一揽子或招股说明书或暂停对股票的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽其合理的 最大努力尽快撤回股票。
(e) 持续合规。 (1) 如果在招股说明书 交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在任何情况，而当时修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书向买方交付时所必需的任何重要事实 ，不具有误导性或 (ii) 确实如此为了遵守法律而修改或补充招股说明书， 公司将立即通知承销商并迅速准备招股说明书中的修正案或 补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向承销商和承销商可能指定的招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的交易商提供必要的修正案或 补编，以便经修订或补充的招股说明书中的陈述（或任何将向 委员会提交并纳入的文件）鉴于招股说明书时存在的情况，其中提及）不会已交付给买方，具有误导性或使招股说明书符合法律规定，以及 (2) 如果在 截止日期之前的任何时候 (i) 出现任何事件或事态发展，或者存在任何条件，因此经过修订或补充的定价披露一揽子计划将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书中陈述所必需的任何 重要事实，向买方交付定价披露套餐时存在的情况，没有误导性或 (ii) 它是修改或补充 定价披露一揽子计划以遵守法律所必需的，公司将立即将此事通知承销商，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交（在要求的范围内），向承销商 和承销商可能指定的交易商提供对定价披露一揽子计划的修正或补充（或向委员会提交并以提及方式纳入其中的任何文件）) 视需要而定，以便定价披露中的陈述 鉴于向买方交付定价披露一揽子计划时存在的情况，如此修改或补充的一揽子计划不会产生误导性，也不会使定价披露一揽子计划符合法律 。
(f) 蓝天合规。 根据 承销商应合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将使股票有资格进行要约和出售，并将在分配股份所需的时间内继续有效的此类资格；前提是公司无需 (i) 成为 外国公司或其他实体或在任何不要求其符合资格的司法管辖区的证券交易商的资格，(ii) 提交对在任何此类司法管辖区送达法律程序的任何一般性同意，或 (iii) 本身在任何此类司法管辖区纳税，前提是该司法管辖区没有征税。
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(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人和承销商提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始，为期至少十二个月 。
(h) 清除市场。 在招股说明书发布之日起的30天内（锁定期 ），公司不会 (i) 出售、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或 直接或间接处置，或向委员会提交注册申请《证券法》规定的与任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票 的证券有关的声明（统称与股票、封锁证券）一起，或公开披露进行上述任何行为的意图，或（ii）签订任何全部或部分转让 所有权所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否要通过交付封锁证券进行结算，未经事先书面同意承销商的。前一句中包含的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的股份， (B) 公司在转换或交换可转换、可交换或可行使证券，包括行使与公司赎回此类认股权证相关的认股权证时发行的股票， 截至本协议签订之日未偿还的 ，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，（C）公司发行购买股票的期权以及其他股权激励 薪酬，包括限制性股票或限制性股票单位，根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股票期权或招股说明书中描述的公司股票期权或类似计划下的股票期权或类似计划，(D) 在行使注册声明、定价披露一揽子计划中描述的此类股票期权或类似计划下发行的任何股票 } 和招股说明书或股票期权下的股票期权或公司在收购之日有效的类似公司计划，（E）公司在S-8表格上向委员会提交任何与根据此类股票期权或类似计划条款发行证券有关的注册声明，（F）公司发行与 收购或业务合并相关的封锁证券，前提是在此期间根据本条款（F）发行的股票总数封锁期不得超过 股份总数的5％在发行截止日已发行和流通的股票，并进一步规定，对于根据本条款（F）进行任何发行，任何股票的接收者均应在未经承销商事先书面同意的情况下以附录A的形式签署并向承销商交付锁定协议，（G）公司赎回认股权证，无论是交割股票还是现金， (H)) 代表公司或股东、高级管理人员制定或协助制定交易计划，或根据《交易法》第10b5-1条 （第10b5-1条）担任公司董事，前提是（1）该计划不规定在封锁期内转让 封锁证券，以及（2）在《交易法》要求公司发布或自愿就该机构进行公开公告或申报的范围内（如果有）在该计划中，此类公告或文件应包括一份声明，大意是在此期间不得根据该计划进行封锁证券的转让封锁期，（I）根据规则规定的交易计划促进锁仓证券的转让
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在本协议发布之日之前代表公司或公司股东、高级管理人员或董事签订的 10b5-1，以及计划根据该协议出售的 封锁证券；前提是 (1) 在本协议执行之前 向承销商通报了第10b5-1条规定的此类交易计划的存在，(2) 根据第10条的此类交易计划 b5-1不会被修改或以其他方式修改以增加在封锁期内计划出售的股份，以及 (3) 根据《交易法》或公开提交的任何申报就本条款 (I) 发布的公告应包括说明转让性质的解释性脚注，以及 (J) 公司按照截至2021年11月1日的注册权协议的要求提交有关证券注册的任何注册声明，以供公司股东转售，而不是 协议中规定的限制措施所禁止的 应由本文件附件B所列人员签署。
(i) 无法稳定。 公司及其子公司或关联公司均不会直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。
(j) 报告。 在本协议发布之日起的两年内，只要公司遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，公司将在 发布后立即向承销商提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券提交或提交的任何报告和财务报表的副本交易所或 自动报价系统；前提是公司被视为已提供此类报告和财务报表提交给承销商，前提是它们是在委员会的电子数据收集、分析和 检索系统上提交的。
(k) 免费写作招股说明书. 除本文附件A中列出的 文件外，公司不会使用或引用任何免费写作招股说明书。公司不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由写作招股说明书 ，否则承销商无需根据该招股说明书提交。
6.卖出股东的进一步 协议。卖出股东承诺并同意承销商的观点：
(a) 封锁协议。卖出股东已正式签署并向承销商交付了一份基本上以附录A 的形式向承销商交付了封锁协议。
(b) 无法稳定。 卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司与发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售。
(c) 税务表格。 它将在截止日期之前或截止日期之前或截止日期向承销商提交一份正确填写并执行的美国 财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表），以方便承销商记录他们 遵守1982年《税收权益和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的申报和预扣条款。
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(d) 所得款项的用途。它不会直接或间接使用 发行本协议下股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在获得此类资金或便利时成为制裁目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 为任何受制裁者的任何活动或业务提供资金或便利国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人 （包括任何人）违规行为参与制裁的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。
7。 承销商的某些协议。承销商特此声明并同意：
(a) 它不会采取任何可能导致公司根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由写作招股说明书的行动，否则公司不必根据《证券法》第433 (d) 条提交 。
(b) 根据《证券法》第 条第 8A 条，它不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司和卖出股东）。
8.承销商义务的条件。如本文所述 ，承销商在截止日期购买股票的义务取决于公司和卖出股东履行各自契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件：
(a) 注册合规；无止损令。 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， 委员会不得就此目的或根据《证券法》第8A条提起的任何诉讼；招股说明书和任何自由写作招股说明书均应根据 证券法（就自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）及时向委员会提交及其中第 5 (a) 节；以及委员会要求提供补充资料的所有请求应符合 ，使承销商感到合理满意。
(b) 陈述和保证。 此处包含的公司和销售股东各自的 陈述和保证在本协议发布之日和截止日期应是真实和正确的（如果陈述和保证以重要性或重大不利变更为条件，则在所有重大方面都是真实和正确的）；根据本协议交付的任何证书中，公司及其高级管理人员以及销售股东及其高级管理人员的陈述应在截止日期当天和截止日期当天都是真实的 正确。
23
(c) 没有降级。 在 (A) 适用时间和 (B) 本协议执行和交付之后，(i) 公司或其任何子公司 由任何国家认可的统计评级组织发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级均不得下调，（ii）没有此类组织应公开宣布它已受到监视或 审查，或者已经改变了前景关于其对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（具有可能升级 积极影响的公告除外）。
(d) 无重大不利变化。 本协议第 3 (g) 节所述类型的事件或条件不得发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述的事件或条件，承销商 判决的影响如此重大和不利，以至于无法或不宜继续进行发行或出售，或出售按照本协议设想的条款和方式，在截止日期交付股份、 定价披露一揽子计划和招股说明书。
(e) 军官证书。 截至截止日期 ，承销商应已收到代表公司出具的公司首席财务官或首席会计官的证书 (i) 确认该官员已仔细审查了注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书，据该官员所知，已仔细审查了本协议第3 (b) 和3 (d) 节中规定的公司陈述真实正确，(ii) 确认本协议中 公司的其他陈述和保证是真实和正确（如果陈述和保证以重要性或重大不利变更为条件，则在所有重大方面都是真实和正确的），并且公司在所有重大方面 遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii) 大意如上文第 (a)、(c) 和 (d) 段以及 (y) a 销售股东的证书 ，其形式和实质内容令承销商相当满意，(A) 确认本协议第4 (e)、4 (f) 和4 (g) 节中规定的卖出股东的陈述是真实和正确的， (B) 确认本协议中卖出股东的其他陈述和保证是真实和正确的，并且卖方股东遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件。
(f) 安慰信。 在本协议签订之日和 截止日期（视情况而定），安永会计师事务所应应应公司的要求，向承销商提供日期为各自交付日期并发给承销商的信函，其形式和实质内容令承销商相当满意 ，其中包含会计师给承销商的财务报表安慰信中通常包含的那种报表和信息以及以引用方式包含或纳入的某些财务 信息每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书；前提是，在截止日期交付的每封信都应使用截止日期前不超过两个工作日的 截止日期。
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(g) 公司的意见和 10b-5 法律顾问声明。 应公司的要求，公司法律顾问瑞生律师事务所应向承销商提供其书面意见和10b-5声明，日期为收盘日期 ，并以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供。
(h) 卖出股东的律师意见。 卖出股东的法律顾问Morgan、Lewis & Bockius LLP应应卖出股东的要求向承销商提供书面意见，其日期为截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供 。
(i) 意见和 10b-5 承销商法律顾问声明。 截至截止日期，承销商应已收到就承销商可能合理要求的事项向承销商律师Simpson Thacher & Bartlett LLP 承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项。
(j) 销售没有法律障碍。 截至收盘日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止卖出股东出售股票的法规、 规则、法规或命令；截至收盘日，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止出售股票的禁令或命令卖出股东。
(k) 信誉良好。截至截止日期，承销商应从承销商合理要求的其他司法管辖区的 有关政府当局以书面形式或任何标准电信形式收到相当令人满意的证据，证明公司在其组织管辖范围内的良好声誉及其在其他司法管辖区的良好信誉。
(l) 交易所上市。 将于截止日期 交付的股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须发布正式通知。
(m) 封锁协议。您与本协议附件B中规定的公司某些股东、高级管理人员和董事 之间的封锁协议，每份协议基本上采用本附录A的形式，包括卖出股东，涉及在本协议发布之日或之前交付给你的股票或某些其他证券的出售和某些其他处置，应全面生效 ，自截止日期起生效。
(n) 其他文件。 在截止日期当天或之前，公司和销售股东 应向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、 信函、证书和证据，只有在形式和实质内容上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
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9。赔偿和捐款。
(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意赔偿承销商、其 关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有），免受任何损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或任何索赔有关的合理律师费和其他费用）的损失、索赔、损害赔偿和 责任，因为此类费用和开支是由于，或者 是基于：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的在注册声明中陈述的重大事实，或者 招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何自由写作招股说明书， 根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息《证券法》、任何路演（定义见《证券法》第 433 条）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价 披露一揽子计划），或者是由于在其中陈述陈述所必需的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏所致，但此类损失、索赔、损害赔偿或责任除外源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏根据承销商通过承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的任何 信息而作出的声明或遗漏，明确表示并同意，承销商提供的唯一此类信息包括 承销商信息。
(b) 卖出股东对承销商的赔偿。 下文 项下的卖出股东同意向承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受伤害，但范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，在每种情况下，仅限于由上文 (a) 段规定的赔偿、索赔、损害或负债引起的此类损失、索赔、损害或责任基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或 遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合规定的卖出股东或代表卖出股东以书面形式向公司提供的与卖出股东有关的任何信息，明确用于注册声明、 招股说明书（或其任何修正或补充）、任何基本招股说明书或定价披露包，但可以理解并同意，卖出股东提供的唯一此类信息包括与卖出股东有关的卖出股东 信息。
(c) 对公司和出售股东的赔偿。 承销商 同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高管以及《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有）和卖出股东，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于产生的任何损失、索赔、损害赔偿或负债出于或基于任何不真实的陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖或代表承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的任何信息
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用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何路演（定义见《证券法》第433条）或 任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），据理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括代表招股说明书提供的以下信息承销商：第五段中出现的特许权和再折让数字标题为承销以及第一段第二句中包含的信息， 标题下的 第二段中包含的信息，标题为 “承销商价格稳定，空头头寸”（统称为 “承销商信息”）。
(d) 通知和程序。 如果根据本第 9 节前几段对任何可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的 个人（赔偿人）；前提是未通知赔偿提款人不得免除其在前述条款下可能承担的任何责任 本第 9 节的段落，除非这种不履行行为对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；此外，未通知赔偿人 不得免除其对受赔偿人的任何责任，但本第 9 节前几段除外。如果对受赔偿人提起或提起任何此类诉讼，并且 已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理令受赔偿人满意的律师（未经受赔偿人同意，他不得担任赔偿人的律师）， 代表受保人和其他根据本节有权获得赔偿的人申报人可以在该诉讼中指定并应支付该诉讼中的费用和开支，以及应支付与此类诉讼相关的合理 费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该 受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请 受赔偿人合理满意的律师；（iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或不同除了赔偿人可以获得的补偿外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，它可以合理地得出结论，由于 双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人对所有受赔偿人不承担超过一家独立公司（除每个适用司法管辖区的一名当地律师外）的费用和开支，所有此类合理的费用和开支均应在发生时支付或报销。BofA Securities, Inc. 应以书面形式为承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何此类独立公司指定承销商的任何此类独立公司，其董事、签署 注册声明的高管以及公司的任何控制人，均应由销售股东以书面形式指定。
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赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意向每位受赔偿人赔偿 因此类和解而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就 中任何受赔偿人是或可能参与的任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以 形式和实质内容无条件释放该受赔偿人 , 不包括作为此类诉讼标的事项的索赔的所有赔偿责任, (y) 不包括任何关于或承认任何受赔偿人过失、罪责或未能行事的陈述 。
(e) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因以下原因而支付或应支付的金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应支付的金额此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益 以及一方面，出售股东，另一方面是承销商，从股票的发行中出售，或 (ii) 如果适用法律不允许上述条款 (i) 规定的分配，则以 适当的比例不仅反映前述条款 (i) 中提及的相对收益，还反映公司和卖出股东以及承销商的相对过失，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的 陈述或遗漏有关，以及以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和卖出股东以及 承销商获得的相对收益应被视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商因此获得的承销折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况如封面表格所示的招股说明书与股票的总发行价格相关。公司和卖出股东以及承销商的相对过失 应参照重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司和卖出股东或承销商和双方提供的信息 br {} 有关，来确定以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.
(f) 责任限制。 公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段按比例分配（即使卖出股东或承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (e) 段所述公平考虑的分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为 包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，但在任何情况下 都不得要求承销商缴纳超过该金额的任何金额
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承销商因发行股票而获得的承销折扣和佣金总额超过了承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。承销商根据 (e) 和 (f) 段缴款的义务与其各自的购买义务成比例 有几个，而不是共同的。
(g) 非排他性补救措施。 上文 第 (a) 至 (f) 段中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
10。协议的效力。本协议自上述首次撰写之日起生效。
11。终止。如果在本协议执行和交付之后以及收盘日当天或之前 (i) 纽约证券交易所或任何一家交易所暂停或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易 已在任何交易所或任何交易所暂停交易，则承销商可通过通知公司和 卖出股东来终止本协议 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停 商业银行活动；或 (iv) 美国境内或境外应发生任何敌对行动或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在承销商看来，这些事件是重大和不利的，使继续发行、出售变得不切实际或不可取或者按照本协议所设想的条款和 在截止日期交付股份协议、定价披露一揽子计划和招股说明书。
12. [已保留。]
13。费用支付.
(a) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付或 安排支付全部款项 自掏腰包履行本协议规定的义务所产生的费用，包括但不限于：(i) 股份 授权、发行、出售、准备和交付所产生的成本以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 根据《证券法》编制、印刷和提交注册声明、基本 招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括其所有证物、修正案和补编）所产生的成本，以及其分配；(iii) 复制成本和分发本协议；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和 开支；(v) 与根据承销商可能指定的 司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格以及编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）有关的费用和开支；（vi）准备股票证书； (vii) 任何股票的成本和收费过户代理和
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任何注册商；(viii) 与向FINRA提交任何申请和批准要约有关的所有费用和申请费，前提是第 (v) 和 (viii) 条所述的律师 的费用和费用不得超过30,000美元；(ix) 公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用（航空旅行费用除外）；（x）所有航空旅行的一半与向潜在投资者进行任何路演演相关的费用，以及（xi）与之相关的所有费用和申请费股票在 纽约证券交易所上市。
(b) 尽管有第 (a) 款的规定，如果 (i) 本协议根据第 11 条终止， (ii) 公司或卖出股东出于任何原因未能投标股票以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议明确允许的任何理由（ 除外，仅仅因为根据本协议第 12 条终止本协议）拒绝购买股票，则公司向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的费用和 费用（包括其律师的费用和开支）。
14。有权从协议中受益的人。本协议应确保本协议各方和 其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第9节所述承销商的关联公司的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为 任何其他人根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。从承销商那里购买股票的任何人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。
15。生存。本协议中包含的公司、 销售股东和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、保证和协议，或由公司或代表公司、销售股东或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书在股票交付和付款后继续有效，无论本协议或任何协议是否终止由公司或代表公司进行的调查、出售本协议第 9 节中提及的股东或承销商或董事、高级职员、 控股人或关联公司。
16。某些已定义的术语。就本协议而言， (a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同。
17。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司和销售股东， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
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18。杂项。
(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或通过任何标准电信形式传输和确认，则应被视为已正式发出。应在位于纽约布莱恩特公园一号的美银证券公司向承销商发出通知 10036；收件人：辛迪加部（电子邮件： dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本交给ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）。应在俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北 505 号 Vertiv Holdings Co. 向公司发出通知 43082；收件人：Stephanie Gill，电子邮件： Stephanie.Gill@vertiv.com，附上德克萨斯州奥斯汀科罗拉多街 300 号 2400 套房瑞生律师事务所 78701 收件人：David J. Miller 电子邮件：David.Miller@lw.com。应通过位于加利福尼亚州比佛利山庄南大楼北新月大道 360 号 VPE Holdings, LLC 的 VPE Holdings, LLC 向卖出股东 发出通知（传真： 310-712-1863); 注意：约翰·霍兰德。
(b) 适用法律。 本协议以及因本 协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(c) 向司法机关提交。 本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司和销售股东特此接受纽约市曼哈顿自治区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司和卖出股东均放弃其现在或以后对确定此类诉讼或诉讼地点的任何异议。公司 和卖出股东各同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对公司和销售股东（如适用）具有约束力，并且可以在公司和卖出股东（如适用）管辖区的任何法院执行，根据该判决提起诉讼。
(d) 放弃陪审团 审判。 本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。
(e) 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度的约束，则承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本 协议以及任何此类权益和义务受美国法律管辖或者是美国的一个州。
(ii) 如果承销商是承保实体或承销商的BHC法案关联公司受美国特别处置制度下的 诉讼的约束，则允许行使本协议下可能对承销商行使的违约权利的范围不超过本协议受美国或州法律管辖的美国 特别处置制度下可以行使的违约权利美国的。
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如本第 18 (e) 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或
(iii) 受保的金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
默认权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(f) 同行。 本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。与本协议或与本协议有关的任何待签署文件的执行、签名、签名、交付以及类似的 inmport in or 字应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种记录的法律效力、 有效性或可执行性与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同 be，并且本协议各方同意进行所设想的交易下文以 电子方式进行。
(g) 修正或豁免。 对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或 批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署。
(h) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
32
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| VERTIV 控股公司 | ||
| 来自： | /s/ David J. Fallon | |
| 姓名：David J. Fallon | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| VPE 控股有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·霍兰德 | |
| 姓名：约翰·霍兰德 | ||
| 职位：副总统 | ||
| 作为卖出股东 | ||
[承保协议的签名页面]
已接受：截至上面首次写明的日期
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯蒂·麦克唐纳 | |
| 授权签字人 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 1
重要子公司
| 实体 |
公司成立国家 | |
| Vertiv 控股有限责任公司 | 美国特拉华州 | |
| Vertiv 控股公司 | 美国特拉华州 | |
| Vertiv 中间控股公司 | 美国特拉华州 | |
| Vertiv 中级控股二公司 | 美国特拉华州 | |
| Vertiv 集团公司 | 美国特拉华州 | |
| Vertiv Holdings 爱尔兰指定活动公司 | 爱尔兰 | |
| Vertiv 国际控股公司 | 美国俄亥俄州 | |
| Vertiv 公司集团有限公司 | 英国 | |
| Vertiv 耗材有限公司 | 英国 | |
| 大河金融指定活动公司 | 爱尔兰 | |
| Vertiv 公司 | 美国俄亥俄州 | |
| Vertiv 能源私人有限公司 | 印度 | |
| Vertiv 控股有限公司 | 英国 | |
| Vertiv 控股二期有限公司 | 英国 | |
| Vertiv（香港）控股有限公司 | 香港 | |
| Vertiv 控股有限公司 | 中国 | |
| Vertiv Tech Co.有限公司 | 中国 | |
| 维捷科技（绵阳）有限公司 | 中国 | |
| 维捷科技（西安）有限公司 | 中国 | |
| 电气可靠性服务公司 | 美国加利福尼亚州 | |
| Vertiv Canada ULC | 加拿大 | |
| Vertiv 斯洛伐克股份公司 | 斯洛伐克 | |
| Avocent 国际指定活动公司 | 爱尔兰 | |
| Vertiv（新加坡）有限公司有限公司 | 新加坡 | |
| E&I 工程公司 | 美国南卡罗来纳州 | |
| Vertiv 基础设施有限公司 | 英国 | |
| Vertiv 软件（深圳）有限公司 | 中国 |
Sch. 2-1
附件 A
| (a) | 定价披露套餐 |
| 1. | 公司发布的新闻稿，并于 2023 年 8 月 7 日作为免费写作招股说明书提交 |
| (b) | 承销商口头提供的定价信息 |
| 1. | 卖出股东正在出售公司2,000万股普通股。 |
| 2. | 公司普通股的每股公开发行价格应与每位投资者相同， 该投资者支付的价格。 |
附件 A
附件 B
被关押人员名单
| A. | 公司董事： |
| 1. | 大卫·M·科特 |
| 2. | 佐丹奴阿尔贝塔齐 |
| 3. | 约瑟夫·德安杰洛 |
| 4. | 约瑟夫·范·多库姆 |
| 5. | 罗杰·弗雷丁 |
| 6. | Jakki L. Haussler |
| 7. | Jacob Kotzubei |
| 8. | 马修·路易 |
| 9. | 爱德华·L·蒙瑟 |
| 10. | 史蒂芬·S·雷内蒙德 |
| 11. | 罗宾·L·华盛顿 |
| B. | 公司高管： |
| 1. | 佐丹奴阿尔贝塔齐 |
| 2. | 大卫 ·J. Fallon |
| 3. | 爱德华·翠 |
| 4. | 斯蒂芬妮·吉尔 |
| 5. | Sheryl Haislet |
| 6. | 保罗·瑞安 |
| 7. | 斯蒂芬·梁 |
| 8. | 谢丽尔·林 |
| 9. | 菲利普·奥多赫蒂 |
| 10. | Anand Sanghi |
| 11. | 安德斯·卡尔博格 |
| 12. | 斯科特·克里普斯 |
附件 B
| 13. | 卡斯滕·温瑟 |
| C. | 卖出股东： |
| 1. | VPE 控股有限责任公司 |
附件 B
附录 A
封锁协议的形式
[见附件]
附录 A
VERTIV 控股公司
封锁协议的形式
2023 年 8 月 7 日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
回复：Vertiv Holdings 公司公开发行
女士们、先生们：
下列签署人 了解到，你，承销商，提议与特拉华州的一家公司 Vertiv Holdings Co.（公司）和VPE Holdings, LLC（ 卖出股东）签订承销协议（承销协议），规定美国银行证券公司（承销商）公开发行（公开发行）每股面值0.0001美元的A类普通股， 公司（普通股）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。
考虑到承销商购买和公开发行普通股的协议，以及特此确认收到其他好处和 有价值的对价，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本信函协议（本信函协议）之日起至营业结束之日止的 期内，下列签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联公司加入在那一天 [30/60]在与公开发行有关的最终招股说明书（ 招股说明书）（该期限，限制期）发布之日后的几天，（1）要约、质押、出售、卖出任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置普通股或任何证券的任何期权、权利或认股权 可转换成普通股、可行使或可兑换成普通股（包括但不限于普通股或类似的其他证券 根据美国证券交易委员会的规章制度，这些证券可以被视为由下列签署人实益拥有，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券） （与普通股、封锁证券合并），（2）签订任何全部或部分转移封锁所有权的任何经济 后果的套期保值、掉期或其他协议或交易证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易均由以下各方结算以现金或其他方式交付 Lock-up 证券，(3) 采取任何行动，要求公司在 限制期内根据该法向委员会提交与锁定证券有关的注册声明；前提是，公司可以在限制期内根据该法向委员会提交与锁定证券有关的注册声明，前提是任何此类机密或非公开提交的材料必须不成为公开发布的注册声明在 限制期内，或 (4) 公开披露
打算做上述任何事情。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或安排 （包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义），或可能合理预期会导致或导致，出售、处置或转让（无论是下列签署人还是任何其他人）直接或间接拥有 任何锁仓证券的全部或部分、经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过交付锁仓证券、现金 或其他方式来结算。
尽管有上述规定，下列签署人仍可或可能促使任何直接或间接关联公司转让 下方签署的 Lock-up Securities：
(A) 由下列签署人根据与公开发行有关的 承销协议出售；
(B) 作为真正的礼物、礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划目的；
(C) 向下列签署人的有限合伙人、成员、股东或其他股东，或任何此类人员的有限合伙人、成员、股东或其他股东，或任何此类人员的财产；
(D) 为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托提供 （就本信函协议而言，直系亲属是指任何血亲、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系 或收养关系，不比第一堂兄弟更遥远）；
(E) 下列签署人的关联公司或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体 ；
(F) 因遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承下列签署人的合法 代表、继承人、受益人或直系亲属的遗嘱；以及
(G) 作为公开募股截止日期后在公开市场交易中收购的 下签名的 Lock-Up Securities 出售的一部分；
前提是，对于根据第 (B) 至 (F) 条进行任何转让或分配，(i) 任何此类转让或分配都不是 的价值，以及 (ii) 每位受赠人、分销人或受让人（如适用）应签订并向承销商交付一份基本上采用本信函协议形式的封锁信， 的期限为限制期的剩余时间；并且，前提是, 就根据第 (B) 至 (G) 条进行任何转让或分配而言, 此类转让或分配的任何一方均不得申报 (捐赠者, 受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），报告其实益所有权减少或其他公开公告 ，在每种情况下，都应在限制期内（限制期到期后提交的表格5申报除外）。
此外，尽管有上述限制，但未经承销商事先书面同意，下列签署人可以或可能 导致任何直接或间接关联公司：
(i) 如注册声明和基本 招股说明书所述，行使 购买根据公司在本协议发布之日生效的任何股票激励计划或股票购买计划授予的锁仓证券股票的期权，或者行使购买锁仓证券股票的认股权证；前提是，在每种情况下， 签署人在行使时获得的任何锁仓证券股份都应受设定的转让限制的约束在本信函协议中规定了限制期的剩余时间；并进一步规定，如果要求下列签署人在限制期内根据《交易法》第16条提交报告 ，则任何此类文件均应在其脚注中合理地表明 (a) 该文件与本条款所述情况有关 (i)，(b) 申报人没有出售任何股票，(c) 行使期权时收到的股票受与承销商签订的封锁协议的约束公开发行；
(ii) 根据在本协议发布之日生效的任何合同安排，或与终止签署人与公司雇佣关系有关的任何合同安排，将下方签署的锁仓证券或任何可转换 的证券转让给公司；前提是，如果是根据 {进行任何转让 br} 本条款 (ii)，任何公开报告或文件，包括根据交易所提交的文件根据本条款 (ii) 所述情况，必须就此类转让作出的《法案》应在其脚注中合理说明根据 进行此类转让的原因；
(iii) 将与公司证券的 归属活动有关的 Lock-up Securities 或任何可转换为锁仓证券或任何限制性股票的证券转让给公司 Lock-up Securities 或任何限制性股票，以无现金或净行使为基础或支付与此类归属或 行使相关的预扣税；前提是 (x) 标的股份应继续受本信函协议中规定的转让限制的约束在限制期的剩余时间内，以及 (y) 如果任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）必须根据《交易法》提交或代表 就此类转让提交任何申报，则此类申报应在其脚注中合理地表明，此类转让的目的是 支付此类预扣税义务或缴纳与vey相关的应缴税款发布活动，不得要求或自愿发布与此类处置有关的其他公开公告；
(iv) 根据《交易法》第 10b5-1 条 （规则 10b5-1）制定交易计划，以转让封锁证券；前提是 (x) 该计划不规定在限制期内进行任何锁仓证券的转让，以及 (y) 如果公司要求或自愿根据《交易法》发布关于设立封锁证券的公开公告或申报（如果有）计划，此类公告或文件应包括一份声明，大意是根据该计划不得转让锁仓证券在限制期内；
(v) 在本信函协议签订之日之前 根据规则10b5-1签订的交易计划转让下方签署的 Lock-up Securities，并仅转让根据该计划出售的股票；前提是 (i) 在本信函协议执行之前向承销商通报了第10b5-1条规定的此类交易计划的存在， (ii)) 不得修改或以其他方式修改第 10b5-1 条规定的此类交易计划以增加计划在限制期内根据该计划出售的股票，以及 (iii) 根据 交易法提交的任何文件或与本条款 (v) 相关的公开公告均应包括说明转让性质的解释性脚注；
(vi) 通过法律的运作，例如根据符合条件的国内命令或根据离婚协议或任何其他法院 命令；前提是，在限制期内，下列签署人或与之相关的任何其他人不得要求或自愿根据《交易法》或其他公开公告进行申报；以及
(vii) 根据以下规定，将下方签署的锁仓证券或任何可转换为 或可行使或可兑换为锁仓证券的证券 善意 经公司董事会批准的 向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司普通股所有持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易；前提是, 如果此类要约、 合并、合并或其他类似交易未完成，则所有此类证券仍应受本信函协议条款的约束。就本信函协议而言，控制权变更是指 在一笔交易或一系列关联交易中，向个人或关联人群转让 占公司 已发行有表决权证券中不少于多数的证券（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）。
尽管有上述规定，但应允许下列签署人根据《交易法》就附表13D、附表13F或附表13G提交必要的申报 。
为了进一步推进上述规定，特此授权公司以及任何正式指定的用于注册或转让本文所述锁仓证券的过户代理人，如果Lock-up 证券的转让将构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何转让。
下列签署人特此声明并 保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权力。此处授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或 个人代表具有约束力。执行、签名、签名、交付，以及与本信函协议或任何与本信函协议有关的 待签署的文件或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署 签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，本协议各方同意进行交易下文设想以电子方式进行。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何 建议或投资建议，也没有要求下列签署人就证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务 顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向你提供与 公开发行相关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但承销商并未建议你参与公开发行、签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何股票，且此类 披露中规定的任何内容均无意暗示承销商正在提出这样的建议。
下列签署人明白，如果 (i) 承保协议在2023年9月7日之前尚未生效，或者承保协议（其中在终止后仍未生效的 条款）在支付和交付根据该协议出售的锁定证券之前终止或终止，则本信函 协议将自动终止，下列签署人应免除本协议下的所有义务，(ii) 承销商告知公司 和承销商的书面卖出股东决定不继续进行公开发行，或 (iii) 公司以书面形式通知承销商公司已决定不进行公开发行。 下列签署人了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本信函协议继续进行公开发行。
[页面的其余部分故意留空]
本信函协议以及由本 信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
| 真的是你的， |
| [董事、高级管理人员或股东的姓名] |
| 作者： |
| 姓名： |
| 标题： |
[封锁协议的签名页]