美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
章程中规定的注册人的确切姓名
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年8月7日,特拉华州的一家公司Vertiv Holdings Co.(“公司”)、VPE Holdings, LLC(“卖方股东”)和美银证券公司(“承销商”)签订了承销协议(“承销协议”),根据该协议,卖出股东同意向承销商出售,承销商同意根据这些条款向卖出股东收购以及其中规定的条件,公司20,000,000股A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)。
卖出股东于2023年8月9日完成了向承销商出售总共2000万股A类普通股的交易。出售股东从发行中获得的净收益约为698,200,000美元,不包括预计的发行费用。该公司未收到本次发行的任何收益。
承保协议包括公司和销售股东的惯常陈述、保证和契约,以及惯常的平仓条件、双方的义务和终止条款。此外,根据承销协议的条款,公司和卖出股东已同意向承销商提供某些负债的赔偿,包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的负债,或者为承销商可能需要支付的与这些负债有关的款项缴款。
根据承销协议,公司、公司的董事和高级管理人员以及公司的某些关联公司已同意,除非事先获得承销商代表的书面同意,否则在截至承销协议签订之日起30天内,不出售或以其他方式处置他们持有的任何A类普通股,但某些例外情况除外。此外,卖出股东已同意在承保协议签订之日起60天之内实行同样的限制(如上所述)。
本次发行是根据公司在S-3表格(注册)上的有效上架登记声明进行的 编号 333-236334),一份日期为2021年5月10日的基本招股说明书,作为注册声明的一部分,包括公司根据证券法第433条作为自由写作招股说明书向美国证券交易委员会提交的2023年8月7日新闻稿和2023年8月7日根据《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件。
《承保协议》作为附录附于此,旨在向感兴趣的人提供有关其条款的信息,但无意提供有关公司或出售股东的任何其他事实信息。截至承保协议中规定的具体日期,《承保协议》中包含的陈述、保证和契约仅用于承保协议的目的,仅为协议各方的利益而作出,可能受此类各方商定的限制的约束。
上述对承保协议条款的描述并不完整,而是参照承保协议进行全面限定,该协议作为本表8-K最新报告的附录1.1提交,并以引用方式纳入此处。
瑞生律师事务所关于A类普通股有效性的法律意见作为附录5.1附于本表8-K最新报告。
项目 9.01 财务报表和附录。
展品编号 | 展品描述 | |
1.1 | Vertiv Holdings Co.、VPE Holdings, LLC和BofA Securities, Inc.签订于2023年8月7日的承销协议 | |
5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 | |
23.1 | 瑞生律师事务所的同意(包含在附录5.1中)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 8 月 9 日 | Vertiv 控股公司 | |||||
/s/ 大卫·法伦 | ||||||
姓名:David J. Fallon | ||||||
职务:首席财务官 |