附件10.35

执行版本

 

商标担保协议

 

本商标担保协议日期为2023年12月11日(“本协议”)，由澳大利亚Avita Medical Pty Limited ACN 058 466 523股份有限公司(“设保人”)签订，授予特拉华州有限责任公司Orco IV LLC(及其联属公司、继承人、受让人和受让人，“行政代理”)作为担保方的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据截至2023年10月18日的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由Avita Medical，Inc.(“借款人”)、贷款方和行政代理之间签署的《信贷协议》，贷款人已延长向借款人提供贷款的承诺；

鉴于，就信贷协议而言，设保人及其关联方已签署并交付了一份以行政代理为受益人的质押和担保协议，日期为2023年10月18日(经不时修订、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；

鉴于，根据信贷协议和担保协议第4.5节(E)款，设保人必须签署和交付本协议，并为担保当事人的利益向行政代理授予所有商标抵押品的持续担保权益，以担保所有义务；以及

鉴于，设保人已正式授权签署、交付和履行本协议；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，设保人同意为了担保当事人的利益，同意如下：

第一节定义。除本协议另有定义或文意另有所指外，本协议中使用的术语，包括其序言和摘要，具有《安全协议》中规定(或通过引用并入)的含义。

第二节担保物权的授予为担保当事人的利益，设保人特此向行政代理授予对商标抵押品的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，包括本合同附表I A项所指的商标和本合同附表I B项所指的每个商标许可证。

即使有任何相反的规定，商标抵押品也不包括：(A)根据设保人对该商标的“使用意图”向美国专利商标局提出的商标申请，除非和直到根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编，第1051节)第1(C)节或第1(D)节向美国专利商标局提交了可接受的商标使用证据，条件是在该商标申请之前授予留置权将对该商标申请的可执行性或有效性产生不利影响，或(B)其他除外财产。

第三节安全协议。本协议已由

 

 

 

设保人，用于向美国专利商标局登记行政代理在商标抵押品中的担保权益。在此授予的担保权益是为了促进但不限于根据担保协议为其利益而授予行政代理的担保权益。担保协议(以及行政代理在该协议下的所有权利和补救措施)应根据其条款保持完全效力和效力。

第四节释放留置权。当(A)根据信贷协议向非借款人或其任何附属公司出售商标抵押品时，或(B)终止日期发生时，本协议授予的(I)该等商标抵押品(在第(A)款的情况下)或(Ii)所有商标抵押品(在第(B)款的情况下)的担保权益将自动终止。在任何此类出售或终止后，行政代理将在没有任何陈述、担保或任何形式追索权的情况下，将行政代理根据本协议持有的所有商标抵押品交付给设保人，费用由设保人独自承担，并签署和交付设保人合理地要求作为终止证据的文件。

第5节致谢。设保人在此进一步确认并确认，在此授予的商标抵押品担保权益方面，行政代理的权利和救济在《担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定(包括其中规定的救济)以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。

第六节贷款文件。本协议是根据信贷协议签署的贷款文件，除非本协议另有明确说明，否则应根据本协议的条款和条款(包括第X条)来解释、管理和应用本协议。

第七节效力。(A)当行政代理收到设保人签署的本协定副本时，本协定即生效。

(B)本文件可以签署任何数量的副本或副本，每份副本或副本都可以用湿墨水或电子签名(无论是全部或部分)亲笔签署。签署本文件副本的一方可通过以下方式与另一方(“接收方”)交换本文件：(I)通过电子邮件将已签署副本的副本发送给接收方；或(Ii)利用电子平台(包括DocuSign)分发已签署副本，并通过将副本通过电子邮件发送给接收方或利用电子平台被视为已充分识别自己的身份。(C)各方同意签字人和各方以电子方式签署本文件，并同意以本条规定的方式表明自己的身份。(D)每个副本构成一份正本(无论是以电子形式保存还是以纸质形式保存)，所有这些正本一起构成一份文书，就好像副本或副本上的签字(或其他签立标记)是以纸质形式在本文件的单一实体副本上一样。在不限制前述规定的情况下，如果代表一方的任何签名或其他标记在本文件的不同副本或副本上，应视为在同一副本和在本文档的单一副本上签名，并具有与之相同的效力。

[签名页如下]

 

 

 

 

 

 

特此证明，设保人已促使本协议由其授权人员在上文第一次写明的日期正式签署并交付。

 

 

设保人

 

 

Avita Medical Pty Limited ACN 058 466 523根据2001年(Cth)公司法第127条作为契据签立

 

/发稿S/卢·帕纳西奥

 

/S/苏珊娜·玛丽·克罗

董事的签名

 

董事/公司秘书签名

 

 

 

卢·帕纳西奥

 

苏珊·玛丽·克罗

董事名称(印刷体)

 

董事/公司秘书姓名(印刷体)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标担保协议的签字页

 

 

 

 

 

 

附表I

商标权保护协议

项目A.商标

 

 

 

 

 

商标

APPL#

注册#

状态

库特里

申请日期

注册日期

国际级

物主

RECELL

2575728

2103006

已注册

阿根廷

Mar 8,

2005

8月4日，

2006

010

阿维塔

Medical Pty Ltd1

AVITA AVITA

1258199

(IR数目）

1710701

已注册

澳大利亚

5月13日，

2015

十月二十八日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

(IR数目）

1722240

已注册

澳大利亚

5月13日，

2015

11月2日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

 

1722242

(现在是国家注册，由IR 1265047转换而来)

已注册

澳大利亚

5月13日，

2015

6月21日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

 

1722241

(现在是全国注册，经过改造

摘自IR 1265046)

已注册

澳大利亚

5月13日，

2015

1月10日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

(IR数目）

1747552

已注册

澳大利亚

10月8日，

2015

1月10日，

2018

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

比荷卢

5月13日，

2015

5月19日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

比荷卢

5月13日，

2015

11月4日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

1在本附表中确定为Avita Medical Pty Ltd的所有者是指Avita Medical Pty Ltd或Avita Medical Ltd。2020年10月1日，Avita Medical Ltd转变为一家独资公司，并更名为Avita Medical Pty Limited。

 

 

 

 

 

 

 

再生VE

上皮性悬液

1284165

1284165

已注册

比荷卢

10月8日，

2015

8月16日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

1419798

已注册

比荷卢

5月13日，

2015

9月17岁，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046

1419800

已注册

比荷卢

5月13日，

2015

9月17岁，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

比荷卢

10月8日，

2015

8月16日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

909371300

909371300

已注册

巴西

5月13日，

2019

十月十七日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

909371407

909371407

已注册

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

827197926

827197926

已注册

巴西

Mar 7,

2005

十一月十三日，

2007

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

909371482

909371482

已注册

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

909370567

909370567

已注册

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

909370753

909370753

已注册

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

910105227

910105227

已注册

巴西

10月8日，

2015

六月十九日

2018

003

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

910105294

910105294

已注册

巴西

10月8日，

2015

11月28日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生VE上皮

暂停

910105146

 

待定

巴西

10月8日，

2015

 

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

中国

5月13日，

2015

11月10日，

2016

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

中国

5月13日，

2015

1月24日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

重新单元格(样式化)

854939

854939

已注册

中国

六月三日，

2004

8月25日，

2005

005,

010,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

中国

10月8日，

2015

7月6日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046/47625

110

 

已出版

中国

6月29日，

2020

 

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

哥伦比亚

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

哥伦比亚

5月13日，

2015

8月23日，

2018

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生上皮悬液

1284165

1284165

已注册

哥伦比亚

10月8日，

2015

9月5日，

2017

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

哥伦比亚

10月8日，

2015

9月27日，

2018

003

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

埃及

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

埃及

5月13日，

2015

9月17日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生VE上皮

暂停

1284165

1284165

已注册

埃及

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

埃及

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

欧盟

5月13日，

2015

6月16日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

欧盟

5月13日，

2015

7月19日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性悬液

013919022

013919022

已注册

欧盟

4月8日，

2015

9月10日，

2015

003,

005,

041

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

018261233

已注册

欧盟

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046

018261234

已注册

欧盟

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

013920673

013920673

已注册

欧盟

4月8日，

2015

4月8日，

2015

003,

005,

041

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

喷雾皮肤

1072803

1072803

已注册

欧盟

3月10日，

2011

3月22日，

2012

003,

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

303407201

303407201

已注册

香港

5月13日，

2015

十二月十四日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

303407229

303407229

已注册

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

303407238

303407238

已注册

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

303407210

303407210

已注册

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

303558385

303558385

已注册

香港

10月8日，

2015

10月8日，

2015

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

印度

5月13日，

2015

1月12日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

印度

5月13日，

2015

10月21日，

2019

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

993211

993211

已注册

印度

二月二十七日

2001

二月二十七日

2011

003

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

993212

993212

已注册

印度

二月二十七日

2001

二月二十七日

2011

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

印度

10月8日，

2015

10月8日，

2015

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

伊朗

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

伊朗

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

 

待定

伊朗

5月13日，

2015

 

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

以色列

5月13日，

2015

6月7日，

2018

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

以色列

5月13日，

2015

5月4日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

328959

已注册

以色列

5月13日，

2015

六月二十四日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L获奖

1265046

328960

已注册

以色列

5月13日，

2015

六月二十四日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

以色列

10月8日，

2015

9月4日，

2017

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

日本

5月13日，

2015

8月18日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

日本

5月13日，

2015

5月18日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

2020079285

已注册

日本

6月26日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046

2020079284

已注册

日本

6月26日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

日本

10月8日，

2015

6月21日，

2018

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

706367 (706367T)

888621

已注册

墨西哥

Mar 9,

2005

6月27日，

2005

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

阿曼

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

阿曼

5月13日，

2015

9月17日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性悬液

1284165

1284165

已注册

阿曼

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

阿曼

10月8日，

2015

十二月三十一日，

2019

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

共和国

韩国

5月13日，

2015

10月13日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

共和国

韩国

5月13日，

2015

2月23日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新单元格(样式化)

854939

854939

已注册

共和国

韩国

六月三日，

2004

10月10日，

2006

010,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

402020011289

7

已注册

共和国

韩国

七月一日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L获奖

1265046

402020012762

7

已注册

共和国

韩国

7月22日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

共和国

韩国

10月8日，

2015

5月10日，

2018

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新单元格(样式化)

854939

854939

已注册

新加坡

六月三日，

2004

7月13日，

2006

005,

010,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

阿拉伯叙利亚

共和国

5月13日，

2015

1月12日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

阿拉伯叙利亚共和国

5月13日，

2015

12月15日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性悬液

1284165

1284165

已注册

阿拉伯叙利亚

共和国

10月8日，

2015

7月11日，

2017

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

阿拉伯叙利亚共和国

10月8日，

2015

7月11日，

2017

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

104026597

01888179

已注册

台湾R.O.C.

5月13日，

2015

12月16日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

104026598

1882092

已注册

台湾R.O.C.

5月13日，

2015

11月16日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

 

01888885

已注册

台湾R.O.C.

10月8日，

2015

1月1日，

2018

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

985783

191114045

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月16日，

2019

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

985784

191114073

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月16日，

2019

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

985786

191111618

已注册

泰国

5月14日，

2015

7月19日，

2019

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

985779

191113559

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月9日，

2019

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

985780

191113564

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月9日，

2019

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L获奖

985781

191113555

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月9日，

2019

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

985782

191114048

已注册

泰国

5月14日，

2015

8月16日，

2019

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1008348

181100952

已注册

泰国

10月8日，

2015

1月12日，

2018

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

985785

 

已出版

泰国

5月13日，

2015

 

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1008347

231111839

已注册

泰国

10月8日，

2015

四月二十五日，

2023

_

003

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已注册

土耳其

5月13日，

2015

1月21日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已注册

土耳其

5月13日，

2015

10月26日，

2017

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新单元格(样式化)

854939

854939

已注册

土耳其

六月三日，

2004

二月十日，

2020

005,

010,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

201581059

已注册

土耳其

5月13日，

2015

6月30日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046

201581057

已注册

土耳其

5月13日，

2015

6月30日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已注册

土耳其

10月8日，

2015

十二月三十一日，

2016

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

UK008125819 9

已注册

英国

5月13日，

2015

6月16日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

UK008126504 5

已注册

英国

5月13日，

2015

7月19日，

2016

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生上皮悬液

013919022

UK009013919 022

已注册

英国

4月8日，

2015

9月10日，

2015

003,

005,

041

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

UK009018261 233

已注册

英国

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

1265046

UK009018261 234

已注册

英国

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

013920673

UK009013920 673

已注册

英国

4月8日，

2015

4月8日，

2015

003,

005,

041

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

喷雾皮肤

1072803

UK008107280 3

已注册

英国

3月10日，

2011

3月22日，

2012

003,

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

Recell徽标

86453769

5703468

已注册

美利坚合众国

十一月十三日，

2014

3月19日，

2019

005,

010,

041,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

RECELL

86456218

5703469

已注册

美利坚合众国

十一月十七日，

2014

3月19日，

2019

005,

010,

041,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

5225178

已注册

美利坚合众国

10月8日，

2015

6月20日，

2017

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

喷雾皮肤

88000377

-

放弃ed

美利坚合众国

6月14日，

2018

-

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

L获奖

86453832

-

放弃ed

美利坚合众国

十二月二十二日

2015

-

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

86452818

-

放弃ed

美利坚合众国

11月13日，

2014

-

005,

010,

041,

044

阿维塔

Medical Pty Ltd

喷雾皮肤

86270016

-

放弃ed

美利坚合众国

5月2日，

2014

-

003,

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

喷雾皮肤

85127139

4072126

取消

美利坚合众国

9月10日，

2010

12月13日，

2011

003,

005,

010

阿维塔

Medical Pty Ltd

再生上皮悬液

79180907

-

放弃ed

美利坚合众国

10月8日，

2015

-

003,

005

阿维塔

Medical Pty Ltd

 

B项商标许可无