美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

（规则 13d—102）

信息将包含在根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明中 以及

根据 §240.13d-2 提交的修正案。

（第 号修正案）

拼多多 Inc.

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.000005 美元

（证券类别的标题）

722304102

（CUSIP 号码）

2020 年 12 月 31

（需要提交 本声明的事件发生日期）

选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则：

¨ 规则 13d-1 (b)
¨ 规则 13d-1 (c)
x 细则13d-1 (d)

本封面的 其余部分应填写申报人首次在本表格中提交的有关证券标的类别 的表格，以及随后任何包含将改变先前封面中 披露信息的修正案。

就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 722304102
1. 举报人姓名
悦榕伙伴基金二期，L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5. 唯一投票权 0
6. 共享投票权
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
7. 唯一的处置力 0
8. 共享处置权
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
9. 每位申报人实益拥有的总金额
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） x (3)
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
9.8% 的 A 类普通股（占普通股总数的 7.0%）(4)
12. 举报人类型（见说明）
PN
(1)本附表13G声明由悦榕第二基金有限责任公司（“悦榕二期基金”）、悦榕基金三期有限责任公司（“悦榕基金III”）、 悦榕基金III-A，L.P.（“悦榕基金III-A”）、Banyan Partners III Ltd.（“悦榕二期GP”） 和 Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”，以下简称 “Banyan III GP”，与悦榕基金III、Banyan III-A和 Banyan II GP，统称为 “申报人”）。出于本附表13G的目的 的目的，申报人明确声明不具有 “团体” 的地位。
(2)此类341,643,348股A类普通股 由悦榕基金二期直接持有。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合伙人，因此可以对悦榕二期基金持有的这些股票行使投票权 和处置权。悦榕基金三期直接持有14,903,181股A类普通股 ，悦榕基金III-A直接持有2,629,979股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。
(3)Banyan Fund II宣布放弃对本文报告的由悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A直接持有的股票的实益所有权。
(4)A类普通股的受益所有权百分比是根据发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的 424B5 表格（“2020年11月招股说明书补充文件”）中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算得出的 。每股 A 类普通股有权获得一股 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可以随时由 的持有人转换为一股 A 类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此， 基于前述情况，Banyan Fund II实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的1.9％。

CUSIP 编号 722304102
1. 举报人姓名
悦榕伙伴基金三期，L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5. 唯一投票权 0
6. 共享投票权
14,903,181 股 A 类普通股 (2)
7. 唯一的处置力 0
8. 共享处置权
14,903,181 股 A 类普通股 (2)
9. 每位申报人实益拥有的总金额
14,903,181 股 A 类普通股 (2)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） x (3)
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的0.4％（占普通股总数的0.3％）（4）
12. 举报人类型（见说明）
PN

(1)本附表13G声明由申报人提交。就本附表13G而言，申报人 明确宣布放弃作为 “团体” 的地位。
(2)此类14,903,181股A类普通股 由悦榕基金三期直接持有。悦榕基金 III-A 直接持有 2,629,979 股 A 类普通股，悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 类普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。 Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合伙人，因此可以对悦榕二期基金持有的这些 股份行使投票权和处置权。
(3)悦榕基金三期放弃对本文报告的由悦榕基金二期和悦榕基金三期-A直接持有 的股票的实益所有权。
(4)A类普通股的受益所有权百分比是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算得出的 。每股 A 类普通股有权获得一股 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可以随时由 的持有人转换为一股 A 类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此， 基于前述情况，Banyan Fund III实益持有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的 总投票权的0.1％。

CUSIP 编号 722304102
1. 举报人姓名
悦榕伙伴基金 III-A，L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5. 唯一投票权 0
6. 共享投票权
2,629,979 股 A 类普通股 (2)
7. 唯一的处置力 0
8. 共享处置权
2,629,979 股 A 类普通股 (2)
9. 每位申报人实益拥有的总金额
2,629,979 股 A 类普通股 (2)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） x (3)
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的0.1％（占普通股总数的0.1％）（4）
12. 举报人类型（见说明）
PN

(1)本附表13G声明由申报人提交。就本附表13G而言，申报人 明确宣布放弃作为 “团体” 的地位。
(2)此类2,629,979股A类普通股 由悦榕基金III-A直接持有。悦榕基金 III 直接持有 14,903,181 股 A 类普通股，悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 类普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。 Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合伙人，因此可以对悦榕二期基金持有的这些 股份行使投票权和处置权。
(3)悦榕基金III-A宣布放弃对本文报告的由悦榕基金二期和悦榕基金三期直接 持有的股票的实益所有权。
(4)A类普通股的受益所有权百分比是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算得出的 。每股 A 类普通股有权获得一股 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可以随时由 的持有人转换为一股 A 类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此， 基于前述情况，Banyan Fund III-A实益持有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的 总投票权的0.0％。

CUSIP 编号 722304102
1. 举报人姓名
Banyan Partners II Ltd.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5. 唯一投票权 0
6. 共享投票权
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
7. 唯一的处置力 0
8. 共享处置权
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
9. 每位申报人实益拥有的总金额
341,643,348 股 A 类普通股 (2)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） x (3)
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
9.8% 的 A 类普通股（占普通股总数的 7.0%）(4)
12. 举报人类型（见说明）
CO

(1)本附表13G声明由申报人提交。就本附表13G而言，申报人 明确宣布放弃作为 “团体” 的地位。
(2)此类341,643,348股A类普通股 由悦榕基金二期直接持有。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合伙人，因此可以对悦榕二期基金持有的这些股票行使投票权 和处置权。悦榕基金三期直接持有14,903,181股A类普通股 ，悦榕基金III-A直接持有2,629,979股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。
(3)Banyan II GP宣布放弃对此处报告的由悦榕基金III和悦榕基金III-A直接持有 的股票的实益所有权。
(4)A类普通股的受益所有权百分比是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算得出的 。每股 A 类普通股有权获得一股 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可以随时由 的持有人转换为一股 A 类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此， 基于前述情况，Banyan II GP实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的1.9％。

CUSIP 编号 722304102
1. 举报人姓名
Banyan Partners III Ltd
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量 5. 唯一投票权 0
6. 共享投票权
17,533,160 股 A 类普通股 (2)
7. 唯一的处置力 0
8. 共享处置权
17,533,160 股 A 类普通股 (2)
9. 每位申报人实益拥有的总金额
17,533,160 股 A 类普通股 (2)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） x (3)
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
A类普通股的0.5％（占普通股总数的0.4％）(4)
12. 举报人类型（见说明）
CO

(1)本附表13G声明由申报人提交。就本附表13G而言，申报人 明确宣布放弃作为 “团体” 的地位。
(2)包括（i）悦榕基金三期持有的14,903,181股A类普通股和（ii）悦榕基金III-A持有的2,629,979股 A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此可以对悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 类普通股。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合伙人，因此， 可以对悦榕二期基金持有的这些股票行使投票权和处置权。
(3)Banyan III GP宣布放弃对本文报告的由悦榕基金二期直接持有 的股票的实益所有权。
(4)A类普通股的受益所有权百分比是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算得出的 。每股 A 类普通股有权获得一股 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可以随时由 的持有人转换为一股 A 类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此， 基于前述情况，Banyan III GP实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的0.1％。

CUSIP 编号 722304102

第 1 项。
(a) 发行人名称 拼多多公司
(b) 发行人主要行政办公室地址
娄山关路 533 号 28 楼
中华人民共和国上海市长宁区 200051
第 2 项。
(a) 申报人姓名
悦榕伙伴二期基金，L.P.（“悦榕基金二期”）
悦榕伙伴基金三期，L.P.（“悦榕基金三期”）
悦榕伙伴基金 III-A，L.P.（“悦榕基金 III-A”）
Banyan Partners II Ltd.（“Banyan II GP”）
Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”）
(b) 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所

悦榕第二期基金、有限责任公司和悦榕二期有限公司各自的地址是：
富信企业服务（开曼）有限公司
埃尔金大道 190 号
乔治城
肯塔基州大开曼岛 1-9005
开曼群岛

悦榕三期基金、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 各的地址是：
Walkers 企业有限公司，
开曼企业中心，
医院路 27 号，
乔治城，
大开曼岛 KY1-9008，
开曼群岛
(c) 公民身份

Banyan Partners Fund II，L.P.：开曼群岛
Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛
Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛
Banyan Partners II Ltd.：开曼群岛
Banyan Partners III Ltd.：开曼群岛
(d) 证券类别的标题
A 类普通股，面值每股 0.000005 美元
(e) CUSIP 号码
722304102
第 3 项。 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
不适用。

第 4 项。 所有权

截至2020年12月31日，已提供有关在附表13G中提交本声明的申报人对A类普通股所有权的以下信息 ：

举报人 持有的普通 股票
直接 (1)		 已共享
投票
力量 (1)		 已共享
处置性
Power (1)		 有益的
所有权 (1)		 百分比
A 类的
普通的
股票 (1) (4)		 百分比
占总数的
普通的
股票
(1)(4)		 百分比
的
聚合
投票
力量 (1) (4)
悦榕伙伴基金二期，L.P. 341,643,348 341,643,348 341,643,348 341,643,348 9.8% 7.0% 1.9%
悦榕伙伴基金三期，L.P. 14,903,181 14,903,181 14,903,181 14,903,181 0.4% 0.3% 0.1%
悦榕伙伴基金 III-A, L.P. 2,629,979 2,629,979 2,629,979 2,629,979 0.1% 0.1% 0.0%
悦榕二期有限公司 (2) 0 341,643,348 341,643,348 341,643,348 9.8% 7.0% 1.9%
悦榕三世有限公司 (3) 0 17,533,160 17,533,160 17,533,160 0.5% 0.4% 0.1%

(1)表示 截至2020年12月31日申报人实益拥有的股票数量。

(2)Banyan Partners II Ltd. 是 Banyan Partners Fund II, L.P. 的普通合伙人，因此， 可以对Banyan Partners Fund II, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权。

(3)Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合伙人，因此可以对悦榕基金 III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权。

(4)申报人合计 实益拥有已发行A类普通股的10.3％，已发行普通股总额的7.3％和总投票权的2.0％ 。就本附表 13G 而言，举报人明确宣布放弃 “群体” 身份。此外，Banyan Partners Fund II, L.P. 宣布放弃对本文报告的由 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股票的实益所有权；以及 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 宣布放弃对本文报告的由悦榕基金 II、L.P. 和悦榕合伙人基金三期有限责任公司直接持有的股票的实益所有权的申报人可能被视为受益拥有上述 A类普通股的百分比，该百分比是根据 2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股已发行A类普通股计算得出的。根据2020年11月招股说明书补充文件中报告的3,495,561,000股A类普通股和1,409,744,080股已发行的B类普通股计算，每位申报人均可被视为受益拥有上述所列 普通股总额的百分比。每股 A 类普通股有权获得一张 票，每股 B 类普通股有权获得十张选票。因此，基于上述情况，每位申报人 人均可被视为受益拥有上述发行人已发行和流通普通股总数的总投票权百分比。每股普通股（A类普通股或B类普通股）的面值为0.000005美元。

第 5 项。 一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下内容
第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用
第 7 项。 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
不适用
第 8 项。 小组成员的识别和分类
不适用
第 9 项。 集团解散通知
不适用
第 10 项。 认证
不适用

展品：

展品一： 2020年2月4日由 Banyan Partners Fund II, L.P.、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners III Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 于 2020 年 2 月 4 日作为附录一提交给证券交易委员会 的 Banyan Partners Fund III, L.P.、Banyan Partners Fund III Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 于 2020 年 2 月 4

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2021 年 2 月 10 日

悦榕伙伴基金 II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd.
来自： /s/ 张振
姓名： 张振
标题： 董事

悦榕伙伴基金 III，L.P.
作者：悦榕三世有限公司
来自： /s/ 张振
姓名： 张振
标题： 董事

悦榕伙伴基金 III-A，L.P.
作者：悦榕三世有限公司
来自： /s/ 张振
姓名： 张振
标题： 董事
悦榕伙伴二期有限公司
作者：/ s/张振
姓名： 张振
标题： 董事

悦榕三世有限公司
来自： /s/ 张振
姓名： 张振
标题： 董事