附件10.2
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它不是实质性的，是注册人视为私人和机密的类型。
非排他性许可和开发协议
由Gritstone Oncology，Inc.
一方面，和
GENEVANT Science GmbH
另一方面，
日期：2021年1月15日
1
非排他性许可协议
本非独家许可和开发协议(此
协议“)于2021年1月15日(”生效日期“)由(A)Gritstone Oncology，Inc.和(B)Genevant Sciences GmbH签订，前者是一家特拉华州公司，营业地点为美国加利福尼亚州埃默里维尔94608，Emeryville Horton Street 5959 Horton Street，Suite 300，(”Gritstone“)，另一方是根据瑞士法律成立和存在的有限责任公司Genevant Sciences GmbH，地址为瑞士巴塞尔Viaduktstrasse 8,4051(”Genevant“)。本协议中使用的大写术语具有第一条规定的含义。
鉴于Genevant拥有与LNP(定义如下)、核酸(如核糖核酸)的输送配方和制造LNPs的方法有关的专业知识和知识产权；
鉴于Gritstone在开发药物产品和方法方面拥有专业知识和知识产权，这些产品和方法基于(I)识别和选择疾病相关抗原以通过接种诱导T细胞或B细胞，(Ii)治疗性疫苗平台，包括[***](定义如下)和[***](3)研究和GMP(定义如下)生物制造能力和(4)相关技术；
鉴于Gritstone希望应用Genevant的知识产权在该地区的现场开发和商业化许可产品(每个术语定义如下)；以及
鉴于Genevant希望根据本协议规定的条款和条件向Gritstone授予其知识产权的某些非排他性(子)许可。
因此，考虑到本协议所包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价，格里斯通和杰尼万特自生效之日起签订本协议，特此确认。
第一条--定义
1.1
将军。在本协定中使用时，下列术语中的每一个，无论是单数还是复数，均应具有本第一条所规定的含义。
“关联公司”指：(A)个人(Genevant除外)、控制、被该人控制或与其共同控制的任何公司、公司、合伙企业、合资企业或商号；或(B)Genevant、Genevant Sciences Ltd.及其每一家直接和间接全资子公司。就前述句子而言，“控制”是指
(A)就法人实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股份，或有权投票选举董事的股份；或(B)就非法人实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股权，并有权指导此类非法人实体的管理和政策。
2
“协议”的含义与导言段中的含义相同。
“协议活动”具有6.1(A)(4)节规定的含义。
“联盟经理”具有3.1(F)节规定的含义。
“适用法律”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、任何行使政府行政、司法、监管或行政职能的实体(包括任何政府当局)、任何有管辖权的法庭或仲裁员，以及其条例具有法律效力的任何贸易组织的所有适用法律、法规、规则、条例、准则、指南、条例、命令、法令、令状、司法或行政决定等。
“加强免疫”是指在接种优质疫苗后接种的疫苗。“营业日”是指除星期六、星期日或其他公众日以外的任何日子
瑞士巴塞尔的假日，不列颠哥伦比亚省温哥华的省级或全国性假日，或纽约州的州或联邦假日。
“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。
“历年”是指截至12月31日的连续十二(12)个日历月。
“[***]“意思是[***].
“挑战”的含义见第9.6节。
“挑战通知”的含义如第9.6节所述。
“控制权变更”指：(A)Gritstone发生以下任何情况：(I)Gritstone完成与其他个人的合并、合并、股票出售或其他类似交易或一系列交易，据此：(A)在紧接该交易之前是Gritstone未偿还有投票权证券的实益拥有人的个人和实体并没有直接或间接实益拥有，当时尚未发行的有表决权证券的总投票权超过50%(50%)，这些证券一般有权在公司或其他实体的董事或类似管理人员的选举中投票，这些董事或类似的管理人员因此类交易而产生，其比例与紧接此类未偿还有表决权证券的交易前的所有权基本相同，或(B)在签署有关交易的初步协议时，不到50%(50%)的继任者的董事会成员是格里斯通董事会的成员；然而，向公开发行Gritstone股本的承销商出售股票不应构成控制权的改变；或(Ii)Gritstone达成出售或转让其与本协议有关的全部或基本上所有资产，但在该交易或一系列交易之前出售或转让给Gritstone的关联公司的个人除外；及(B)Genevant，发生以下任何情况：(I)Genevant母公司完成与另一人的合并、合并、股票出售或其他类似交易或一系列交易，根据该等交易：
3
在紧接此项交易之前，Genevant母公司未偿还有表决权证券的实益所有人不直接或间接实益拥有当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上，这些证券有权在继任者的董事或类似管理人员的选举中投票，其比例与紧接此类未偿还有表决权证券交易前的持有量基本相同，或(B)在签署有关交易的初步协议时，继任者的董事会或类似管理机构的成员中不到50%(50%)是Genevant母公司的董事会成员；然而，在任何情况下，Genevant母公司发行股权(或可交换或可行使或可转换为股权的证券)不会构成控制权的变更；或(Ii)Genevant将其与本协议有关的全部或基本上所有资产出售或转让给在该等交易或一系列交易前属于Genevant关联公司的人士除外。
“CMC”指化学、制造和控制，或药品质量/CMC，这些术语由适用的监管机构的法规定义，包括国际协调会议M4Q的单元3所要求的。
“CMO”是指第三方代工组织。“协作侵权”的含义如第6.3(A)节所述。
“商业化”或“商业化”是指针对营销、推广、分销、进口、出口、出口、销售和销售生物制品或药品的任何及所有活动，包括，根据本协议的条款，让第三方代表获得商业化权利的人开展此类活动；前提是生产不是商业化。
“商业里程碑”具有第4.4（a）条所述的含义。“商业里程碑付款”具有第4.4（a）条所述的含义。
“商业上合理的努力”是指，就任何特定活动而言，合理使用的努力和资源（包括如何迅速地运用这些努力和资源）由生物制药行业内一个类似位置的公司在类似市场和利润潜力的生物或制药产品上执行此类活动，与该活动所适用的产品相比，开发或产品寿命，同时考虑（如适用）其当前和未来的市场和商业潜力（包括竞争性市场条件、专利覆盖范围、监管排他性、相关适应症在适用国家的特定市场规模、实际和预计的开发、生产和商业化成本，关于生产或已经生产产品的能力的任何问题；获得监管批准的可能性和批准的时间；根据现有和预期的竞争产品和服务，以及定价和报销考虑，相关产品或服务的盈利能力）以及所有其他相关因素，包括商业、技术、法律、科学、监管，或医疗因素，包括此类产品的有效性、安全性、稳定性、现有和预期批准标签以及批准后要求，在适用国家的每种情况下， [***].如果一方履行本协议项下的义务受到另一方的不利影响，
4
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，则在确定该第一方是否已作出其商业上合理的努力来履行受影响的义务时，应考虑该另一方未能履行的影响。
"机密信息"是指一方或其代表在生效日期之前、当日或之后就与本协议有关的讨论和谈判或在履行本协议过程中向另一方披露的所有机密信息和机密材料，包括LNP中制剂的化学成分、化学物质、设备、数据、报告，专有技术、供应来源、专利定位、商业计划以及第三方在保密义务下拥有的专有和机密信息，无论是否与产品的制造、使用或销售有关。
“控制”、“控制”或“被控制”，就知识产权而言，是指拥有（无论是通过所有权或许可，但不根据本协议）授予访问该等知识产权的能力，或获得该等知识产权的许可或再许可。
“覆盖”、“覆盖”或“涵盖于”，就产品而言，如果没有（a）本协议项下授予的许可或（b）任何法定或普通法研究豁免，在发生此类活动的国家侵犯有效权利要求或专利申请（考虑到专利申请的权利要求）。
“COVID mRNA疫苗”是指（a）含有编码一种或多种SARS—CoV—2抗原的RNA，以及（b）刺激人体免疫系统的产品。 [***].
“开发”、“开发”或“开发”是指开发生物或药品以获得上市许可批准或商业化所需的任何及所有活动和研究，包括，根据本协议的条款，让第三方代表获得开发权的人开展此类活动和研究；前提是生产不是开发。
“发展里程碑”的含义见第4.3节。“开发里程碑付款”具有第4.3节中规定的含义。“开发里程碑表”的含义见第4.3节。“披露方”是指披露其机密信息的一方。"生效日期"具有导言段所述含义。"疗效失败"具有第9.4节中规定的含义。
5
“EMA”是指欧洲药品管理局、欧盟的一个机构或其任何履行类似职能的后续机构。
“欧盟”是指（a）在生效日期为欧盟成员国的任何国家和（b）英国。
“EUA”是指FDA在美国授予的任何形式的“紧急使用授权”，无论是根据《联邦食品、药品和化妆品法案》第564条或其他规定。
“EUA成就”是指在收到现场产品的美国MAA之前，Gritstone或其任何关联公司或分被许可人收到现场产品的EUA；前提是，对于任何具有EUA成就或美国MAA的产品，与该产品相关的任何改良产品均不应被视为具有EUA成就，除非在此之前，该改良产品已在人体临床试验中使用，无论是单独使用还是与任何其他产品一起使用。
"EUA分许可付款"具有第4.3（c）（ii）条所述的含义。“评估许可证”具有第2.1（b）条所述的含义。
“排除权利要求”是指涉及（a）专利、专利申请、商标或版权的构造、范围、有效性、可受理性、发明人或侵权；或（b）任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规的争议、争议或要求，无论是否法定。
"执行官"指（a）Gritstone的首席执行官或Gritstone向Genevant提供书面通知的Gritstone的替代或替代执行官，或（b）Genevant，Genevant科学公司的首席执行官或Genevant或其关联公司的替代或替代执行官，Genevant向Gritstone提供书面通知。
“现有第三方协议”是指 [***].
“延长治疗期”具有第9.2（a）节中规定的含义。
“FDA”是指美国卫生与公众服务部食品药品管理局，或其任何履行类似职能的继任机构。
“[***]“意思是[***].
“领域”是指治愈、治疗或预防由SARS—CoV—2引起的疾病，通常称为COVID—19。
“首次商业销售”是指在各个产品和各个国家的基础上，在该国家，以一个分支机构的形式将该产品首次真诚地销售给非分获权人第三方。
6
在上市许可批准或EUA后，在该国家销售该产品的长期交易。销售产品用于注册样品、同情使用销售、指定患者使用、公司间转让给一方关联公司等不构成首次商业销售。
"FTE"是指 [***]员工或顾问每年的服务时间。
"FTE费率"是指双方为FTE服务制定的全额负担年费率，该费率自生效日期起至终止， [***]，是[***]，但每年增加， [***]与加拿大消费者价格指数（所有项目）的增幅相同的百分比， [***]结束于 [***].
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时有效，并一贯适用。
“仿制品竞争”是指在特定日历季度内，（a）一个或多个第三方在该国家销售与该产品有关的仿制品，以及（b）该产品在该期间的净销售额， [***]小于 [***]该产品在该国家的平均净销售额 [***]紧接在前 [***]第一个非专利产品在这个国家推出。
“通用产品”是指，就产品和国家而言，由第三方在该国家销售的任何产品（其可被称为，例如并且在适用时，"生物通用"、"后续生物制品"、"后续蛋白制品"、"可互换产品"、"类似生物医药制品"，"或"生物仿制药"），全部或部分依赖于该产品的上市许可批准作为批准依据（或提交给相关监管机构的与获得上市许可批准过程相关的任何数据），但不包括Gritstone或其任何关联公司在该国家向该第三方授权的产品（或与知识产权相关的产品）。
"日内瓦"具有导言段所述的含义。
“[***]“意思是[***].
“Genevant背景知识产权”指自生效日期起由Genevant或其关联公司控制的任何及所有Genevant专有技术或Genevant专利。
“基因弥偿人”具有第8.2节中规定的含义。“Genevant IP”具有6.1(A)(Iv)节中规定的含义。
7
“Genevant技术诀窍”系指在生效日期或期间由Genevant或其任何关联公司控制的与LNP有关的任何专有技术，包括：(A)LNPs的物质组成；(B)LNPs的使用方法；(C)用于交付RNA的LNP配方；(D)制造LNPs的方法，包括LNP配方仪器和试剂的采购、组装或操作；或(E)LNPs的物理特性，包括LNPs的脂或非脂成分(例如，阳离子脂、聚乙二醇脂、中性脂)、颗粒形态(例如，电子致密或非片层结构)和脂比(例如，各组分的摩尔比)。为了清楚起见，没有一项Genevant专利是Genevant的专有技术。
“Genevant LNP”是指至少包含一(1)项Genevant专利或包含Genevant专有技术的LNP。
“Genevant前台以外的知识产权”是指Genevant或其关联公司在生效日期后创造的任何和所有Genevant专有技术或Genevant专利，但在履行协议活动时除外。
“Genevant母公司”指的是Genevant Sciences Ltd.，一家百慕大有限公司。“Genevant专利”是指自
生效日期或期限内的任何时间，只要它包括一项或多项涵盖LNP的索赔，包括：[***].
“基因专利侵权”的含义如第6.3(B)节所述。“Genevant唯一知识产权”具有6.1(E)(Ii)节中规定的含义。
“良好实验室规范”或“GLP”系指21 C.F.R.第58部分中规定的法规和FDA在其下明示或暗示的要求，以及(视情况适用)适用于该领土的由环境管理局或其他监管机构颁布的任何类似的监管标准、做法和程序，包括根据国际协调会议颁布的适用质量准则。
“良好制造规范”或“GMP”系指21 C.F.R.第210-211、820和21 C.F.R.子章C章(药品)中规定的法规、质量体系法规及其下由FDA施加的要求，以及适用于领土的EMA或其他监管机构颁布的任何类似监管标准、做法和程序，这些标准、做法和程序可能会不时更新，包括根据国际协调会议颁布的适用质量指南。
“政府当局”是指任何美国或超国家、外国、联邦、州、地方、省级或市级政府、政府、监管或行政当局、机关、机构、分支机构、局、机构或委员会，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，包括任何监管当局。
“Gritstone”具有导言段落中所给出的含义。
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“Gritstone-Arbutus协议”是指Gritstone与Arbutus Biophma Corporation和Protiva BioTreateutics Inc.之间的许可协议，日期为2017年10月16日，于2018年7月20日修订。
“格里斯通背景知识产权”是指截至与任何疫苗接种有关的生效日期，由格里斯通或其任何附属公司控制的任何和所有知识产权(包括有效负载知识产权)，[***]、表位预测或鉴定、或结合前述使用的载体。
“Gritstone赔偿对象”具有第8.1节中所给出的含义。“Gritstone IP”具有6.1(C)节中规定的含义。
“前台知识产权以外的Gritstone”是指Gritstone或其任何附属公司在生效日期后创造的任何和所有知识产权，但在履行协议活动时除外。
“[***]“意思是[***].
“Gritstone soleIP”具有6.1(E)(Iii)节中规定的含义。
“异质系统”是指[***].
“同源系统”是指[***].例如， [***].
“改进的产品”是指， [***].
"IND"或"新药研究申请"是指研究性新药申请，或世界任何地方的政府机构要求的类似申请，以进行药品试验性剂型的初步临床试验。为明确起见，就本协议而言，单个IND包括：（a）政府机构颁发的多个IND编号，而随后的IND编号是出于行政方便或其他行政目的颁发的，以及（b）在美国以外司法管辖区内涉及与提交给FDA的IND中通常提交的信息基本相似的所有申请。
“赔偿方”具有第8.3条所述的含义。“赔偿方”具有第8.3条所述的含义。“侵权行为”具有第6.3（c）条所述的含义。
“[***]“意思是[***].
“[***]“意思是[***].
“[***]“意思是[***].
9
"破产方"具有第9.7（a）条所述的含义。“知识产权”是指专利和专有技术。"JAMS规则"具有第10.7（c）条所述的含义。"共同知识产权"具有第6.1（e）（iv）条所述的含义。“联合专利”是指涵盖联合知识产权的任何专利。
“JSC”具有第3.1（a）条所述的含义。
"专门知识"系指生物材料和其他有形材料、信息、数据、发明、做法、方法、方法、规程、配方、配方、寡核苷酸序列、知识、商业秘密、工艺、化验、技能、技术和实验和测试结果，无论是否可申请专利。
"知识缔约方"是指 [***].
“许可知识产权”是指任何和所有Genevant专利和Genevant知道，
怎么做
"LNP"是指脂质纳米颗粒（不包括包封的药物，例如有效载荷）、脂质纳米颗粒的组分和制备脂质纳米颗粒的方法，包括（i）脂质纳米颗粒的物质组成，（ii）脂质纳米颗粒的物理特性，包括脂质纳米颗粒的脂质或非脂质组分，或（iii）脂质比率（即，制剂中脂质组分的比例）。为了清楚起见，"LNP"是指一个或多个LNP，并且"LNP"不包括有效载荷。
“[***]“意思是[***].
“损失”具有第8.1节所述的含义。
“主要市场”是指 [***].
“制造”或“制造”是指，就产品或其组件而言，（包括LNP），与该产品的生产、生产和加工相关的所有活动，以及该产品的灌装、精加工、包装、贴标、运输和储存，包括GLP毒理学和临床研究使用的制剂工艺放大、无菌灌装和精加工、稳定性试验、分析开发，质量保证和质量控制，以及按照GMP生产该产品的散装成品剂型。为清楚起见，生产包括仅用于制剂和生产产品的LNP的生产。
“制造专有技术”指，就产品或其组件（包括LNP）而言，（a）Genevant及其关联公司（或其各自）使用的所有专有技术
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（包括制造、工艺工程、SOP、与生产工艺有关的文件、数据、信息和结果（例如，批记录、偏差报告、过程中跟踪和趋势数据、分析检测、开发和验证报告、供应商审核等）与生产过程有关）；及
(b)按照GMP生产此类产品所需的任何其他专有技术，包括成分的鉴别、数量和质量保证、生产工艺和控制、规格、技术、发明、化验、质量控制和检测程序以及批记录。
“生产设施”具有第3.4（a）节中规定的含义。
“上市许可批准”或“MAA”指，就任何国家或地区而言，在该国家或地区销售产品所需的任何监管机构的任何注册、许可、批准或授权，包括适用法律为获得此类注册、许可、批准或授权所需的任何定价或报销批准，不包括任何EUA。
“必要的第三方知识产权”是指在区域内的任何国家和任何产品，在每个国家的基础上，由该国家的第三方拥有或控制的、可能被侵犯的任何已发布的专利 [***]在没有许可证的情况下，利用许可知识产权在该国家开发、生产或销售此类产品。为明确起见，“必要的第三方IP”不包括 [***].
“净销售额”是指总金额 [***]在特许权使用费支付期限内，产品在区域内的销售或其他处置 [***]，少：
(a)
实际允许或授予的正常和惯例现金、贸易、数量或即时结算折扣、退款、报销和津贴，包括向贸易客户、批发商和其他分销商、药房和其他零售商、管理的医疗保健组织、药品福利经理人、集团采购组织和国家、州或地方政府，以及任何其他调整，包括因价格调整和账单错误而授予的价格，并包括实际允许或授予的任何追溯性降价；
(b)
因拒收、退回或召回货物、回扣或真诚降价而偿还或贷记的金额， [***]善意的，以及以前销售的产品无法收回的金额；
(c)
专门分配给由管理式医疗机构、医院、其他购买团体或任何政府或监管机构支付的产品销售的回扣和类似付款，包括美国的联邦或州医疗补助、医疗保险或类似的州计划或任何其他国家的同等政府计划、其他医疗保险覆盖提供者、医疗保健组织或管理人员，或患者援助或其他类似计划；专门分配给与此类组织或实体商定的收入或成本上限有关的产品销售的退款；因任何国家或地方原因，根据政府法规向政府机构支付的产品销售的强制性付款和现金回扣，健康保险计划或类似计划
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计划，包括要求的退款和追溯降价，在允许和采取的范围内，包括政府征收的医疗改革政策的结果（包括根据2010年美国患者保护和平价医疗法案第9008节到期的年费）。L.第111—48号）），在此范围内，这些费用是专门分配给该产品销售的百分比， [***]全部药品或生物制品销售；
(d)
消费税、关税、关税和进口费以及对产品销售、进口、使用或分销征收的其他税费；
x
(e)
向参与产品分销或销售的团购组织、托管医疗实体或其他类似类型的组织或网络支付的管理费用；
(g)
根据《患者保护和平价医疗法案》，L.第111—148号（经修订），合理分配给产品销售；
(h)
在运输产品过程中发生的单独分项保险和运输费用，包括包装、运费、邮资、运输、运输、仓储、处理和保险费用，在每种情况下实际允许或支付产品交付的费用，以及实际向批发商或其他分销商支付的与产品有关的任何惯常付款，在每种情况下，实际允许或支付产品的分销和交付，在发票或确认的范围内；以及任何其他符合公认会计准则或在非美国销售的情况下，其他适用会计准则的类似和习惯扣除。
净销售额应根据公认会计准则或其他适用会计准则的规定根据账簿和记录确定。本协议的任何规定均不得阻止 [***]以折扣价向第三方销售、分销或开具发票的任何产品，涉及临床研究、体恤或指定患者的销售，或与贫困计划或类似善意安排有关的交易，在该等交易中，上述各方出于真诚的商业原因同意放弃正常利润率。在某种程度上，[***]除销售产品的款项以外的任何代价，净销售额应包括该代价的公平市场价值。为免生疑问，(I)产品的免费供应或(Ii)产品在[***]应包括在净销售额的计算中，但在第(Ii)款的情况下，该产品随后的转售[***]向第三方支付应包括在净销售额的计算中。
如果一种产品是以单一价格与一种或多种其他活性成分或产品一起配制、包装或销售的(“组合产品”)，则应计算每种适用产品的净销售额[***]将组合产品的净销售额(在没有参照本段的情况下确定)乘以分数A/(A+B)，其中A是产品(S)以成品分开销售时在适用国家的平均毛价，B是组合产品中包括的其他活性成分(S)或产品(S)在以成品形式单独销售时在适用国家的平均毛价，在每种情况下，每种情况下均为两者的销售的最近期间。如果产品(S)作为一部分销售
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如果一种组合产品的净销售额与成品分开销售，但组合产品中包含的其他产品(S)没有以成品单独销售，则该产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以账户比例来确定，其中：A是该组合产品所含产品(S)在单独销售时在适用国家的平均毛价，C是该组合产品在适用国家的平均销售毛价。如果产品(S)作为组合产品的一部分销售，并以成品形式单独销售，但组合产品中包含的其他产品(S)以成品形式单独销售，则该产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以C-B/C来确定，其中：B是该组合产品中包含的另一产品(S)单独销售时的平均销售价格，C是该组合产品的平均销售价格。如果在逐个国家的基础上，产品组成部分没有在该国单独销售，则组合产品的净销售额应通过将组合产品的实际净销售额乘以分数D/(D+E)来计算，其中D是组合产品中包含产品的部分的公平市场价值，E是组合产品中包含另一有效成分(S)的部分组合产品的公平市场价值，该公平市场价值由以下公式确定[***].
上述分析应按合理需要逐个国家进行，以确定相关组合产品组件的相对公平市场价值。
“争议通知(S)”具有第10.7(B)节规定的含义。
“[***]“指任何和所有构成[***]，为清楚起见，包括以下内容[***]以及任何和所有物种[***]构成上述任何一项的。
“Party”指的是Genevant或Gritstone，而“Party”指的是Genevant和Gritstone。“专利”是指任何专利(包括任何重新发布、延期、替代、确认、重新-
专利申请(包括任何临时申请、非临时专利申请、继续申请、部分继续申请、分部申请、PCT国际申请或国家阶段申请)，无论是在美国还是在任何外国。
“有效负载(S)”是指格里斯通或其许可人或分许可人(包括任何分许可人)专有的产品中包含的一个或多个核糖核酸，并编码[***].
“有效负载IP”是指知识产权[***].
“有效载荷材料”的含义如第3.3(A)节所述。
“许可承包商”是指第三方(例如，承包商或顾问)，该第三方根据一项真诚的合同服务安排执行本协议项下格里斯通负责的活动；但格里斯通不得任命任何[***]未经Genevant事先书面同意(Genevant可自行决定是否给予同意)。
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“个人”是指个人、公司、有限责任公司、辛迪加、协会、信托、合伙企业、合资企业、非法人组织、政府机构或其任何机构、部门或政治分支机构，或其他实体。
"I期研究"是指在任何国家根据相同或实质相似的方案或IND（每个方案或IND）在健康志愿者或患者中进行的产品的人体临床研究，该研究通常规定首次将该产品引入人体，其主要目的是获得有关安全性、代谢、药代动力学特性和临床药理学的任何或全部数据，有可能获得有效性的早期证据，如美国联邦法规21号中所述或设想的。312.21（a）。
“II期研究”是指人类临床研究（包括该临床研究的任何安全性导入，为清楚起见，应视为同一临床研究的一部分，而非单独临床研究）在健康志愿者或患有特定疾病或病症的患者中进行的产品，在任何国家，根据相同或实质相似的方案或IND（每个方案或IND），在完成该产品的一项或多项I期研究后，主要目的是评价该产品用于特定用途的有效性、安全性或可接受剂量范围，如21 C.F.R.所述或预期的。第312.21（b）条。
“III期研究”是指人类临床研究（包括该临床研究的任何安全性导入，为清楚起见，应视为同一临床研究的一部分，而非单独临床研究）的产品：（a）（i）在任何国家的特定疾病或病症患者中进行，（ii）根据相同或实质相似的方案或IND进行，在任何国家中，每一个都可以被修改或补充，以满足要求，
美国21联邦调查局第312.21（c）和（iii）部分旨在评价该产品在特定患者人群中的获益—风险关系，该人群单独或与其他临床研究一起提供了充分的数据基础，以支持上市许可批准（或EUA）；或（b）是（i）Gritstone或其任何关联公司在发布的新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中公开提及的人类临床研究，由Gritstone或其任何关联公司或分获许可人，作为（或潜在的）"III期"、"关键"或"注册"研究，
(ii)支持上市许可批准（或EUA），在每种情况下（条款（a）和（b）），即使命名为II期研究。
“Prime”是指在Boost疫苗之前的初始疫苗。"收益"具有第6.3（h）节所述的含义。
"产品"是指COVID mRNA疫苗（a），含有 [***]及（b）如 [***]；条件是产品不包括任何可用于治疗或预防的产品， [***]在人类身上
“产品IP”是指（a）所有产品专利和（b）所有产品专用技术，包括非临床和临床数据。
“产品专利”是指所有专利， [***].
14
“R & D预算”具有第3.2节所述的含义。“R & D支持计划”具有第3.2节所述的含义。
“接收方”是指接收另一方机密信息的一方
聚会。
"记录保存期"具有第4.7（b）节中规定的含义。
"监管机构"指任何联邦、国家、多国、州、省或
当地监管机构、部门、局或世界任何地方的其他政府实体，有权根据本协议开发、生产或商业化产品。 术语“监管机构”包括FDA、EMA、欧盟委员会和欧盟成员国的相关国家主管机构。
“研究”或“研究”是指在准备好进行IND前GLP毒理学研究之前，识别、评价、验证和优化产品。
"RNA"是指核糖核酸，并且为清楚起见包括mRNA。“版税”具有第4.5条所述的含义。
“版税支付期限”是指，在产品和国家的基础上，从该产品在该国家的首次商业销售开始，到（a）在该国家存在的最后一个有效索赔到期日，该有效索赔将被该商业制造，使用，在没有本协议授权的情况下，在该国家提供销售或销售该产品；和（b） [***]自该产品在该国家首次商业销售之日起。
“安全故障”具有第9.4节中规定的含义。
“SARS—CoV—2”是指冠状病毒（贝氏冠状病毒属的严重急性呼吸综合征冠状病毒2），其是通常称为COVID—19的疾病的病原体。
“[***]“意思是[***].
“指定许可证持有人”是指， [***].
"偿付方"具有第9.7（a）条所述的含义。“子许可证”具有第2.2条所述的含义。
"子许可事件"是指 [***].
“子许可收入”是指 [***].
15
"分许可人"是指Gritstone根据第2.2条授予分许可权的第三方，但不包括任何基于销售产品的批发商或分销商安排的批发商或分销商，或任何合同研究组织或提供研究的制造商，向Gritstone或其任何关联公司或分被许可人提供的开发或制造服务（即使该实体被授予生产（但不销售）产品的权利或许可）。
"术语"是指第9.1节中所述的术语。“领土”指的是全球范围。
“第三方”是指除Genevant、Gritstone及其各自关联公司以外的任何人。
“第三方索赔”具有第8.3条所述的含义。
“第三方财务条款”具有第4.9条所述的含义。“第三方许可证”具有第4.9条所述的含义。“预付款”具有第4.1节所述的含义。
“美国批准日期”指，就每种产品而言，此类产品获得美国上市申请批准的日期。
“美国破产法”具有第9.7（b）条所述的含义。
“美国上市申请”是指，就任何产品而言，在美国商业分销、销售或销售此类产品的申请，包括：新药申请、补充新药申请、生物制品许可证申请或补充生物制品许可证申请；在美国对上述任何申请的后续申请；或对上述任何申请的补充或修订。为清楚起见，美国上市申请明确排除EUA的请求或申请。
“美国上市申请批准”或“美国MAA”是指，就任何产品而言，FDA授予或批准此类产品的美国上市申请。为明确起见，（a）美国上市申请批准也是上市授权批准，（b）美国上市申请批准明确排除EUA。
“有效权利要求”是指已发布且未过期的Genevant专利或联合专利的权利要求，该权利要求未被法院或其他有管辖权的政府机构的决定撤销或认定为不可强制执行、不可专利或无效，该权利要求不可上诉或未在上诉允许的时间内被上诉，且该权利要求未被放弃、放弃、拒绝、拒绝、或通过重新发布、重新审查或放弃或其他方式被承认无效或不可强制执行。
(a)
诸如"此处"、"下文"、"此处"和"下文"等词语指的是整个本协议，而不仅仅是出现这些词语的章节、段落或条款，
16
除非上下文另有规定。对章节、段落或条款或附件的列举引用，不涉及明确协议、文件或附件，指本协议或附件的附件（如适用）。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，每个阳性、阴性和中性提及均应包括并还指其他提及。"包括"、"包括"和"包括"等词语被视为后面接有"但不限于"或类似含义的词语。除上下文另有要求外，"或"一词的使用含义包括在内（和/或）。所有美元金额均以美元表示。提及一方的"知情"应视为指任何知情方的实际知情"。
(b)
本协议是由财务经验丰富且知识丰富的各方签署的，双方根据本协议中包含的经济和法律协议签订的。本协议中使用的语言由双方协商一致，并应公平公正地解释和解释，而不考虑制定或促成制定本协议的一方或双方的相对谈判能力等因素。
第二条—许可证授予
(a)
根据本协议中的条款和条件，Genevant特此授予Gritstone，Gritstone特此接受，非排他性的，可转许可，（根据第2.2节），可转让（受第10.4条的限制）权利和许可或再许可（视情况而定）根据授权知识产权研究、开发、制造，已在该区域内为该领域生产（根据第3.5条的规定）并销售产品；前提是，在完成砂砾控制权变更后，除非Genevant另行书面同意， [***].
(b)
根据第2.6条的规定，在许可知识产权项下，非排他性、可分许可（但仅限于许可承包商）、不可转让（根据第10.4条允许转让本协议的全部内容）的权利和许可或分许可（视情况而定），用于研究潜在产品。 [***]从生效日期开始至截至日期的期间内的字段 [***](the"评估许可证"）；条件是，在按照评价许可证实施的每项研究（包括NHP研究，定义见第2.6节）完成后，Gritstone应及时向Genevant提供该等研究结果的合理详细摘要，仅用于Genevant的内部研究。为明确起见，但不限于此，评价许可证不包括进行任何人类临床研究的权利。
2.2
次级许可。Gritstone可以授予第2.1条下许可的许可知识产权下的分许可（仅根据本第2.2条规定通过多个层次进行分许可的权利）（每一个层次称为"分许可"）；前提是：
(a)
（1）“不，不。 [***]或（ii）就产品而言， [***]，在每一种情况下（条款（第（一）和（二）），没有日内瓦的事先书面。
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同意（Genevant可自行决定给予或拒绝给予同意）；
(b)
除此之外，每一个子许可证和子许可证都应当以书面形式提交，并按照与之相一致的条款进行。本协议项下明确适用于分被许可人的条款，以及（y）授予（i）许可承包商或（ii）同时并与授予Gritstone或其任何关联公司控制的知识产权项下的许可（本协议除外）研究、开发、生产或商业化 [***];
(c)
本协议终止后，任何分许可证应根据本协议条款转换为Genevant的直接许可证；但根据该直接许可证许可的权利范围将限于适用分许可证的范围；并且进一步规定适用的分许可人（i）当时没有违反适用的分许可协议，（ii）书面同意受本协议条款和条件下许可的Genevant作为被许可人的约束。（在本条款（c）中所述的有限范围内，如适用），以及（iii）书面同意，在任何情况下，Genevant均不承担任何义务或责任，或承担超出吉旺在本协议项下的义务和责任的任何义务或履行要求；
(d)
除Gritstone向关联公司提供分许可证外，Gritstone应在以下时间内向Genevant提供已执行分许可证的副本： [***]在执行后，或在子特许权的情况下， [***]在Gritstone收到后，Gritstone或其分许可人可能作出的合理修订；但该等修订不包括证明符合本协议要求的必要条款；
(e)
授予此类再许可不应解除Gritstone在本协议项下的义务，每一项义务应继续履行，而不考虑此类再许可；以及
(f)
在Genevant和Gritstone之间，Gritstone应负责该次许可方遵守本协议中明确适用于本协议项下的该等分许可方的任何和所有条款；但为清楚起见，次许可方与本协议相关的任何行为或不作为，如果由Gritstone实施，将构成Gritstone对本协议的违反。
2.3
保留权利。Genevant明确保留未根据本条款第二条(或本协议)明确授予Gritstone的所有权利、所有权和权益，包括(为免生疑问)与其许可的知识产权有关的所有权利，以供在该领域内或领域外使用。为清楚起见，除第2.1节明确规定的范围外，Genevant不会根据本协议向Gritstone授予许可，用于研究、开发、制造或以其他方式改进Genevant LNP。
2.4
承包商。在第2.2节的约束下，Gritstone可以利用许可承包商按照本协议执行本协议下预期由Gritstone执行的任何活动(如果适用，包括根据任何研发支持计划归于Gritstone的工作)；但Gritstone不得与任何许可承包商共享Genevant的保密信息，除非Gritstone及其许可承包商签署了具有约束力的
18
包含保密和不使用义务以及发明转让条款的协议，符合本协议的相应条款，并至少与本协议的相应条款一样保护Genevant的权利。
2.5
交叉许可。在此期间，(A)在不限制第2.1条的前提下，Genevant应授予Gritstone免特许权使用费的非排他性研究许可，其许可知识产权是Gritstone在任何研发支持计划中进行归因于Gritstone的工作所必需的，并且(B)Gritstone应根据Gritstone拥有或控制的知识产权授予Genevant及其关联方免版税的非排他性研究许可，以在任何研发支持计划中开展归因于Genevant的工作。
2.6
Genevant终止评估许可证。Genevant可以通过以下方式全部或部分终止评估许可证[***]如果Genevant参与任何善意的第三方讨论，而有理由预计该讨论将导致对以下所有或部分[***]字段分配给第三方。在Gritstone收到(“评估终止通知”)后，评估许可证将在[***]通知期，终止。如果在Gritstone收到评估终止通知后的任何时间，Genevant与该第三方之间的谈判在未完成独家许可授予的情况下终止，Genevant应向Gritstone提供终止的书面通知，评估许可证将重新生效。为清楚起见，Genevant按照第2.6节的规定终止评估许可证不应导致本协议的终止，并且在评估许可证完全有效终止后，本协议应继续生效。尽管有上述规定，如果格里斯通或其任何附属公司[***]在生效日期之后，Genevant按照第2.6节的规定终止评估许可证或根据第2.1(B)条终止评估许可证不应[***].
第三条--合作范围
(a)
如果双方根据第3.2节的规定制定任何研发支持计划，则双方应在[***]为了最终敲定和商定此类研发支持计划，应设立一个联合指导委员会(“JSC”)，该委员会由每一缔约方任命的同等人数的成员组成，每一缔约方的成员不得超过两(2)人，以监督任何研发支持计划下的活动的开展；并对其进行任何修订(可向JSC提出修订建议，供任何一方批准)，但须遵守本协议规定的条款。每一缔约方的联委会成员应集体拥有适当的专门知识，以监督该缔约方履行本协定项下义务的情况。联委会的首批成员应由每一缔约方在[***]在生效日期之后。每一缔约方均有权在任何时候和不时为其以前指定的联委会任何或全部成员指定一名永久或临时的替代者。受保密义务和对使用此类保密信息的限制的约束不低于第七条中的义务的临时来宾，可被邀请参加联委会会议。
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(b)
司法人员推荐委员会应至少满足[***](或更频繁地由双方商定)在双方商定的日期和时间举行；但联委会第一次会议必须在[***]生效日期。双方应事先商定联合委员会每次会议的书面议程。联合委员会定期会议应由缔约方决定亲自或电话举行。如双方认为必要，联合安全委员会成员还可不时通过电话会议、视频会议、电子邮件或信函等方式召集或接受投票或咨询。在每次会议之后，联合SC的任何会议记录应及时分发给双方，双方应尽努力在以下时间内就该等会议记录的具体文本达成一致意见： [***]发行。
(i)
在司法人员推荐委员会内。联委会内的所有决定均应以协商一致方式作出。如果联委会无法就此类决定达成协商一致意见，任何一方均可选择按照第3.1(C)(2)节的规定，首先将这一问题提交给双方的联盟管理者，如果仍未得到解决，则提交给双方的执行官员。
(Ii)
推荐给联盟经理；执行官员。如果缔约方根据第3.1(C)(I)条选择将某一事项提交联盟管理者，则联委会应将各方各自的立场以书面形式提交给各自的联盟管理者。该联盟管理人员应以诚实守信的态度及时解决此类问题。如果联盟管理人员无法在内部就任何此类问题达成共识[***]在提交给它们之后，该事项应上报给当事各方的执行干事。每一缔约方的联盟管理者应将其所代表的缔约方的立场以书面形式提交给该缔约方的执行干事。执行干事应真诚努力，在以下时间内迅速解决这一问题[***]在联盟管理人员向他们提交这一事项后。如果执行干事不能就以下任何此类事项达成协商一致意见[***]在提交给它们之后，则：(A)如果该事项涉及对研发支持计划的拟议修正案，则当时的研发支持计划应继续有效；(B)如果该事项涉及根据现有研发支持计划开展的活动，则缔约方执行干事应继续真诚努力，迅速解决该事项，直到达成共识。
(d)
每一缔约方应负责其在联委会的代表的费用，包括其成员和经批准的受邀者出席联委会会议或以其他方式参加联委会的所有旅费和相关费用。
(e)
即使本协议有任何相反规定，JSC或JSC的任何成员均无权更改或放弃本协议的条款或条件。
(f)
每一缔约方应指定一名个人(来自缔约方或其附属机构)作为缔约方之间关于本协定或双方总体关系的问题的第一个联络点(每个人都是“联盟管理者”，统称为“联盟管理者”)。联盟管理人员将：(1)真诚出席联委会会议；(2)根据第3.1(C)节，协助解决联委会无法达成协商一致的任何问题。
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3.2
研发支持计划。双方商定的任何研究、开发或制造计划(“研发支持计划”)应描述(A)Genevant在该计划期间要开展的活动以及适用的可交付成果和预计时间表和预算(“R&D预算”)，以及(B)格里斯通在该计划期间可能开展的活动；但为清楚起见，任何一方均无义务同意研发支持计划，双方均有权自行决定同意或不同意。一旦制定并同意，每个研发支持计划应立即被视为通过引用并入本协议并成为本协议的一部分。每个研发支持计划(如果有)将涵盖双方商定的一段时间。
(a)
Genevant不得，也不得促使其关联公司：(I)将由Gritstone或代表Gritstone提供的任何有效负载材料(包括任何一方生成的与此相关的任何信息或数据)用于本协议规定以外的任何活动，包括在任何研发支持计划中；(Ii)未经Gritstone事先书面同意，将任何有效负载材料转让给任何人(为Genevant提供服务的承包商除外)；或(Iii)对任何有效载荷材料进行修改、分析、解构或反向工程，以确定该有效载荷材料的结构、序列或组成(包括开发针对或以其他方式与任何有效载荷材料有关的任何专有技术或其他知识产权，包括对该有效载荷材料所包含的任何有效载荷材料的化学修饰，或由任何有效载荷材料的表达产生的任何多肽的细节)。
(b)
Genevant应：(I)使用商业上合理的努力履行其在任何研发支持计划下的责任；(Ii)以良好的科学方式执行任何研发支持计划，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律和所有适用的实验室良好实践和良好制造规范(如果有)；以及(Iii)使用具有适当技能和经验并有足够机会获得适当设备和设施的人员来履行其在任何研发支持计划下的责任。除非任何研发支持计划另有规定，未经Gritstone事先书面同意，Genevant不得转包其在该研发支持计划下的任何责任(不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
(c)
Genevant应向Gritstone提供季度报告和全面的最终报告[***]在完成任何研发支持计划中规定的其负责的活动后。每份报告将包含Genevant活动结果的合理详细摘要和任何基础原始数据。
(d)
Genevant应保持与专利目的相适应的足够详细和良好的科学方式的记录，这些记录应准确地反映在执行任何研发支持计划时所做的工作和取得的结果。
(a)
在第4.2节的约束下，对于每个产品，应Gritstone的合理要求(考虑到根据以下任何其他协议进行的技术转让
21
Genevant(或其附属公司)和Gritstone，不言而喻，Gritstone将有权使用在根据第2.1条授予的许可范围内转让给它的任何专有技术，该许可不早于[***] (i) [***]或(Ii)[***]，Genevant应在此后合理可行的情况下尽快（A）将所有制造专有技术转让给Gritstone或Gritstone指定的第三方CMO，以及（B）支持Gritstone建立和确认用于生产该等产品的替代设施（以下简称“制造设施”）。日内瓦特别应：
(i)
向Gritstone或此类CMO转让所有制造专有技术的所有有形体现；
(Ii)
向Gritstone或CMO提供技术援助，以实施该等产品的生产流程，包括采购和安装任何工艺和分析设备，并应Gritstone的要求，提供额外文件、电话或现场访问；但Gritstone应向Genevant补偿Gritstone要求合理产生的所有差旅费；以及
(Iii)
应Gritstone的要求，提供制造设施和产品生产所需的现场技术援助。
(b)
对于每个产品，一旦根据第3.4条完成技术转让，Gritstone应承担未来该等产品生产的所有责任，且Genevant可能提供的任何进一步技术支持应由Gritstone单独承担合理费用。
3.5
制造和供应。仅在双方在生效日期后就制造和供应条款（包括补偿）达成一致的情况下，吉旺将：（a）负责制造和向Gritstone供应每种产品（不包括有效载荷的制造和供应， [***]）在开始对此类产品进行人体临床试验（包括LNP组分的分析试验）之前，用于临床前使用；以及（b）提供相关的生产和分析文件。在产品的LNP配方成功转移至Gritstone或Gritstone的CMO后，Gritstone将承担该产品的未来生产责任；但如果Gritstone合理要求，Genevant将提供合理的持续技术支持。
第四条—财务规定
4.1
预付款。在部分考虑本协议项下授予Gritstone的权利时， [***]在生效日期后，Gritstone应一次性向Genevant支付1，500，000美元的全额、不可退还且不可贷记的款项（“预付款”）。
(a)
Gritstone应：（i）偿还Genevant：（A）Genevant或其关联公司在执行任何研发支持计划时使用的材料，金额等于 [***]但在
22
无事件超过 [***]（B）Genevant或其关联公司根据第3.4条在进行技术转让时使用的材料，其金额等于 [***]；及（C）Genevant或其关联公司在执行研发支持计划、根据第3.4条进行技术转让时发生的所有其他合理的实付费用；及（ii）就Genevant或其关联公司的员工或顾问在研发支持计划上花费的时间向Genevant支付 [***]或根据第3.4节进行的技术转让，根据FTE费率计算的金额。
(b)
在[***]，Genevant应向Gritstone提供在执行任何研发支持计划或根据第3.4条进行的技术转让过程中发生的可报销费用的发票（在每种情况下均见第4.2（a）条），Gritstone应向Genevant支付任何无争议的发票， [***]的接收。
4.3
发展里程碑付款。本协议的条款和条件（包括本第4.3条第（a）—（c）款），Gritstone应向Genevant支付下表所列的每一笔不可退还、不可贷记的款项（每一项为“发展里程碑付款”）在首次实现相应的发展里程碑时，（如本第4.3节中的表格所述，每个表格都是“发展里程碑”，该表格称为“发展里程碑表”） [***].
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发展里程碑 |
发展里程碑付款 |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
为了清楚起见： [***]. Gritstone应向Genevant提供书面通知， [***]并向Genevant支付相应的发展里程碑款， [***]在此之后，有一个人从日内瓦发出。
尽管有上述规定：
(a)
关于每一个发展里程碑 [***]，那么[***]及
(b)
仅就发展里程碑而言， [***]，如果在实现该发展里程碑之日， [***]然后：
(i)
如果，截至该发展里程碑实现日期的前一天， [***]，那么[***]或
(Ii)
如果，截至该发展里程碑实现日期的前一天， [***]，那么[***]或
(Iii)
如果，截至该发展里程碑实现日期的前一天， [***]，那么[***].
为了清楚起见， [***].
* [***]为实现这一发展里程碑， [***]，但[***]”
(c)
情况下 [***]，Gritstone应书面通知Genevant [***]在[***]它的发生， [***]应适用于每种情况 [***]:
(Iii)
在[***]，如果[***]，那么[***]:
(Iv)
在[***]，如果[***]，那么[***]:
24
(Vi)
vt.在.的基础上[***]，如果[***]，那么[***]:
(a)
根据本协议的条款和条件，Gritstone应在产品首次达到相应销售里程碑（各自为“商业里程碑”）后，向Genevant支付下表所列的每一笔不可退还和不可贷记的款项（各自为“商业里程碑付款”）， [***]如果， [***]然后： [***]及[***].
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商业里程碑 |
商业里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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(b)
对于每个产品，每个商业里程碑付款均应支付给Genevant [***].为免生疑问，对于每个产品： [***].
4.5
版税支付。Gritstone应在该国家的产品使用费支付期内，按产品和国家的具体情况向Genevant支付以下规定的净销售费（“使用费”）：
[***]
条件是，尽管有上述规定，对于任何产品：
在任何产品或国家（x）的特许权使用费支付期限到期后，Genevant授予Gritstone的与该产品和国家（x）相关的许可证将全部付清，可转许可（根据第2.2条）、免版税、独家、可转让、永久和不可撤销的许可证，及（y）Gritstone就在该国家销售该等产品支付任何版税或商业里程的义务应终止。
(a)
(i)根据第4.5节到期和应付的版税， [***]就产品而言，应按国家逐个国家的基础上减少一笔金额， [***]；及（ii）如在产品及国家的特许权使用费支付期内，该产品的制造、使用及销售不再受该国家的至少一项有效申索所涵盖，到期及应付的特许权使用费 [***]此后， [***]；条件是，尽管有上文第（一）和（二）条，Gritstone在任何情况下支付给Genevant的版税 [***]。为了清楚起见，[***].
(a)
在[***]在此期间 [***]，Gritstone应向Genevant提供一份按产品和按国家（以电子形式）的书面报告，其中包括， [***], (i) [***]（ii）Gritstone就销售该等产品而欠Genevant的版税的计算金额。
(b)
直到[***]任何书籍或记录的日期或更长的时间。
26
根据适用法律的要求（“记录保存期”），Gritstone应维护和保存完整准确的帐簿和记录，涵盖与支付本第四条规定的应付款项有关的所有交易。经日内瓦的合理事先通知， [***]Gritstone应提供此类账簿和记录，供Genevant授权代表（应是Genevant指定并为Gritstone合理接受的国家注册会计师事务所）检查和审计，但须采取合理的预防措施以保护Gritstone的机密信息。此类考试不得超过 [***]并仅在收到相应发票和报告后的记录保留期内返回。所有审计必须在Gritstone的正常营业时间内进行，并以尽量减少对Gritstone正常运营的影响的方式进行。进行任何此类审计的会计师事务所必须向双方提供其审计结果的报告，只能在该报告中说明支付的版税金额是否正确以及支付的版税的实际金额，不得披露Gritstone的任何其他机密信息。审计师的报告和向审计师披露的或审计师在此类审计中生成的所有其他信息应为Gritstone的机密信息。Genevant应支付此类审计费用，除非其发现Gritstone在适用审查期间少报总版税的金额等于或大于 [***]，在此情况下，审计费用应由Gritstone承担。如果审计发现少付或多付，负责付款的一方应立即向另一方支付根据第4.7（b）节发现的少付或多付的金额，但须遵守第4.10（d）节的规定。
4.8
子许可收入。除非第4.3（b）（i）、4.3（b）（ii）、4.3（c）、4.4（a）（ii）或4.5条另有规定， [***]格里斯通将 [***]向日内瓦支付不可退还和不可贷记的款项 [***]第4.10（a）、4.10（d）和4.11条的规定。
4.9
或有考虑调整。如果 [***]，那么[***]及[***].
(a)
根据本协定向日内瓦支付的款项，应通过将可立即获得的资金电汇至日内瓦事先书面指定的银行账户。根据本协定应付日内瓦的所有款项均应以美元支付。对于以美元以外的货币计算的净销售额，应使用Gritstone当时在编制其经审计财务报表时一致使用的内部外币换算方法将净销售额换算为美元。
(b)
根据第4.3条所欠的任何开发里程碑付款应由Gritstone按照第4.3条的规定支付给Genevant。Gritstone应在以下时间内向Genevant支付根据第4.4条所欠的任何商业里程碑付款： [***]发生触发该商业里程碑付款的商业里程碑。
(c)
在适用的版税支付期限内，任何版税应根据第4.5节的规定累计。在 [***]内支付 [***].
(d)
一缔约方根据本第四条应向另一缔约方支付的任何款项，
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时仍未获发 [***]在该等付款到期之日之后（且没有善意地提出争议），应自该等未付付款到期之日起计利息，直至全额支付，以以下两者中较低者为准：（i） [***]每年高于《华尔街日报》（The Wall Street Journal）援引的最优惠利率（美国，（ii）适用法律允许的最高利息金额。上述利益应是任何一方根据本协议可能享有的任何其他补救措施的补充。
4.11
税Gritstone可从应付Genevant的任何款项中扣除或预扣法律要求就此类款项向任何政府机关支付的任何预扣税款。Gritstone将不时就支付任何此类税款提供适当证据。Gritstone负责支付任何地方、州或联邦税款、征费或由适用司法管辖区税务机关征收的关税，但仅不包括基于Genevant净收入的税款。Genevant将向Gritstone提供所有必要的文件和通信，并将尽合理的努力在合理的基础上向Gritstone提供任何其他必要的合作或协助，以使Gritstone能够要求免除此类扣除或预扣税。双方将相互合作，寻求减免或减少根据任何双重征税或其他类似条约或协定的任何扣减或预扣税，并寻求获得任何预扣税的退款或要求外国税收抵免。
第五条—附加义务
5.1
Gritstone的义务；Cocolate。
(a)
在双方之间，Gritstone应自行负责识别和选择有效载荷并开发产品，费用由其自行决定。
(b)
Gritstone应尽商业上合理的努力开发、获得上市许可批准，并在收到上市许可批准后将其商业化 [***]在每种情况下，包括通过其附属公司和分许可方。就本第5.1条而言，商业上合理的努力应根据各主要市场的具体情况确定，预计不同主要市场的努力水平可能有所不同，并可能随时间而变化，反映出各自主要市场的状况的变化；只要格里斯通的失败（本身或通过其任何关联公司或分被许可人）从事任何重大研究、开发、制造或商业化活动，包括规划活动，在一段时间内， [***]为清楚起见但不限于此，构成对本第5.1（b）条的违反。
(c)
如果并在以下范围内（i）区域内的适用法律要求或（ii）满足区域内适用的通知要求以强制执行专利并追讨侵权损害赔偿的要求，Gritstone应标记，并与其分许可人签订合同，以标记，每个获得上市许可批准（或EUA）的产品在区域内的任何地方为该领域获得的专利，以及涵盖该产品的许可知识产权中包含的每项专利的编号。
5.2
日内瓦的义务。应Gritstone的要求并经批准，Genevant应准备IND、IMPD（试验用药品档案）的CMC章节，
28
产品的上市许可批准提交，并提供合理的主题专家支持，以回答监管机构的问题，并提供合理的必要协助，以放行产品用于区域内任何地方的临床试验。在不限制前述规定的情况下，Genevant应在合理要求下并在Genevant拥有的范围内向Gritstone提供相关CMC信息、非临床和临床数据以及非临床和临床文件，以支持上市许可批准及其申请，或支持对监管机构请求或询问的回应，包括IND、生物制剂许可申请和其他监管文件，研究手册和相关的研究报告。Gritstone将按照FTE费率对Genevant进行此类活动进行补偿。
5.3
批准、IND和注册备案的所有权。在双方之间，Gritstone应单独负责并拥有有关准备、确定最终内容、以其名义起诉和维护IND和现场产品的任何上市许可批准的决策权。格里斯通将拥有他们的全部，
(a)所有产品特定的非临床和临床数据和报告，包括对任何产品进行的临床试验产生的数据和报告，以及（b）所有上市许可批准和相关申请，包括IND、生物制品许可申请和其他监管文件。
5.4
监管机构通信。在双方之间，Gritstone应全权负责发起和回应来自任何监管机构的与任何产品相关的任何通信，包括与任何监管机构的会议，费用由Gritstone自行承担。Genevant应尽商业上合理的努力向Gritstone提供与上述活动有关的合理要求的协助，Gritstone应按FTE费率给予补偿。
5.5
遵守法律。Genevant和Gritstone及其各自的关联公司应根据适用法律履行各自在本协议项下的义务。双方应相互合作，提供合理协助，并采取所有必要行动，以遵守与各自监管机构对产品的义务有关的适用法律。
5.6
监管机构检查。如果监管机构希望对Genevant或代表Genevant根据本协议开展任何开发或生产活动的任何设施或Genevant或代表Genevant在开展本协议项下活动过程中生成的任何数据进行检查或审计，则（a）收到该等检查或审计通知的一方应立即将该等检查或审计通知的另一方，和
(b)Genevant应（i）在此类检查或审计期间与该监管机构在合理方面进行合作，（ii）在期间合理更新Gritstone。（在多日检查或审计的情况下），并在检查或审计与产品有关的任何信息后，（iii）及时向Gritstone提供监管机构关于此类活动或数据的检查或审计意见；但Genevant应有权对此类检查或审计意见中与产品无关的任何材料进行编辑，（iv）对任何此类意见准备回复，（v）向Gritstone提供一份与产品有关的计划回复的副本，应就Genevant对每个此类通信的回应与Gritstone协商，如果此类回应影响到产品规格或任何营销活动，
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授权批准（或Gritstone遵守任何法律要求的义务），该等回复应经Gritstone批准，且（vi）使其在本协议下的活动符合在该等回复中作出的任何承诺。在合理可行的范围内，且适用法律或对第三方的任何合同义务未另行禁止，Genevant应允许Gritstone在任何此类检查期间在场（但不得直接参与）。
第六条知识产权
(a)
根据Genevant在第2.1和2.5（a）节中授予的许可，Genevant是并应始终是所有产品的唯一和独家所有者，无论其发明人是谁：
(Iv)
所有发明：（A）在执行研发支持计划或第3.4条规定的技术转让或根据本协议进行的任何其他活动中产生、创建、构思或付诸实践（所有上述内容，统称为“协议活动”）由或代表（x）Genevant或其关联公司单独、（y）Gritstone单独、或（z）Genevant或其关联公司与Gritstone共同进行；及（B）（x）构成任何Genevant背景知识产权的改进、增强或衍生物，或（y）除上文第（A）（y）条的情况外，Genevant外部前景知识产权，或（y）以其他方式针对LNP；及（C）不构成任何Gritstone背景知识产权或有效载荷知识产权的改进、增强或衍生物（第（i）—（iv）条，统称为“Genevant知识产权”）。
(b)
尽管有上述规定，Genevant IP不也不会包括任何有效负载IP或产品IP或Gritstone Background IP的任何改进、增强或衍生产品。Gritstone特此转让并同意转让其对Genevant知识产权的所有权利、所有权和利益，并进一步同意，Gritstone应并应促使其关联公司签署和交付此类额外文件、文书、承诺和保证，并采取可能合理要求的进一步行动，以确保所有权利、所有权，且在Genevant知识产权中的权益实际转让给Genevant或其指定人并由其持有。
(c)
在遵守Gritstone根据第2.5（b）条授予的许可的前提下，Gritstone是并应始终是以下各项的唯一和独家所有者，无论其发明人是谁：
(i)
所有Gritstone背景IP和Gritstone外部前景IP；
(Ii)
Gritstone的机密信息，包括有效载荷材料；
(Iii)
所有的发明，都是创造、创造、构思或简化的。
30
（x）仅由Gritstone或代表Gritstone履行协议活动的惯例，
(Y)Genevant或其联营公司或(Z)Gritstone与Genevant或其联营公司，以及(B)构成对Gritstone背景IP、有效负载IP或仅在上述(A)(X)条的情况下构成前景IP以外的Gritstone的改进、增强或衍生，且(X)两者均不构成对任何Genevant背景IP的改进、增强或衍生，或(除上文(A)(X)项的情况外)前景IP以外的Genevant或(Y)以其他方式针对LNP；和
(Iv)
所有产品IP和有效负载IP(第(I)-(Iv)条，统称为，
“Gritstone IP”)。
(d)
Genevant特此向Gritstone转让并同意将其对Gritstone知识产权的所有权利、所有权和权益转让给Gritstone，并进一步同意，Gritstone将、并将促使其关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转易契和担保，并采取合理所需的进一步行动，以确保Gritstone知识产权的所有权利、所有权和权益有效地转让给Gritstone并由Gritstone持有。
(e)
除第6.1(A)-6.1(C)节中规定的情况外，为清楚起见，第6.1(E)节与第6.1(A)节冲突时，第6.1(E)节应进行控制，但在每种情况下，均受Genevant在第2.1和2.5(A)节中授予的许可的约束：
(i)
在根据本协定进行的活动中构思、减少或以其他方式创造的知识产权的发明权，应由美国的发明法确定；
(Ii)
所有由Genevant或其关联公司或代表Genevant或其关联公司在履行协议活动中单独生成、构思、简化为实践或以其他方式创建的所有数据、结果和发明应归Genevant(“Genevant唯一IP”)所有；
(Iii)
由Gritstone或代表Gritstone在执行协议活动时单独生成、构思、简化或以其他方式创建的所有知识产权(有效负载IP或产品IP除外)应由Gritstone(“Gritstone唯一IP”)拥有；但Gritstone在此向Genevant授予Gritstone在与LNP相关或指向LNP的任何Gritstone唯一IP(包括构成对任何Genevant后台IP或Genevant前台IP的改进、增强或派生的任何此类Gritstone唯一IP)的权利下的非独家、可再许可的全球权利和许可；以及
(Iv)
Genevant或其附属公司的员工、顾问或承包商以及Gritstone的员工或许可承包商在执行协议活动时产生、构思、简化为实践或以其他方式共同创造的所有知识产权应由双方共同拥有(“联合知识产权”)。
(f)
每一方在联合知识产权中拥有不可分割的权益，可以再许可给第三方，其中的任何所有权可以由每一方全部或部分转让(除非本协议另有禁止，并受本协议下授予的任何许可的约束)；但每一方同意，在没有得到受让方书面同意的情况下，不转让其在任何联合知识产权中的任何所有权权益
31
受第6.1(F)节条款约束的协议。本协议任何一方均无义务向另一方交代因转让其在本协议范围以外的联合知识产权的权益、或对其使用、再许可或以其他方式利用而获得的任何收入或利润。第6.1(F)节中有关联合知识产权的规定在本协议期满或终止后继续有效。在为实现本6.1(F)款的意图所必需的范围内，每一方根据该方在联合知识产权中的权益和其中的所有知识产权向另一方授予非排他性、免版税、全球范围内可再许可的许可，以在符合本协议下授予的许可和权利的前提下，为所有目的制造、使用、销售、要约出售和进口相关的联合知识产权。
(g)
除本协议另有明确规定外，在任何情况下，任何一方不得因本协议而获得另一方的任何其他知识产权或机密信息的所有权权益或其他权利、所有权或利益，无论是以暗示、禁止反言或其他方式，包括由另一方控制、交付或开发的任何物品。
(h)
双方同意，根据《美国法典》第35篇第102(C)款的规定，本协议构成一项联合研究协议。
(a)
对于Genevant专利(以及Genevant IP内的任何专利)，Genevant拥有唯一的权利和责任，由其自行决定并自负费用，在领土内提交、起诉、维持或放弃专利保护，包括专利期限延长和抗辩异议、复审、授权后审查和类似程序。Genevant应(I)尽合理努力向Gritstone通报与起诉和维护Genevant专利有关的所有实质性进展，这些专利涵盖Genevant所知的任何产品中包含的任何Genevant LNP，以及(Ii)应Gritstone的合理要求向Gritstone提供有关前述内容的最新信息。
(b)
对于Gritstone知识产权内的任何专利，Gritstone拥有唯一的权利和责任，由其自行决定并自负费用，在领土内为其提交、起诉、维持或放弃专利保护，包括延长专利期和抗辩异议、复审、授权后审查和类似的诉讼程序。
(c)
在符合第6.2(D)节的情况下，[***]，由律师选择，并向谁[***]同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，应负责联合专利在下列国家/地区的准备、提交、起诉和维护[***]与[***]. [***]应提供[***]在合理时间内，在合理的时间内，至少在合理的通知下，查阅领土内各专利局与联合专利有关的所有实质性文件、档案和通信[***]. [***]应与之协商并保持[***]合理地了解这类活动的状况。
(d)
在发生以下情况时[***]希望放弃、撤回或以其他方式停止维持或起诉领土内任何地方的任何联合专利，[***]应提供合理的事先书面通知给[***]该意向(在任何情况下均须发出通知)
32
不迟于[***]在与适用专利局就该联合专利可能采取的任何行动的下一个截止日期之前)[***]有权但无义务自费承担起诉和维持其权利的责任。在发生以下情况时[***]希望放弃其在领土任何地方的任何联合专利的权益，(I)[***]应以书面形式通知[***]并应立即停止对其承担任何费用分担义务，以及(Ii)该联合专利随即成为[***].
(e)
除第6.2(D)节规定外，在领土内准备、提交、起诉和维护任何联合专利所产生的所有自付费用和开支应由双方平均分摊。
(f)
即使本协议中有任何相反的规定，(I)Genevant不应提交包括针对任何Gritstone IP或Gritstone soleIP的任何权利要求的专利，并且
(ii)未经另一方事先书面同意，Gritstone不得提交包含针对任何Genevant知识产权或Genevant独家知识产权的任何索赔的专利。
6.3
第三方侵犯Genevant专利、共同专利和产品专利。
(a)
在任何共同专利有效期内，各方应尽合理的努力，及时以书面形式向另一方报告任何已知或怀疑的侵权行为， [***]，该等产品专利，在每种情况下，由在现场生产、使用或销售COVID mRNA疫苗的第三方（每种情况下，均为“合作侵权”），并向另一方提供其拥有的支持或与该等合作侵权有关的所有证据。
(b)
Gritstone应尽合理努力，以书面方式及时向Genevant报告任何Genevant专利有效期内，由任何第三方生产、使用或销售疫苗或其他产品（统称为“Genevant专利侵权”），Gritstone应向Genevant提供其所掌握的支持或与该等Genevant专利侵权相关的所有证据。
(c)
Gritstone应首先有权就协作侵权提起侵权或其他适当诉讼（“侵权诉讼”），或就该等协作侵权行为采取Gritstone自行斟酌认为适当的其他诉讼，所有费用由Gritstone自行承担（如适用）；但为明确起见，Gritstone应 [***].
(d)
Genevant有权就Genevant专利侵权提起侵权诉讼，或就该等Genevant专利侵权采取Genevant自行斟酌认为适当的其他诉讼，所有费用由Genevant自行承担（如适用）。为明确起见，吉旺应独家有权就任何已知或疑似在本协议期限内由第三方侵犯任何共同专利或（i）第三方在本领域以外生产、使用或销售产品或（ii）吉旺专利（且任何此类侵权或侵权行为应超出本协议的范围）提起侵权诉讼。
(e)
Gritstone应（i）在发起任何侵权行为后立即通知Genevant
33
根据第6.3（c）条就合作侵权提起的诉讼，（ii）就该侵权诉讼的所有方面与Genevant密切协商，以及（iii）允许Genevant委托其自行选择的律师参与该侵权诉讼。如果Gritstone选择不发起、继续或维持任何此类侵权诉讼（就Gritstone而言，包括通过分被许可人），根据第6.3（c）条，Gritstone拥有优先权但非唯一权，Gritstone应在作出选择时及时向Genevant发出书面通知。此后，经Gritstone事先同意，（A）为清楚起见，Gritstone可自行决定给予或拒绝给予，以及（B）在Gritstone选择不发起、继续或维持任何该等专利侵权诉讼的情况下，尽管上述规定不被要求，Genevant应有权，但无义务发起，针对此类合作侵权行为，追究或维持Genevant认为适当的任何侵权诉讼，所有费用均由Genevant自行承担。此后，Genevant应就该侵权诉讼的所有方面与Gritstone密切协商，并允许Gritstone自行选择的律师参与该侵权诉讼。
(f)
任何一方均不得就合作侵权行为达成任何和解或妥协，该和解或妥协将（i）承认另一方拥有或控制的专利的有效性或可转让性，或无效或不可转让性，或（ii）要求支付任何款项、特许权或以其他方式约束该另一方，在任何情况下（第（i）和（ii）条），未经该另一方事先书面同意，不得无理拒绝、拖延或附加条件同意。
(g)
应吉万特的要求，Gritstone应在必要时或适用法律要求时，通过作为一方参与，与吉万特合作，以涉及吉万特专利侵权的任何侵权诉讼。
(h)
双方应分享根据第6.3（c）条或第6.3（e）条就针对在现场生产、使用或销售产品的第三方的协作侵权行为所提起的任何侵权诉讼的收益，包括其结算（以下简称“收益”）：
(i)
第一，任何一方作为侵权诉讼的一部分或为准备侵权诉讼而发生的成本和开支，包括法律费用（按比例）；
(ii)如果有一个人，那么，如果有一个人，那就是：（a）。 [***]；或（B）日内瓦， [***].
(i)为了清楚起见， [***].
6.4
第三方提出的索赔的抗辩。如果任何一方获悉任何声称Gritstone实际使用、销售或实践与其根据第2.1条或第2.5条行使其许可有关的任何产品侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，则应立即通知另一方。
第七条—机密信息和公开
34
7.1
保密信息的保密性。每一方同意，就其本身及其关联方而言，直到 [***]在本协议终止或到期时，接收方应严格保密披露方的所有机密信息，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息，下文明确允许的披露除外。为免生疑问，（a）Genevant的机密信息包括Genevant专有技术、Genevant专利、Genevant知识产权、Genevant独家知识产权和仅针对LNP或仅与LNP有关的联合知识产权；（b）Gritstone的机密信息包括Gritstone知识产权和Gritstone独家知识产权。尽管本协议中有任何相反的规定，Gritstone在任何情况下均不得披露Genevant的任何机密信息， [***]除第7.4（c）条明确规定的范围外。
7.2
例外.本第七条规定的义务不适用于接收方能够通过适当的书面证据显示的任何部分机密信息：（a）在披露方披露之前，接收方或其关联公司已知晓，但没有任何保密义务或对其使用有任何限制；
(b)随后由合法拥有该信息的第三方披露给接收方或其关联公司，且没有任何保密义务或对其使用有任何限制；
(c)在向接收方披露之前或之后，已或以其他方式向公众普遍提供或进入公共领域，且此类公开可用性并非直接或间接由于接收方或其关联公司或与接收方或其关联公司合作或参与的任何人的任何过失或不当获取、使用或披露而导致；或（d）除产品知识产权外，由接收方或其关联公司的雇员或承包商独立开发，而未使用披露方的机密信息。尽管有上述规定，（i）披露方披露的特定机密信息不应仅仅因为它被一个或多个例外适用的更一般信息所包含，而被视为属于上述（a）、（b）或（c）中所述的任何例外，（ii）任何信息的组合均不应被视为任何此类例外，除非组合本身及其操作原理属于公共领域，并且（iii）向监管机构披露机密信息不构成公开披露（即，在披露后，该等信息应保持为机密信息），除非监管机构向公众公开该等信息。即使机密信息可能属于上一句所述的例外情况之一，接收方不得向第三方披露例外机密信息是从披露方收到的。
7.3
允许使用；保护。接收方可在履行其在本协议项下的义务时使用披露方的机密信息，包括向受可执行保密协议约束的许可承包商披露，该协议条款与本第七条一致，且至少与本第七条具有同等保护性，且本协议另有明确授权或披露方书面明确授权。尽管本协议有任何相反的规定，Gritstone可以在行使第二条授予其的权利时使用和披露属于许可知识产权的机密信息，但须遵守并按照本协议的规定。各接收方应采取措施，以保持披露方的机密信息的机密性，这些措施应与其为保持其具有类似价值的机密信息的机密性所采取的措施一致，但在任何情况下，均不得低于商业上合理的措施；但本协议中的任何规定均不得被视为
35
取消、限制或以其他方式限制Gritstone根据本协议的条款和条件使用此类机密信息的许可。
7.4
允许的披露。接收方可披露属于披露方的机密信息，但在以下情况下，（且仅限于此）披露：（a）任何一方为遵守适用法律所必需的（包括任何证券适用法律或相关司法管辖区证券交易所规则），并经司法程序，如果有关披露须服从法院命令，或经披露方书面同意；但前提是，在法律允许的情况下，（i）接收方应通知接收方的披露方，其意图是在作出披露之前充分作出披露，以使披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动，以保护（ii）根据适用法律，披露方应有权对披露内容提出合理变更建议，以保护其利益，且接收方不得无理拒绝将此类变更纳入其披露内容；（b）由Gritstone或其分被许可人提供，在开发、制造或商业化使用或使用许可知识产权的产品时，必要或合理有用，包括与获得上市许可批准有关的标签要求和披露，只要开发，该产品的生产或商业化一直以符合Gritstone的条款和条件的方式进行，该等许可知识产权的许可，并采取合理步骤保持该等机密信息的机密性，即使是出于该目的而披露的；（c）任何一方就与当前或潜在投资者、收购方、合并伙伴或融资来源及其顾问进行的讨论，条件是该等当事方受至少与本第七条同等保护的可强制性保密义务的约束；及（d）第7.6条规定的。
7.5
新闻稿双方应商定一份双方均可接受的新闻稿，以宣布本协议 [***].此后，除第7.7条规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布与另一方或根据本协议开展的合作活动有关的新闻稿或公告，该批准不得被无理拒绝、拖延或附加条件（有一项理解，但不限于，不批准适用法律要求的新闻稿或公告是不合理的）。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面批准，各方同意不在任何宣传、促销或广告材料中使用向另一方或其关联公司注册的名称、商标、服务标记或设计。
7.6
证券备案。如果任何一方提议向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交一份登记声明或任何其他披露文件，其中描述或提及根据1933年证券法（经修订）、1934年证券交易法（经修订）或任何其他适用的证券法，一方应将该意向通知另一方，并应向该另一方提供一份建议提交的相关部分的副本，不少于 [***](or（a）在提交申请之前，以及在提交申请之前的一段合理时间对拟议提交申请的该等部分的任何修订，包括与协议有关的任何证据，并应尽合理努力获得保密待遇。
36
该另一方要求保密的与本协议有关的任何信息，且仅应披露律师建议法律要求披露的机密信息。如果拟议备案中包含的本协议描述或参考的实质内容已包含在本协议项下任何一方先前提交的任何备案中，或另一方以书面方式批准，则无需根据本第7.6条发出通知。
7.7
本协议的条款除本第七条另有明确规定外，未经另一方事先同意，任何一方均不得披露本协议的任何条款或条件（包括本协议的任何附表或附件），或就本协议标的物的签署或任何其他方面向公众发表任何声明（包括产品的开发或商业化状态），但：（a）在适用法律或证券交易所规则或条例要求披露的范围内，以及在切实可行的范围内，另一方在披露前充分获得机会审查该等信息并寻求保密处理；（b）与当前或潜在投资者、放款人进行讨论和进行其他披露，（就Gritstone而言）分被许可人、收购方、合并伙伴或融资来源及其顾问；（c）任何一方均可使用另一方先前批准公开发布的声明文本；及（d）Genevant应有权自行决定发布新闻稿或以其他方式公开披露收到任何里程碑或本协议项下其他付款。对于根据上述第（b）款所作的任何披露，保密信息的每个第三方接收方应对该等保密信息承担保密和不使用义务，该义务与接收方根据本第七条所承担的保密和不使用义务基本相似。
第八条--赔偿
8.1
Genevant赔偿Genevant应对Gritstone及其关联公司及其各自的代理人、董事、管理人员、雇员、代表、继任者和允许的受让人进行赔偿和辩护（“Gritstone受偿人”）对他们所有的损失，费用，损害，费用或开支（“损失”）Gritstone受偿人因任何索赔、诉讼、要求，第三方基于以下原因提起的调查或诉讼：（a）吉旺违反本协议项下的任何声明、保证或约定；或（b）吉旺或其关联公司的重大过失、故意不当行为或违反适用法律。上述赔偿不适用于因Gritstone或其任何关联公司或其分被许可人的重大过失或故意不当行为或违反适用法律而造成的任何损失，或根据第8.2条承担Gritstone赔偿义务的任何损失。
8.2
Gritstone赔偿。Gritstone应对Genevant及其关联公司及其各自的代理人、董事、管理人员、雇员、代表、继任者和允许的受让人进行赔偿和辩护（“日内瓦受偿人”）对日内瓦受偿人实际遭受或遭受的任何损失，并应使他们免受损害，但在范围内，第三方基于以下原因提起的调查或诉讼：（a）Gritstone违反本协议项下的任何声明、保证或约定；（b）Gritstone或其任何关联公司或分被许可人的重大过失、故意不当行为或违反适用法律；或（c）供应品中另有规定的除外
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双方或其各自关联公司之间的协议（如有）、产品召回、产品责任或基于Gritstone、其关联公司或分被许可人开发、制造或销售产品的类似索赔。上述赔偿义务不适用于因吉旺或其关联公司的重大过失或故意不当行为或违反适用法律而造成的任何损失，或因吉旺根据第8.1条的赔偿义务而受之限制的任何损失。
8.3
辩护律师；辩护律师。根据本第八条寻求赔偿的任何人（“赔偿方”）同意以书面形式迅速通知另一方（“赔偿方”），即任何第三方提出的索赔或开始的任何诉讼（“第三方索赔”），可能根据本第八条寻求赔偿。该通知应合理详细地说明该第三方索赔和赔偿依据（考虑赔偿方当时可获得的信息）。赔偿方未能如此通知（或及时如此通知）不应免除赔偿方的赔偿义务，并使赔偿方免受本协议项下的损害，除非该等未能向赔偿方造成重大不利损害。赔偿方应有权在以下时间内通过书面通知赔偿方，控制并任命对赔偿方合理满意的首席律师进行辩护： [***]赔偿方收到第三方索赔通知后，费用由赔偿方自行承担。赔偿方无权承担或保持对任何第三方索赔的辩护的控制，并应支付赔偿方聘请的律师的费用和费用，如果：（a）第三方索赔涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉或指控或与之相关的任何刑事诉讼、诉讼、起诉或指控；（b）第三方索赔要求针对赔偿方或其任何关联公司寻求禁令或衡平救济；或（c）赔偿方的律师合理且真诚地确定，赔偿方没有或正在没有对第三方索赔进行积极的起诉或抗辩。各赔偿方应事先获得赔偿方的书面同意，在就第三方索赔达成任何和解之前，不得无理拒绝、拖延或附加条件。尽管有上述规定，未经赔偿方同意，赔偿方无权就第三方索赔达成或批准任何和解（可自行决定予以拒绝），如果和解（i）不能无条件地免除所有适用的赔偿方及其关联方因该第三方索赔而遭受的所有损失，（ii）对赔偿方或其任何关联公司施加禁令或其他衡平救济，（iii）涉及承认任何刑事或类似责任，或（iv）涉及赔偿方可能无法完全承担的任何金钱损失。如果赔偿方未能根据本第8.3条承担对第三方索赔的抗辩，（1）赔偿方可以合理认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩，且（2）赔偿方应对赔偿方因该等第三方索赔而造成的任何损失负责。在赔偿方根据本第8.3条控制第三方索赔的抗辩的情况下，赔偿方应有权参与任何第三方索赔的抗辩，并为此目的聘请其选择的单独律师，在这种情况下，该单独律师的费用和开支应由赔偿方承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在利益冲突，根据适用的职业行为标准，赔偿方和赔偿方不适合聘请共同律师，赔偿方应有权聘请赔偿方合理接受的单独律师，且
38
赔偿方应支付该单独律师的合理费用和开支。各方应在所有合理方面合作，并促使其各自关联公司在任何第三方索赔的辩护或起诉中提供或安排提供与此相关合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、发现程序、听证会、审判或上诉，所有费用均由赔偿方承担。
第九条--任期和终止
9.1
学期。本协议的期限应从生效日期开始，除非按照本协议的规定提前终止，否则应持续到最后一个使用费付款期限(下称“期限”)；但为清楚起见，提前终止本协议的生效日期应为期限的最后一天。在任何产品或国家/地区的版税付款期限到期后，Gritstone应拥有第4.5节中所述的有关该产品和国家/地区的已付清许可证。
(a)
如果任何一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，并且此类违约或违约在一段时间内无法治愈，[***]在另一方发出合理详细说明该违约或违约的书面通知后，另一方有权通过向违约方发出书面通知而立即终止本协议。尽管有上述规定，如果违约能够得到补救，但违约(不付款除外)不能在合理范围内得到补救。[***]但能够在以下时间内治愈[***]在提交合理详细说明该违约或违约的书面通知(“延长治疗期”)后，违约方应向非违约方提交一份合理计算的计划，以便在该期限内补救该违约[***]句号。只要违约方努力执行该计划，非违约方无权终止本协议，直至延长的治疗期届满(如果违约或违约尚未得到纠正)。如果违约方未能认真执行该计划并在延长的补救期限内纠正此类违约或违约，则非违约方可在书面通知违约方后终止本协议。就本条款第9.2(A)款而言，必须根据所有情况来考虑违约是否为实质性违约。
(b)
即使第9.2(A)节有任何相反的规定，如果被指控的违约方真诚地对该违约或违约的存在或重要性提出异议，并在[***]在补救期限内，该另一方无权根据第9.2(A)款终止本协议，除非和直到(I)已根据第10.7条确定被指控的违约方严重违反了本协议(如第9.2(A)条所述)，以及(Ii)该另一方未能在[***]在根据第10.7节发布仲裁裁决之后。
9.3
随意终止。Gritstone有权在任何时间以任何理由或完全不以任何理由向Genevant发出九十(90)天的书面通知，完全终止本协议。
39
9.4
出于安全、疗效或监管原因而终止。尽管有第9.3条的规定，如果：(I)在监管部门批准在该国家/地区市场和销售产品之前，Gritstone或任何次级受让人善意地确定该产品的安全性存在重大问题(“安全失败”)；(Ii)该产品实质上没有达到任何涉及该产品的临床试验的主要疗效终点(包括替代物或药效学标记)，则Gritstone可通过向Genevant提供书面通知来立即终止本协议的全部内容或逐个产品或国家/地区的基础上终止本协议。或(Iii)任何监管当局采取任何行动或提出任何异议，以阻止Gritstone或任何次级承租人进口、出口、购买或销售任何产品或LNP；但前提是Gritstone在做出此类决定时本着诚意行事，并在因安全故障或疗效故障而终止本协议之前与Genevant进行合理协商。
9.6
Genevant专利的挑战。如果Gritstone或其任何关联公司或分被许可人直接或间接自愿开始或参与任何挑战，Genevant有权向Gritstone发出书面“挑战通知”(挑战通知必须在以下时间内发出[***]在Genevant Sciences Corporation或Genevant Sciences，Inc.的首席执行官或最高级别的法律执行人员首次了解到Gritstone或其任何附属公司或再被许可人直接或间接自愿发起或参与此类挑战后)，Genevant根据本协议向Gritstone授予该Genevant专利(S)的许可将终止[***]在格里斯通收到质疑通知后，并且，除非格里斯通或其任何关联公司或分被许可人(视情况而定)撤回或促使撤回所有此类异议(S)[***]在此期间，此类Genevant专利的许可应终止；但如果该诉讼、程序或主张是由次级被许可人提出的，(A)许可仅就适用于授予该次级被许可人的次级许可的领域和地区部分终止，且(B)如果Gritstone已终止本合同项下授予该次级被许可人的所有次级许可，则Genevant不得如此终止许可[***]在格里斯通收到挑战通知后在本节中，“质疑”是指对Genevant专利的有效性或可受理性的任何质疑，包括通过以下方式提出的任何质疑：（i）提出声明性判决诉讼，其中适用的Genevant专利被指控无效或不可执行；（ii）根据35 U.S.C.成为对适用的Genevant专利的干涉的一方。第135条或（iii）提出或开始针对适用的Genevant专利的复审、异议、取消、无效或类似程序，或申请任何形式的行政或司法程序。（或仲裁）对适用的Genevant专利的复审，包括授予后复审、各方间复审或异议程序；但是，“质疑”一词不应包括Gritstone、其关联公司或其分被许可人或代表Gritstone提出的论点、或任何其他声明或指控：（A）区分拥有或控制的专利所要求的发明（除非依据本协议）由Gritstone、其关联公司或其分被许可人从Genevant专利中要求的人中获得（1）在Gritstone拥有或控制的此类专利或专利申请的单方面起诉的正常过程中，（2）在双方之间，授予后复审程序、异议程序、无效程序、复审程序、复审程序和美国专利商标局或任何司法管辖区的其他机构或法庭的其他类似程序，或在任何仲裁或诉讼中，其中该等专利或专利申请由Gritstone、其附属公司或其附属公司拥有或控制，
40
（B）针对以下索赔或指控作出回应：Gritstone、其关联公司或其分被许可人或其各自的任何直接或间接客户侵犯或可能侵犯由Genevant、其关联公司或其各自的任何继承人或受让人控制或可执行的任何专利。Gritstone、其关联公司、分被许可人或其任何员工因收到要求参与或出庭的传票或其他法院命令而参与或出庭的任何此类诉讼、诉讼或索赔，均不产生Genevant根据本第9.6条的规定终止诉讼的权利。
(a)
每一缔约方（“破产方”）应立即通知另一方（“破产方”）在启动破产、重组、解散的任何程序时，清算或安排指定接管人或受托人接管破产方的资产，或根据法律为破产方解除债权人或针对破产方解除债权人的类似程序，或如果破产方应为债权人的利益作出一般转让。在适用法律允许的范围内，如果上述适用情况继续存在， [***]如果未被解雇、未停留、未受约束和未被解除，则破产方可随时书面通知破产方终止本协议。如果Genevant是破产方，则根据本第9.7（a）条授予Gritstone（作为破产方）的权利和补救措施应补充而非取代Gritstone在第9.7（b）条下的权利和补救措施。
(b)
在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，根据本协议或根据本协议授予Gritstone的所有权利和许可，以及其他方面将被视为，就美国法典第11篇第365（n）条而言（“美国破产法”）或适用破产或破产法的类似规定，根据《美国破产法》第101条或适用破产法或破产法的类似规定，授予“知识产权”权利的许可，以及，如果根据美国破产法或适用破产法或破产法的类似规定提起诉讼，Gritstone应在其允许的最大范围内享有第365（n）条或适用破产或破产法的类似条款所规定的所有权利。在不限制Gritstone根据第365（n）条或适用破产或无力偿债法的类似规定享有的权利的情况下，如果根据美国破产法或适用破产或无力偿债法的类似规定由Genevant提起或针对Genevant提起诉讼，Gritstone将有权在Genevant拥有的范围内获得完整副本。（或完全访问权，视情况而定）任何此类知识产权和此类知识产权的所有体现，如果尚未为Gritstone所拥有，则将立即交付给Gritstone（a）在Genevant或代表Genevant拒绝本协议之前， [***]应Gritstone的书面请求，除非Genevant或其受托人或接管人选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或（b）如果未根据（a）款交付，则在Genevant或代表Genevant应Gritstone的书面请求拒绝本协议后。Gritstone在本第9.7（b）条下的所有权利是对本协议、美国破产法或适用破产或破产法的类似规定以及任何其他适用法律下可能拥有的任何和所有其他权利、权力和救济的补充，而不是取代这些权利、权力和救济。此外，尽管本协议有任何相反规定，在任何许可知识产权的所有权或控制权转让或转让给任何第三方的范围内（无论方法或方法如何），
41
任何此类转让或转让的性质，无论是自愿还是非自愿，也无论是通过合并、法律实施、破产或其他方式）：（i）此类许可知识产权应继续根据本协议项下规定的条款和条件获得许可；（ii）Gritstone应继续在本协议项下享有与转让前相同的许可权；及（iii）本协议中对该等许可知识产权的许可应视为已自动授予该受让人。在实施第（i）—（iii）条所需的范围内，吉旺特此同意签署任何文件并采取Gritstone合理要求的所有其他合法行动。
(a)
本协议的终止或终止不得免除双方产生的任何义务（即，（b）在上述到期或终止之前或之后，以及第2.2（c）、4.7（b）、4.10、4.11、5.3、6.1、6.2条的规定，（不包括第6.2（a）节最后一句）、9.7（b）、9.8、9.9、10.1（c）和10.2至10.16节，第6.3（a）节、6.3（c）节、6.3（e）节、6.3（f）节和6.3（h）节（仅限于共同专利，在第6.3（h）条的情况下，本协议的其他各部分，以使第6.3（h）条生效所必需的范围内）和第I条（定义）、第七条（机密信息和公开）（第7.1条规定的期限）和第八条（赔偿）在本协议到期或终止后继续有效。
(b)
在本协议终止生效之日，各方应立即向另一方返还另一方的所有书面机密信息及其所有副本（仅为确认本协议项下哪些信息保密而保留的一份存档副本以及该方信息技术系统生成的任何备份副本除外）。
(c)
如果本协议根据其条款终止，则根据第2.1条授予的许可应在终止生效之日终止，但须遵守第2.2（c）条的规定。Genevant终止根据第2.1条授予Gritstone的权利不得损害：
(Ii)
Genevant有权根据本协议从Gritstone获得所有付款，而导致付款的活动或事件在终止生效之日已发生(无论该等付款是否已到期和应付)，为清楚起见，其中应包括Genevant在收到终止通知之前实际和合理地产生的对第三方的不可取消义务；以及
(Iii)
Genevant的收受范围内的权利[***]在终止生效日期后，格里斯通出具的书面报告详细说明格里斯通、其联属公司、分许可持有人和再许可持有人手头上已完成的产品(S)的数量，如果没有终止，销售将需要缴纳特许权使用费。
此外，对于格里斯通已获得市场营销的任何产品
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在Genevant收到终止通知之前，应允许Gritstone在任何国家/地区继续将此类产品商业化，无论是自行还是通过第三方，但不得超过在终止生效日期之前制造的范围[***]自该日起，在向Genevant支付特许权使用费和本协议项下就销售该产品应支付的任何和所有其他金额的前提下。
9.9
补救措施。双方承认并同意，如果任何一方违反或威胁违反本协议，而它在法律上没有足够的补救措施，另一方可能遭受不可弥补的损害，因此，除了他们可能在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外，另一方可能有权获得强制令和其他衡平法补救措施，以防止或限制此类违反或威胁违反行为。如果一方违反或威胁要违反任何此类规定，另一方应被授权并有权向任何有管辖权的法院寻求因此类违反行为而产生的强制令救济，无论是初步的还是永久的，这些权利应是累积的，并且是另一方可能在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
第十条--杂项
(a)
相互陈述、保证和契诺。每一方特此向另一方声明、保证和契诺：
(i)
自生效之日起，根据其成立或组建所在的司法管辖区的法律，它已被正式组织和有效存在，并拥有一切必要的权力和权力，以其目前的经营方式开展其业务，以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，并订立和履行其在本协定项下的义务；
(Ii)
截至生效日期，本协议的签署、交付和履行已由该缔约方及其董事会或其他管理机构采取一切必要行动正式授权，签署、交付或履行本协议不需要任何第三方或政府机构的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何第三方或政府当局登记、声明或备案；
(Iii)
自生效之日起，本协议构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)管理具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的适用法律；
(Iv)
该缔约方应依照所有适用法律履行其在本协议中的义务；以及
(v)
该缔约方及其任何附属公司从未、也不知道其任何雇员曾经从事过本协议项下的产品研发，并且该缔约方及其任何附属公司都不应在知情的情况下使用已被判定犯有(A)一项罪行的任何个人
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根据1992年《仿制药执法法》第306(A)或306(B)条，或根据美国联邦法典第42编第1320-7条或(B)条，被禁止参加任何联邦医疗保健计划，包括Medicare和Medicaid，或联邦采购或非采购计划，暂停、排除或以其他方式没有资格参加。如果此声明和保证在任何时候不再准确，Genevant或Gritstone(视情况而定)应立即将该事实通知对方。
(b)
Genevant的陈述、保证和契约。除附件C另有规定外，Genevant特此声明，自生效之日起，Gritstone的认股权证和契诺：
(i)
它有权授予Gritstone根据本协议授予的权利和许可，并且它及其附属公司不受与任何第三方的任何协议或任何法院或行政机构的任何悬而未决的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令以任何方式限制它向Gritstone授予本协议规定的权利和许可；
(Iii)
Genevant及其任何关联公司均未转让、转让、转让或以其他方式设押，在本协议期限内也不得转让、转让、许可、转让或以其他方式阻碍其在任何许可知识产权中的权利、所有权和权益，其方式与格里斯通在本协议项下的权利相冲突或缩小其权利范围；
(Iv)
在(A)期间，Genevant及其任何附属公司均不授予任何权利[***]这将阻止它授予根据本协议授予Gritstone的权利[***];
(v)
本协议附件D是截至生效日期由Genevant或其任何关联公司控制的所有已发表和已发布的Genevant专利的完整准确清单；
(Vi)
除Genevant根据现有第三方协议授权的专利或专有技术外，Genevant单独拥有许可知识产权；
(Vii)
Genevant（A）没有实质性违反现有第三方协议的任何条款，（B）不会采取任何可能导致任何实质性违反现有第三方协议的任何条款的行动，该行动将使许可人有权终止或减少根据该现有第三条授予日内瓦的权利范围，党协议（双方理解，Genevant将单独负责履行现有第三方协议项下的任何财务义务），（C）将立即向Gritstone提供从适用第三方收到的与现有第三方协议有关的任何违约通知，并将Genevant在纠正此类违约或解决与该第三方争议方面的进展情况合理告知Gritstone，（D）不会终止现有第三方协议，且（E）不会以妨碍其授予Gritstone根据本协议授予的权利的方式修订现有第三方协议，或以其他方式与Gritstone在本协议下的权利发生冲突或减少其范围的方式修订现有第三方协议；
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(Viii)
Genevant没有收到任何书面通知， [***]（a）第三方对任何Genevant专利或任何其他许可知识产权拥有任何权利或利益，或（b）Genevant专利无效或不可执行的任何索赔或指控；
(Ix)
日内瓦没有收到 [***]任何声称或指控使用许可知识产权侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权；
(x)
据Genevant所知，许可知识产权不包括从任何第三方盗用或违反Genevant或其员工对第三方的任何合同义务而获得的任何商业秘密；
(Xi)
据Genevant所知，Genevant或其任何关联公司，或其或其各自的任何官员、雇员或承包商， [***]及
(Xii)
据日内瓦特所知，日内瓦特没有雇用，（并且据其所知，没有雇用任何承包商或顾问）根据美国联邦食品、药品和化妆品法案第306条被禁止的人（或受EMA类似制裁或外国等同制裁）。或FDA取消资格调查或诉讼的对象（或EMA的类似程序或外国等同程序），在本协议生效日期之前进行其活动，并且没有任何诉讼，诉讼，索赔，正在进行的调查或法律或行政诉讼，或据其所知，可能与其被吊销资格或定罪有关，或据其所知，在生效日期前已代表其提供服务的任何此类人员。
(c)
免责声明除本协议另有明确规定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或暗示的保证或条件，以损害本协议的任何知识产权、产品、货物、权利或其他附属事项，并特此否认所有默示条件、陈述和保证，包括适销性保证，适用于特定目的和专利的非侵权或有效性，符合上述任何和所有规定。任何一方特此声明或保证，任何根据本协议开发、开发或商业化的任何产品将是成功的，或实现与任何该等产品相关的任何特定销售水平。
10.2
不可抗力一方不应因未能或延迟履行或履行本协议的任何条款而对任何其他方负责或负责，也不应被视为违约或违反本协议。（支付款项除外），只要此种不履行或延误是由受影响一方合理控制的原因造成的，包括火灾、洪水，（c）禁止或禁止电力供应、电力短缺或故障、战争行为（无论是否宣战）、暴动、恐怖主义、内乱、罢工、停工或其他劳动力骚乱、流行病、自然灾害或其他自然灾害行为或在任何情况下的任何作为、不作为或延误。
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任何政府机构或任何其他方采取行动，且一旦此类原因消除，受影响方立即开始根据本协议履行义务。
10.3
后果性损害。对于任何后果性、间接性、特定性、惩罚性、偶然性或类似的损害，无论是可预见的还是不可预见的，无论这些损害发生的原因是什么，任何一方都不对任何其他方负责，即使被告知此类损害发生的可能性也不例外。尽管有上述规定，第10.3节的任何规定都不打算或将限制或限制一方当事人的赔偿权利或因一方违反第七条中的保密义务而获得的损害赔偿。
10.4.1
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，但下列情况除外：(A)向与本协议有关的该方的全部或基本上所有资产或业务的购买者，或因控制权的任何变更而产生的继承人，或(B)向关联公司转让；但是，
(I)转让给关联方不应解除该方在本协议中的义务，以及(Ii)在每一种情况下，转让方应在以下时间内向另一方发出关于转让或转让的书面通知[***]在这样的转让或转移之后。任何违反本第10.4.1节规定的转让或转让，在非转让方的选择下，应为无效和无效。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力。
10.4.2
在任何控制权变更之前和之后[***].
致Gritstone的通知应发送至：
[***]
致Genevant的通知应发送至：
[***]
连同一份副本(该副本不构成通知)：
[***]
任何一方均可按照第10.5节规定的方式通知另一方更改其地址。本协议条款要求或规定的任何通知应以书面形式发出，并应(A)通过挂号信、要求的回执、预付邮资、(B)通过信誉良好的国际快递服务发送，或(C)通过电子传输发送，并通过普通邮件发送副本。通知的生效日期为实际收到通知的日期
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接收方。
10.6
独立承包商。双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容不得被解释为授权任何一方作为另一方的代理人。
(a)
本协定应根据纽约州的实体法进行管辖和解释，但不包括其法律冲突原则。
(b)
双方应本着诚意进行谈判，并尽合理努力解决因本协议或据称违反本协议而产生或相关的任何纠纷、争议或索赔。在符合第10.7(H)款的情况下，如果双方不能在下列期限内解决此类争议、争议或索赔[***]从最初尝试这样做起，任何一方均可将此事提交当事各方的行政官员解决，方法是发出一份行政解决争议通知(S)(每个此类通知均为“争议通知(S)”)。双方执行干事应努力在以下时间内亲自会晤[***]在递送争议通知之后(S)。
(c)
除第10.7(H)节明确规定的情况外，如果执行干事在通过本程序后不能解决该事项，而一缔约方希望解决该事项，则该事项(如果不是被排除的请求)应根据JAMS当时有效的简化的仲裁规则和程序(“JAMS规则”)，通过由JAMS管理的具有约束力的仲裁来最终解决。
(d)
仲裁应由Gritstone和Genevant双方都能接受的单一仲裁员进行。如果格里斯通和杰纳万无法就仲裁员达成一致，仲裁应由一个由三(3)名中立仲裁员组成的陪审团进行，每个仲裁员都应在制药行业具有重要的法律或商业经验，且不得是任何一方、其各自关联公司或任何次级受让人的现任或前任雇员或董事或现任重要股东；[***]仲裁开始后，各方应选择一（1）人担任仲裁员，两（2）名当事人选择的仲裁员应在下列情况下选择第三（3）名仲裁员： [***]他们的任命。如果双方选择的仲裁员不能或未能就第三（3）名仲裁员达成一致，则第三（3）名仲裁员应由JAMS指定。仲裁地点为纽约州，所有程序和通信应以英语进行。内 [***]在选定独任仲裁员或第三名仲裁员（视具体情况而定）后，仲裁员应主持预备会议（见JAMS规则中的定义）。在处理预备会议范围内的任何问题时，仲裁员应考虑使发现有效和成本效益的可取性以及双方对仲裁中提出的任何合法问题的理解的需要。仲裁员作出的裁决应是终局的，有约束力的，不可上诉，而裁决可提交对本网有管辖权的任何法院予以强制执行。
(e)
任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式解决。仲裁员裁决惩罚性或任何其他类型的损害赔偿的权力不受一方补偿性损害赔偿的限制，应受第10.3条规定的限制。每一缔约方应
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承担自己的费用和开支、律师费以及仲裁员费用的平均份额和任何仲裁管理费。
(f)
除确认或执行裁决所必需的或法律要求外，未经另一方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，仲裁不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序开始之日之后启动，适用的纽约时效法规将禁止。
(g)
双方同意，如果就本协议项下的履约性质或质量发生争议，任何一方不得终止本协议，直到争议通过仲裁或其他司法裁决得到最终解决。双方进一步同意，在争议解决之前，根据本协议支付的任何款项，如果仲裁员或法院确定该款项到期，应予以退还。
(h)
本协议中的任何内容均不得剥夺任何一方在发生善意紧急情况或预期不可挽回损害的情况下向具有管辖权的法院寻求禁令或其他公平救济的权利，并且无论双方之间是否正在进行讨论或任何正在进行的仲裁程序，均可提出并维持此类诉讼。此外，任何一方均可向任何具有管辖权的法院提起诉讼，以解决排除索赔，且此类索赔不应根据第10.7（c）条进行仲裁。
10.8
可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或与中华人民共和国大陆地区法律相抵触，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但双方应真诚地协商对本协议的修改，以便以尽可能合理可行的方式修订本协议，以反映最初签署的本协议的商业条款。
10.9
没有隐含的豁免。一方放弃另一方违反或不遵守本协议任何条款，不应解释为放弃任何随后违反相同或任何其他条款，也不应解释为一方推迟或遗漏行使或利用其在本协议项下拥有或可能拥有的任何权利、权力或特权，不应视为该方放弃任何权利、权力或特权。
10.10
headings.本协议所载条款和章节的标题仅为方便和便于参考而设，不构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。
10.11
全部协议；修正案。本协议（连同附件）包含双方就本协议及其主题达成的全部谅解，并取代和取代双方就本协议及其主题达成的任何及所有先前或同期达成的口头或书面协议和谅解，但不包括Genevant和Gritstone于4月19日签订的《相互保密协议》，2018年，随后于2019年5月3日修订，将继续存在，
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在生效日期之前披露的任何机密信息。本协议（包括本协议附件）只能通过双方签署的书面形式进行修订。为清晰起见，双方于2020年10月20日订立的期权及许可证及开发协议将继续全面有效，不受本协议的影响。
10.12
放弃建设规则。每一方都有机会就本协议的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协议中的任何含糊之处应解释为不利于起草方的解释规则不适用。
10.13
没有第三方受益人。任何第三方，包括任何一方的任何雇员，不得因本协议而拥有或获得任何权利。
10.14
进一步的ASIAN。每一方应提供另一方所要求的为实现本协议的目的和执行其规定而合理必要或可取的进一步文件或文书。在不限制前述规定的情况下，Gritstone可寻求准备通知或申请（如适用），瑞士联邦知识产权研究所（或领土内任何国家的其他相关专利局）描述Genevant根据本协议授予Gritstone的权利和许可，并提交此类通知或申请（但不是本协议本身的副本）向瑞士联邦知识产权研究所（或领土内任何国家的其他相关专利局）注册本协议。在这种情况下，（a）Genevant应就Gritstone准备此类通知或申请在合理方面与Gritstone合作，（b）Gritstone应仅以与Genevant双方商定的形式提交通知或申请，以及
(c)Gritstone应及时向Genevant提供一份备案收据或其他此类备案的书面确认。
10.15
附属公司的业绩。任何一方均可使用其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务和职责，且本协议明确授予一方的关联公司某些权利；但一方的各关联公司应受该方义务的约束，且该方仍应负责及时支付或履行其在本协议项下的义务（如适用）。
10.16
同行本协议可签署任何数量的副本，原件或传真或PDF副本，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文件。
[签名页如下]
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以昭信守，Gritstone和Genevant的授权代表已签署并交付本协议，自生效日期起生效。
Gritstone Oncoology，INC.
作者：/s/Andrew R.艾伦
Name：jiang艾伦
职务：总裁兼首席执行官
GENEVANT SCIENCES GMBH
发信人：
姓名：
标题：
以昭信守，Gritstone和Genevant的授权代表已签署并交付本协议，自生效日期起生效。
Gritstone Oncoology，INC.
发信人：姓名：
标题：
GENEVANT Science GmbH
作者：/s/Dr. Markus Rohrwild
姓名：Dr. Markus Rohrwild
职务：总经理
附件A
[***]
A-1
附件B
[***]
B-1
附件C
[***]
C-54
附件D Genevant专利
[***]
D-1
[[[[[***]
2021年1月5日
机密
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