Quidelortho Corporation

董事会薪酬补偿表

2010年12月，Quidel Corporation（“Quidel”）董事会通过了自2011年开始的董事会递延薪酬计划（“先前计划”）。于2022年5月，就Quidel、Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc（“Ortho”）及QuidelOrtho Corporation（一间特拉华州公司）（“本公司”）的业务合并（“合并”）而言，Quidel及Ortho各自成为本公司的全资附属公司，而本公司于合并后继续进行先前计划。为便于监管更新和行政管理，公司特此修订并重申先前计划，并实施本QuidelOrtho Corporation董事会递延薪酬计划（以下简称“计划”），自2023年11月27日（以下简称“生效日期”）起生效。本计划旨在成为并应作为一项未供资计划管理，该计划旨在为董事会非雇员董事提供递延补偿。本计划还旨在符合第409A节（定义如下）的要求。

1.Purpose.本计划旨在为董事会非雇员董事提供机会，以选择将本公司支付的若干现金补偿延迟至授出受限制股份单位。

2.Definitions.为本计划的目的：

(a)“账户”是指根据第5条在公司账簿上为每个参与者保留的单独账户。受限制单位只应在归属后记入参与者账户。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(c)“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

(d)“委员会”指管理局的赔偿委员会，或其小组委员会，或管理局指定管理本计划的其他委员会。

(e)“覆盖费用”指参与者的（i）年度现金聘用费和（ii）作为董事会或其任何常设委员会主席服务的现金报酬。

(f)“合资格董事”是指董事会的非雇员董事。个人将于（i）其停止在董事会任职之日或（ii）本计划终止之日（以最早者为准）终止为合资格董事。

(g)“公平市价”指任何日期纳斯达克股票市场在该日报告的股票收盘价，或如果该日没有报告收盘价，则指报告收盘价的下一个前一个日期的收盘价，除非委员会另有决定。

(h)“授出日期”指，对于已转换受限制股份单位和溢价受限制股份单位（定义见下文）而言，指适用涵盖期（定义见下文）第一天后六（6）个营业日的日期。

(i)“参与者”是指根据本计划第4条作出延期选择的合资格董事。

(j)"计划"指本协议所述及不时修订的QuidelOrtho公司董事会递延补偿计划。

(k)“受限制股票单位”指根据股票计划授予参与者的受限制股票单位。

(l)“第409A条”是指《法典》第409A条。

(m)“离职”应指“离职”，在第409A条及其颁布的法规的含义范围内，与公司“离职”。

(n)“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.001美元，以及所有与之相关的权利。

(o)“股票计划”是指QuidelOrtho Corporation修订并重列的2018年股权激励计划（经不时修订）或本公司采纳的任何后续股权计划。

3.Administration.本计划应由委员会管理。委员会应根据本计划的条款解释本计划及其应用，并根据其认为对本计划的管理有必要或可取的情况制定、修订和撤销解释、规则和条件。所有该等解释、规则及条件对参与者及所有其他于本计划、转换受限制单位或溢价受限制单位拥有或声称任何权利或权益的人士均为最终、具约束力及决定性。董事会或委员会的任何成员，以及委员会在本协议项下授权的任何公司高级管理人员，均不对善意作出的与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责。

4.延期支付费用。

（a）资格。每位合资格董事均应有资格参与本计划，并根据第4（b）和4（c）条作出选择。根据本第4条延期的任何金额应按照第5条（a）规定的RSU形式贷记参与者账户。

（b）延期选举费用。在每个财政年度开始前，合资格董事可选择延迟支付其在该财政年度的股东周年大会之日起至下一财政年度的股东周年大会之日止期间所赚取的50%或100%的涵盖费用（「涵盖期间」），填写并提交经委员会批准的书面选举表格，并提交人民及文化署。在选举表格上指定的日期后，参赛者的选举将不可撤销。倘合资格董事未能适时选择即将到来的涵盖期，则该合资格董事将不会就即将到来的涵盖期延迟支付涵盖费。

（c）延期选举。如合资格董事根据第4（b）条选择延迟支付其涵盖费用，则为有效选择，合资格董事还必须在书面选择表格中选择以下延迟期（“延迟期”）之一：

（i）自适用授予日期起一（1）年；

（ii）自适用授予日期起两（2）年；或

（iii）自适用授予日期起四（4）年。

（d）已转换受限制股份单位的授予和归属。就参与者投保费用的递延部分（代替现金）而言，参与者将于授出日期收到股票计划项下的受限制股份单位授出，该受限制股份单位将于本公司作出的同一日期按季度等额分期归属（或在所有董事选择100%参与的情况下，将以其他方式向非参与者支付涵盖费用的季度现金，惟参与者于各归属日期持续服务（“已转换受限制股份单位”）。尽管有上述归属规定，经转换受限制股份单位的归属应于控制权变动（定义见股票计划）后全面加速，惟参与者须于直至控制权变动日期继续服务。就涵盖费用将授出之经转换受限制股份单位数目，须相等于递延分期金额除以适用授出日期一股股份之公平市值（向下舍入至最接近整数）之结果。

（e）溢价受限制单位的授予及归属。此外，于授出日期，参与者亦将根据股票计划获授额外受限制股份单位，该额外受限制股份单位将于适用授出日期的第一周年或适用选择表格及授出通知所指明的其他日期悉数归属，惟参与者须于该日期持续服务（「溢价受限制股份单位」）。尽管有上述归属要求，溢价受限制股份单位的归属应在控制权变更（定义见股票计划）后全面加速，惟参与者须在该控制权变更当日继续服务。将授出的保费受限制单位的数目应根据参与者选择的递延期如下确定：（i）如自授出日期起一（1）年，则按递延承保费用金额的10%溢价；（ii）如自授出日期起两（2）年，则按递延承保费用金额的20%溢价；或（iii）如自授出日期起计四（4）年，则按递延支付的承保费用金额支付30%的保费。将予授出之溢价受限制股份单位数目须相等于该溢价金额除以一股股份于适用授出日期之公平市值所得（向下舍入至最接近整数）。

5.Account.

（a）记入与会者账户。转换的RSU和溢价RSU将分别根据第4（d）和4（e）节归属之日起计入参与者账户（即，就已转换受限制股份单位而言，每季度于本公司每季度向非参与者支付涵盖费用的同一日以等额分期支付；而就溢价受限制股份单位而言，则于适用授出日期的第一周年日，或证明已授出该等受限制股份单位的适用选择表格及授出通知所指明的其他日期）。任何未归属之已转换受限制股份单位或溢价受限制股份单位将被没收。

（b）现金股利。每当就股份宣派任何现金股息时，本公司将于派付该股息之日记入各参与者之账户，并计入若干额外受限制股份单位，其数目相等于（i）（x）于该股息记录日期记入参与者账户之受限制股份单位总数与（y）该股息每股金额之积除以（ii）于本公司向股份持有人派付股息当日一股股份的公平市值。

（c）资本化调整。倘（i）股份因合并、合并、重组、资本重组或其他方式而发生任何变动，（ii）股份股息，或（iii）股份分拆、合并或其他变动，均如股份计划第3.4节所述，授予各参与者的受限制股份单位应按比例增加或减少。

6.发行股份。已转换受限制股份单位及溢价受限制股份单位应根据股份计划授出，并应被视为根据股份计划第6. 10节授出的“受限制股份单位”。计入参与者账户的受限制单位相关股份的发行应在以下时间（i）参与者选择的延期期结束、（ii）控制权变更或（iii）参与者离职（或，如果参与者死亡，则按第8条规定向参与者的受益人）发生。为免生疑问，转换受限制单位及溢价受限制单位只会于归属时计入参与者账户。

（一）死亡后的分配。如果参与者因死亡而导致离职，或其死亡发生在离职后但在向其发行贷记到其账户的受限制单位相关股份之前，则贷记到其账户的所有或剩余受限制单位应予以解除，并应在死亡日期后30天内向该参与者的受益人发行这些受限制单位相关股份。

7.公司交易。如果控制权变更构成公司所有权或实际控制权变更，或根据第409A条对公司大部分资产的所有权变更，则记入各参与者账户的受限制单位相关股份应按照股票计划的条款转换为继承实体的股份，或者，如果董事会选择，以现金一次过支付给参加者。

8.受益人指定。每名参与者应有权随时指定任何人或多个人为其受益人，在其死亡的情况下，根据本计划向其发行股份。任何受益人的指定可以由参与者以公司规定的形式通过书面文件作出或更改，该书面文件在参与者去世前提交给公司。如果参与者未能指定受益人，或如果所有指定受益人均免除参与者的权利，则计入参与者账户的受限制单位的相关股份应发行给参与者的遗产。

9.修订和终止。委员会可随时全部或部分修改或终止本计划；但是，任何修改或终止均不得减少计入参与者账户的RSU，（根据股票计划第3.4条进行的任何调整除外）或对参与者对该等受限制股份单位的权利造成不利影响，未经参与者（或在参与者死亡的情况下参与者的受益人）同意。尽管有上述规定，本计划可随时修改，无需任何参与者（或受益人）的同意，如有必要或可取，以遵守第409A条的要求或避免适用。

10.一般条文。

（a）资金不足的计划。本公司根据本计划授予受限制股份单位和发行股份的义务应仅为合同性的，本计划项下的所有此类授予和发行应由本公司在本计划规定的时间和方式从其一般资产中进行。任何资金、证券或任何性质的其他财产均不得被隔离或指定给任何现任或前任参与者、受益人或其他人，其唯一权利是作为公司的一般债权人，对其一般资产提出无担保债权。

（b）利益不异化。参与者或任何其他人士均无权出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式设押根据本计划授予参与者或任何其他人士的受限制单位。任何企图出售、转让、转让或质押的行为均属无效，不具任何法律效力。根据本计划授予的受限制单位的任何部分不得因支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独赡养费而被扣押或扣押，在参与者或任何其他人破产或无力偿债的情况下，也不得根据法律转让。

（c）第409A条。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划应根据第409A条的要求进行解释、管理或视为修改，以符合第409A条的要求，以避免第409A条适用于本计划。本协议项下的每项福利应构成财政条例§ 1.409—2（b）（2）所指的"单独确定"金额。委员会应自行决定第409A条中适用于本计划的要求，并以与之一致的方式解释本计划的条款。然而，在任何情况下，公司或任何关联公司或其任何雇员、高级职员、董事、服务提供商或代理人均不对根据本计划已发行或可发行的股份的任何税款、罚款或利息（包括根据第409A条征收的任何税款、罚款或利息）向任何人承担任何责任。

(d)No股东权利。在受限制单位相关股份发行给参与者（或参与者的受益人）之前，参与者或任何其他人士作为本公司股东对计入参与者账户的受限制单位享有任何权利。

可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该等非法或无效不应影响本计划的其余条款，本计划应执行，犹如无效条款从未在本计划中规定。

（f）利益继承人。公司在本计划项下的义务对公司的任何继承人具有约束力，无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式，为此目的，本协议中提及的公司应被视为包括任何该等继承人。

（g）管辖法律；解释。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划应根据特拉华州法律解释和执行，并受特拉华州法律管辖，不影响法律冲突原则。