1。 概述。百思买公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬与人力资源委员会（“委员会”）已通过本关于补偿错误发放的薪酬的政策（“政策”），该政策要求根据本文条款补偿某些基于激励的薪酬，旨在遵守《纽约股票》第303A.14条《交易所上市公司手册》等章节可能会不时修订（“《上市规则》”）。此处未另行定义的大写术语应具有本政策第 12 节赋予此类术语的含义。

2。 解释和管理。委员会拥有解释和执行本政策的全部权力；但是，本政策的解释应符合其意图，以符合《上市规则》的要求。正如下文第10节所进一步阐明的那样，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议可能不时制定的任何其他补偿政策和程序。

3。 涵盖的高管。本政策适用于在获得激励性薪酬的业绩期内随时担任或担任执行官的公司每位现任和前任执行官，前提是此类激励性薪酬的任何部分是 (a) 执行官在过去三个已完成的财政年度中获得的，或者在公司必须编制重报之日之前的任何适用过渡期（无论是否实际提交了此类重报）以及 (b) 确定有包括错误判给的赔偿。为了确定前一条款 (a) 中提及的相关恢复期，本政策要求公司编制重报的日期是以下两者中较早的日期：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理理应得出公司需要编制重报的结论，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备一份文件的日期重述。根据本第 3 节，受本政策约束的执行官在本文中被称为 “受保高管”。

4。 追回错误判给的赔偿。如果受保高管收到任何错误发放的薪酬，公司应合理地立即采取措施，以本政策第5节所述的方式收回此类错误发放的薪酬。

5。 恢复形式。委员会应全权酌情决定并以实现《上市规则》宗旨的方式，根据上文第4节确定一种或多种追回根据本协议错误判给的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：(a) 要求现金偿还；(b) 寻求追回或没收因归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益

6。 不提供赔偿。对于委员会决定根据本政策寻求补偿的任何错误发放的薪酬的损失，公司不得赔偿任何受保高管的损失。

7。 恢复要求的例外情况。尽管本政策中有任何相反的规定，但如果委员会（或者，如果委员会不完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事）认为由于以下任何原因而无法追回错误发放的薪酬，则无需根据本政策追回错误发放的薪酬：

(a) 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须合理地努力收回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所；或者

(b) 的复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

8。 委员会最终决定。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的并对所有利益相关方具有约束力。

9。 修正案。在《上市规则》允许的范围内，委员会可不时修订本政策。

10。 非排他性。本政策中的任何内容均不得视为限制了公司或委员会根据本政策通过的任何类似政策或公司的薪酬计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何可能要求或允许在更大程度上要求或允许补偿或获得额外薪酬的法律、规则或法规的适用条款寻求额外补救措施或补偿的权利（但不重复任何修改）已经制造了以下方面的装备根据本政策错误发放的赔偿）。本政策在所有方面均应解释为符合《上市规则》。

11。 继任者。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

12.

定义的术语。

(A)

错误发放的薪酬的计算应基于对重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报率的影响的合理估计；以及

(B)

公司应保留确定合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。

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下列签署人已收到并查看了该政策的副本；

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在政策规定的范围内，下列签署人现在和将来都受本政策的约束；

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本政策可能在下列签署人与公司及其关联公司的雇佣关系终止期间和之后均适用；以及

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下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于根据本政策将任何错误发放的薪酬退还给公司。