附录 4.6
注册人证券的描述
根据 第 12 节注册
经修订的 1934 年《证券交易法》
我们的普通股每股面值为0.10美元，是明尼苏达州百思买公司（“公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一一类证券。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BBY”。
以下对公司普通股的描述是摘要，并不完整。它受公司修订和重述的公司章程（以下简称 “章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的约束，并对其进行了全面限定，这些章程均以引用方式纳入我们的10-K表年度报告（本附录是其中的一部分）以及《明尼苏达州商业公司法》（“MBCA”）。我们鼓励您阅读MBCA的条款、章程和适用条款，以获取更多信息。
股本的授权股份
我们被授权发行1,000,000,000股普通股，面值每股0.10美元。普通股的已发行股份已全额支付，不可估税。
我们普通股的过户代理人和注册机构是 Broadridge 企业发行人解决方案有限公司。
我们还被授权发行最多40万股优先股，面值每股1.00美元。我们的章程规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行，其名称、相对权利、优先权、限制、股息权、赎回价格、清算价格、转换权、偿还或购买基金权利或其他特权由董事会设立、修正或决定。没有已发行和流通的优先股。
投票权
每股普通股有权对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一票表决。禁止在董事选举中对股份进行累积投票。在尊重任何优先股持有人的权利（如果有的话）的前提下，(i) 除董事选举外，股东应在股东大会上以出席并有权投票的股份的多数表决权的赞成票采取行动，除非法律要求更大的比例；(ii) 每位董事应在股东大会上以多数票选出致董事。
股息权
如果董事会宣布普通股持有人从合法可用资金中提取现金分红，则普通股持有人可能会获得现金分红，但须遵守任何优先股持有人的权利以及可能适用于公司的任何其他限制。
清算时的权利
每股普通股都有权在清算时按比例参与分配，但受优先股持有人的权利限制。
其他权利和偏好
普通股持有人没有先发制人或类似的股权保全权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们未来可能批准和发行的任何优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。例如，优先股的发行可能导致一类已发行证券，这些证券在分红和清算方面将优先于普通股，并可以（在转换或其他情况下）享有普通股附带的所有权利。
我们的条款和章程以及明尼苏达州法律的某些条款的反收购影响
《条款》、《章程》和《MBCA》的以下规定可能被视为具有反收购效力。
提前通知董事提名和股东提案的要求
《章程》规定了股东提案、董事候选人提名以及不打算包含在公司委托书中的任何业务的提案（由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外）的预先通知程序。为了使任何事项 “适当地提出” 会议之前，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在不少于前一届年度股东大会周年日的120天或至少150天之前收到股东通知。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
除上述董事提名条款外，章程还包含一项 “代理准入” 条款，该条款规定，根据章程的代理准入条款有资格成为合格股东的任何股东或不超过二十名股东的集团均可提名并在我们的代理材料中纳入占董事会不超过 20% 的董事候选人或两名董事，以较大者为准。为了使股东或股东集团有资格根据我们章程的代理准入条款提名董事，除其他标准外，该股东或股东集团必须有资格在公司年会上投票，并且至少在三年内拥有或与其他集团股东一起拥有我们已发行和流通普通股3％或以上的投票权。为了使用我们章程中的代理访问条款，股东及其被提名人必须满足我们章程中规定的所有资格和通知要求。提议通过代理访问条款提名候选人参加董事会选举的股东必须向我们提供通知，要求在我们向股东发布与去年年会有关的最终委托书之日起不少于120天或至少150天前，将董事候选人纳入我们的代理材料和其他所需信息。章程中列出了董事提名的完整代理访问条款。
额外的法定股本。根据本章程可供发行的额外授权普通股和优先股可以在阻碍控制权变更的时间、环境和条款和条件下发行。
股东特别会议；经一致书面同意的股东行动。MBCA第302A.433条和章程规定，公司首席执行官、首席财务官、两名或更多董事、董事会主席或持有公司10％或以上有表决权股份的股东可以召集公司股东特别会议，但股东为考虑采取任何直接或间接促进或实现业务合并的行动（包括任何行动）而召集的特别会议除外更改或以其他方式影响公司的组成为此，必须由公司25％或以上的有表决权股份召集董事会。MBCA第302A.441条和章程还规定，只有获得一致的书面同意，股东才能不经会议采取行动。
控制权份额条款。除某些例外情况外，MBCA第302A.671条适用于对公司有表决权股票的任何收购（从公司以外的人手中收购，与公司参与的某些合并和交易所无关），导致收购人拥有公司当时已发行的20％或以上的有表决权股票。第302A.671条规定，任何此类收购均需通过（i）大多数有权投票的股份（包括收购人持有的股份）的持有人投赞成票，以及（ii）大多数有权投票的股份（不包括所有感兴趣的股份）的持有人投赞成票。通常，在未获得此类批准的情况下收购的股票将被剥夺投票权，在收购人未能及时向公司提供信息声明或股东投票不授予收购人股票表决权之日后的30天内，公司可以按当时的公允市场价值赎回。
业务合并条款。MBCA第302A.673条及其章程通常禁止公司或其任何子公司在成为10％股东之日起四年内与有权投票的公司股份投票权的10％或以上的受益所有人进行任何合并、股份交换、出售重要资产或类似交易，除非该交易或该人的股份收购在该人成为10％股东之前获得委员会批准不感兴趣的董事会成员。
收购要约；公平价格。根据MBCA第302A.675条，要约人不得在根据与该类别有关的收购要约最后一次购买上市公司的股份后的两年内收购该公司的股份，包括通过收购、交换、合并、合并、部分或全部清算进行的收购，
赎回、反向股票拆分、资本重组、重组或任何其他类似交易，除非 (i) 收购在要约人根据先前的收购要约购买任何股份之前获得董事会无私董事委员会的批准，或 (ii) 在拟议收购时，股东有合理机会以与先前收购要约中规定的条件基本相同的条件向要约人出售股份。
反绿色邮件条款。根据MBCA第302A.553条和章程，除非法律要求更大比例，否则我们不得以高于市场的价格从持有股份不到两年的公司已发行股份的5％或以上的股东那里购买股票，除非 (i) 购买获得出席并有权在股东大会上投票的股份的多数表决权的批准，或 (ii) 所有其他持有相同类别或系列股票的持有人都有机会出售相同百分比的股份他们的股票基本上同样有利。