证券说明
根据《1934年证券交易法》第12条注册，经修订
截至2023年12月31日，BRP Group，Inc.拥有根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的一类证券：我们的A类普通股，每股面值0.01美元，或“A类普通股”。
在本说明书中，提及“本公司”、“BRP集团”、“我们”或“我们的”是指BRP集团公司。而不是它的任何子公司
BRP集团普通股
以下是本公司股本的重要条款以及本公司经修订和重列的公司注册证书（经修订）条款的摘要，（我们的“章程”）及经修订和重述的附例（我们的“章程”），并受章程和章程的约束和资格，每一份均以引用方式并入表格10—K年度报告的附件，本附件是该年度报告的一部分。它还概述了《特拉华州一般商业公司法》的一些相关条款，我们称之为“特拉华州法律”或“DGCL”，并通过引用DGCL而整体受其约束。由于我们的宪章、章程和特拉华州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您只应依赖这些文件和特拉华州法律的实际条款。
法定股本
我们的法定股本包括300，000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，100，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）和50，000，000股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以非证书形式发行所有股本。
普通股
A类普通股
我们A类普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
A类普通股股份持有人有权在董事会宣布从合法可用的资金中收取股息，但须遵守有关股息支付的任何法定或合同限制以及任何未发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们的清算、解散或清盘后，以及在全额支付所有需要支付给债权人和优先股持有人的金额后，我们A类普通股股份的持有人将有权按比例收取我们的剩余可供分配的资产。
我们A类普通股的所有流通股均已缴足，不可课税。A类普通股不受我们进一步看涨或评估的影响。我们A类普通股的权利、权力和特权受我们优先股或我们将来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票持有人的权利、权力和特权的约束。
B类普通股
我们B类普通股股份的持有人将与我们A类普通股股份的持有人作为一个单一类别，就股东一般有权投票的所有事项进行投票，除非
法律另有规定。B类普通股的每一股一般授权其持有人就提交给我们股东投票的所有事项每股一票。如果在任何时候，Baldwin Risk Partners，LLC（“LLC单位”）根据BRP LLC的第三份经修订及重订有限责任公司协议，（经修订后的有限责任公司协议），B类普通股股东有权获得的票数将相应调整。B类普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。
B类普通股持有人无权在BRP Group，Inc.清算或清盘时收取股息或分派。
B类股份及有限责任公司单位的可转让性、赎回及交换
经修订有限责任公司协议并无限制BRP有限责任公司未来可发行的有限责任公司单位数目，且吾等无须于任何时间拥有大部分尚未发行的有限责任公司单位。根据经修订的有限责任公司协议，未偿还有限责任公司单位的持有人（“BRP LLC成员”）有权（受经修订有限责任公司协议条款的规限）要求BRP有限责任公司赎回其全部或部分有限责任公司单位，以（经吾等选择），A类普通股的新发行股票，一对一的基础上或现金支付相等于三，根据经修订的有限责任公司协议的条款，赎回的每一个有限责任公司单位的一股我们A类普通股的日成交量加权平均市价（在任何情况下均须按惯例调整，包括股票分割、股票股息和重新分类）。此外，在有限责任公司单位持有人提出赎回要求的情况下，我们可自行选择直接以现金或A类普通股交换有限责任公司单位，以代替该赎回。倘吾等在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，根据经修订有限责任公司协议的条款赎回或交换该有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位，则B类普通股股份将以一对一的基准注销。
除根据经修订的有限责任公司协议转让给我们或向某些许可受让人外，BRP有限责任公司成员不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股股份。
特拉华州法律的某些条款，我们的章程和章程，股东协议，修订后的有限责任公司协议和投票协议影响我们的普通股
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克全球精选市场的上市要求，只要A类普通股的股票仍在纳斯达克全球精选市场上市，要求股东批准某些发行等于或超过当时已发行表决权或当时已发行A类普通股股份数量的20%（我们认为纳斯达克全球精选市场的立场是，后一种情况下的计算将被视为在赎回或交换非由BRP Group，Inc.持有的未发行有限责任公司单位时发行的A类普通股的已发行股份）。A类普通股的这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资本和促进收购。
未发行和未保留普通股或优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或阻碍，从而保障本公司管理层的延续性，并可能剥夺股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。
分红
特拉华州普通公司法，或DGCL，允许公司宣布和支付股息从"盈余"，或如果没有"盈余"，从其财政年度的净利润，
已宣布股息及/或上一财政年度。公司董事会的董事会公司的资本通常计算为（且不能小于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公平值。该公司亦规定，倘股息派付后，剩余资本少于所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润派付股息。宣派及派付任何股息将由董事会酌情决定。
股东大会
我们的章程和章程规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点（如有）举行。公司章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、副主席或首席执行官召开，或在其指示下召开。在适用法律允许的范围内，我们可能通过远程通信（包括网络直播）进行会议。
其他条文
A类普通股和B类普通股均不具有优先购买权或其他认购权。
没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金规定。
当没有有限责任公司单位仍然可赎回或交换我们的A类普通股股份时，我们的B类普通股将被注销。
企业机会
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则仅适用于我们的董事和高级职员及其各自的关联公司，就与保险经纪活动相关的竞争活动。
本公司章程及附例的反收购效力
我们的章程和章程包含若干条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能产生延迟、推迟或阻止BRP集团未来收购或控制权变更的效果，除非该收购或控制权变更获得董事会批准。这些规定包括：
没有任何累积投票。根据DGCL，累积投票权不存在，除非公司注册证书明确授权累积投票权。我们的宪章没有授权累积投票。因此，持有我们普通股多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们所有的董事。
董事的选举和罢免；交错的董事会。我们的章程规定，我们的董事会应由不少于3名但不超过13名董事组成。我们的章程还规定，在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的情况下，我们董事会的任何空缺将只能由剩余董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数也是如此。此外，吾等于2019年10月28日与吾等及其他人士及实体订立的股东协议(吾等“股东协议”)就吾等的董事会组成向持有人(定义见下文)提供若干批准权。见“股东协议下上市前有限责任公司成员的批准权”。
此外，我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，交错任职三年。在获得任何必要的股东投票的前提下，董事只有在有理由和有理由的情况下才能被免职
我们普通股流通股总投票权的75%的持有者的投票权，作为一个类别一起投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求，可能使我们的少数股东能够对任何此类罢免行使否决权。
书面同意的行动；股东特别会议。我们的章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议；条件是，B类普通股持有人要求或允许采取的任何行动，可以通过有权就此投票的B类普通股总投票权过半数的持有人书面同意，共同投票，以代替正式召开的B类普通股持有人年度会议或特别会议。
提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事选举人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有授权董事会在特别会议或年度会议上就其他业务提出建议，但如果没有遵循适当的程序，这些章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
绝对多数批准要求。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程，需要有权就任何事项投票的股份的总投票权的过半数的持有人投赞成票。我们的章程和章程规定，有资格在董事选举中投票的已发行普通股总投票权的75%的持有人的赞成票，将需要作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除特定的条款，包括与股东书面同意的行动、召开股东特别会议、选举和罢免董事、企业合并以及修订我们的章程和章程有关的条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对《宪章》和《章程》的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。此外，我们的股东协议为股东提供了关于修改我们的章程和/或章程的某些批准权利。见“股东协议下上市前有限责任公司成员的批准权”。
与感兴趣的股东的业务合并。一般而言，《特拉华州上市公司条例》第2203条禁止上市的特拉华州公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。本公司受DGCL第203节的“业务合并”条款管辖；但前提是，该条款仅适用于作为“有利害关系的股东”的“个人”(各自在DGCL第203节中的定义)。此外，我们的股东协议就包括企业合并在内的某些交易向股东提供了一定的批准权。见“股东协议下上市前有限责任公司成员的批准权”。
股东协议下上市前有限责任公司成员的批准权
根据股东协议的条款，只要BRP LLC在我们首次公开发行之前拥有成员权益的所有人，包括：Trevor Baldwin，我们的首席执行官；Lowry Baldwin，我们的主席；Baldwin保险集团控股有限责任公司，由Lowry Baldwin控制的实体；Elizabeth Kawyn，我们的创始人之一；Laura Sherman，我们的合伙人之一。
创始人；Daniel Galbraith，总裁，BRP和首席执行官，零售经纪业务；Brad Hale，我们的首席财务官；及The Villages Invesco，LLC及若干其他历史股权持有人，包括我们已收购公司的股权持有人，或在资产收购的情况下，生产商（“上市前有限责任公司成员”），以及他们的允许受让人实际持有我们普通股流通股总数的至少10%，（“实质所有权要求”）、上市前有限责任公司成员及其获准受让人（统称“持有人”）对我们和BRP LLC所采取的某些交易和行动拥有批准权，包括：BRP LLC及其子公司的全部或绝大部分资产的合并、合并或出售；任何解散、清算或重组（包括申请破产）BRP LLC及其子公司或任何收购或处置任何资产，代价超过我们及其子公司综合基准总资产的5%；债务的发生、担保、承担或再融资，或担保权益的授予，超过总资产的10%（或会导致总负债或其担保超过总资产的10%）；发行本公司、BRP LLC或其任何附属公司的若干额外股权，金额超过1000万美元，（根据董事会批准的股权激励计划除外）；为雇员、顾问、高级职员或董事的利益设立或修订任何股权、购买或分红计划；任何资本或其他开支超过总资产5%；宣布或支付A类普通股的股息或BRP LLC对LLC单位的分派（修订后LLC协议中定义的税收分配除外）；改变董事会董事人数；雇用、终止或替换、确定补偿金（包括福利）支付给我们或BRP LLC的高级管理层和关键员工，包括我们的首席执行官，或作出涉及他们的其他重大决策，包括签订或修改雇佣协议、采纳或修改与任何奖励证券或员工福利计划有关的计划或根据任何现有计划授予奖励证券或福利；更改我们或BRP LLC的注册或组织管辖区；更改我们或BRP LLC的总部所在地；更改我们或BRP LLC的名称；更改我们或BRP LLC的财政年度；更改我们的会计师事务所；修订我们或BRP LLC的管理文件；以及采纳股东权利计划。此外，股东协议规定，只要符合实质所有权要求，股东可指定董事会多数成员的提名人，包括董事会主席。
尽管根据股东协议赋予持有人的权利，Baldwin Insurance Group Holdings，LLC，一个由Lowry Baldwin控制的实体，我们的董事会主席和所有持有人持有的我们B类普通股的大部分股份的持有人，（“多数人”），和公司签订了一份同意和辩护协议（「同意协议」），据此，多数持有人已代表其本身及其他持有人不可否认地同意及批准本公司及BRP LLC采取的若干交易及行动独立委员会（定义见下文）真诚地认为符合本公司及其股东（以彼等身份）的最佳利益，以满足有关特定事项的批准权。此外，大部分持有人代表其本身及其他持有人同意，倘独立委员会真诚地厘定董事会为推动提名任何获提名人士加入董事会而采取的行动不符合本公司及股东以彼等身份的最佳利益，则大部分持有人代表其本身及其他持有人同意不指定该等获提名人士参选董事会。
就同意协议而言，董事会经股东协议项下多数股东同意，已修订公司章程，以（其中包括）：
·成立一个董事会委员会，由所有在职董事组成，董事会认为（i）符合纳斯达克公司治理标准的独立董事资格，以及（ii）与本公司或任何持有人没有任何关系，以干扰董事履行职责时行使独立判断（该委员会，“独立委员会”）；以及
·授权独立委员会一致采取行动，作出同意协议所设想或要求的任何和所有决定。
排他性论坛条款
我们的章程规定，特拉华州高等法院应是唯一和专属的法庭，以处理以下事项：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事、高级职员或雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；及（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。
本法院选择条款不排除或缩小根据《交易法》或《证券法》提起的任何诉讼的专属联邦管辖权或并行管辖权的范围。因此，我们的专属论坛条款将不适用于根据《交易法》或《证券法》引起的索赔，也不会免除我们遵守联邦证券法及其规定和法规的责任，我们的股东将不会被视为放弃遵守这些法律、法规和法规。
投票协议
由Lowry Baldwin，Baldwin保险集团控股有限责任公司主席组成的一个小组（Lowry Baldwin控制的实体）、Elizabeth Kawyn、Laura Sherman、Trevor Baldwin、我们的首席执行官、Bradford Hale、我们的首席财务官、BRP总裁兼零售经纪业务首席执行官Daniel Galbraith以及由这些个人建立的某些信托公司已签署投票协议根据该协议，就任何股东大会或股东的任何书面同意而言，各有关人士及其信托方将同意按Lowry Baldwin指示的方式投票或行使其同意权。截至2023年12月31日，Lowry Baldwin通过投票协议实益拥有我们A类和B类普通股合并投票权约25. 4%。
董事的责任；对董事和高级职员的赔偿
我们的章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。本公司与各执行官及董事订立常规补偿协议，一般而言，就彼等向本公司或代表本公司提供服务而向彼等提供常规补偿。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司。
证券交易所
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BRP”。