附录 4.1

第二修正案

到

贷款、担保和担保协议

贷款、担保和担保协议第二修正案（本 “修正案”）于 2023 年 12 月 6 日由（a）特拉华州的一家公司ASLAN PHARMICALS（美国）公司（“借款人代表”）、根据开曼群岛法律注册的豁免公司ASLAN PHARMICALS LIMITED以及不时作为借款人的其他当事人（“母公司”）签订借款人代表，统称为 “借款人”，每人为 “借款人”），（b）ASLAN PHARMICALS PTE。LTD.，根据新加坡共和国法律成立的私人股份有限公司（“ASLAN LTD”，以及不时作为担保人的其他任何贷款文件，统称为 “担保人”，每人是 “担保人”，与借款人合称 “贷款方”，各为 “贷款方”），(c) K2 HEALTHVENTURES LLC 贷款人以及不时与本协议当事方的其他贷款人（统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”），（d）K2 HEALTHVENTURES LLC，作为贷款人的管理代理人（在此类中）capacity，连同其继任者 “行政代理人”），以及（e）ANKURA TRUST COMPANY, LLC，作为贷款人的抵押代理人（以这种身份，连同其继任者，“抵押受托人”）。

演奏会

答：有担保方和贷款方已签订了截至2021年7月12日的特定贷款、担保和担保协议，该协议经2023年6月30日的《贷款、担保和担保协议第一修正案》修订（该修正案可能不时修订、修改、补充或重述 “贷款协议”）。

B. 贷款人已出于贷款协议允许的目的向贷款方提供信贷。

C. 贷款方已要求行政代理人修改《贷款协议》，以便对贷款协议进行某些修改，如本文所述。

D. 行政代理人已同意对贷款协议的某些条款进行修改，但仅限于根据条款、条件并依赖下述陈述和保证。

协议

因此，考虑到上述叙述和其他有益而有价值的对价，特此确认这些陈述的收据和充分性，并打算受法律约束，本协议各方达成以下协议：

“(d) 每个贷款方都是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，但以下情况除外：(i) 构成 “允许转让” 的许可证、(ii) 开源软件、(iii) 向公众公开的场外交易软件、(iv) 许可给该贷款方并在完美证书上注明或根据第 6.7 (c) 节披露的实质性知识产权，以及 (v) 许可给的非物质知识产权这样的贷款方。据贷款方所知，其拥有或声称拥有且对贷款方业务具有重要意义的每项专利（专利申请除外）均有效且可执行，贷款方拥有或声称拥有且对贷款方业务具有重要意义的知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可执行。据每个贷款方所知，没有人声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非无法合理预期此类索赔会产生重大不利影响。除完美证书或附表5.2（d）中另有说明或根据第6.7（c）节披露的内容外，任何贷款方都不是任何限制性许可证的当事方，也不受其约束。任何不是贷款方的子公司都不拥有任何实质性的知识产权。没有必要使用该贷款方雇员或顾问（或其目前打算雇用的人员）在受雇之前发明的任何发明。每位现任和前任员工、顾问或其他关联公司都与该贷款方就其拥有的与贷款方业务相关的所有知识产权签订了发明转让协议或类似协议。”

“(e) 年度已审计财务报表。尽快发布但不迟于 (i) 母公司截至2023年12月31日的财政年度，即该财年最后一百二十 (120) 天；(ii) 对于母公司每个会计年度，在母公司会计年度最后一天之后的九十 (90) 天内，始终适用根据国际财务报告准则编制的经审计的合并财务报表，同时对独立认证的财务报表发表无保留意见行政代理人和任何管理层合理接受的公共会计师事务所关于此事的信函；

2

“(b) 如果任何贷款方 (i) 以所有者或被许可人的身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品或任何待处理的上述申请，或 (ii) 申请任何专利或任何商标（排除财产除外）的注册，则借款人代表应在交付当时需要交付的合规证书的同时向行政代理人提供书面通知根据第 6.2 (c) 节，并应执行此类知识产权安全文件和其他文件，并采取行政代理人可能合理要求的其他行动，以完善和维持第一优先权的完善担保权益，有利于抵押受托人，以根据适用法律保护抵押受托人在此类财产中的权益。如果贷款方决定在美国版权局注册任何版权或掩盖作品，则借款人代表应：（x）至少提前十五（15）天向行政代理人提供书面通知，说明该贷款方打算注册此类版权或掩盖作品，并附上其打算向美国版权局提交的申请副本（不包括附件）；（y）签署知识产权担保文件和其他文件并获取此类文件作为行政代理人可能合理采取的其他行动要求完善和维护拟在美国版权局注册的版权或掩盖作品的抵押受托人的第一优先完善担保权益；以及（z）在向美国版权局提交版权或掩盖作品申请的同时，向美国版权局记录此类知识产权担保文件。”

“摊销日” 是指 2025 年 1 月 1 日。”

“抵押品” 的定义中定义了 “排除财产”。

“贷款文件” 统指本协议以及与本协议、认股权证、股份收费、费用函、抵押信托协议、自动付款授权、账户控制协议、抵押品访问协议、抵押品获取协议、披露信、知识产权担保契约、任何次级协议、任何票据、票据或担保以及任何其他礼物或担保相关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件贷款方与抵押品或为抵押品利益达成的未来协议与本协议相关的受托人或任何贷款人，均不时修订、修改、补充、延期或重申。”

“知识产权担保契约” 是指担保人ASLAN LTD和抵押受托人于本协议第二修正案发布之日或该日前后签订的某些担保契约（知识产权），经不时修订、修改、补充、延期或重述。”

3

“抵押品包括每个贷款方对以下个人财产的所有权利、所有权和利益，无论这些财产位于何处，无论这些财产是现在拥有的还是存在的，还是此后获得的、创造的或产生的：

所有货物、账户（包括医疗应收账款）、设备、库存、合同权利或付款权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔、文件、文书（包括任何期票）、动产纸（无论有形还是电子的）、现金、存款账户、固定物、信用证（无论信用证是否有书面证据）、证券、证券，以及所有其他投资财产、配套债务和金融资产，无论是现在拥有还是此后收购，无论位于何处；以及与上述内容有关的所有此类贷款方账簿，以及上述任何内容的所有索赔、权利和利益，以及上述任何或全部的替代品、增补、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、改进和替换、产品、收益（现金和非现金）和保险收益的所有索赔、权利和利益。

尽管有上述规定，抵押品不包括（以下各项，“排除财产”）(i) 在根据《拉纳姆法》第1 (d) 条提交 “使用声明” 或 “指控使用修正案” 之前的所有时间根据《拉纳姆法案》第1 (b) 节、美国法典第15编第1051节提交的任何美国意向使用的商标或服务商标申请与美国专利商标局或其他机构有关的《拉纳姆法》第1（c）条，（ii）Jaguahr Therapeutics的股权，或（iii）任何财产，只要政府当局的任何法律要求禁止这种授予担保权益，或者构成违约、违约或导致任何合同、许可、协议、文书或其他证明或产生此类财产的文件终止或未经其获得的同意，除非该法律要求或此类合同、许可、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违约、违约的条款或终止或要求这样做根据任何相关司法管辖区法典第9-406、9-407、9-408或9-409条（或任何后续条款）或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平原则，同意无效；但是，在该法律要求无效或不适用，或者此类禁令、违约、违约或终止不再适用或被免除时，此类担保权益应立即附加，以及在可分割的范围内，应立即附在抵押品中不可分割的任何部分导致这样的后果。”

4

5

[签名页面如下。]

6

为证明这一点，本协议各方已促成本修正案自上述首次撰写之日起正式执行和交付。

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1 注意：本协议需要由2名董事、1名董事和1名秘书，或1名董事和1名证人代表担保人签署。

附件一

附录 D

合规证书

提及（a）特拉华州的一家公司ASLAN PHARMICALS（美国）公司（“借款人代表”）、根据开曼群岛法律注册的豁免公司ASLAN PHARMICALS（美国）公司（“借款人代表”）、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司ASLAN PHARMICALS LIMITED以及作为借款人的其他当事方当事人之间于2021年7月12日签订的特定贷款、担保和担保协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “协议”）不时（“母公司”，连同借款人代表，统称为 “借款人”，每人为 “借款人”），(b) ASLAN制药私人LTD.，根据新加坡共和国法律成立的私人股份有限公司（“ASLAN LTD”，以及不时作为担保人的其他任何贷款文件，统称为 “担保人”，每人是 “担保人”，与借款人合称 “贷款方”，各为 “贷款方”），(c) K2 HEALTHVENTURES LLC 和任何不时的其他贷款方及其当事方（统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”），(d) K2 HEALTHVENTURES LLC，如贷款人的管理代理人（以此类身份，连同其继任者，“行政代理人”），以及（e）ANKURA TRUST COMPANY, LLC作为贷款人的抵押代理人（以此身份连同其继任者称为 “抵押受托人”）。大写术语的含义如协议中所定义。

下列签署人的借款人代表授权官员特此根据协议条款进行如下认证：

(1) 在截至________的期限内，每位借款人均遵守协议中规定的所有承诺；(2) 未发生任何违约事件且仍在继续；以及 (3) 协议中的陈述和担保在该日期的所有重要方面均真实正确；但是，此类重要性限定词不适用于文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证其中；此外，这些陈述和保证明确提及截至该日期，具体日期在所有重要方面均应真实、准确和完整。

下列签署人证明，此处交付的所有财务报表均按照《国际财务报告准则》编制（由于没有脚注而未经审计的财务报表除外，因没有脚注而需要进行正常的年终调整），并始终如一地适用于下一个时期。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

请在 “合规” 栏下划圈 “是/否”，以表明合规状态。

其他事项

是否有任何贷款方 (i) 以所有者或被许可人的身份获得了任何专利、注册商标、注册版权、注册的掩码作品或任何待处理的上述申请，或 (ii) 申请了任何专利或任何商标（排除财产除外）的注册：

以下是上述认证的例外情况：（如果不存在例外，请注明 “无例外情况需要注意”。）

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附件二

附表 5.2 (d)

[借款人的律师请提供许可协议修正案，这些修正案在LSA最初的结算中未披露/审查]