m-20231028

假的2023Q3000079436702/03http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrent00007943672023-01-292023-10-2800007943672023-11-25xbrli: 股票00007943672023-07-302023-10-28iso421:USD00007943672022-07-312022-10-2900007943672022-01-302022-10-29iso421:USDxbrli: 股票00007943672023-10-2800007943672023-01-2800007943672022-10-290000794367美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000794367US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000794367US-GAAP：留存收益会员2023-01-292023-04-2900007943672023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-04-290000794367美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-290000794367US-GAAP：留存收益会员2023-04-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-2900007943672023-04-290000794367US-GAAP：留存收益会员2023-04-302023-07-2900007943672023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-302023-07-290000794367美国通用会计准则：普通股成员2023-07-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-290000794367US-GAAP：留存收益会员2023-07-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-2900007943672023-07-290000794367US-GAAP：留存收益会员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-302023-10-280000794367美国通用会计准则：普通股成员2023-10-280000794367US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-280000794367US-GAAP：留存收益会员2023-10-280000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-280000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-280000794367美国通用会计准则：普通股成员2022-01-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-290000794367US-GAAP：留存收益会员2022-01-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-2900007943672022-01-290000794367US-GAAP：留存收益会员2022-01-302022-04-3000007943672022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-04-300000794367美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300000794367US-GAAP：留存收益会员2022-04-300000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-300000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-3000007943672022-04-300000794367US-GAAP：留存收益会员2022-05-012022-07-3000007943672022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-012022-07-300000794367美国通用会计准则：普通股成员2022-07-300000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-300000794367US-GAAP：留存收益会员2022-07-300000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-300000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-3000007943672022-07-300000794367US-GAAP：留存收益会员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-312022-10-290000794367美国通用会计准则：普通股成员2022-10-290000794367US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-290000794367US-GAAP：留存收益会员2022-10-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-290000794367US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-29m: 状态0000794367US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：员工股权会员2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-302022-10-29xbrli: pure0000794367M: 女士配饰鞋履化妆品和香水会员2023-07-302023-10-280000794367M: 女士配饰鞋履化妆品和香水会员2022-07-312022-10-290000794367M: 女士配饰鞋履化妆品和香水会员2023-01-292023-10-280000794367M: 女士配饰鞋履化妆品和香水会员2022-01-302022-10-290000794367M: 女士服装会员2023-07-302023-10-280000794367M: 女士服装会员2022-07-312022-10-290000794367M: 女士服装会员2023-01-292023-10-280000794367M: 女士服装会员2022-01-302022-10-290000794367M: 男士和儿童会员2023-07-302023-10-280000794367M: 男士和儿童会员2022-07-312022-10-290000794367M: 男士和儿童会员2023-01-292023-10-280000794367M: 男士和儿童会员2022-01-302022-10-290000794367m: home其他会员2023-07-302023-10-280000794367m: home其他会员2022-07-312022-10-290000794367m: home其他会员2023-01-292023-10-280000794367m: home其他会员2022-01-302022-10-290000794367m: 信用卡收入网会员2023-07-302023-10-280000794367m: 信用卡收入网会员2022-07-312022-10-290000794367m: 信用卡收入网会员2023-01-292023-10-280000794367m: 信用卡收入网会员2022-01-302022-10-290000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2023-07-302023-10-280000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2022-07-312022-10-290000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2023-01-292023-10-280000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：信用卡中介应收账款会员2023-01-292023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMember美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-292023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMember美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-01-302022-10-290000794367M: FivePointeEights七分之五的优先票据应付给二千三十名会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-302022-10-290000794367M: FivePointeEights七分之五的优先票据应付给二千三十名会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-10-290000794367M: SixpointOneNetw25% 的优先票据应付给三十二名成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-302022-10-290000794367M: SixpointOneNetw25% 的优先票据应付给三十二名成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-10-290000794367美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-302022-10-290000794367M: RevolvingablFacilityMemberUS-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMemberUS-GAAP：循环信贷机制成员2022-10-29m: 小时0000794367US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-10-280000794367US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-280000794367US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-10-280000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-10-290000794367US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-10-290000794367US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-10-29

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________

表单 10-Q

________________________________


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月28日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 1-13536

________________________________

梅西百货公司

(注册人的确切姓名（如其章程所示）

________________________________


特拉华			13-3324058
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

西 34 街 151 号, 纽约, 纽约10001

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(212) 494-1621

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	M	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。


班级						截至2023年11月25日未平息
普通股，每股面值0.01美元						274,073,323股份


		页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。	财务报表	3
	合并收益表	3
	合并综合收益表	4
	合并资产负债表	5
	股东权益变动综合报表	6
	合并现金流量表	8
	合并财务报表附注	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	16
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。	控制和程序	29
第二部分 — 其他信息
第 1 项。	法律诉讼	30
第 1A 项。	风险因素	30

第 5 项。	其他信息	30
第 6 项。	展品	32
签名		33

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

梅西百货公司

合并收益表

（未经审计）

（百万，每股数字除外）


	13 周已结束				39 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
净销售额	$	4,860	$	5,230	$	14,972	$	16,178
其他收入	178		237		519		688
总收入	5,038		5,467		15,491		16,866

销售成本	(2,902)		(3,204)		(9,067)		(9,856)
销售、一般和管理费用	(2,040)		(2,088)		(5,970)		(6,005)
出售房地产的收益	5		32		20		74
减值、重组和其他成本	(15)		(15)		(21)		(25)
营业收入	86		192		453		1,054
福利计划收入，净额	2		7		10		21
结算费用	(7)		(32)		(129)		(32)
利息支出，净额	(35)		(42)		(108)		(131)
提前偿还债务造成的损失	—		—		—		(31)
所得税前收入	46		125		226		881
联邦、州和地方所得税支出	(3)		(17)		(51)		(213)
净收入	$	43	$	108	$	175	$	668
每股基本收益	$	0.16	$	0.40	$	0.64	$	2.43
摊薄后的每股收益	$	0.15	$	0.39	$	0.63	$	2.37

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

综合收益合并报表

（未经审计）

（百万）


	13 周已结束				39 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
净收入	$	43	$	108	$	175	$	668
其他综合收益（亏损）：
离职后的精算收益以及退休后福利计划，税前	(52)		(161)		(53)		(161)
重新归类为净收入：
税前净收入中包含的离职后和退休后福利计划的净精算损失和先前服务抵免的摊销	1		5		4		15
税前结算费用	7		32		129		32
与其他综合收益项目相关的税收影响	11		32		(21)		30
扣除税收影响后的其他综合收益（亏损）总额	(33)		(92)		59		(84)
综合收入	$	10	$	16	$	234	$	584

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

合并资产负债表

（未经审计）

（百万）


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	364	$	862	$	326
应收款	218		300		204
商品库存	6,025		4,267		6,403
预付费用和其他流动资产	390		424		415
应收所得税	73		—		—
流动资产总额	7,070		5,853		7,348
财产和设备——扣除累计折旧以及 $ 的摊销5,066, $4,633和 $4,957	5,813		5,913		5,831
使用权资产	2,784		2,683		2,699
善意	828		828		828
其他无形资产 — 净额	431		432		433
其他资产	1,185		1,157		1,091
总资产	$	18,111	$	16,866	$	18,230
负债和股东权益
流动负债：
短期债务	$	160	$	—	$	183
商品应付账款	3,466		2,053		3,861
应付账款和应计负债	2,388		2,750		2,678
所得税	—		58		21
流动负债总额	6,014		4,861		6,743
长期债务	2,997		2,996		2,996
长期租赁负债	3,034		2,963		2,988
递延所得税	925		947		884
其他负债	997		1,017		1,144
股东权益	4,144		4,082		3,475
负债和股东权益总额	$	18,111	$	16,866	$	18,230

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

股东权益变动综合报表

（未经审计）

（百万）


	常见股票		额外付费资本		累积的公平		财政部股票		累积的其他全面收入（亏损）		总计股东公平
截至2023年1月28日的余额	$	3	$	467	$	6,268	$	(2,038)	$	(618)	$	4,082
净收入					155						155
其他综合收入									1		1
普通股分红 ($0.1654每股）					(45)						(45)
股票回购							(25)				(25)
股票薪酬支出			14								14
根据股票计划发行的股票			(108)				96				(12)
截至2023年4月29日的余额	$	3	$	373	$	6,378	$	(1,967)	$	(617)	$	4,170
净亏损					(22)						(22)
其他综合收入									91		91
普通股分红 ($0.1654每股）			1		(46)						(45)
股票薪酬支出			16								16
根据股票计划发行的股票			(38)				38				—
截至2023年7月29日的余额	$	3	$	352	$	6,310	$	(1,929)	$	(526)	$	4,210
净收入					43						43
其他综合损失									(33)		(33)
普通股分红 ($0.3308每股）			1		(92)						(91)
股票薪酬支出			15								15
根据股票计划发行的股票			(1)				1				—
截至 2023 年 10 月 28 日的余额	$	3	$	367	$	6,261	$	(1,928)	$	(559)	$	4,144

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

合并股东权益变动表-（续）

（未经审计）

（百万）


	常见股票		额外付费资本		累积的公平		财政部股票		累积的其他全面收入（亏损）		总计股东公平
截至2022年1月29日的余额	$	3	$	517	$	5,268	$	(1,545)	$	(622)	$	3,621
净收入					286						286
其他综合收入									4		4
普通股分红 ($0.1575每股）					(45)						(45)
股票回购							(600)				(600)
股票薪酬支出			13								13
根据股票计划发行的股票			(54)				53				(1)
截至2022年4月30日的余额	$	3	$	476	$	5,509	$	(2,092)	$	(618)	$	3,278
净收入					275						275
其他综合收入									3		3
普通股分红 ($0.1575每股）					(42)						(42)
股票薪酬支出			17								17
根据股票计划发行的股票			(43)				43				—
截至2022年7月30日的余额	$	3	$	450	$	5,742	$	(2,049)	$	(615)	$	3,531
净收入					108						108
其他综合损失									(92)		(92)
普通股分红 ($0.315每股）					(86)						(86)
股票薪酬支出			14								14
根据股票计划发行的股票			(1)				1				—
截至2022年10月29日的余额	$	3	$	463	$	5,764	$	(2,048)	$	(707)	$	3,475

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

合并现金流量表

（未经审计）

（百万）


	39 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日
来自经营活动的现金流：
净收入	$	175	$	668
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
减值、重组和其他成本	21		25
结算费用	129		32
折旧和摊销	665		638
股票薪酬支出	45		44
出售房地产的收益	(20)		(74)
福利计划	4		15
摊销融资成本和收购债务的溢价	8		8
递延所得税	(43)		(70)
资产和负债的变化：
应收账款减少	82		93
商品库存增加	(1,757)		(2,019)
预付费用和其他流动资产减少（增加）	30		(56)
商品应付账款增加	1,334		1,636
应付账款和应计负债减少	(305)		(300)
减少当期所得税	(123)		(73)
其他资产和负债的变化	(87)		(79)
经营活动提供的净现金	158		488
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(485)		(655)
资本化软件	(264)		(328)
财产和设备的处置	36		122
其他，净额	(3)		(8)
投资活动使用的净现金	(716)		(869)
来自融资活动的现金流：
已发行的债务	311		1,891
债务发行成本	(1)		(21)
偿还的债务	(153)		(1,998)
债务回购溢价和支出	—		(29)
已支付的股息	(135)		(130)
未付支票增加（减少）	76		(117)
收购库存股票	(38)		(601)
融资活动提供（使用）的净现金	60		(1,005)
现金、现金等价物和限制性现金净减少	(498)		(1,386)
期初现金、现金等价物和限制性现金	865		1,715
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	367	$	329
补充现金流信息：
已付利息	$	138	$	168
收到的利息	19		3
已缴的所得税，扣除收到的退款	217		356

注意：美元限制性现金3在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内，百万美元均包含在现金和现金等价物中。

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

梅西百货公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1. 重要会计政策的组织和摘要

操作性质

梅西百货及其子公司（“公司”）是一家全渠道零售组织，以三个品牌（梅西百货、Bloomingdale's和Bluemercury）经营门店、网站和移动应用程序，销售各种商品，包括服装和配饰（男装、女士和童装）、化妆品、家居用品和其他消费品。该公司在以下地点设有门店 43各州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛。截至2023年10月28日，该公司的运营和运营部门通过梅西百货、梅西百货的市场、梅西百货后台、布鲁明戴尔百货、布鲁明戴尔百货、布鲁明戴尔奥特莱斯、Bloomie's和Bluemercury进行。

位于阿拉伯联合酋长国迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根据与Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia签订的许可协议运营的。

公司重要会计政策的描述包含在公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中。随附的合并财务报表应与2022年10-K的合并财务报表及其附注一起阅读。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计和假设存在固有的不确定性，可能导致实际金额与报告的金额不同。

管理层认为，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周的合并财务报表包括为在所有重大方面公允列报公司合并财务状况和经营业绩而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。

季节性

由于零售业务的季节性质，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周（不包括假日季）的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。

改叙

对前几年的金额进行了某些重新分类，以符合最近几年此类金额的分类。

综合收入

综合收益总额代表一段时间内来自股东交易以外来源的权益变化，因此包括净收益。对于公司而言，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周综合收益总额的唯一其他组成部分与离职后和退休后计划项目有关。产生的结算费用作为所得税前收入的单独组成部分包含在合并收益表中。累计其他综合收益（亏损）中的摊销重新分类包含在净定期福利成本（收益）的计算中，并包含在合并收益表净额的福利计划收入中。有关更多信息，请参阅附注5 “退休计划”。

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

最近的会计公告

2022年9月，财务会计准则委员会发布了《2022-04年会计准则更新》（“ASU”），《负债——供应商融资计划》（副主题 405-50）：供应商融资计划债务披露（ASU 2022-04），要求各实体披露其在购买商品和服务时使用的供应商融资计划的关键条款，以及每个期末的未偿债务金额以及此类债务的年度展期义务。亚利桑那州立大学 2022-04 年从 2023 年开始对公司生效。该公司在2023年第一季度采用了亚利桑那州立大学2022-04年，但展期信息除外，该信息将在第四季度反映出来，而且该采用没有对合并财务报表产生重大影响。有关公司供应商融资计划的披露，请参阅附注7。

2. 每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：


	13 周已结束
	2023年10月28日					2022年10月29日
	净收入				股份	净收入				股份
	（百万，每股数据除外）
净收入和平均值已发行股票数量	$	43			273.7	$	108			271.0
将在以下条件下发行的股票递延薪酬和其他计划					1.0					1.0
	$	43			274.7	$	108			272.0
每股基本收益			$	0.16				$	0.40
稀释性证券的影响：
股票期权和限制性期权库存单位					2.9					5.7
	$	43			277.6	$	108			277.7
摊薄后的每股收益			$	0.15				$	0.39

	39 周已结束
	2023年10月28日					2022年10月29日
	净收入				股份	净收入				股份
	（百万，每股数据除外）
净收入和平均值已发行股票数量	$	175			272.9	$	668			274.6
将根据递延薪酬和其他计划发行的股票					1.0					1.0
	$	175			273.9	$	668			275.6
每股基本收益			$	0.64				$	2.43
稀释性证券的影响：
股票期权和限制性期权库存单位					3.8					6.4
	$	175			277.7	$	668			282.0
摊薄后的每股收益			$	0.63				$	2.37

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

除了上表中反映的股票期权和限制性股票单位外，要购买的股票期权 9.9百万和 12.3与之相关的百万股普通股和限制性股票单位 1.4百万和 0.8截至2023年10月28日和2022年10月29日，已流通的普通股分别为100万股，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为它们的纳入本来会起到反稀释作用，或者受未满足的业绩条件的约束。

3. 收入

净销售额主要包括零售销售，但也包括商品退货、礼品卡和忠诚度计划， 96截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周总收入的百分比，以及 97% 和 96分别占截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周总收入的百分比。其他创收活动包括信用卡收入以及梅西百货媒体网络收入。


	13 周已结束				39 周已结束
收入	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
	（百万）
女士配饰、鞋子、化妆品和香水	$	1,992	$	2,025	$	6,067	$	6,214
女士服装	1,088		1,223		3,348		3,772
男士和儿童	1,049		1,153		3,177		3,459
主页/其他 (a)	731		829		2,380		2,733
净销售总额	4,860		5,230		$	14,972	$	16,178

信用卡收入，净额	$	142	$	206	$	424	$	601
梅西百货媒体网络收入，净额 (b)	36		31		95		87
其他收入	178		237		519		688

总收入	$	5,038	$	5,467	$	15,491	$	16,866

(a)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整补贴和未兑换礼品卡的损坏收入。

(b)梅西百货媒体网络（“MMN”）是一个内部媒体平台，通过在自有和运营的平台上以及场外投放的各种广告格式，为梅西百货和Bloomingdale的客户提供支持。

梅西百货占了上风 85截至2023年10月28日的13周和39周公司净销售额的百分比以及 86截至2022年10月29日的13周和39周的百分比。此外，数字销售占比 31在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周中，公司各周净销售额的百分比。

零售销售

零售销售包括商品销售，包括配送收入、许可部门收入、市场收入、直接向第三方零售商销售自有品牌商品以及向第三方出售多余库存。商品的销售在店内购买的销售点或向客户发货以进行数字购买时进行记录，并扣除预计的商品退货和某些客户激励措施后进行报告。许可部门和商城产生的销售所赚取的佣金作为总净销售额的组成部分包括在内，并在向客户出售商品时被确认为收入。服务收入（例如变更和美容服务）在客户获得服务收益时记录。公司选择按净额列报销售税，销售税包含在应付账款和应计负债中，直到汇给税务机关。

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

商品退货

公司使用历史数据估算商品退货，并确认减少净销售额和销售成本的补贴。商品退货负债包含在公司合并资产负债表的应付账款和应计负债中，为美元190百万，美元236百万和美元233截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分别为百万人。预付费用和其他流动资产中包括总计 $ 的资产114百万，美元152百万和美元142截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万美元，用于支付预计由客户退回的商品的可收回成本。

礼品卡和客户忠诚度计划

公司仅向其客户提供免费、不会过期的礼品卡。在出售或发行礼品卡时，不确认收入；相反，公司记录对客户的应计负债。免除负债并确认收入，等于使用礼品卡兑换商品时兑换的金额。公司在实际兑换礼品卡的时间段内按比例将未兑换礼品卡（破损）的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据（每年更新）用于确定实际的兑换模式。

该公司维持客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买获得积分。根据梅西百货的Star Rewards忠诚度计划，积分是根据客户在梅西百货自有品牌和联名信用卡以及非专有卡和其他形式的投标上的支出来获得的。Bloomingdale的Loyallist和Bluemercury BlueRewards计划向其客户提供投标中立的基于积分的计划。公司将获得和兑换的奖励的预计净金额确认为初始交易时净销售额的减少，并在客户随后兑换积分时视为投标金额。

未兑换的礼品卡和客户忠诚度计划的负债包含在公司合并资产负债表上的应付账款和应计负债中，为美元336百万，美元399百万和美元355截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分别为百万人。

信用卡收入

2005年，在向花旗银行出售公司的大部分信用卡账户和相关应收账款余额方面，根据信用卡计划协议（“信用卡计划”）的条款，公司和花旗银行建立了长期的营销和服务联盟。在最初的安排和相关修正之后，公司于2021年12月13日与花旗银行签订了经修订和重述的信用卡计划的第六项修正案（“计划协议”）。信用卡计划财务结构的变化与其先前的条款没有实质性区别。作为计划协议的一部分，公司因向花旗银行提供相关服务和知识产权组合以支持基础信用卡计划而获得报酬。基于标的账户支出活动的收入将在相应的信用卡购买时予以确认，公司的利润份额是根据标的投资组合的表现确认的。与设立新的信贷账户和协助收取现有账户付款相关的收入将在此类活动发生时予以确认。信用卡收入包括财务费用、滞纳金和公司信用卡计划产生的其他收入，扣除欺诈损失和与开立新账户相关的费用、信用卡融资成本和坏账准备金，是合并收益表中其他收入的组成部分。

该计划协议将于 2030 年 3 月 31 日到期，但续订期限为三年。该计划协议除其他外规定：（i）花旗银行对花旗银行购买的账户的所有权，（ii）花旗银行对公司客户开设的新账户的所有权，（iii）花旗银行向与上述账户相关的信用卡持有人提供信贷，（iv）为上述账户提供服务，以及（v）花旗银行与公司之间的经济利益分配以及与联盟的上述和其他方面相关的负担.根据计划协议，公司继续提供与花旗银行拥有的账户和相关应收账款相关的某些服务职能，并从花旗银行获得这些服务的补偿。根据计划协议赚取的与服务职能相关的金额被视为足够的补偿，因此，合并资产负债表中没有记录任何服务资产或负债。

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

4. 融资活动

公司借了美元311百万美元并已偿还美元151在截至2023年10月28日的39周内，其循环信贷额度（“ABL信贷额度”）下的数百万笔债务。在截至2022年10月29日的39周内，公司借入了美元1十亿美元并偿还了美元858其ABL信贷额度下有数百万美元的债务，并发行了美元425百万的 5.8752030年到期的优先票据百分比和美元425百万的 6.125私募发行于2032年到期的优先票据百分比。该公司还偿还了美元2在截至2022年10月29日的39周内，优先票据和债券本金总额为10亿美元。

截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，该公司有 $138百万和美元65分别在其ABL信贷额度下未偿还了100万张备用信用证，这使可用借款能力降至美元2,862百万和美元2,935分别为百万。该公司在ABL信贷额度下有未偿借款 $160截至 2023 年 10 月 28 日的百万美元和美元183截至2022年10月29日，百万人。

在截至2023年10月28日的39周内，公司回购了大约 1.4根据现有股票购买授权，其普通股为百万股，总额约为美元25百万。截至 2023 年 10 月 28 日，该公司有 $1,375其股票回购计划还剩下数百万的授权。公司可能会继续或不时暂停股票回购计划下的股票回购，具体取决于当前的市场状况、资本的替代用途和其他因素。

5. 退休计划

公司已经制定了涵盖几乎所有在职员工的缴款计划 1,000一年内几个小时或更长时间。此外，公司还有一项资金充足的固定福利计划（“养老金计划”）和一项无准备金的固定福利补充退休计划（“SERP”），后者为某些员工提供的福利超过了合格计划限额。自2012年1月1日起，养老金计划不对新参与者开放，但有少数例外情况。自2012年1月2日起，SERP不对新参与者开放。

2013年2月，公司宣布对养老金计划和SERP进行修改，根据该变更，符合条件的员工在2013年12月31日之后将不再获得未来的养老金服务抵免，只有有限的例外情况除外。所有可归因于以后各期服务的退休金均通过固定缴款计划提供。

此外，某些退休雇员目前获得特定的医疗保健和人寿保险福利（“退休后义务”）。此类福利的资格要求各不相同，但通常规定，符合条件的雇员可以在特定日期之前被雇用，并在一定年龄之后退休，服务年限的规定。某些员工可能会修改或终止此类福利。

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

与固定福利计划相关的固定缴款计划支出和经精算确定的净定期福利成本（收入）组成部分如下：


	13 周已结束				39 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
	（百万）
401 (k) 合格固定缴款计划	$	19	$	21	$	63	$	66
养老金计划

利息成本	$	19	$	14	63		44
预期资产回报率	(29)		(31)		(97)		(93)
确认净精算损失	1		4		4		11
	$	(9)	$	(13)	$	(30)	$	(38)
补充退休计划
利息成本	$	6	$	4	$	17	$	11
确认净精算损失	1		3		5		9
	$	7	$	7	$	22	$	20

退休费用总额	$	17	$	15	$	55	$	48

退休后的义务
利息成本	$	1	$	1	$	3	$	2
净精算收益的确认	(1)		(1)		(4)		(4)

先前服务抵免的摊销	—		(1)		(1)		(1)
	$	—	$	(1)	$	(2)	$	(3)

关于公司的固定福利计划，在截至2023年10月28日的13周和39周内，公司产生的非现金结算费用为美元7百万和美元129分别为百万。在截至2023年10月28日的13周内，这些费用与按比例确认与公司养老金计划相关的净精算亏损有关，是与退休人员分配选举相关的一次性分配增加的结果。在截至2023年10月28日的39周内，这些费用与按比例确认与公司养老金计划相关的净精算损失有关，是第二季度通过购买与保险公司签订的团体年金合同，将某些退休人员和受益人的养老金义务转移的结果。

关于公司的固定福利计划，截至13周和39周的固定福利计划 2022年10月29日，公司产生了美元的非现金结算费用32百万。该费用涉及按比例确认与公司养老金计划相关的净精算亏损，是与退休人员分配选举相关的一次性分配增加的结果。

梅西百货公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

6. 公允价值测量

下表显示了公司需要定期按公允价值计量的金融资产，这些资产在适用会计准则定义的层次结构中按层次划分：

第 1 级：活跃市场中相同资产的报价

级别 2：资产的重要可观测输入

级别 3：资产的重要不可观察输入


	2023年10月28日								2022年10月29日
			公允价值测量								公允价值测量
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
	（百万）
有价股权和债务证券	$	37	$	37	$	—	$	—	$	33	$	33	$	—	$	—

经常性未按公允价值计量的其他金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、某些短期投资和其他资产、短期债务、应付商品应付账款、应付账款和应计负债以及长期债务。除长期债务外，这些金融工具的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日很短。长期债务的公允价值，不包括资本化租赁，通常是根据相同或相似工具的报价估算的，根据适用会计准则的定义，在层次结构中被归类为二级衡量标准。

下表显示了公司长期债务的估计公允价值：


	2023年10月28日						2022年10月29日
	名义上的金额		携带金额		公平价值		名义上的金额		携带金额		公平价值
	（百万）
长期债务	$	3,007	$	2,997	$	2,325	$	3,007	$	2,996	$	2,371

7. 供应商融资计划

该公司与第三方金融机构签订了协议，以促进供应链融资（“SCF”）计划。这些计划允许符合条件的供应商在供应商选择的发票层面将其应收账款从公司出售给金融机构，并直接与金融机构谈判未清的应收账款安排和相关费用。梅西百货公司不是供应商与金融机构之间协议的当事方。根据SCF计划确认有效的供应商发票要求金融机构在发票的原始到期日之前向供应商全额付款，或者在与供应商商定的更早日期进行折扣付款。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款条件，不受供应商参与SCF计划的影响。

与参与SCF计划的供应商有关的所有未付金额将在与第三方机构确认后记录在内商品应付账款在合并资产负债表中，相关付款包含在合并现金流量表的经营活动中。截至本公司的未清债务 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 10 月 29 日是 $164百万，美元63百万和美元88分别是百万。

梅西百货公司

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

出于以下讨论的目的，所有提及 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 的内容均指公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周财政期。提及的 “2023” 和 “2022” 分别指公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周财政期。

以下讨论应与其他合并财务报表及相关附注一起阅读在本报告中，以及2022年10-K中包含的财务和其他信息。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本报告其他地方（特别是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”）以及2022年10-K（特别是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”）中讨论的因素。本讨论包括非公认会计准则财务指标。有关这些指标的信息，请参阅 “有关非公认会计准则财务指标的重要信息” 标题下的披露。

季度概述

除非另有说明，否则2023年第三季度与2022年第三季度相比的某些财务亮点如下：

•梅西百货公司的自有可比销售额下降了7.0％，自有加许可的销售额下降了6.3％。

◦梅西百货自有销售额下降了7.6％，自有加许可的销售额下降了6.7％。

◦布鲁明戴尔自有业务的可比销售额下降了3.2％，自有加许可的销售额下降了4.4％。

◦Bluemercury自有业务的可比销售额增长了2.5％。

•数字销售额下降了7％。数字渗透率占净销售额的31％，保持不变。

•其他收入为1.78亿美元，下降5900万美元。

•毛利率为40.3％，增长了160个基点。

•销售、一般和管理（“SG&A”）支出为20.4亿美元，下降了4,800万美元。销售和收购支出占总收入的百分比为40.5％，增长了230个基点。

•净收入为4,300万美元，而净收入为1.08亿美元。

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）为3.12亿美元，而息税折旧摊销前利润为3.92亿美元。经调整后，息税折旧摊销前利润为3.34亿美元，而息税折旧摊销前利润为4.39亿美元。

•摊薄后的每股收益为0.15美元，而调整后的摊薄后每股收益为 0.39 美元相比之下，0.21 美元 $0.52.

•商品库存下降了6％.

梅西百货公司

在2023年第三季度，公司继续投资其五个增长载体，这些向量是旨在实现未来长期盈利销售增长的战略投资：

•梅西百货的自有品牌重构——旨在提高客户忠诚度，成为企业的差异化因素，完善其民族品牌矩阵并提高毛利率。2023年8月，梅西百货推出了On 34th，这是其重新构想下的首个全新自有品牌，客户反响强烈。2023 年 9 月，梅西百货推出了下一阶段的 I.N.C.s 刷新，进一步提升设计策略和时尚产品。到2025年，该公司预计将刷新或取代其自有品牌组合中的所有现有品牌，并计划总共推出四个新的自有品牌，包括On 34th。

•梅西百货和Bloomie的小型股——在支持全渠道生态系统方面发挥着不可或缺的作用。小型门店的投资组合继续实现自有门店和许可门店的同比销售额同比增长。从2023年8月到2023年11月，该公司又开设了四家梅西百货的小型门店和另外一家Bloomie's门店。这使梅西百货的小型门店总数达到12家，Bloomie's的门店总数达到三家。该公司预计，到2025年秋季，梅西百货将再开设多达30家小型门店，并承诺扩大Bloomie的分店。

•数字市场——在没有库存风险的情况下扩展梅西百货和布鲁明戴尔的品类产品，为客户和卖家提供最佳体验。截至2023年第三季度末，梅西百货的数字市场提供了1,500多个品牌，而截至2022年第四季度末为500个品牌，其商品总价值连续一个季度增长了约22％。该公司还在2023年第二季度推出了布鲁明戴尔市场，2023年第三季度末有55个精选品牌上市。在这两个市场中，该公司正在经历健康的交叉购物，从而提高了平均订单价值，增加了每笔订单的数量。

•奢侈品——通过Bloomingdale's、Bluemercury和梅西百货的美容产品的差异化产品、服务和体验，吸引和留住奢侈品客户。该公司认为Bloomingdale's在多品牌的高档零售方面处于有利地位。Bluemercury凭借各种领先的尖端皮肤科产品和服务，正在将自己确立为护肤的首选目的地。2023年第三季度是Bluemercury连续第11个季度实现可比销售增长，在过去十二个月中，活跃客户数量增长了6％，这主要是由新客户推动的。最后，梅西百货美容是一个平易近人的奢华美容目的地，有能力扩大高端品牌。随着奢侈品市场的持续增长，该公司将其在所有三个铭牌上的定位和产品视为竞争优势。

•个性化优惠和沟通-通过创建量身定制的亲密客户体验，为建立忠诚度、增加客户终身价值和保护利润提供了机会。数字和技术团队全年都在测试和学习，包括最近推出的几种多点触控通信，这些通信显示出积极的信号。该公司预计将从2023年的测试转向2024年的规模扩展。

梅西百货公司

运营结果


	2023 年第三季度							2022年第三季度
	金额			占净销售额的百分比		占总收入的百分比		金额			占净销售额的百分比		占总收入的百分比
	（以百万美元计，每股数字除外）
净销售额	$	4,860						$	5,230
其他收入	178			3.7	%			237			4.5	%
总收入	5,038							5,467
销售成本	(2,902)			(59.7)	%			(3,204)			(61.3)	%
销售、一般和管理费用	(2,040)					(40.5)	%	(2,088)					(38.2)	%
出售房地产的收益	5					0.1	%	32					0.6	%
减值、重组和其他成本	(15)					(0.3)	%	(15)					(0.3)	%
营业收入	86					1.7	%	192					3.5	%

摊薄后的每股收益	$	0.15						$	0.39

补充财务措施
毛利率 (a)	$	1,958		40.3	%			$	2,026		38.7	%
数字销售额占净销售额的百分比	31		%					31		%
可比销售额下降	(7.0)		%					(3.1)		%

补充非公认会计准则财务指标
自有加许可的基础上，可比销售额下降	(6.3)		%					(2.7)		%
调整后的摊薄后每股收益	$	0.21						$	0.52
EBITDA	$	312						$	392
调整后 EBITDA	$	334						$	439

(a)毛利率定义为净销售额减去销售成本。

有关补充非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账以及其他重要信息，请参阅第25至28页。

2023年第三季度与2022年第三季度的比较


	2023 年第三季度			2022年第三季度
净销售额	$	4,860		$	5,230
可比销售额下降	(7.0)		%	(3.1)		%
自有加许可的基础上，可比销售额下降	(6.3)		%	(2.7)		%
数字销售占净销售额的百分比	31		%	31		%

梅西百货和布鲁明戴尔2023年第三季度的净销售额有所下降，但Bluemercury的净销售额有所增长。在本季度，净销售额受到宏观经济状况的影响，因为非必需品类别的消费者支出继续受到预期的压力。梅西百货在美妆（尤其是香水和高档化妆品）、女士职业运动服和男士量身定制等类别中积累了实力。女士休闲运动服、大宗商品和手袋类别继续表现不佳。自有平均单位零售额（“AUR”）较2022年第三季度增长了5.2％，这主要是由产品和类别组合的变化推动的。

梅西百货公司


	2023 年第三季度					2022年第三季度
	$			占净销售额的百分比		$			占净销售额的百分比
信用卡收入，净额	$	142		2.9	%	$	206		3.9	%
梅西百货媒体网络，网络	36			0.7	%	31			0.6	%
其他收入	$	178		3.7	%	$	237		4.5	%

专有信用卡销售渗透率	44.2		%			44.5		%

其他收入的减少主要是由信用卡收入减少6400万美元推动的。下降的主要原因是投资组合融资成本的增加和估计的信贷损失增加。梅西百货的媒体网络比2022年第三季度增长了500万美元，增长了16％。


	2023 年第三季度			2022年第三季度
销售成本	$	(2,902)		(3,204)
占净销售额的百分比	59.7		%	61.3		%
毛利率	$	1,958		$	2,026
占净销售额的百分比	40.3		%	38.7		%

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的毛利率和商品利润率分别提高了160个基点和110个基点。商品利润率的增加主要是由永久降价的降低和入境运费的提高所推动的。品类组合的预期变化部分抵消了这些好处，其中包括公司退出品牌时自有品牌重新构想所产生的过渡影响，以及由于年度短缺率上升而导致的预计短缺增加。配送费用占净销售额的百分比较2022年第三季度下降了50个基点，这主要反映了商品分配的改善，导致每笔订单的包裹和行驶距离的减少。最后，库存下降了 6%受公司持续的库存纪律的推动，同比和过去十二个月的库存周转率增长了1％.


	2023 年第三季度			2022年第三季度
销售和收购费用	$	(2,040)		$	(2,088)
占总收入的百分比	40.5		%	38.2		%

由于有效实施了成本节约计划和持续的支出纪律，2023年第三季度的销售和收购支出与2022年第三季度相比下降了2％。2023年第三季度销售和收购费用占总收入的百分比增长是由于总收入与2022年第三季度相比有所下降。


	2023 年第三季度		2022年第三季度
结算费用	$	(7)	$	(32)

该公司在2023年第三季度确认了700万美元和3200万美元的非现金结算费用，分别是2022年第三季度这与按比例确认与公司养老金计划相关的净精算损失有关，是与退休人员分配选举相关的一次性分配增加的结果。


	2023 年第三季度		2022年第三季度
净利息支出	$	(35)	$	(42)

这个净利息支出减少 2023 年第三季度与2022年第三季度相比，主要是由利息收入的增加以及借款减少导致的利息支出减少所推动的在ABL信贷额度下。

梅西百货公司


	2023 年第三季度		2022年第三季度
有效税率	6.5	%	13.6	%
联邦收入法定税率	21	%	21	%

所得税支出减少了1400万美元 2023 年第三季度与2022年第三季度相比，由于所得税前收入减少。此外，与公司21％的联邦所得税法定税率相比，这两个时期的有效税率反映了不同的有效税率，这主要是由于确认了与公司在每个时期提交2022年和2021年美国联邦所得税申报表相关的准备金回报调整。


	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周							截至2022年10月29日的39周
	金额			占净销售额的百分比		占总收入的百分比		金额			占净销售额的百分比		占总收入的百分比
	（以百万美元计，每股数字除外）
净销售额	$	14,972						$	16,178
其他收入	519			3.5	%			688			4.3	%
总收入	15,491							16,866
销售成本	(9,067)			(60.6)	%			(9,856)			(60.9)	%
销售、一般和管理费用	(5,970)					(38.5)	%	(6,005)					(35.6)	%
出售房地产的收益	20					0.1	%	74					0.4	%
减值、重组和其他成本	(21)					(0.1)	%	(25)					(0.1)	%
营业收入	$	453				2.9	%	$	1,054				6.2	%

摊薄后的每股收益	$	0.63						$	2.37

补充财务措施
毛利率 (a)	$	5,905		39.4	%			$	6,322		39.1	%
数字销售额占净销售额的百分比	31		%					31		%
可比销售额的增加（减少）	(7.7)		%					2.3		%

补充非公认会计准则财务指标
自有加许可的基础上可比销售额增加（减少）	(6.9)		%					2.3		%
调整后的摊薄后每股收益	$	1.03						$	2.60
EBITDA	$	999						$	1,681
调整后 EBITDA	$	1,149						$	1,738

(b)毛利率定义为净销售额减去销售成本。

有关补充非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账以及其他重要信息，请参阅第25至28页。

梅西百货公司

截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周的比较


	2023			2022
净销售额	$	14,972		$	16,178
可比销售额的增加（减少）	(7.7)		%	2.3		%
自有加许可的基础上可比销售额增加（减少）	(6.9)		%	2.3		%
数字销售占净销售额的百分比	31		%	31		%

与2022年相比，梅西百货和布鲁明戴尔百货2023年的净销售额有所下降，但Bluemercury的净销售额有所改善。净销售额受到宏观经济状况的影响，因为非必需品类别的消费者支出继续受到预期的压力。梅西百货在美妆（尤其是香水和高档化妆品）、女士职业运动服和男士量身定制等类别中积累了实力。女士休闲运动服、运动服和大牌运动服等类别的表现低于去年。由于门票增加和类别组合，自有AUR与2022年相比增长了4.9％。


	2023					2022
	$			占净销售额的百分比		$			占净销售额的百分比
信用卡收入，净额	$	424		2.8	%	$	601		3.7	%
梅西百货媒体网络，网络	95			0.6	%	87			0.5	%
其他收入	$	519		3.5	%	$	688		4.3	%

专有信用卡销售渗透率	43.6		%			43.6		%

其他收入的减少是由信用卡收入减少1.77亿美元推动的。下降的主要原因是投资组合融资成本的增加和估计的信贷损失增加。与2022年相比，梅西百货的媒体网络增长了800万美元，增长了9％。


	2023			2022
销售成本	$	(9,067)		$	(9,856)
占净销售额的百分比	60.6		%	60.9		%
毛利率	$	5,905		$	6,322
占净销售额的百分比	39.4		%	39.1		%

与2022年相比，2023年毛利率提高了30个基点，商品利润率分别下降了约20个基点。商品利润率的下降主要是由梅西百货品类组合的计划变更所推动的，但永久降价的降低部分抵消了这一点。与2022年相比，配送费用占净销售额的百分比下降了50个基点，这主要是由于合同重新谈判提高了承运人费率，以及商品分配的改善导致每笔订单的包裹和行程距离的减少。在公司持续的库存纪律的推动下，库存同比下降了6％。


	2023			2022
销售和收购费用	$	(5,970)		$	(6,005)
占总收入的百分比	38.5		%	35.6		%

由于有效实施了成本节约计划和持续的支出纪律，2023年销售和收购费用与2022年相比下降了不到1％。2023年销售和收购费用占总收入的百分比增长是由于总收入与2022年相比有所下降。


	2023		2022
出售房地产的收益	$	20	$	74

资产出售收益 2023主要与2023年第一季度出售公司柴郡配送中心以及另外两处房产的出售有关，而 2022主要包括出售四处房产的收益.

梅西百货公司


	2023		2022
减值、重组和其他成本	$	(21)	$	(25)

减值、重组和其他成本 2023主要与员工的遣散费和资产减值有关 2022年，这些费用主要与注销资本软件资产有关.


	2023		2022
结算费用	$	(129)	$	(32)

2023年，公司确认了1.29亿美元的非现金结算费用，主要与通过购买保险公司的团体年金合同转移某些退休人员和受益人的全额养老金债务有关，该合同发生在2023年第二季度。2022年，公司确认了3200万澳元的非现金结算费用，这主要是由与退休人员分配选举相关的一次性分配增加所推动的。


	2023		2022
净利息支出	$	(108)	$	(131)

这个净利息支出减少 2023相比于 2022是由与2022年第一季度完成的融资活动相关的利息收入和利息储蓄的增加以及2023年ABL信贷额度与2022年相比减少的推动的。


	2023		2022
提前偿还债务造成的损失	$	—	$	(31)

在 2022, 由于提前支付了11亿美元, 确认了提前偿还债务造成的损失 2022年3月的优先票据和债券.


	2023		2022
有效税率	22.6	%	24.2	%
联邦收入法定税率	21	%	21	%

所得税支出减少了1.62亿美元 2023相比于 2022由于所得税前收入较低。此外，有效税率在 2023和 2022分别为22.6％和24.2％，反映了与公司21％的联邦所得税法定税率不同的有效税率，这主要是由于州和地方税的影响。

流动性和资本资源

公司的主要流动性来源是运营现金、手头现金和ABL信贷额度（定义见下文）。正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、租赁义务、商品购买义务、退休计划福利和自保准备金. 该公司认为，假设其当前的业务计划没有变化，其可用现金，加上运营产生的预期未来现金、ABL信贷额度下的可用金额以及市场上可用的信贷，将足以满足其至少未来十二个月及其后可预见的将来对营运资金、资本支出和现金分红的预期需求。

商品购买债务是指通过合同安排从各供应商处购买库存的未来应付商品应付账款，预计将由业务现金提供资金。

资本分配

该公司的资本配置目标包括维持健康的资产负债表和投资级信贷指标，其次是投资增长计划，通过可预测的分红和使用多余现金回购股票向股东返还资本。

梅西百货公司

公司结束了 2023 年第三季度现金及现金等价物余额为3.64亿美元，较年底的3.26亿美元增加了3,800万美元 2022年第三季度。该公司是ABL信贷额度的缔约方，某些金融机构提供30亿美元的资产信贷额度。


	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	158	$	488
投资活动使用的净现金	(716)		(869)
融资活动提供（使用）的净现金	60		(1,005)

运营活动

经营活动提供的净现金减少主要是由折旧和摊销前收益减少所致。

投资活动

该公司的资本支出在2023年为7.49亿美元，而2022年为9.83亿美元。本年度的资本支出主要集中在数字和技术投资、数据和分析、供应链现代化和全渠道能力上。与2022年相比，该公司的资产处置收益在2023年也减少了8,600万美元。

融资活动

分红

该公司在2023年支付了总额为1.35亿美元和1.3亿美元的股息 2022，分别地。董事会宣布公司普通股的季度股息为每股16.54美分，分别于2023年4月3日、2023年7月3日和2023年10月2日分别支付给2023年3月15日、2023年6月15日和2023年9月15日营业结束时的梅西百货登记股东。

2023年10月27日，该公司宣布，其董事会宣布其普通股的季度定期股息为每股16.54美分，该股息将于2024年1月2日支付给2023年12月15日营业结束时的登记在册的梅西百货股东。随后的分红将获得董事会的批准，这将取决于市场和其他条件。

股票回购

2022年2月22日，董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划，该计划没有到期日。 2023年第一季度，公司根据其股票回购计划在公开市场上回购了约140万股普通股，平均成本为每股17.57美元。As of 2023 年 10 月 28 日 13.75 亿美元在授权下仍然可用。该公司在2006年第二和第三季度没有回购任何普通股 2023。根据适用的证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-18条，可以不时在公开市场上进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购，条款由公司决定。在2023年第一季度，公司还出于税收目的扣留了与发行某些股票奖励相关的约1200万美元股票。

债务交易

截至2023年10月28日和2022年10月29日，该公司已经 1.38亿美元和6500万美元分别在其ABL信贷额度下未偿还的备用信用证，这使可用借款能力降低至 28.62 亿美元和 29.35 亿美元分别地。该公司有截至2023年10月28日和2022年10月29日，ABL信贷额度下的未偿借款分别为1.6亿美元和1.83亿美元。

合同义务

截至2023年10月28日，除了随附的合并财务报表附注4中讨论的融资交易外，公司的合同义务和承诺在正常业务流程之外没有重大变化根据公司2022年10-K表格的报告，自2023年1月28日起营业。

梅西百货公司

担保人汇总财务信息

截至2023年10月28日，该公司未偿还的优先无抵押票据和优先无抵押债券（统称为 “无抵押票据”）本金总额为30.07亿美元 2023 年 1 月 28 日到期日从 2025 年到 2043 年不等。无抵押票据构成梅西百货零售控股有限责任公司（“MRH” 或 “子发行人”）的债务债务，该公司是梅西百货公司（“母公司”，以及 “子发行人”，即 “债务人集团”）的全额无条件担保，由母公司在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。无抵押票据与公司现有和未来所有优先无抵押债务的支付权排名相同，优先于公司未来的任何次级债务，在结构上从属于公司每家不为无抵押票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务。公司有担保债务（包括ABL信贷额度下的任何借款）的持有人将对担保此类有担保债务的资产拥有优先债权；因此，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，无抵押票据和相关担保实际上从属于子公司发行人和母公司及其子公司现有和未来的有担保债务。

下表包括债务人集团的合并财务信息。截至2023年10月28日，对子公司的投资分别为84.62亿美元和91.46亿美元，以及 2023年1月28日分别被排除在资产负债表汇总表中.截至2023年10月28日的13周和39周，非担保子公司的权益收益分别为4.72亿美元和11.8亿美元，未包含在汇总运营报表中。债务人集团的合并财务信息以合并方式列报，同时冲销债务人集团内部的公司间余额和交易。

资产负债表摘要


	2023年10月28日		2023年1月28日
	（单位：百万）
资产
流动资产	$	1,098	$	1,154
非流动资产	7,402		8,261
负债
流动负债	$	1,794	$	1,958
非流动负债 (a)	11,019		12,517

(a)包括截至2023年10月28日和2023年1月28日分别应付给非担保子公司的57.53亿美元和67.84亿美元的净款项。

运营报表摘要


	已结束 13 周 2023年10月28日		39 周已结束 2023年10月28日
	（单位：百万）
净销售额	$	183	$	626
寄售佣金收入 (a)	771		2,361
其他收入	37		96
销售成本	(87)		(299)
营业亏损	(380)		(936)
所得税前亏损 (b)	(320)		(530)
净亏损	(299)		(305)

(a)收入与非担保子公司ABL Borrower的交易有关。

(b)包括截至2023年10月28日的13周和39周分别来自非担保子公司的1.3亿美元和7亿美元的股息收入。

梅西百货公司

展望和近期发展

2023年11月16日，公司更新了其2023年年度指引如下：

•净销售额预计在229亿美元至232亿美元之间；

•与2022年相比，52周自有和许可的可比销售额预计将下降约7％至6％；

•其他收入预计约占净销售额的3.2％，信用卡收入预计约占其他收入的81％；

•毛利率预计在38.4％至38.5％之间；

•销售和收购费用占总收入的百分比和净销售额的百分比预计将分别约为35.2％至35.5％和36.4％至36.6％；

•资产出售收益预计约为4,500万美元；

•福利计划收入预计约为1,100万美元；

•折旧和摊销额预计约为8.95亿美元；

•调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比和净销售额的百分比预计将分别约为8.9％至9.1％和9.1％至9.4％；

•利息支出预计约为1.4亿美元；

•摊薄后的已发行股票预计约为2.78亿股；以及，

•调整后的摊薄每股收益预计在2.88美元至3.13美元之间。

有关非公认会计准则财务指标的重要信息

公司根据美国公认会计原则（GAAP）报告其财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的其他有用信息。管理层认为，在自有加许可的基础上对可比销售额进行补充变动，包括向第三方许可的部门的可比销售增长的影响，有助于在可比基础上评估公司通过自有企业或向第三方许可的部门实现销售增长的能力，并评估某些部门的运营方式变化的影响。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）是一项非公认会计准则财务指标，公司认为，通过排除税法和结构、债务水平和资本投资变化的影响，可以提供有关其运营效率的有意义的信息。此外，管理层认为，不包括某些与公司核心业务无关且频率和幅度可能与净收入不同时期有很大差异的项目，归属于梅西百货公司股东的摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润提供了有用的补充衡量标准，分别有助于评估公司创造收益和杠杆销售的能力，并更容易比较过去和未来时期的这些指标。管理层还认为，投资者和证券分析师在评估公司时经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，此类补充措施有助于比较资本和融资结构和/或税率不同的公司。公司使用某些非公认会计准则财务指标作为高管薪酬组成部分的绩效指标。

公司没有提供可比自有加许可销售变动的前瞻性非公认会计准则指标、调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比和净销售额的百分比以及调整后的摊薄后每股收益与最直接可比的前瞻性公认会计原则指标的对账表，因为不合理地难以全面准确地估计排除在外的项目的时间和金额。出于同样的原因，公司无法解决不可用信息的可能重要性，这些信息可能对未来的业绩至关重要。

梅西百货公司

非公认会计准则财务指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代品。非公认会计准则财务指标中可能排除或包含的某些项目可能是可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的重要项目，因此在评估公司的实际和未来财务状况和业绩时应予以考虑。此外，公司因销售向第三方许可的部门而获得的金额仅限于此类销售所获得的佣金。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。

可比销售额的变化

以下是自有加许可的可比销售额变动的非公认会计准则财务指标与GAAP可比销售额（即自有销售）的表格对账表，该公司认为后者是最直接的可比GAAP财务指标。


	截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周 vs. 截至2022年10月29日的13周
	梅西百货公司		梅西百货		布鲁明戴尔百货
自有基础上的可比销售额下降（注1）	(7.0	%)	(7.6	%)	(3.2	%)
向第三方许可的部门的影响（注2）	0.7	%	0.9	%	(1.2	%)
自有加许可的基础上，可比销售额下降	(6.3	%)	(6.7	%)	(4.4	%)


	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周 vs. 截至2022年10月29日的39周
	梅西百货公司		梅西百货		布鲁明戴尔百货
自有基础上的可比销售额下降（注1）	(7.7	%)	(8.5	%)	(3.3	%)
向第三方许可的部门的影响（注2）	0.8	%	0.9	%	(0.5	%)
自有加许可的基础上，可比销售额下降	(6.9	%)	(7.6	%)	(3.8	%)


	梅西百货公司
	截至2022年10月29日的13周 vs. 截至 2021 年 10 月 30 日的 13 周		截至2022年10月29日的39周 vs. 截至 2021 年 10 月 30 日的 39 周
自有基础上的可比销售额下降（注1）	(3.1	%)	2.3	%
向第三方许可的部门的影响（注2）	0.4	%	(0.2	%)
自有加许可的基础上，可比销售额下降	(2.7	%)	2.3	%

注意事项：

(1)表示截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周内，在整个财年内运营门店净销售额的同期百分比变化。此类计算包括所有数字销售，不包括授权给第三方的部门的佣金。除非门店或门店的实质部分在很长一段时间内关闭，否则受自然灾害影响或经历重大扩张或萎缩的门店仍将按可比销售额计算。零售行业各公司对可比销售额的定义和计算可能有所不同。

梅西百货公司

(2)表示在可比销售额的计算中将本年度和前一年在运营门店中向第三方许可的部门的销售以及包括商城销售在内的所有在线销售（包括商城销售额）所产生的影响。梅西百货和Bloomingdale's许可第三方在其门店和网上经营某些部门，包括梅西百货和Bloomingdale的数字市场，并根据其净销售额的百分比从这些第三方那里获得佣金，而Bluemercury不参与许可业务或商城业务。在根据公认会计原则编制的财务报表中，公司将这些佣金（而不是向第三方和Marketplace许可的部门的销售）计入其净销售额。但是，根据公认会计原则（即自有业务），该公司在其可比销售额中不包括与许可部门或市场销售有关的任何金额（或此类销售所赚取的任何佣金）。向第三方许可的部门和从数字市场销售所获得的佣金金额对其报告期内的净销售额无关紧要。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

以下是非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与GAAP净收益的对账表，该公司认为这是最直接的可比GAAP指标。


	已结束 13 周 2023年10月28日		已结束 13 周 2022年10月29日		截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周		截至2022年10月29日的39周
	（百万）



净收入	$	43	$	108	$	175	$	668
利息支出——净额	35		42		108		131
提前偿还债务造成的损失	—		—		—		31
联邦、州和地方所得税支出	3		17		51		213
折旧和摊销	231		225		665		638
EBITDA	$	312	$	392	$	999	$	1,681
减值、重组和其他成本	15		15		21		25
结算费用	7		32		129		32
调整后 EBITDA	$	334	$	439	$	1,149	$	1,738

梅西百货公司

调整后净收益和调整后的每股摊薄收益

以下是非公认会计准则财务指标调整后净收益与GAAP净收益以及调整后的摊薄后每股收益与GAAP摊薄后每股收益的表格对账表，公司认为这是最直接的可比GAAP指标。


	截至2023年10月28日的13周				截至2022年10月29日的13周
	净收入		稀释收益每股		净收入		稀释收益每股
	（百万，每股数字除外）
正如报道的那样	$	43	$	0.15	$	108	$	0.39
减值、重组和其他成本	15		0.05		15		0.05
结算费用	7		0.03		32		0.12

上述某些项目的所得税影响	(6)		(0.02)		(12)		(0.04)
经调整后不包括上述某些项目	$	59	$	0.21	$	143	$	0.52

	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周				截至2022年10月29日的39周
	净收入		稀释收益每股		净收入		稀释收益每股
	（百万，每股数字除外）
正如报道的那样	$	175	$	0.63	$	668	$	2.37
减值、重组和其他成本	21		0.07		25		0.09
结算费用	129		0.46		32		0.11
提前偿还债务造成的损失	—		—		31		0.11
上述某些项目的所得税影响	(38)		(0.13)		(22)		(0.08)
经调整后不包括上述某些项目	$	287	$	1.03	$	734	$	2.60

关键会计估计

商誉和无形资产

根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，公司截至5月底至少每年审查其商誉和其他无限期无形资产的账面价值，如果事件发生或情况发生变化，则更频繁地进行可能的减值。为了进行减值测试，已将商誉分配给由公司零售业务部门组成的报告单位。截至2023年10月28日，梅西百货和Bluemercury是唯一拥有商誉的申报单位，该公司97％的商誉分配给梅西百货的申报部门。

公司可以选择评估定性因素，以确定申报单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明申报单位或无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面金额，则需要进行量化减值测试。或者，公司可以绕过对申报单位或无限期无形资产的定性评估，直接进行定量评估。这一决定可以在个别报告单位或资产的基础上作出，定性评估可能会在以后的一段时间内恢复。

量化减值测试包括估算每个申报单位和无限期无形资产的公允价值，并将这些估计的公允价值与相应的报告单位或无限期无形资产账面价值进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则减值损失将以等于该超额额的金额予以确认，但仅限于分配给报告单位的商誉总额。如果个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则该个人无限期无形资产的账面价值将减记等于该超额额度的金额。

梅西百货公司

估算申报单位和无限期无形资产的公允价值涉及对各种因素使用重要的假设、估计和判断，包括预计销售额、毛利率和销售和收购支出率、资本支出、现金流以及选择和使用适当的贴现率和市场价值以及类似上市公司的收益和收入倍数。预计销售额、毛利率和销售及收购费用率假设和资本支出基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了对与报告单位的预计现金流或无限期无形资产相关的风险的基于市场的估计。

在商誉减值测试过程中使用不同的假设、估计或判断，包括公司申报单位的预计未来现金流、用于将此类估计现金流折现为其净现值的贴现率，以及由此产生的隐含控制权溢价相对于公司市值的合理性，可能会大幅增加或减少申报单位和/或其净资产的公允价值，因此可能会大幅增加或减少减少任何相关减值充电。

在截至2023财年5月末的年度商誉减值测试中，公司选择对其申报单位和无限期无形资产进行定性减值测试，并得出结论，公允价值很可能超过账面价值，申报单位和无限期无形资产没有受到减值。

在2023财年第三季度，公司观察到公司普通股的市场估值普遍下降，并对其报告单位进行了中期定性减值测试。该测试的结果是，该公司得出结论，其申报单位的公允价值很可能超过账面价值，商誉也没有受到损害。但是，该公司继续监控其申报单位公允价值的关键投入。市值持续下降或宏观经济因素或商业状况的未来下降可能会导致未来时期的减值费用。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

如公司2022年10-K所述，公司的市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2022年10-K第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。

第 4 项。控制和程序。

截至2023年10月28日，公司首席执行官兼首席财务官已在公司管理层的参与下，对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月28日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证公司在《交易法》规定的报告和公司档案中披露的信息将在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及公司要求披露的信息这些报告是公司根据《交易法》提交的文件或提交的文件将酌情累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

不时采用新的会计公告，进行重大组织重组和调整，在此期间，公司会审查其对财务报告的内部控制。本次审查的结果是，在公司最近结束的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

梅西百货公司

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司及其子公司参与了与其正常业务流程相关的各种程序。截至本报告发布之日，公司预计任何此类诉讼都不会对t产生重大不利影响公司的财务状况或经营业绩。

第 1A 项。风险因素。

第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。”公司2022年10-K表格中的 “风险因素”。

第 5 项。其他信息。

前瞻性陈述

本报告以及公司先前或随后向美国证券交易委员会提交的其他报告、陈述和信息包含或可能包含前瞻性陈述。此类陈述基于发表此类声明时公司管理层的信念和假设以及可获得的信息。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(i) 前面加有 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计” 或 “继续” 等词语的陈述，或者负面或负面的陈述其中的其他变体以及 (ii) 关于非历史事实的事项的陈述.此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•基本信念和假设可能无效；

•公司成功执行其五个增长载体的能力，包括实现与该战略相关的预期收益的能力；

•公司运营决策的成功，包括产品采购、商品组合和定价以及营销和战略举措，例如扩大其数字渠道、扩大公司的非商场门店业务以及实现其技术和供应链基础设施的现代化；

•一般消费者购物行为和支出水平，包括消费者支出向数字渠道的转移、总体经济状况变化的影响、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可用性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本；

•来自百货商店、专卖店、百货商店、制造商的直销店和网站、低价和折扣商店以及所有其他零售渠道（包括数字原生零售商、社交媒体和产品目录）的竞争压力；

•随着消费者的购物行为继续向数字购物渠道和其他购物渠道迁移，公司保持竞争力和相关性的能力，以及维持其品牌形象和声誉的能力；

•可能的系统故障和/或安全漏洞或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击，包括导致客户、员工或公司信息被盗、转移或未经授权披露的任何安全漏洞，或者在发生此类漏洞时未能遵守适用于公司的各种法律；

•同事福利以及吸引和留住高素质同事的成本；

•涉及公司房地产投资组合的交易和策略；

•公司业务的季节性质；

•公司的信用卡收入下降；

•天气和自然灾害，包括气候变化的影响，以及包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对公司业务的影响，包括开店能力、客户需求及其供应链，以及我们的合并经营业绩、财务状况和现金流；

梅西百货公司

•拟议交易的条件或时间变更以及预期协同效应、成本节约和非经常性费用的变化；

•可能产生与包括商誉在内的有形和无形资产减值相关的费用；

•社会、经济、商业、工业、市场、法律和监管环境和条件可能的变化或发展，包括供应链中断、库存短缺、劳动力短缺、工资压力和通货膨胀上升及其对成本的相关影响；

•第三方可能采取或不采取的行动，包括客户、供应商、业务伙伴、竞争对手、银行和其他金融机构以及立法、监管、司法和其他政府机构和官员；

•与供应商及其他产品和服务提供商的关系的变化；

•我们的负债水平；

•货币、利率和汇率以及其他资本市场、经济和地缘政治状况；

•不稳定的政治局势、内乱、恐怖活动和武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列-哈马斯战争；

•公司的制造商或运输商可能无法及时交付产品或达到公司的质量标准；

•公司对国外生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、区域和全球健康大流行以及区域政治和经济状况导致的进口中断相关的风险；

•关税、税收、其他费用和进口配额；

•劳动力短缺

•未来分红和股票回购的金额和时间；以及

•公司执行其战略或实现与环境、社会和治理事务相关的期望的能力。

除了围绕此类前瞻性陈述的案文中特别确定的任何风险和不确定性外，前一句中的陈述以及公司不时向美国证券交易委员会提交的报告、陈述和信息中的 “风险因素” 等标题下的陈述均构成警示性陈述，确定了可能导致实际金额、结果、事件和情况与此类前瞻性陈述所表达或暗示的金额、结果、事件和情况存在重大差异的重要因素。

交易安排

公司的董事或 “高级职员”（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）采用、已修改或终止在截至2023年10月28日的公司财政季度中，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

梅西百货公司

第 6 项。展品。


22						子公司担保人名单（参照公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（文件编号1-13536）附录22纳入）
31.1						根据规则 13a-14 (a) 对首席执行官进行认证

31.2						根据第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1						首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

32.2						首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

101						梅西百货公司的以下财务报表截至2023年10月28日的季度10-Q表季度报告于2023年11月27日提交，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并收益表，（ii）综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iv）股东权益变动合并，（v）合并现金流量表以及（vi）合并财务报表附注。

104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	梅西百货公司

	来自：	/s/ WENDY A. BEADLES
		Wendy A. Beadles 副总裁、临时首席法务官兼秘书

	来自：	/s/ PAUL GRISCOM
		保罗·格里斯科姆高级副总裁兼财务总监

日期：2023 年 11 月 27 日