美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号：001-39199
TrxAde HEALTH, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(800) 261-0281
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
在2024年1月16日，注册人已发行的普通股中有1,205,008股，已发行的优先股 有307,145股。
TrxAde HEALTH, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 |
| 第一部分：财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 38 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。风险因素 | 38 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。其他信息 | 41 |
| 第 6 项。展品 | 42 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告（“报告”），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析”，包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对该行业的预期、估计、预测和预测，涉及公司未来事件和未来业绩 公司 的运作以及公司的信念和假设公司的管理。诸如 “期望”、“预期”、 “目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体以及类似表达 等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、 不确定性和难以预测的假设的影响。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们有限的现金； | |
| ● | 对我们的业务和 筹集资金的能力产生了负面影响，这是由于人们对我们持续经营的能力存在重大怀疑这一事实造成的； | |
| ● | 我们的运营无法盈利的风险； | |
| ● | 与涉嫌侵犯他人智力 产权有关的索赔； | |
| ● | 我们网站的技术问题； | |
| ● | 与实施我们的收购战略相关的风险； | |
| ● | 阿片类止痛药健康危机对我们运营的负面影响； | |
| ● | 监管和许可要求风险； | |
| ● | 与美国医疗环境变化相关的风险； | |
| ● | 我们的信息系统、设施和 分销网络的状况； | |
| ● | 与我们比较成熟的 竞争对手的运营相关的风险； | |
| ● | 监管变化； | |
| ● | 医疗保健欺诈； | |
| ● | 未来某些流行病的潜在影响； | |
| ● | 通货膨胀、利率上升、政府对此的反应 以及由此可能导致的衰退。 | |
| ● | 与我们的运营相关的法律或法规的变化； | |
| ● | 隐私法； | |
| ● | 系统错误； | |
| ● | 依赖当前的管理； | |
| ● | 我们的增长战略； | |
| ● | 由于追求与上市公司相关的要求而中断管理层 对持续业务运营的注意力相关的风险；以及 | |
| ● | 本季度报告 10-Q 表和第一部分第 1A 项中讨论的其他因素。第一部分第1A项中的 “风险因素”。“风险因素” 和第二部分，第7项。 我们的年度10-K表中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 |
虽然 前瞻性陈述反映了我们的诚信信念、假设和预期，但它们并不能保证未来的表现。 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。此外，我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 新的风险因素可能会不时出现。我们提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述 ，并敦促您仔细阅读我们在本季度报告和第一部分第1A项中披露的有关风险的内容。“风险 因素” 和第二部分，第 7 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们的10-K表年度报告和第二部分第1A项。2023年8月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年6月30日的季度报告中的 “风险因素”。本10-Q表季度报告的读者还应阅读我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件以及其他公开提交的文件，以进一步讨论这些因素。
| 3 |
第一部分：财务信息
商品 1.财务报表
TrxAde HEALTH, INC.
合并 资产负债表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 或有资金负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付票据——关联方，流动部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还债务。 | ||||||||
| B 系列优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还债务。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TRxade Health Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 子公司的非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TrxAde HEALTH, INC.
合并的 运营报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资和薪金支出 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||||||||||
| 技术费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 处置资产的收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于TrxAde Health, Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营业务每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的 业务的每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
TrxAde HEALTH, INC.
股东权益变动合并报表
对于 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| B 系列 | A 系列 | 额外 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 兴趣在 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 子公司 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产处置，关联方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产的处置 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据合并协议发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本出资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本分配 | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
TrxAde HEALTH, INC.
合并 现金流量表
对于 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 期权费用 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 坏账追回 | ( | ) | ||||||
| 处置资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务中用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产的收益 | ||||||||
| 收购中收到的现金 | ||||||||
| 投资资本化软件 | ( | ) | ||||||
| 持续经营中由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行债务的收益 | ||||||||
| 偿还应收票据的收益 | ||||||||
| 偿还或有负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售未来收入的收益 | ||||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 已终止业务中用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 已为保险费融资 | $ | $ | ||||||
| 注释因终止 SosRx 协议而取消 | $ | $ | ||||||
| 作为 SosRx 捐款发行的票据 | $ | $ | ||||||
| 来自非控股权益的无形资产出资 | $ | $ | ||||||
| 资产处置，关联方 | $ | $ | ||||||
| 发行应收票据 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
注 1 — 组织结构和列报依据
概述
trxade HEALTH, INC.（“我们”、“我们的”、“Trxade” 和 “公司”） 拥有 Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC、社区专业药房有限责任公司、Alliance Pharma Solutions, LLC、Bonum Health、 LLC、Superlatus, Inc.及其全资子公司Sapientia Technologies, LLC（“Sapientia”）的100％ 股份 Urgent Company, Inc. 2023 年 7 月 31 日，该公司与 Superlatus, Inc. 合并（见下文 “合并”）。2023 年 9 月 27 日，公司收购了 The Urgent Company, Inc.（见注释 3）。
Trxade, Inc. 运营着一个基于网络的市场平台，该平台使药品、配件 和服务的医疗保健买家和卖家之间能够进行交易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”，d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌药品批发商，向客户销售品牌、仿制药 和非药品产品。IPS客户包括所有医疗保健市场，包括全国的政府组织、 医院、诊所和独立药房。
Community Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家经认证的独立零售药房，专注于以社区为基础的模式，为患者提供送货上门服务。
Alliance Pharma Solutions, LLC（“APS”，d.b.a. DelivMeds）目前正在更名，基于消费者的应用程序 仍在开发中。迄今为止，我们尚未从该产品中产生任何收入。
2023年1月20日，公司签订了会员权益购买协议，出售公司子公司CSP和APS的100％ 未偿还会员权益。该公司将获得 的对价，APS为12.5万美元，CSP为10万美元。该公司还同意签订一项主服务协议，在关闭之前运营这些业务。截至2023年8月22日截止日期，因本主服务协议而欠公司的额外 款总额为1,075,000美元（见附注3和附注6）。
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）成立，旨在持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。“Bonum Health Hub” 于2020年2月推出；但是，由于 COVID-19 疫情，该公司预计 的设施不会向前推进。Bonum Health移动应用程序以订阅方式提供，主要是作为独立的远程医疗软件应用程序 ，可以以企业对企业（B2B）模式向客户授权，作为客户员工的就业健康福利。
SosRx，
LLC（“SosRx”）成立于 2022 年 2 月 15 日。该公司与Exchange Health, LLC（“Exchange
Health”）建立了关系，后者是一家科技公司，为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品。
特拉华州有限责任公司 SosRx 成立，旗下拥有 51公司的%
以及
合并
2023年7月14日，公司与总部位于美国的食品和分销能力控股公司 Superlatus, Inc.（“Superlatus”）和特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Foods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）。
| 8 |
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，拥有分销能力和系统，可通过创新的包装消费品（“CPG”）产品、农业科技、食品技术、植物基蛋白和替代蛋白来优化粮食安全和人口健康 ， ，一家食品科技企业。
2023年7月31日 （“截止日期”），公司根据合并协议（“合并”）的条款和 条件完成了对Superlatus的收购，根据该协议，公司通过将 合并子公司与Superlatus合并并入Superlatus来收购Superlatus，Superlatus是公司的全资子公司，也是 的幸存实体合并。
根据 合并协议的条款，在合并结束（“收盘”）时，Superlatus的股东共获得了 136,441股公司普通股，占合并完成后公司已发行和流通普通股总数的19.99％，以及公司B系列优先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“ B系列优先股”），B系列优先股的转换率为100股普通股。收盘时， 普通股的价值为每股7.30美元，总价值为225,000,169美元。合并完成后，公司 继续以当前股票代码 “MEDS” 进行交易。
作为 Superlatus 愿意签订合并协议的条件和诱因，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股东”）于 2023 年 6 月 28 日与 Trxade 签订了一项协议（“股票互换协议”）， 根据该协议，Trxade 将转让目前拥有的运营子公司的所有股份或会员权益 由Trxade向主要股东交出，以换取苏兰·阿贾拉普交出Trxade的85,000股普通股，Prashant Patel交出81,666股普通股TRxade的股票（“股票互换交易”）。股票互换 交易的结束应在TrxADE股东批准将B系列优先股 转换为普通股的同时进行。股票互换交易的完成受合并的同时条件的约束。截至本文件提交之日，TrxADE股东尚未批准转换。该公司正在准备 代理合并，预计将于2024年进行。这将完成合并协议和股票互换协议 的所有突发事件，并导致反向资本化。
在与合并有关的 中，2023年7月31日，合并前的某些Superlatus股东以及合并前不久的MEDS的某些董事 和高级管理人员与公司签订了封锁协议，根据该协议，每位 此类股东在出售或转让普通股或可转换为 或可行使的证券时将被封锁360天用于或可兑换每位此类股东在合并结束时持有的普通股（“封锁协议”）。
与合并有关的 ，自截止日期（“MEDS 权利记录日”）前一（1）个工作日起， 公司自MEDS权利记录日起向公司股东发行 ，包括 有权获得与2023年年度薪酬相关的公司一定数量普通股的独立董事，不管 普通股是否已发行或归属在 MEDS 权利记录日期之前（统称为 “MEDS 权利股东”） 不可转让的权利免费获得公司一股普通股（“MEDS 权利”），截至MEDS权利记录日，公司每股普通股发行七股 (7) 股MEDS权利，前提是他们执行 注册权协议。此类发行将依据《证券法》第3（a）（9）条 或第4（a）（2）条、根据该法颁布的《证券法》D条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款 的注册豁免进行的。在注册之前，MEDS 权利不可起诉或转让；前提是如果没有进行注册，它们 在合并之日起一年后即可转让。截至本文件提交之日，尚未发行任何MEDS Rights 股票。
不是
合并协议的所有成交条件都得到满足。结果，公司于2024年1月8日签订了经修订的
和重述的协议和合并计划（“修正案”）的第1号修正案。根据该修正案的条款，对Superlatus股东的
合并对价调整为公司普通股合计136,441股，
列报基础 和合并原则
随附的 TRxade HEALTH, Inc. 未经审计的中期合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，美国证券交易委员会和 的规则应与公司向其提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读美国证券交易委员会于2023年3月27日发布。
| 9 |
管理层认为，公允列报 所列中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在此处。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中清除。中期经营业绩 不一定代表全年的预期业绩。正如公司10-K表年度报告中所报告的 所报告的那样， 将与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的披露内容基本重复的财务报表附注已删除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素， ，其结果构成了对资产和负债账面价值 以及从其他来源看不见的成本和支出的应计成本和支出做出判断的基础。公司 的实际业绩可能与其估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际 结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩将受到影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的重要估计包括 包括商誉在内的无形资产的估值。
金融工具的公允价值
现金、 应收账款、应付账款、应计负债和其他流动负债的账面金额由于其短期 到期日而接近其公允价值。
股票 拆分
自 2023 年 6 月 21 日起，公司对当日登记在册的股东执行 1:15 的反向股票拆分。这是为了遵守 《纳斯达克上市规则》5550（a）（2），将股票价格定为1美元以上。
最近 发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量” （“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各公司使用反映预期 信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失 估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些 财政年度内的过渡期。公司采用亚利桑那州立大学 2016-13 年度，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司确定该更新适用于交易 应收账款，但自亚利桑那州立大学 2016-13年度通过以来，对合并财务报表没有重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20） 和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）”。该亚利桑那州立大学减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计 模型的数量，并修订了实体自有股权中 合约的衍生品范围例外情况指南，以减少以形式为基础的会计结论。此外，该亚利桑那州立大学有所改善， 修订了相关的每股收益指引。该标准于2022年1月1日对我们生效，包括 这些财政年度内的过渡期。收养要么是经过修改的回顾性方法，要么是一种完全回顾性的过渡方法。 ASU 2020-06的通过并未对我们的财务报表产生重大影响。
账户 应收账款，净额
2023年1月1日，公司使用预期方法通过了亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量” 及 其相关修正案。新准则要求使用当前的预期信用损失减值 模型来制定和确认金融工具在首次产生或收购资产时、 以及随后的每个报告期按摊销成本计算的信用损失。
公司的应收账款来自客户，通常在 90 天内收取。公司根据已知的麻烦账户、历史经验和其他当前可用的证据 来确定津贴。
公司在单一客户GSG PPE, LLC（“GSG”）处有一笔金额为63万美元的应收账款，
这已经过期了。公司
已获得应收票据，该票据将于2021年9月30日到期，但仍未支付。该公司认为，未经法律诉讼，这笔款项不属于可收款项，因此，在截至2021年12月31日的
年度中，记录的坏账支出反映在合并运营报表中。该票据没有按照其条款支付，公司已提起诉讼，要求收取票据
和该票据的个人担保。该公司于2022年6月和解了诉讼。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从 GSG 诉讼中追回了
$ 的坏账
其他 应收账款，净额
公司的其他应收账款余额来自一家供应商。2022年5月20日，自2022年5月18日起生效，Community Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）签订了一项协议，从第三方供应商处收购 COVID-19 测试套件， 总额为120万美元， 其中87.5万美元已于2022年5月23日支付。该公司于 2022 年 7 月收到了 COVID-19 测试套件。2022 年 8 月 18 日，供应商告知公司 ，该供应商已收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的来信，根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDC 法案”）（21 USC 352 (o)） 第 502 (o) 条，COVID-19 测试套件贴错了标签，并根据 FDC 第 501 (f) 条掺假法案（21 USC 351（f））。此外，供应商告知公司，美国食品和药物管理局的信函 还指出，由于美国食品和药物管理局禁止分销掺假和/或贴错标签的设备 适用于分销链中的所有各方，因此美国食品和药物管理局建议供应商不要在州际商业中进一步分发 COVID-19 测试套件。截至2022年12月31日，该公司将这笔款项作为库存损失注销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该应收账款余额为0美元。
2023 年 8 月 22 日，公司完成了 CSP 和 APS 的出售（参见注释 3）。截至2023年9月30日，这些实体应付给公司的净余额 超过应收票据（见附注6）为115,684美元。
| 10 |
收购
如果目标符合 业务的定义，且 (a) 目标公司是可变利益实体（“VIE”），且公司是目标的主 受益人，则公司将收购和投资记作业务合并，因此，公司必须合并其财务报表，或 (b) 公司收购了目标公司 50％以上的表决权益，且此前未进行合并。公司使用 收购会计方法记录业务合并，该方法要求所有收购的资产和假定负债均按收购日 的公允价值入账。收购价格超过收购的净有形和无形资产 的估计公允价值的部分记作商誉。
应用收购方法对企业合并进行会计核算要求管理层在确定收购资产和负债的公允价值时做出重要的估计和假设 ，以便在商誉折旧和摊销的资产之间正确分配收购价格对价 。收购的有形和无形资产的公允价值以及假设的 负债基于管理层的估计和假设，以及管理层汇编的其他信息，包括使用惯常估值程序和技术的 估值。重要的假设和估计包括但不限于 资产未来预计产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及收购资产预计可节省的成本 （如果适用）。
如果 实际业绩与这些估算中使用的估计和判断不同，则公司财务 报表中记录的金额可能面临无形资产和商誉的潜在减值。
如果 公司的投资涉及收购不符合企业定义的资产或资产组， 该交易将被视为资产收购。资产收购按成本入账，其中包括将交易 成本资本化，不会导致商誉的确认。
无形资产和商誉
公司 每年对无限期无形资产进行减值测试，或者每当发生比 更有可能不会使无限期无形资产的公允价值低于其年度减值测试之间的账面价值时，对无限期无形资产进行减值测试。任何无限期的 无形资产评估都是在公司层面进行的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月和九个月中，公司没有记录无限期的无形资产减值费用。
普通股每股收益 （亏损）
普通股每股基本 净收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益的计算方法与普通股每股基本净收益类似，唯一的不同是分母 有所增加，以包括如果潜在普通股已发行 且额外普通股具有稀释作用，则本应流通的额外普通股数量。公司期权和认股权证的稀释效应是使用库存股法计算的 。截至2023年9月30日，我们有177,536份未偿还的普通股认股权证和 17,852份购买普通股的期权。作为终止白狮交易的一部分，白狮于2023年3月1日根据协议发行了5万股 股票。停战资本于2023年1月4日执行了其预先注资的认股权证，并以6.02美元的收购价购买了601,740股股票。
| 在截至 9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本每股收益和摊薄后每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股收益的分母——加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
所得税
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司的所得税准备金分别为0美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金分别为0美元。这三个月和九个月的所得税条款 基于对公司经营的 各个司法管辖区的年收入（亏损）、年度永久差异和法定税率的估计。在报告的所有期内，公司使用净营业亏损结转来抵消任何 应纳税所得额的影响。公司的税率与适用的法定税率不同，这主要是由于估值 补贴的设立、递延的使用以及永久差异和调整的影响。
注意 2 — 继续关注
所附的中期合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据财务会计准则委员会或财务会计准则委员会，《会计 准则更新第2014-15号，财务报表列报——持续经营（副标题205-40），我们的管理层评估 在财务报表发布之日起一年内是否存在对我们能否继续作为持续经营企业 产生重大怀疑的条件或事件。
截至2023年9月30日
，该公司的留存赤字为21,529,975美元。
公司的财务资源有限。截至2023年9月30日，该公司的营运资金赤字为美元
注 3 — 收购和处置
收购 -临时
Superlatus， Inc.
2023年7月31日，公司与Superlatus（“卖方”）签订了合并协议（见注释1），根据该协议，公司 收购了卖方100％ 的股份（“收购”）。Superlatus包括全资子公司Sapientia。此次收购的对价 包括 (i) 公司136,441股普通股，公允价值为每股7.30美元，占公司收盘时已发行和流通普通股总额的19.99％ ；以及 (ii) 公司B系列优先股的306,855股股票，这是公司无表决权可转换优先股的新类别 ，转换率为100 到一个。截至收盘日，普通股和B系列优先股的总公允价值为 225,000,169美元（“收购价格”）。2024 年 1 月 8 日，公司签订了《协议和合并计划》第 1 号修正案 （“修正案”）。根据修正案的条款，Superlatus股东的合并对价调整为公司共计136,441股普通股，占合并完成后公司已发行和流通普通股总额的19.99％ ，以及公司B系列优先股的15,759股，面值每股0.00001美元，B系列优先股的转换率为100股改为一股普通股。截至收盘日，普通股和B系列优先股 的总公允价值调整为12,500,089美元（“修正后的收购价格”）。此外，Superlatus的股东同意向公司退还先前在修正前收到的公司 B系列优先股的289,731股股份。
根据财务会计准则委员会ASC主题805， 对Superlatus的收购使用收购方法被视为业务合并。出于会计目的，作为收购方 ，公司估算了截至收购之日的收购价格、收购资产和承担的负债，收购价格超过所收购净资产公允价值的部分确认为商誉。一位独立的 估值专家协助公司确定了这些公允价值。
会计 指南规定，收购方必须确认对确定调整金额的衡量期（2024 年 7 月 31 日）期间确定的临时金额的调整。收购方必须在财务报表中记录 由于临时金额变动而导致的折旧、摊销或其他收入影响变动对收益的影响（如果有），计算方法如同在收购之日完成会计一样。 可能需要调整的项目包括贷款、无形核心存款和收购产生的递延所得税资产的信用公允价值调整。
截至收购之日的 临时修正收购价格分配如下：
购买价格分配附表
| 2023年7月31日 | ||||
| 购买注意事项： | ||||
| 按公允价值计算的普通股 | $ | |||
| 按公允价值计算的B系列优先股 | ||||
| 总购买对价 | $ | |||
| 购买价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 库存 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ | |||
| 12 |
Urgent Company, Inc.
2023年9月27日，公司与The Urgent Company, Inc. （“TUC”）及其全资子公司签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司被分配了某些库存和财产 和设备，并以3,150,000美元期票的对价（“收购价格”，见附注11）承担了某些运营租约。预计此次收购将提高 公司的可持续食品产量，并扩大市场份额。
根据财务会计准则委员会ASC主题805， 交易被列为资产收购。出于会计目的，作为收购方 ，公司根据截至交易之日各自的相对公允价值，将资产收购成本分配给截至收购日 所收购资产和承担的负债。
以下 根据资产收购成本的分配 汇总了截至收购之日收购资产的临时相对公允价值：
收购资产公允价值附表
| 2023年9月27日 | ||||
| 购买注意事项： | ||||
| 本票 | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 收购资产成本的分配： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 运营使用权资产 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ | |||
| 13 |
处置 和资产剥离
SosRx, LLC
公司、Exchange Health 和 SosRx 于 签订了自愿退出和解除协议， 该协议已全部替换、更正并于 2023 年 2 月 4 日生效（经替换和更正的 “发布 协议”）。
作为 发行协议的一部分，应付给Exchange Health的50万美元票据被免除，15,000美元的应付账款 免除。自2023年2月4日起，SosRx停止运营并关闭运营。因此， 在公司合并 资产负债表中， 的资产和负债已反映为已终止业务的资产和负债。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，情况如下：
已终止业务的财务报表附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 已终止业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的负债总额 | $ | $ | ||||||
根据美国公认会计原则，发行协议的 条款将该交易视为已终止的业务。因此， 公司的合并运营报表、合并现金流量表和 股东权益合并报表中反映了与SosRx业务有关的 经营业绩和现金流作为已终止业务。
Alliance Pharma Solutions, LLC 和社区专业药房 Ph
2023 年 8 月 22 日，公司
和 Wood Sage, LCC（“Wood Sage”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，公司以一美元对价出售了
Alliance Pharma Solutions, LLC（“ASP MIPA”）100% 的会员权益
剥离 APS 和 CSP 的 代表了公司业务的有意战略转移，将使公司能够专注于食品技术。因此，APS和CSP的业绩在我们的简明经营报表 中被归类为已终止业务，不包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的持续经营和分部业绩中。
作为根据美国公认会计原则确认该业务为待售业务的一部分，公司必须按账面金额或公允价值 减去销售成本的较低值来衡量APS和CSP。根据这项分析，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了3,209,776美元的非现金税前亏损。该损失包含在合并运营报表中 “已终止的 业务的净亏损” 中。亏损是通过将出售APS和CSP的100％权益分别获得的对价 的公允价值与交易前夕APS和CSP的净资产进行比较来确定的。
| 14 |
交易的结果是，截至2023年8月22日，APS和CSP的以下资产和负债已转移到Wood Sage ：
| 联盟制药解决方案有限责任公司 | 社区专业药房有限责任公司 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 无形资产和资本化软件，净额 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 出售的净资产 | $ | $ | ( | ) | ||||
已终止的业务
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及 2022年的已终止业务的经营业绩已作为已终止业务反映在合并运营报表中，包括以下内容：
已终止业务的附表
| sosRX | APS | CSP | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资和薪金支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置资产的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 已终止业务造成的每股普通股亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
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| sosRX | ASP | CSP | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月 | 截至9月30日的九个月 | 截至9月30日的九个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资和薪金支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营支出总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置资产的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务造成的每股普通股亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 4-关联方交易
2023年4月1日和2023年7月1日，公司与Scietech, LLC（“Scietech”）签订了一份独立的 承包商协议，就增加IPS和Trxade Inc.平台的销售进行磋商。该协议要求IPS和贸易公司平均分配 40万美元的年费 。Scietech的31％ 投资者是临时首席财务官普拉尚特·帕特尔的配偶，后者有资格成为关联方。之所以选择该公司 ，是因为他们最有资格获得所需资格。
2022年2月15日，公司与Exchange Health建立了合作关系。Exchange Health是一家科技公司，为 制造商和供应商提供销售和购买药品的在线平台。与此相关的是，SosRx于2022年2月成立 ，该公司持有51％的股权，由Exchange Health持有49％的股权。2022年2月15日，公司向 SosRx出资32.5万美元的现金，向SosRx发行了金额为500,000美元的期票，该期票立即分配给了交易所 Health（“本票”），并同意支付高达40万美元的盈余款项，由公司 酌情以现金或普通股支付 SosRx实现了SosRx的某些收入目标（“Earn Out Payments”）； 并与SosRx签订了分销服务协议（“分销协议”）。Exchange Health出资 79.2万美元的软件和合同，这些软件和合同在SosRx资产负债表上记为无形资产。该无形资产被确定为减值资产，并于2022年12月31日注销。
| 16 |
截至 2023 年 9 月 30 日，关联方债务总额为 0 美元。
公司、Exchange Health和SosRx于 签订了自愿退出和发布协议 ，该协议于2023年2月4日全部取代并于2023年2月4日生效（经替换和更正的 “发布 协议”）。根据发行协议，公司根据 SosRx运营协议的条款自愿退出SosRx成员资格，该协议规定，如果某些收入目标未实现，公司将退出SosRX， 哪些目标尚未实现。
此外， 根据提款协议，(a) 公司同意终止其在SosRx的权益，并无报酬地撤回其作为SosRx成员 的身份（“提款”）；（b）本票和公司在 此类期票下的所有义务已终止；（c）双方同意不支付任何盈余款项。发行协议还 (i) 规定，截至2022年12月20日，SosRx的所有累计亏损将分配给公司，49％分配给Exchange Health； (ii) 规定免除公司欠SosRx的总额约15,000美元的未清发票；(iii) 包括 sosRx和Exchange Health的某些赔偿义务；(iv) 要求 SosRx 将支付 SosRx 的某些预先商定的未付发票 ；(v) 包括公司与 SosRx 和 Exchange Health 的相互发行；(vi) 包括惯常发行各方的陈述和 保证。
注意 5 — 收入确认
公司的收入来自两个主要来源——产品收入和服务收入。
产品 收入由以下商品的配送组成：
| ● | 向药房转售 药品；以及 |
我们产品的收入 将在产品运送给客户时确认并开具发票。
服务 收入主要包括：
| ● | 交易 费用，由买方向供应商生成的采购订单提供便利，按月计费； | |
| ● | 与向药品供应商向公司注册 买家提供其目录及其产品或公司品牌的数据分析 相关的数据 服务费，按月计费或一次性收费；以及 | |
| ● | 虚拟医疗保健提供商访问平台的软件即服务 （“SaaS”）费用，按月计费。 |
按月计费的公司服务的收入 将在月初确认并开具发票。一次性服务的收入 在提供服务时予以确认。
产品和服务的付款 期限通常为 0 到 60 天，公司没有合同资产或负债。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内按主要产品和服务类别分列的收入：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品收入 | ||||||||||||||||
| 药品转售收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 交易费收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据服务费收入 | ||||||||||||||||
| SaaS 费用收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 6 — 库存
库存 值使用加权平均成本法确定，并以成本或净可变现价值中较低者表示。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，库存包括以下内容：
| 截至截至 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
注 7 — 应收票据
2023年8月22日，向Wood Sage, LLC 发行了金额为13万美元的本票协议（“Wood Sage票据”），并签订了APS和CSP的MIPA协议，要求该公司出售APS和CSP，并签订了主服务协议（“Wood Sage MSA”）。根据 Wood Sage票据的定义，Wood Sage票据不计息，应在借款人控制权变更后的三十天内到期和支付。截至2023年9月30日，Wood Sage票据的未清余额为127.5万美元。
注 8 — 无形资产
截至2023年9月30日 ，无形资产，净额包括以下内容：
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 有用生活 | 累积的 | |||||||||||||||
| （年） | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
注 9 — 其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，其他流动负债包括以下内容：
其他流动负债附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付的购买价格 | $ | $ | ||||||
| 应付保险退款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 10 — 或有资金负债
2023 年 6 月 27 日，公司与第三方签订了购买和出售未来应收账款 的无追索权融资协议（“应收账款协议”）。根据应收账款协议，第三方同意向公司提供125万美元的资金，用于购买1800,000美元的未来应收账款。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款 的优先权益。该公司还支付了62,500美元作为与应收账款协议有关的一次性发放费。应收账款 协议还允许第三方出资人提交UCC以担保其在应收款中的权益，并包括违约的惯常事件 。截至2023年9月30日，根据该协议，该公司欠款452,348美元。
2023年3月14日，公司与第三方签订了购买和出售未来应收账款的无追索权融资协议 （“应收账款协议”）。根据应收账款协议，第三方同意向公司提供87.5万美元的资金，用于购买1,22.4万美元的未来应收账款。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款 的优先权益。该公司还支付了42,500美元作为与应收账款协议有关的一次性发起费。Receivables 协议还允许第三方出资人提交UCC，以担保其在应收账款中的权益，并包括惯常的违约事件 。
2022年9月14日，公司与第三方签订了购买和出售未来 应收账款的无追索权融资协议（“应收账款协议”）。根据应收账款协议，第三方同意向公司提供27.5万美元的资金，用于购买39.6万美元的未来应收账款。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc. 应收账款的优先权益。该公司还支付了15,000美元作为与应收账款协议有关的一次性发起费。 应收账款协议还允许第三方出资人提交UCC，以担保其在应收账款中的权益，并包括 惯常的违约事件。该协议已于2023年1月全部付清。
2022年6月27日，公司与第三方出资人签订了无追索权融资协议，用于购买和出售未来 应收账款。根据应收账款协议，第三方同意向公司提供550,000美元的资金，用于购买79.2万美元的未来 应收账款。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款的优先权益。该公司 还支付了27,500美元作为与应收账款协议有关的一次性发起费。应收账款协议还允许 第三方出资人提交UCC，以担保其在应收账款中的权益，并包括惯常的违约事件。该协议 已于 2023 年 1 月全额付清。
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公司与资金来源的关系符合ASC 470-10-25——未来收入的销售或各种 其他收入指标（“ASC 470”）中的标准，该标准涉及在特定时期内从融资来源获得的现金，以换取特定产品线、业务领域、商标、专利或合同权的特定百分比 或收入金额或其他收入指标 。根据该指导方针，公司在其合并资产负债表中将其截至收购之日对融资来源的或有债务的公允价值 确认为流动负债。
根据 ASC 470，记为债务的金额应按利息法摊销。公司做出会计政策选择， 在预计的未来现金流发生变化时使用前瞻性方法，即 根据修订后的剩余现金流估计值确定新的有效利率。新利率是折现率，它将修订后的剩余现金流估计值的现值 等同于债务账面金额，它将用于确认剩余期间的利息 支出。在这种方法下，实际利率不是恒定的，预期现金 流量的任何变化都可能被视为对有效收益率的调整。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 或有资金负债总额分别为452,348美元和108,036美元，实际利率分别约为31％ 和31％。该利率代表折现率，将估计的未来现金流等同于债务的公允价值，用于 计算每个期间要确认的利息金额。未来向资金来源支付的任何款项将相应减少 或有资金负债余额。
注 11 — 应付票据
2023年9月27日，公司向Perfect Day, Inc. 发行了金额为315万美元的期票（“完美日间票据”），作为工会大会APA的对价（见附注3）。期票不累计利息，可在 2023 年 10 月 31 日 之后的任何时候按需支付。根据协议的定义，票据的全部未付本金总额应立即到期并在 发生控制权变更时支付。
2023年9月14日，公司向达南健康公司发行了金额为30万美元的期票（“达南票据”）。 公司于 2023 年 9 月 14 日收到了 200,000 美元的押金，并于 2023 年 10 月 13 日收到了 10 万美元的额外押金。根据票据协议中 的定义，达南 票据的年应计利息为0％，应在借款人控制权变更后的30天内到期和支付。截至2023年9月30日，达南票据的余额为20万美元。该公司于 2023 年 10 月偿还了 250,000 美元的贷款。截至本次申报之日，贷款余额为50,000美元。
2023年6月16日，公司向Eat Well Investment Group, Inc. 发行了金额为115万美元的有担保债券（“Eat Well 2023年6月票据”） ，用于收购Superlatus的全资子公司Sapientia。2023 年 6 月的 Eat Well Note 由 Sapientia 100% 的会员权益担保 。自2023年10月31日起，2023年6月的Eat Well票据开始按年12％的利息累积，按月计算， 。2023 年 6 月 Eat Well 于 2023 年 12 月 31 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well June 2023年票据的余额为1150,000美元。截至本文件提交之日，双方正在制定延期修正案。
2023年2月8日，Superlatus的全资子公司Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc. 签订了金额为25,000美元的贷款协议（“Eat Well 2023年2月票据”）。Eat Well 2023年2月票据是无抵押的，应计利息 年利率为1.87％，将于2025年2月7日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，Eat Well 2023 年 2 月票据 的余额为 25,000 美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为350美元。
2022年9月14日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了金额为5万美元的贷款协议（“Eat Well 2022年9月票据”）。Eat Well 2022年9月票据是无抵押的，应计利息为每年1.87％， ，将于2024年9月13日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年9月票据的余额为5万美元。截至2023年9月30日，该公司 的应计利息为1,140美元。
2022年7月26日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年7月26日票据”） 签订了金额为35,000美元的贷款协议。2022年7月26日Eat Well票据是无抵押的，应计利息为每年1.87％，将于2024年7月25日到期。截至2023年9月30日，2022年7月26日Eat Well票据的余额为35,000美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为798美元。
2022年7月12日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年7月12日票据”） 签订了金额为25,000美元的贷款协议。Eat Well 2022年7月12日票据是无抵押的，应计利息为每年1.87％，将于2024年7月11日到期。截至2023年9月30日，2022年7月12日Eat Well票据的余额为25,000美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为585美元。
2022年3月15日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年3月票据”） 签订了金额为10万美元的贷款协议。Eat Well 2022年3月票据是无抵押的，应计利息年利率为1.87％，将于2024年3月14日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年3月票据的余额为10万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为2,966美元。
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2022年2月1日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了金额为10万美元的贷款协议（“Eat Well 2022年2月票据”） 。Eat Well 2022年2月票据是无抵押的，应计利息为每年1.87％，将于2024年2月 1日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年2月票据的余额为10万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为3,110美元。
2022年1月20日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年1月票据”） 签订了金额为2万美元的贷款协议。Eat Well 2022年1月票据是无抵押的，应计利息为每年1.87％，将于2024年1月20日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年1月票据的余额为2万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为653美元。
2021 年 12 月 24 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了金额为 100,000 美元的贷款协议（“Eat Well 2021 年 12 月票据”） 。Eat Well 2021 年 12 月票据是无抵押的，应计利率为每年 1.87%，并于 2023 年 12 月 24 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年12月票据的余额为10万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为3,427美元。截至本文件提交之日，双方正在制定延期修正案。
2021 年 11 月 10 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了金额为 50,000 美元的贷款协议（“Eat Well 2021 年 11 月票据”） 。Eat Well 2021 年 11 月票据是无抵押的，应计利率为每年 1.87%，并于 2023 年 11 月 10 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年11月票据的余额为5万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为1,790美元。截至本文件提交之日，双方正在制定延期修正案。
2021 年 8 月 18 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了金额为25万美元的贷款协议（“Eat Well 2021 年 8 月票据”） 。Eat Well 2021 年 8 月票据是无抵押的，应计利息年利率为 1.87%，并于 2023 年 8 月 18 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年8月票据的余额为25万美元。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为9,900美元。截至本文件提交之日，双方正在制定延期修正案。
下表汇总了截至2023年9月30日的应付票据余额：
应付票据余额表
| 当前 | 非当前 | 应计 | ||||||||||||||
| 一部分 | 一部分 | 总计 | 利息 | |||||||||||||
| 完美日记 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Danam Note | ||||||||||||||||
| 吃得好 2023 年 6 月注意事项 | ||||||||||||||||
| 2023 年 2 月要吃得好 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 9 月注意事项 | ||||||||||||||||
| 2022年7月26日吃得好注意 | ||||||||||||||||
| 2022年7月12日吃得好注意 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 3 月注意事项 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 2 月注意事项 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月吃得好 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月吃得好 | ||||||||||||||||
| 吃得好 2021 年 11 月注意事项 | ||||||||||||||||
| 吃得好 2021 年 8 月注意事项 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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附注12 — 股东权益
B 系列优先股的名称
自 2023年6月26日起，公司董事会颁发了指定证书，将公司授权和未发行的787,754股优先股指定为可转换的B系列优先股，面值为每股 0.00001美元。
2023 1:15 股票拆分
自 2023 年 6 月 21 日起，公司对当天登记在册的股东执行 1:15 的反向股票分割。这样做是为了遵守 纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，将股票价格提高到1美元以上。
2022 年股权薪酬奖励
经以下每位高管批准， 公司董事会和薪酬委员会 同意减少应付给公司首席执行官苏伦·阿贾拉普的年度现金薪酬； 公司总裁兼首席运营官普拉尚特·帕特尔和公司前首席财务官珍妮特·霍夫曼的年度现金薪酬，这是 以节省现金。
代替降低的应付给每位高管的现金工资，董事会和薪酬委员会同意发行此类高管的公司普通股 股票，等于减少的现金工资除以2022年8月31日（董事会批准的日期）在纳斯达克资本市场上 普通股的收盘销售价格。2022年8月31日向官员发行的普通股 股总额为5,460股。
2022年9月30日、2022年10月31日、 2022年11月30日和2022年12月31日分别按该股四分之一的利率向高管发行的 股普通股，前提是每位适用高级管理人员在该日期继续为公司服务， 受作为此类奖励证据签订的限制性股票奖励协议的约束。
另外， 公司的某些员工同意将现金工资总额减少37,000美元，作为公司限制性普通股 2,126股的对价，其归属条款与上面讨论的高级职员股相同。
自2022年8月31日起，董事会批准向董事会的每位独立成员 发行3,635股公司普通股，用于在2022财年向公司提供的服务，根据董事会批准之日公司普通股的收盘销售价格，股票价值为63,250美元。这些股份在授予日立即按该等股份的 1/4 的利率归属，2022年10月1日、2023年1月1日和2023年4月1日 2023年4月1日，每股四分之一的股份，前提是每位适用的独立董事在该日期继续为公司服务。
| 21 |
上面讨论的所有 奖励都是根据公司2019年第二次修订和重述的股权激励计划（“计划”） 发放的，上面讨论的所有限制性股票奖励都得到了限制性股票授予协议的证明。
注 13 — 预先注资和私募认股权证
2022年10月4日，公司与某个机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，该协议规定公司出售和发行（i） 公司的普通股（“普通股”），（ii）预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）和（iii） 认股权证（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”，以及股票和预先注资认股权证的 “证券”）。 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或第506条，私募认股权证以并行私募配售（“私募配售”）的形式出售，免于注册 。
在股票配售结束的同时，投资者以每份认股权证17.25美元的收购价预购了40,116份私人认股权证。预融资认股权证可立即行使为每份认股权证一股普通股，行使价为每股0.00015美元，并且可以在所有预融资认股权证全部行使之前随时行使。2023年1月4日， 投资者以6.02美元的收购价行使了40,116份认股权证。 投资者于该日发行了股票。每份私人认股权证的行使价为每股22.50美元，将在2022年12月获得股东批准后行使，并将于私募认股权证可行使之日起五周年 周年到期。私募认股权证包含对 行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配，并包括在公司在 首次行使之日起十五个月内发行普通股或普通股等价物的全额反稀释权，其价值低于此类私人认股权证当时的行使价，但有某些惯例 例外情况并受每股3.48美元的最低行使价限制。私人认股权证还包括私人 认股权证中所述的 “基本交易” 的某些权利，包括允许其持有人要求公司以此类证券的Black Scholes 价值回购此类私人认股权证。
注 14 — 认股权证
在 截至2023年9月30日的九个月期间，没有授予任何认股权证，也没有认股权证到期。在截至2023年9月30日的九个月期间，行使了40,116份预先注资的认股权证和1,795份已授予的普通股认股权证， 的总收购价为1,622美元。有关更多说明，请参阅附注13-预先注资和私募认股权证。
公司使用Black-Scholes定价模型来估算授予之日股票奖励的公允价值。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 没有与认股权证相关的补偿成本。
截至2023年9月30日， 公司的未偿还和可行使认股权证如下所示：
未履行和可行使的认股权证一览表
| 未偿人数 | 加权平均值 运动 价格 | 合同的 岁月中的生活 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿认股权证 | ||||||||||||||||
| 授予的认股 | - | - | ||||||||||||||
| 认股权证被没收、过期、取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证自2023年9月30日起可行使 | - | |||||||||||||||
| 22 |
公司维持股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据业绩和 任期的组合获得期权补助。股票期权计划规定最多授予155,556股股票，公司第二次修订和重述的2019年股权激励计划规定在每个日历年的 4月1日自动增加该计划下的可用股票数量（目前为133,333股），从2021年开始到2029年结束（均为 “决定日期”），每个 个案均须经管理员批准和决定在 或适用的决定日期之前，计划（董事会或薪酬委员会），等于公司在前一财年最后一天发行的 普通股总股数的（A）百分之十（10%）和（B）管理员确定 的较小数量的股份，取其中的较小值。由于年会股东投票，管理员将2019年激励计划下可供员工发放的 股份数量增加了200万股。截至2022年4月1日，管理员未批准增加该计划所涵盖的股票数量。
在截至2023年9月30日的九个月期间， 授予了603份购买股票的期权，140份购买股票的期权被没收 ，2319份期权到期。在截至2023年9月30日的九个月期间，没有行使购买普通股的期权。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与授予的股票期权相关的总薪酬成本分别为25,978美元和67,439美元。
股票期权活动时间表
| 未偿人数 | 加权-平均值 行使价格 | 加权- 平均值 合同寿命 以年为单位 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日可行使的期权 | ||||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期权 | ||||||||||||||||
注 16 — 突发事件
Studebaker 国防集团有限责任公司
2020年7月，该公司的全资子公司IPS与Studebaker Defense Group, LLC （“Studebaker”）签订了一项协议，根据该协议，IPS将在2020年8月14日之前向Studebaker支付55万美元的首付，Studebaker将在2020年8月14日之前交付18万盒丁腈手套。IPS将55万美元电汇给了Studebaker，但迄今为止，Studebaker尚未交付手套或退还押金。2020 年 12 月，我们在佛罗里达州法院对斯图德贝克提起诉讼，在希尔斯伯勒县第十三司法 巡回法院对斯图德贝克提起诉讼，该案编号为 20-CA-010118，理由包括违反合同。Studebaker 没有回答申诉，Studebaker 的律师 也没有出庭。因此，2021年2月，公司申请了违约判决；但是， 2021年3月22日，Studebaker的律师申请出庭，此后不久提出动议，要求撤销默认判决， 以管辖权为由驳回申诉。法院批准了Studebaker提出的撤销默认判决的动议，但 驳回了驳回的动议。该公司已经提出了几项审前动议；审前 动议解决后的下一步诉讼将是即决判决动议。公司认为将根据案情胜诉，但无法确定 作出判决的时间或最终收取的金额。截至2021年6月30日，50万美元被记录为库存投资亏损。该公司胜诉，但尚未达成任何和解，已提起另一起诉讼 。
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2023 年 4 月 13 日，Studebaker Defense Group LLC. 和 IPS 法律案件达成和解。法院作出了有利于IPS 的裁决，并命令Studebaker Defense Group, LLC. 支付55万美元的IPS。付款原定于2023年5月1日开始，分17次每月分期付款，直到全额支付 金额，但截至申请日，IPS尚未收到任何付款。
Sandwave Group Dsn Bhd 和 Crecom Burj Group SDN BHD
2020年8月，IPS与Sandwave Group Dsn Bhd（“Sandwave”）签订了一项协议，根据该协议，IPS将向Sandwave支付581,250美元的 首付，而Sandwave的供应商Crecom Burj Group SDN BHD（“Crecom”）将在45天内交付15万盒丁腈手套。IPS将581,250美元电汇给了Sandwave，Sandwave又将收购价格电汇给了Crecom，Crecom接受了这一点；但是，迄今为止，Crecom尚未交付 丁腈手套。IPS要求退回其581,250美元，Crecom承认IPS有权获得退款。截至2021年2月，Crecom尚未退还任何资金，IPS在马来西亚对Crecom提起了 申诉：案号。WA-22NCC-55-02/2021 在马来西亚联邦 直辖区吉隆坡的马来西亚高等法院受审，罪名是马来西亚违反合同。2022年9月1日，Crecom的律师告知法院 ，Crecom已于2022年8月23日清盘；根据2016年《马来西亚公司法》第471条，IPS提起的诉讼在获得法院许可后继续审理。鉴于有关Crecom的新信息，该公司已决定在此时停止提起诉讼，直到或除非IPS的律师获得更多信息。截至2021年6月30日，581,250美元被记录为库存投资亏损。
GSG PPE, LLC
2021年11月19日，IPS对GSG PPE, LLC（“GSG”）和所有者加里·瓦克斯曼（“Waxman”）提起诉讼， 指控三项违反购买协议、期票和个人担保合同的罪名。这家 公司共同声称GSG和Waxman严重违反了所有三份合同。2020年底，GSG和IPS签订了一份有效的初始 合同，规定了商业交易的条款。GSG未能向IPS支付拖欠IPS款项的大约75％。GSG 承认自己欠了这笔钱，并签订了支持IPS的期票，金额为63万美元，该期票于2021年9月30日到期。该说明除63万美元外还规定了律师费和利息。 Waxman的个人担保证实GSG欠IPS63万美元。 2021 年 9 月 30 日，这笔63万美元被记录为坏账支出。双方于2022年6月达成和解，GSG和Waxman同意 支付74.3万美元，其中包括 律师费和利息，利息需要在17个月内按月分期支付给公司。作为协议的一部分，截至2023年1月，公司收到了 额外的每月分期付款。截至2023年9月30日，截至本申报日期 ，自2023年1月 以来，公司尚未收到GSG应向公司支付的每月分期付款。
注意 17 — 分部报告
经营 细分市场被定义为企业中拥有单独的财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估 。该公司的首席运营决策者根据每个细分市场的盈利能力、现金流和增长 机会，指导向运营部门分配资源。
公司将其商业利益归类为可报告的细分市场，这些细分市场是：
| ● | Trxade, Inc.-基于网络的药品市场平台 — B2B 销售 | |
| ● | IPS -Integra Pharma, LLC-品牌、仿制药和非药物产品的特许批发商 — B2B 销售 | |
| ● | Superlatus — 拥有 Sapientia 先进食品挤压技术的知识产权，并拥有 The Urgent Company — 不含动物产品、纯素、无乳糖和植物制成的冰淇淋的制造商 — B2B 销售 | |
| ● | 未分配——其他 — 公司管理费用、已终止的业务和Bonum Health, LLC。 |
| 24 |
将商业利益归入可申报细分市场的时间表
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | Trxade, Inc. | 平面转换技术 | Superlatus | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部资产 | ||||||||||||||||||||
| 分部利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 九个月已结束 2022年9月30日 | Trxade, Inc. | 平面转换技术 | Superlatus | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部资产 | ||||||||||||||||||||
| 分部利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||||||
注意 18 — 后续事件
股票 互换协议
完成股票互换交易和合并（见附注1）后，TrxADE的其余业务将仅包括传统的 Superlatus业务。管理层根据对相关美国公认会计原则指导和上述事实和情况的详细 分析，确定Superlatus将成为合并的会计收购方。因此，Superlatus将对合并完成时收购或承担的Trxade的资产和负债适用收购 会计。Superlatus在合并完成之前结束的历史财务 报表将仅反映Superlatus的运营和财务状况 。合并完成后，Superlatus的财务报表将包括Superlatus和剩余的TrxADE业务的合并业务 和财务状况。
作为 Superlatus 愿意签订合并协议的条件和诱因，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股东”）于 2023 年 6 月 28 日与公司签订了一项协议（“股票互换协议”）， 根据该协议，公司将转让目前各种运营子公司的所有股份或会员权益 由公司向主要股东拥有，以换取苏伦·阿贾拉普向 公司和普拉尚特·帕特尔交出85,000股普通股交出公司81,666股普通股（“股票互换交易”）。 股票互换交易的结束应与公司股东批准 将B系列优先股转换为普通股同时进行。截至本文件提交之日，股东尚未批准转换。
如附注1和注释 3所述，成交条件未得到满足，合并协议于2024年1月8日进行了修订。
Spero 资产 购买协议
2023年10月4日 4日，公司签订了全现金资产购买协议，以50万美元的价格收购Spero Foods, Inc.的资产。截至本文件提交之日 ，公司仍在努力完成收购。
股票证券的未注册销售 Hudson Global Ventures, LLC
2023 年 10 月 4 日， 公司与 Hudson Global Ventures, LLC（ “买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以私募方式出售 (i) 公司的 290 股 C 系列可转换优先股（“C 系列优先股”），标称价值为 $每股（“规定价值”）， ，价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股的股票（“转换股”），面值 美元每股（“普通股”）和（ii）认股权证（“认股权证”），用于购买最多41,193股普通股 股。作为签订购买协议的额外对价，公司向买方额外发放了 将在收盘时交付给买方的普通股（“承诺股”，以及 C系列优先股和认股权证，即 “证券”）。此次发行为公司带来了29万美元的总收益。
无追索权融资协议
2023 年 10 月 25 日，
公司与第三方签订了购买和出售未来应收账款的无追索权融资协议（“应收账款
协议”）。根据应收账款协议，第三方同意向公司提供120万美元的资金，以购买美元
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
一般信息
此 信息应与本季度报告 10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表及其附注以及经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分” 一起阅读。其他信息—项目 7.管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度10-K表年度报告（“年度报告”）。
下文使用的某些 大写术语以及下文其他定义的术语的含义与上文 “第一部分——财务信息”（第 1 项）下未经审计的合并 财务报表脚注中对此类术语的含义相同。财务报表”。
请参阅 年度报告中标题为 “词汇表” 的部分，了解本 报告中使用的缩写和定义清单。
除非 上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “Trxade”， 具体指的是 Trxade HEALTH, INC. 及其合并子公司。提及的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度”、 和 “第四季度” 分别指适用年份的第一、第二、第三和第四季度。除非另有说明 或上下文另有要求，否则从一个时期到另一个时期的比较是与上一财年的同一时期的比较。
此外，除非上下文另有要求，并且仅用于本报告的目的：
| ● | “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息摘要
除了随附的 合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况、 和现金流。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 公司 概述。讨论我们的业务并对影响我们的财务和其他亮点进行总体分析，为MD&A的其余部分提供背景信息 。 | |
| ● | 最近的 活动。截至2023年9月30日的三个月和九个月内发生的重大交易摘要。 | |
| ● | 流动性 和资本资源。对我们合并资产负债表和现金流变化的分析，并讨论我们的财务状况 。 | |
| ● | 操作结果 。对比截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩的分析。 | |
| ● | 关键 会计政策。我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中包含的假设和判断很重要 。 |
公司 概述
trxade HEALTH 是一个技术支持的健康服务平台。通过我们的子公司，我们专注于通过优化药品采购、处方流程、患者家中医生的访问以及患者在美国的参与，实现零售药房 和健康服务体验的数字化。
我们的 服务在单一平台上提供定价透明度、购买能力和其他增值服务，专注于为全国约19,397家独立药房提供服务，年购买力为671亿美元（根据全国 药剂师社区协会的2021年文摘）。根据 《州药房示范法》和《全国药房委员会协会示范规则》（示范法），我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台 上实时履行订单，并为不受限制的州的药房提供节省成本的付款条件和次日送达能力。自 2015 年以来，我们已大幅扩张 ，现在我们的销售平台上有大约 14,100 多名注册会员。
公司于 2021 年 6 月 1 日更名，从 “Traxade Group, Inc.” 改名为 “TRxade HEALTH, INC.”。TRxade HEALTH, INC. 拥有 Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC（前身为Pinnacle Tek, Inc.）、Alliance Pharma Solutions, LLC.、Community Specialty 药房有限责任公司、Bonum Health, LLC.、Superlatus, Inc.和Urgent Company, Inc.的100％股份。Trxade, Inc.是一个基于网络的市场平台，允许医疗保健买家和药品、配件和服务的卖家进行交易。
2023年9月27日，公司与紧急公司、 Inc.（“TUC”）及其全资子公司签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司被分配了某些库存和财产 和设备，以换取3,150,000美元的期票。此次 收购预计将提高公司的可持续食品产量，并扩大市场份额。
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2023年7月14日，公司与总部位于美国的食品和分销能力控股公司 （“Superlatus”）Superlatus, Inc. 和特拉华州的一家公司、该公司 的全资子公司Foods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）。
2023年7月31日（“截止日期”），公司根据合并协议（“合并”）的条款和 条件完成了对Superlatus的收购。根据该协议，公司通过将 合并子公司与Superlatus合并并入Superlatus来收购Superlatus，Superlatus是该公司的全资子公司，也是该公司的存续实体 合并。
根据 合并协议的条款，在合并结束（“收盘”）时，Superlatus的股东共获得了 136,441股公司普通股，占合并完成后 公司已发行和流通普通股总额的19.9％，以及公司B系列优先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“B系列优先股”），转换率为100比1。合并完成后， 公司将继续以当前股票代码 “MEDS” 进行交易。
作为Superlatus愿意签订合并协议的条件和诱因，苏伦·阿贾拉普和 Prashant Patel（“主要股东”）于2023年6月28日与TrxADE签订了一项协议（“股票互换协议”）， 根据该协议，Trxade将转让目前拥有的各种运营子公司的所有股份或会员权益 由TRxade向主要股东交出，以换取苏兰·阿贾拉普交出TrxADE的85,000股普通股，Prashant Patel交出81,666股普通股TRxade的普通股（“股票互换交易”）。股票互换 交易的结束应在TrxADE股东批准将B系列优先股 转换为普通股的同时进行。股票互换交易的完成需同时满足合并 成功完成的条件。截至本文件提交之日，TrxADE股东尚未批准转换。
在与合并有关的 方面，截至合并前的某些 Superlatus 股东以及截至合并前夕的 Trxade 的某些 董事和高级管理人员于 2023 年 7 月 31 日与公司签订了封锁协议，根据 ，每位此类股东在出售或转让未进入或转让普通股或证券 时将被封锁 360 天可在合并结束时行使或交换为每位此类股东持有的普通股（ “封锁协议”）。
与合并有关的 ，自截止日期（“MEDS 权利记录日”）前一（1）个工作日起， 公司自MEDS权利记录日起向公司股东发行 ，包括 有权获得与2023年年度薪酬相关的公司一定数量普通股的独立董事，不管 普通股是否已发行或归属在 MEDS 权利记录日期之前（统称为 “MEDS 权利股东”） 不可转让的权利免费获得公司一股普通股（“MEDS 权利”），截至MEDS权利记录日，公司每股普通股发行七股 (7) 股MEDS权利，前提是他们执行 注册权协议。此类发行将依据《证券法》第3（a）（9）条 或第4（a）（2）条、根据该法颁布的《证券法》D条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款 的注册豁免进行的。在注册之前，MEDS 权利不可起诉或转让；前提是如果没有进行注册，它们 在合并之日起一年后即可转让。截至本文件提交之日，没有向MEDS权利股东发行 普通股。
2023年1月20日，公司 签订了会员权益购买协议，出售Alliance Pharma Solutions、 LLC和社区专业药房有限责任公司100％的未偿会员权益。这些交易于 2023 年 8 月 22 日结束。
2022年2月15日，公司 与Exchange Health, LLC建立了关系，该公司是一家科技公司，为制造商和供应商 销售和购买药品（“Exchange Health”）提供在线平台。SosRx LLC是与该关系相关的创建实体，一家特拉华州 有限责任公司，成立于2022年2月，由公司持有51％的股权，由Exchange Health（“SoSRx”）持有49％的股权。
2023年2月4日，公司签订了自愿撤回和释放 协议（“发布协议”），自2023年2月1日起生效。根据发行协议，（a）公司根据SosRx运营协议的条款自愿退出SosRx的成员资格，（b）公司在SosRx的权益终止；（c） 公司支持SosRx的期票被取消；（d）双方同意不支付任何盈利付款。
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trxAde Inc
Trxade.com 是一个基于网络的药品市场，致力于促进和支持独立药房、小型连锁店、医院、 诊所和全国大型药品供应商的替代配药场所之间的商业。我们的市场有超过 72 家国家和地区 药品供应商，提供超过 120,000 种品牌和仿制药，包括非处方药和可供药剂师购买的药物 。对于在 Trxade 平台上进行的销售，我们通过向产品的卖家收取交易费 ，从而从这些服务中获得收入。买家不承担其购买的交易费用，也不为加入或注册我们的平台支付费用。我们的核心服务目标是将全国的独立药房和经认证的 全国药品供应商聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，与 2022 年 9 月 30 日相比，TRxade 平台的注册用户增加了 870 人，增长了 6.17%。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，新注册人数为196人，而2022年同期为296人。截至2023年9月30日， 注册用户总数约为14,900多人，而截至2022年9月30日，注册用户总数为14,100多人。
下表 汇总了管理层在截至2023年9月30日的九个月期间 期间与2022年同期相比评估的与Trade平台活动相关的关键指标：
| 已处理的销量 | 19 | % | | |||
| 总收入 | 21 | % | | |||
| 注册用户 | 6 | % | |
Integra 制药解决方案有限责任公司
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户销售品牌、仿制药和非药品产品的持牌批发商。Trxade Prime 接受商品订单，为每笔订单开具发票，并在买家收到商品时确认收入。 我们利用 “准时” 库存和直接发货合作伙伴关系向客户配送订单。Trxade Prime的重点是 成为各种规模的医疗保健组织的首选药品供应商。我们在产品分销方面的专业知识 扩展到所有医疗保健市场，包括全国的政府机构、医院、诊所和独立药房。
社区 专业药房有限责任公司
社区 Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家持牌零售药房。CSP 成立于 2010 年，其目标是为客户 提供超越市场以往任何水平的服务。CSP凭借其以患者为导向的方法在竞争激烈的独立药房 行业中占据了一席之地。如下文所述，我们已经开始探索CSP的战略替代方案， 以及我们的其他企业对消费者（B2C）子公司。
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Alliance 制药解决方案有限责任公司
Alliance Pharma Solutions, LLC，又名DelivMeds，（“APS”）成立于2018年，是传统处方 配送的数字选项。APS目前正在更名，数字技术仍在继续开发。APS 没有产生任何收入，我们 继续承担巨额技术支出。如上所述，我们在2023年1月签订了 会员购买协议，出售Alliance Pharma Solutions, LLC和Community Specialty Pharmacy, LLC的100％未偿还会员权益。此次拍卖于 2023 年 8 月 22 日结束。APS和CSP的财务业绩在合并资产负债表和合并运营报表的已终止业务 中列报。
Bonum Health, LLC
我们的 Bonum Health, LLC（“Bonum”）业务于2019年10月被收购。Bonum 是一个数字医疗保健技术平台 ，致力于通过远程医疗服务提供经济实惠、便捷的医疗服务。患者可以使用Bonum Health移动 应用程序或网站访问董事会认证的医疗提供者，以获得非紧急服务。截至2022年5月，Bonum还宣布了提供远程医疗兽医服务的协议 。其他服务还包括在家中或任何地方舒适的男士和女士健康、皮肤科、 儿科和眼科。寻求获得基本医疗保健服务的保险不足、 没有保险和服务不足的社区可以负担得起地获得这些服务。对于雇主，Bonum提供远程医疗解决方案 ，使雇主无需健康保险即可为员工提供便捷且负担得起的健康保险。我们的 Bonum 健康子公司为患者家中的医疗专业人员提供经济实惠的服务。如下所述，我们已启动 探索Bonum以及我们的其他企业对消费者（B2C）子公司的战略替代方案。
SosRx， LLC
2022年2月15日，该公司与Exchange Health, LLC建立了关系。2023 年 2 月 4 日，双方签署了自愿提款协议 。
Superlatus， Inc.
2023年7月31日，该公司与总部位于美国的食品和分销能力控股公司Superlatus, Inc.（见上文）合并。Superlatus是一家多元化的食品 科技公司，其子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”）是一家多元化的食品 技术公司，其分销能力和系统可通过创新的包装消费品（“CPG”） 产品、农业科技、食品科技、植物蛋白和替代蛋白来优化粮食安全和人口健康。Superlatus 提供业界领先的加工和成型 技术，可生产高营养、高口感和质地丰富的食物。
Urgent Company, Inc.
Urgent Company 及其消费品牌专注于创造可持续的、无动物的产品。
最近的 活动
纳斯达克 上市规则 5550 (b)
正如 此前在公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司 收到了纳斯达克的一封信，通知公司，该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则”）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益 要求，并确实如此， 不符合纳斯达克上市规则5550 (b) 规定的替代上市要求。2022年10月17日，纳斯达克批准了该公司 的请求，将期限延长至2023年1月25日，以重新遵守这一要求。
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2023 年 1 月 30 日，公司收到了纳斯达克的除名决定函，告知该公司纳斯达克已确定 该公司不符合延期条款。具体而言，该公司没有完成拟议的交易，也无法在 2023 年 1 月 25 日之前 在表格8-K上提交最新报告，以证明遵守了该规则。
2023年2月6日，公司向纳斯达克听证小组（“专家小组”）提交了听证请求，该小组要求至少在听证程序结束和小组批准的任何延期到期之前暂停 纳斯达克的任何退市行动。
小组于2023年3月23日举行了 听证会，公司在听证会上提出了一项重新遵守该规则的计划，其中包括 承销公开发行不超过1500万美元的公司证券以及削减开支。2023年4月5日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知公司，专家小组正在批准公司的例外申请，允许该公司在完成不超过1500万美元的公司证券的公开发行期间继续在纳斯达克资本市场上市 。小组批准公司继续上市请求的条件是 (i) 在2023年4月15日或 之前，公司必须向小组通报本次发行提交S-1注册声明的情况， 和 (ii) 在2023年6月21日当天或之前，公司必须证明遵守了该规则。
公司收到了专家小组的通知，称该小组已批准该公司将期限延长至2023年7月31日，以证明其遵守了纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 中概述的250万美元最低股东权益要求。由于下文所述的合并 ，公司现在的股东权益超过了继续上市的最低股东权益要求 ，即250万美元。
流动性 和资本资源
现金
截至2023年9月30日，现金 为34,031美元，而截至2022年12月31日为1,094,891美元。现金减少的主要原因是合并和收购工会大会导致的 运营费用增加，但收入增加产生的现金部分抵消了这一增加。我们 预计，我们未来的可用资本资源将主要包括运营产生的现金、剩余的现金余额、 借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金。
流动性
每个期末的现金、 流动资产、流动负债、短期债务和营运资金如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 改变 | 变化百分比 | |||||||||||||
| 现金 | $ | 34,031 | $ | 1,094,891 | $ | (1,060,860 | ) | (97 | )% | |||||||
| 流动资产（不包括现金） | 5,513,798 | 988,230 | 4,515,568 | 452 | % | |||||||||||
| 流动负债（不包括短期债务） | 3,862,289 | 1,980,124 | 1,882,165 | 95 | % | |||||||||||
| 短期债务（应付票据关联方） | 5,230,000 | 166,667 | 5,063,333 | 3,038 | % | |||||||||||
| 营运资金 | (3,544,460 | ) | (53,670 | ) | (3,490,790 | ) | (6,504 | )% | ||||||||
从历史上看，我们 的主要流动性来源是运营提供的现金、股权出售和各种债务 安排下的借款。我们的现金主要用途是运营费用、技术开发和收购。我们预计，这些 用途将继续成为我们未来现金的主要来源和用途。
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与2022年12月31日相比，截至2023年9月30日的现金减少， 的主要原因是与截至2023年9月30日的九个月相比，专业费用和会计 和法律费用分别从截至2023年9月30日的九个月中增加了525,479美元和215,409美元。支出增加主要是合并和收购工会大会的结果。此外，由于主要供应商费率的提高，技术支出增加。 在截至2023年9月30日的九个月中，由于两名管理人员 离职，工资和薪金支出的减少部分抵消了这些增长的影响。
流动性 展望现金解释
现金 要求
在2023年剩余时间里，我们 的主要目标是采取措施增加我们在 Trxade Inc.和Trxade Prime平台上的客户群和运营收入，并完成我们企业对消费者子公司的潜在战略交易， 可能包括潜在的出售、分割、筹资、合并或其他战略交易，还包括清盘 此类实体。无法保证我们的业务会产生可观的正现金流，也无法保证将来 通过借款或其他方式以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法保证。将来，我们还可能通过出售股权筹集额外的 资金。
我们 估计，未来 12 个月的运营费用和营运资金需求大致如下：
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月的预计开支 | 金额 | |||
| 一般 和行政 (1) | $ | 8,000,000 | ||
| 总计 | $ | 8,000,000 | ||
(1) 包括估算工资和工资、法律和会计、营销、租金和网络开发。
我们 将来仍需要额外的资金来支持我们的运营。
现金 流量
下表 汇总了我们以下时期的合并现金流量表：
| 截至9月30日的九个月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (2,004,581 | ) | $ | (1,983,743 | ) | $ | (20,838 | ) | (1 | )% | |||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | (612,184 | ) | (2,132,883 | ) | 1,520,699 | 73 | % | |||||||||
| 已终止业务中用于经营活动（提供）的净现金 | (593,893 | ) | (623,096 | ) | 29,203 | 5 | % | |||||||||
| 运营活动 | (1,206,077 | ) | (2,755,979 | ) | 1,549,902 | 56 | % | |||||||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | 5,546 | (312,902 | ) | 318,448 | (102 | )% | ||||||||||
| 已终止业务的投资活动提供的净现金 | 68,737 | - | 68,737 | 100 | % | |||||||||||
| 投资活动 | 74,283 | (312,902 | ) | 387,185 | 124 | % | ||||||||||
| 用于持续经营融资活动（提供）的净现金 | 570,934 | 268,018 | 302,916 | 113 | % | |||||||||||
| 用于已终止业务融资活动的净现金 | (500,000 | ) | - | (500,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融资活动 | 70,934 | 268,018 | (197,084 | ) | (74 | )% | ||||||||||
| 现金净变动 | $ | (1,060,860 | ) | $ | (2,800,863 | ) | $ | 1,740,003 | 62 | % | ||||||
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截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的现金 为美元（1,206,077美元），而截至2022年9月30日的九个月 个月的运营中使用的现金为2,755,979美元。与2022年9月30日相比， 截至2023年9月30日的九个月中，用于运营的现金有所减少，这主要是由于合并和收购工会大会导致的 同期专业费用以及会计和法律费用增加，但部分被截至2023年9月30日的九个月中 两名管理人员离职导致的工资和薪金支出减少所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金 为74,283美元，在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为 美元（312,902）。投资活动提供的现金减少与 SosrX的停产有关。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 为70,934美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的现金为268,018美元。减少的主要原因是或有资金负债的净 余额减少。
操作结果
以下精选合并财务数据应与上面包含的未经审计的合并财务报表和 这些报表的附注一起阅读。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月期间，相比之下，截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
| 截至9月30日的三个月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,058,028 | $ | 2,055,803 | $ | 2,225 | 0 | % | ||||||||
| 销售成本 | 353,450 | 683,375 | (329,925 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,704,578 | 1,372,428 | 332,150 | 24 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 技术、研究与开发 | 410,612 | 238,577 | 172,035 | 72 | % | |||||||||||
| 工资和薪金支出 | 698,030 | 849,371 | (151,341 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 会计和法律 | 408,957 | 191,007 | 217,950 | 114 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 418,294 | 82,710 | 335,584 | 406 | % | |||||||||||
| 其他一般和管理费用（减去股票薪酬支出） | 610,074 | 200,310 | 409,764 | 205 | % | |||||||||||
| 认股权证和期权费用 | 3,760 | 29,216 | (25,456 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 2,549,727 | 1,591,191 | 958,536 | 60 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 925,320 | - | 925,320 | 100 | % | |||||||||||
| 利息，净额 | (251,778 | ) | (121,711 | ) | (130,067 | ) | 107 | % | ||||||||
| 处置资产的收益（亏损） | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 运营净亏损 | $ | (171,607 | ) | $ | (340,474 | ) | $ | 168,867 | (50 | )% | ||||||
| 已终止业务的亏损 | (3,353,507 | ) | (188,268 | ) | (3,165,239 | ) | (1,681 | )% | ||||||||
| 归属于TrxAde Health, Inc.的净亏损 | (3,525,114 | ) | (503,003 | ) | (3,022,111 | ) | (601 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | - | (25,739 | ) | 25,739 | 100 | % | ||||||||||
| 32 |
截至2023年9月30日的三个月，我们的 收入来自贸易平台和Integra Pharma Solutions。与截至2022年9月30日的同期相比，收入增加了2,225美元。与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月，Trxade Inc从平台销售和Traxade Prime中产生的收入增长了约0％ 。
在截至2023年9月30日的三个月期间， 的商品销售成本和毛利分别为353,450美元和1,704,578美元， 2022年同期的销售成本和毛利分别为683,375美元和1,372,428美元。截至2023年9月30日的三个月 中，毛利占销售额的百分比为83％，而截至2022年9月30日的三个月，毛利占销售额的百分比为67％。
截至2023年9月30日的三个月，会计 和法律费用增加了217,950美元，至408,957美元，而2022年同期 同期为191,007美元；专业费用从2022年同期的82,710美元增加335,584美元，至418,294美元。这些增长是由于合并和收购了TUC。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用（减去股票薪酬 支出）增加了409,764美元，至610,074美元，而2022年同期 同期为200,310美元。增长主要是由于合并导致业务增加。截至2023年9月30日的三个月，技术、研发 增加了172,035美元，至410,612美元，而2022年同期为238,577美元。 增长主要是由于主要供应商提高了账单费率。由于两名管理层成员离职以及其他削减成本措施的影响， 的工资和薪金支出减少 部分抵消了这些增长。
截至2023年9月30日的三个月，我们 的净利息支出为251,778美元，而截至2022年9月30日的三个月，净利息支出为121,711美元。这一增长是由于应收账款预付款余额的增加，这是 在 2023 年和 2022 年预付款的结果。
我们 确认截至2023年9月30日的三个月中，认股权证负债公允价值变动带来的收益为925,320美元。 由于认股权证是在2022年10月发行的，因此在截至2022年9月30日的三个月中没有确认任何收益或损失。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司的运营净亏损为171,607美元，而截至2023年9月30日的三个月， 业务的净亏损为340,474美元。净亏损的增加主要是由合并导致的 运营成本增加所推动的，毛利润的增加部分抵消了这一增加。
截至2023年9月30日的三个月，已终止业务的净亏损增加了3,165,239美元，至3,353,507美元，而截至2022年9月30日的三个月，已终止业务的净亏损为188,268美元。 的增长是由于在截至2023年9月30日的三个月中处置了APS和CSP。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期限与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月期限相比
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 5,919,786 | $ | 7,993,805 | $ | (2,074,019 | ) | (26 | )% | |||||||
| 销售成本 | 1,072,934 | 3,991,234 | (2,918,300 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 总利润 | 4,846,852 | 4,002,571 | 844,281 | 21 | % | |||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 技术、 研究与开发 | 1,010,374 | 690,875 | 319,499 | 46 | % | |||||||||||
| 工资 和工资支出 | 2,077,362 | 2,949,386 | (872,024 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 会计 和法律 | 782,495 | 567,086 | 215,409 | 38 | % | |||||||||||
| 专业 费用 | 782,286 | 256,807 | 525,479 | 205 | % | |||||||||||
| 其他 一般和管理费用（减去股票薪酬支出） | 1,238,924 | 1,324,691 | (85,767 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 认股证 和期权费用 | 25,978 | 67,439 | (41,461 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 运营费用总计 | 5,917,419 | 5,856,284 | 61,135 | 1 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (443,308 | ) | - | (443,308 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息， 净额 | (490,706 | ) | (132,230 | ) | (358,476 | ) | 271 | % | ||||||||
| 资产处置损失 | - | 2,220 | (2,220 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营造成的净 损失 | $ | (2,004,581 | ) | $ | (1,983,743 | ) | $ | (20,838 | ) | 1 | % | |||||
| 已终止业务的亏损 | (4,123,028 | ) | (623,096 | ) | (3,499,932 | ) | 562 | % | ||||||||
| 归因于 TRxade Health, Inc. 的净 亏损 | $ | (6,127,609 | ) | (2,546,913 | ) | (3,580,696 | ) | (141 | )% | |||||||
| 归因于非控股权益的净 亏损 | - | (59,926 | ) | 59,926 | 100 | % | ||||||||||
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截至2023年9月30日的九个月中，我们的 收入来自贸易平台和Integra Pharma Solutions。与截至2022年9月30日的同期相比，收入 减少了2,074,019美元。截至2023年9月30日的九个月中，Traxade Inc通过平台销售和 Traxade Prime产生的收入与截至2022年9月30日的同期相比下降了约26％。Trxade Prime收入的减少与销售额下降有关，请参阅 “公司概述——Integra 制药解决方案”。
在截至2023年9月30日的九个月期间， 的商品销售成本和毛利分别为1,072,934美元和4,846,852美元， 2022年同期的销售成本和毛利分别为3,991,234美元和4,002,571美元。截至2023年9月30日的九个月中， 的毛利占销售额的百分比为82％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利占销售额的百分比为50％。
截至2023年9月30日的九个月中，会计 和法律费用增加了215,409美元，至782,495美元，而2022年同期 同期为567,086美元；专业费用从2022年同期的256,807美元增长了525,479美元，至782,286美元。这些增长是由于合并和收购了TUC。截至2023年9月30日的九个月中， 的技术、研发增加了319,499美元，至1,010,374美元，而2022年同期为690,875美元。增长主要是 是由于主要供应商提高了账单费率。由于 两名管理人员离职，工资和薪金支出的减少部分抵消了这些增长。
我们 截至2023年9月30日的九个月的利息支出净额为490,706美元，而截至2022年9月30日的 九个月的利息支出为132,230美元。增加的原因是2023年和2022年应收账款预付款产生的或有资金 负债余额增加，但被GSG法律和解的利息收入所抵消 （见上文 “近期事件” 下的讨论）。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了认股权证公允价值变动443,308美元的亏损。由于 认股权证是在2022年10月发行的，因此在截至2022年9月30日的三个月中没有确认任何收益或损失。
截至2023年9月30日的九个月中， 净运营亏损增加了20,838美元，至净亏损2,004,581美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 净亏损为1,983,743美元。净亏损的增加主要是由于 毛利润的增加，部分抵消了但增加了与合并和收购工会大会相关的支出。
截至2023年9月30日的九个月中，已终止业务的净亏损增加了3,499,932美元，至4,123,028美元，而截至2022年9月30日的九个月中，已终止业务的净亏损为623,096美元。
关键 会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些 财务报表的编制要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及每个 期报告的净销售额和支出金额。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策的定义是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要 ，需要管理层做出最困难、最主观 或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
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收入 确认
一般而言，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂法（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入” 来核算收入确认。
Trxade, Inc. 提供基于网络的在线买卖平台，供持牌药品批发商（“供应商”） 向持牌药房（“客户”）销售产品和服务。Trxade, Inc. 向供应商收取交易费，即通过其网站服务出售的处方药和其他产品的购买价格的百分比。已确认的 订单的配送，包括处方药和其他产品的配送和发货，是供应商的责任，而不是 Trxade 的责任， Inc. Trxade, Inc. 不持有库存，也不对从我们的 网站配送或交付任何产品或服务承担任何责任。Trxade, Inc. 认为自己是这一收入来源的代理商，因此将收入报告为净收入。第一步：确定与客户的合同 — Trxade, Inc. 的条款和使用 “协议” 已得到供应商的承认和同意，该协议概述了 Trxade, Inc. 与供应商之间的条款和条件 。收款可能基于供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务 — Trxade, Inc. 为供应商提供访问 在线网站的权限、上传产品目录的权限以及查看库存状态以及已发布和处理的 订单的控制面板访问权限。该协议要求供应商在平台上发布药品目录，交付药品，并在 发货后汇出规定的平台费。第三步：确定交易价格 — 协议概述了费用，该费用基于产品类型：仿制药、品牌或非药品。批量交易或提前支付发票不提供折扣。 第四步：分配交易价格 — 协议详细说明了费用。合约价格和 “独立 销售价格” 之间没有区别。第五步：在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入，即在供应商履行适用订单后确认收入 。
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户销售品牌、仿制药和非药品产品的持牌批发商。 Integra LLC 接受产品订单，为每笔订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 买家退货并不重要。第一步：确定与客户的合同 — Integra LLC要求客户在第一笔订单之前完成申请 和信用卡付款。每笔交易都由客户发送的订单 作为证明，Integra LLC发送的产品发票。可能根据第一笔订单之前提供的申请和信用卡 卡信息进行收款。第二步：确定合同中的履约义务 — 每份订单 都是不同的，并由发货单和发票作为证明。第三步：确定交易价格-如果退回产品，则对价为 变量。变异性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在订购时确定的，并以发票为证。第四步：分配交易 价格 — 合约价格和 “独立售价” 之间没有区别。第五步：在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认 收入 — 在客户收到产品时确认收入。
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Bonum, LLC是一家为其用户提供服务的远程医疗公司。我们通过 我们的移动应用程序从基于订阅的服务中获得收入，采用企业对企业或企业对客户模式。企业对企业 — 组织与 Bonum 签订合同 ，按每位成员为其成员提供远程医疗服务。组织由Bonum开具发票，收入在每月提供服务时确认 。Bonum还通过企业与客户的关系创造收入，客户 可以在其数字设备上下载和订阅Bonum移动应用程序。订阅可以是按月、按年或按次订阅。 收入在赚取时确认。递延收入记录未赚取的订阅收入，并在所得期的财务 报表中确认。
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬-股票薪酬” 对员工的股票薪酬进行核算。 ASC 718 要求公司根据授予日的公允价值来衡量为换取股票工具（包括 股票期权）而获得的员工服务的成本，并将其认列为员工 被要求提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内的薪酬支出。股票期权没收在员工解雇之日确认 。自2019年1月1日起，公司采用亚利桑那州立大学2018-07来核算向非员工发放的商品和服务的基于股份的付款 。
最近 发布了会计准则
有关 有关最近发布的会计准则的更多信息，请参阅此处 “第一部分——第 1 项——第 1 项” 下包含的合并财务报表附注中的 “附注 1 — 组织和列报基础”。财务报表”。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本商品所要求的信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
在 的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们的 首席执行官兼首席会计/财务官）Ajjarapu先生和Patel先生分别在内，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 ，其定义见第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 根据《交易法》，截至本季度报告所涉期末。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效， 无法合理保证在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息 是积累和传达的致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的 披露做出决定。
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由于我们处于发展的最初阶段，公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）的 标准，公司管理层认为涉及内部控制和程序的 事项是：（1）在美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会披露要求的要求和适用方面， 的书面会计和财务报告政策 和程序不足；以及 (2) 对期末财务披露的控制不力和报告程序。
管理层 认为，上述重大缺陷并未对公司在此报告的财务业绩产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为该承诺的一部分，我们在开发公司内部和财务资源的同时，增加了人力资源和技术 会计专业知识。此外，公司将制定并实施 足够的书面政策和清单，这些政策和清单将规定与 要求以及美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的适用有关的会计和财务报告程序。
管理层 认为，制定和实施足够的书面政策和清单将纠正以下重大缺陷 (i) 与美国公认会计原则和证券交易委员会披露要求的要求和 的适用有关的会计和财务报告的书面政策和程序不足；以及 (ii) 对期末财务结算和 报告流程的控制不力。
随着人力资源和技术会计专业知识的增加，我们 改善了我们的财务组织。我们将继续 持续监测和评估我们的内部控制和程序以及财务报告的内部控制的有效性 。
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
在 的正常业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的当事方。诉讼的影响和结果（如果有）受固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能损害 我们的业务。我们认为，当前任何此类诉讼的最终解决都不会对我们持续的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本 “第 1 项” 中描述了这种 当前的诉讼或其他法律程序，并以提及方式纳入其中。法律诉讼” 见本10-Q表季度报告，摘自 “第一部分——第 1 项。“财务报表” 位于合并 财务报表附注中的 “附注8——意外开支”。公司认为，目前悬而未决的 事项的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 但是，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化，因为发现了公司或法官、陪审团或其他事实发现者目前不知道的事实，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的 责任或结果的评估不一致。
此外， 诉讼的结果本质上是不确定的。如果在一个报告期内 解决了一个或多个针对公司的法律问题，其金额超出了管理层的预期，则该报告期的公司财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
商品 1A。风险因素
与先前在公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（“10-K表格”）中披露的 “风险 因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化，投资者应在此之前审查10-K表格及以下表格中提供的风险将 作为对公司的投资。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响， ，无论是目前已知还是未知，包括但不限于截至2022年12月31日止年度的10-K表中、 “风险因素” 下描述的因素，以及以下任何一个或多个因素，都可能直接或间接地导致公司的实际 财务状况和经营业绩与过去存在重大差异，或来自预期的未来、财务状况和经营 业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、 经营业绩和股价产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险 ：
我们 需要额外的资金，而这些资本可能无法以商业上可接受的条件获得，这使人们对 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的累计赤字为 2150 万美元。我们的财务资源有限，截至2023年9月30日， 的营运资金赤字为350万美元，现金余额约为34,000美元。我们将需要筹集额外资金或获得 债务资金以支持正在进行的运营。预计这些资本的来源将是出售股权和债务，这些 可能无法以优惠的条件出售，如果出售，可能导致现有股东大幅稀释。如果我们无法 在未来获得更多资本，则可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力、我们的财务状况和 流动性。总体而言，这些问题使人们对公司在合理的时间内（定义为自我们的简明财务报表 发布之日起一年内）继续经营 的能力产生了重大怀疑。此处的财务报告不包含任何调整以反映这种不确定性的结果可能对资产分类 或负债金额和分类产生的未来影响。对我们作为持续经营企业的潜力 能力的怀疑可能会对我们以合理的条件获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会受到不利影响。此外， 如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的股东可能会损失对公司的部分或全部投资。
在需要时我们可能无法获得额外 融资，或者，如果有的话，可能无法以商业上合理的条件获得。如果我们 无法及时或在商业上合理的基础上获得必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩小 部分或全部开发活动（甚至可能停止我们的业务运营）。我们获得额外资本的机会 可能会受到未来衰退、经济或整个市场衰退或通货膨胀的负面影响。
我们 没有提供任何额外融资的承诺，如果有的话，也可能无法以优惠条件获得此类承诺。任何额外的 股权融资都将稀释我们的股东，债务融资（如果有的话）可能涉及与股息、筹集未来资本以及其他财务和运营事项有关的限制性契约。如果我们无法按照 的需要获得额外融资，我们可能需要缩小业务范围或预期的扩张，这可能会对我们产生重大的不利影响 。
| 38 |
我们的 行业和整个美国经济在2022年和2023年上半年经历了高于预期的通货膨胀压力， ，这与供应链持续中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续我们的业务， 的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
由于可用性限制、供应链中断、需求增加、 与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、高通胀和其他因素， 2022年前三个季度和2023年前三个季度，某些材料、 产品和运输成本显著增加。包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突在内的多种地缘政治事件导致的全球能源供应中断 进一步加剧了供需基本面。 服务、材料和运输成本也相应增加， 美国各地的总体供应链和通货膨胀问题导致运营成本增加。最近的供应链限制和通货膨胀压力可能会继续对我们的运营成本产生不利影响，并可能对我们及时和具有成本效益的方式采购和运送产品的能力产生负面影响， 如果有的话，这可能会导致利润率下降和产品缺乏，因此，我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
根据我们的应收账款协议发生违约事件后，我们的现金流可能会受到不利影响。
2023年6月27日、2023年3月14日、2022年6月27日和2022年9月14日，公司与 同一第三方出资人签订了购买和出售未来应收账款的无追索权融资协议（“应收账款协议”），根据应收账款 协议，第三方同意于2022年6月27日向公司提供55万美元的资金，以购买79.2万美元的未来应收账款；并为 提供资金公司于2022年9月14日再次购买27.5万美元用于购买39.6万美元的未来应收账款，2023年3月14日再次购买87.5万美元购买 122.4万美元并于2023年6月27日再次购买125万美元的未来应收账款。根据应收账款协议， 第三方获得Trxade Inc应收账款的优先权益。该公司还支付了62,500美元、42,500美元、27,500美元和15,000美元作为与应收账款协议相关的发放费。应收款协议还允许第三方出资人 提交UCC以担保其在应收款中的权益，并包括惯常的违约事件，
在 发生《应收账款协议》规定的违约事件后，我们需要向第三方出资人支付相当于全部购买金额的未来应收账款 的100％。在应收账款协议生效期间，我们不得出售任何其他应收账款。 因此，如果根据应收账款协议发生违约事件，则需要支付我们100％的销售收入，直到 根据应收账款协议所欠的金额得到全额支付。如果发生这种情况，我们的现金流将受到不利影响 ，我们可能没有足够的流动性来偿还债务和支出，可能被迫筹集额外资金，而 可能无法以优惠条件获得（如果有的话），并可能被迫削减我们的某些业务活动，其中任何一项都可能导致我们的证券价值下跌。
与我们的证券相关的风险 ：
我们 目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们普通股 在纳斯达克资本市场的上市。
我们的 普通股于2020年2月获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MEDS”。2022年7月29日 29日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知我们，我们没有遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市 规则5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少250万美元。 在公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益 为1,356,578美元，低于纳斯达克上市规则5550 (b) (1) （“规则”）继续上市所需的最低股东权益。纳斯达克允许我们在2022年9月12日之前向纳斯达克提交一份恢复合规的计划，我们在该截止日期之前提交了 一份合规计划。
| 39 |
我们 及时提交了恢复合规的计划。2022年10月17日，纳斯达克告知公司，它已决定 批准公司延期，以重新遵守该规则。
延期条款如下：公司必须在2023年1月25日当天或之前完成某些计划中的交易， 公司已告知纳斯达克将允许其重新满足该规则的要求（包括公开发售175万美元的普通股（或预先注资的认股权证），该交易已于2022年10月7日完成），并选择以下两种替代方案之一 作为证据遵守规则：备选方案 1，完成使公司能够满足 的交易或事件在向美国证券交易委员会提交的公开文件中， 继续上市的股东权益要求以及该事件的披露以及某些其他信息，包括截至报告发布之日，公司认为自己已经恢复了对 股东股权要求的遵守，以及一份披露称，纳斯达克将继续监督公司对股东权益要求的持续遵守情况 ；或备选方案 2，完成促成该要求的交易或活动公司 以满足股东权益要求要继续上市，披露该事件以及某些其他信息， 在向美国证券交易委员会提交的公开文件（包括预计调整和预计资产负债表）中必须证明遵守了该规则， 并披露公司认为已恢复遵守股东权益要求，并披露纳斯达克将继续监督公司对股东权益要求的持续遵守情况 。 此外，无论哪种情况，公司都必须披露，如果在下次定期报告时，公司没有 证据合规，则可能被除名。
不管 公司选择哪种替代方案，如果公司在向美国证券交易委员会 和纳斯达克提交下一份定期报告时未能证明其合规性，则公司可能会被退市。如果公司不满足这些条款，纳斯达克将提供书面 通知其证券将退市。届时，公司可能会就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。
也不能保证通过永久 满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时间内维持在纳斯达克资本市场的上市。我们未能继续满足这些要求可能会导致我们的证券 从纳斯达克退市。
在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前三年的前两年或两年中至少维持250万美元的股东 权益或50万美元的净收入。正如上文2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日所讨论的那样，我们的股东权益低于250万美元，在其他方面我们没有达到上述净收入要求 ，因此，我们目前不符合纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能及时 补救我们遵守适用要求的情况，我们的股票可能会被除名。
为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足的其他 要求包括要求我们将股价维持在每股1.00美元以上 。
即使 我们证明符合纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他客观和主观的上市 要求才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通 股票，这可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场 上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票 可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本 市场退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资金。缺少 这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或对其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股 的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统上交易，例如OTCQB市场或场外粉红市场，投资者可能会发现出售我们的股票更加困难，或者 获得有关我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市普通股或在场外 报价系统上获得报价。
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期 未注册证券的销售
2023年1月6日，一位投资者行使了601,740份 “预先注资的认股权证”，总收购价为6.02美元，并于该日发行了601,740股普通股。这些认股权证的条款此前已在我们2022年10月4日的8-K 表格 最新报告中进行了描述。
在 2023 年第一季度，我们根据2022年9月7日 的 8-K 表最新报告中所述的2022年9月7日普通股购买协议的条款，以 “承诺股” 的形式向白狮资本有限责任公司发行了5万股普通股 。
根据 合并协议的条款，在合并结束（“收盘”）时，Superlatus的股东共获得了 136,441股公司普通股，占合并完成后公司已发行和流通普通股总数的19.9％，以及公司B系列优先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“ B 系列优先股”），转换率为100比1。
在 每种情况下，此次发行均不涉及公开发行，并且是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的，并且股票的接收者 是合格的投资者。
发行人和关联买家购买 股权证券
公司在2023年前两个季度没有回购任何普通股。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
(a) 在截至2023年9月30日的季度中，表格8-K的报告中没有要求披露任何信息，而表格8-K的报告中并没有 披露的信息。
(b) 在截至2023年9月30日的季度中，股东向董事会推荐被提名人 的程序没有重大变化。
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商品 6.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
+ 某些信息已根据第S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑，因为披露此类信息 显然构成对个人隐私的无端侵犯。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| TrxAde HEALTH, INC. | ||
| 来自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| Suren Ajjarapu | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 16 日 | ||
| 来自： | /s/ Prashant Patel | |
| Prashant Patel | ||
临时 首席财务官 （主管 会计/财务官） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 16 日 | ||
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