1.

概述

2.

追讨补偿的规定

3.

定义

a.

“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

b.

“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。

c.

“董事会”是指公司的董事会。

d.

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

e.

“受保人”指任何执行官。一个人作为错误奖励赔偿的受保人的地位应在收到该错误奖励赔偿时确定，而不管该人在公司的当前角色或地位如何（例如，如果某人在适用恢复期开始之后开始担任执行官，则该人在开始担任执行官之前收到的错误授予的补偿将不被视为受保人，但如果该人员在开始担任执行官后收到错误授予的补偿，则该人员将被视为受保人，执行官在绩效期间的任何时间就此类错误授予的补偿金）。

f.

“错误奖励补偿”是指受保人在2023年10月2日或之后以及在适用的恢复期内收到的任何基于奖励的补偿金额，该金额超过了受保人本应收到的金额，如果该等补偿是基于财务重述中重列的金额（不考虑支付的任何税款）计算的。基于股票价格或股东总回报计算基于激励的薪酬的错误薪酬，其中错误薪酬的金额不受直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，应基于对财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，激励—本公司应保存有关合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该等文件。奖励性补偿在达成财务报告措施时被视为已收到、赚取或归属，而非实际付款、授出或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。

g.

“交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。

h.

“执行官”是指在适用于激励性薪酬的绩效期内任何时候担任公司以下任何职务的任何人员，该人员在担任该职务期间获得：总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计人员，则为财务总监），负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务）、任何其他执行决策职能的高级职员或任何其他为公司执行类似决策职能的人员。本公司母公司或附属公司的行政人员如为本公司执行有关政策制定职能，则可被视为本公司的行政人员。

i.

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，全部或部分源自此类措施的任何措施（包括，例如，非GAAP财务措施），以及股价和股东总回报。财务报告措施包括但不限于以下（以及源自以下的任何措施）：公司股价；股东总回报（“TMR”）；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告分部的盈利能力；财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）；利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；经营资金和经营调整资金；流动性措施（例如，营运资金、营运现金流）；回报措施（例如，投资资本回报率，资产回报率）；盈利措施（例如，每股收益）；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入须进行会计重述；每员工成本，其中成本须进行会计重述；与同行集团相关的任何此类财务报告措施，其中公司的财务报告措施须进行会计重述；以及税收基础收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出或包括在提交给证券交易委员会的文件中。

j.

“基于激励的薪酬”是指本公司或其任何附属公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括但不限于：（i）完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而赚取的非股权激励计划奖励；（ii）从奖金池支付的奖金，其中奖金池的规模完全或部分取决于满足财务报告措施的绩效目标；（iii）基于满足财务报告措施绩效目标的其他现金奖励；（iv）限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权，以及仅基于财务报告措施绩效目标的满足而授予或归属的绩效份额单位；及（v）出售通过奖励计划获得的股份的所得款项，这些股份是完全或部分基于财务报告的满足而授予或归属的。衡量绩效目标。为免生疑问，激励性薪酬不包括仅在完成指定雇用期后授予的、不附带任何绩效条件的奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告办法无关的目标的奖金奖励，不包括但不限于：（1）工资；（2）仅根据满足主观标准（如表现出领导能力和/或完成指定雇用期限）而支付的奖金；（3）仅根据满足战略或运营措施而获得的非股权激励计划奖励；（4）完全基于时间的股权奖励；及（5）酌情花红或其他非从通过满足财务报告措施绩效目标而确定的花红池支付的报酬。

k.

“财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。

l.

“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

m.

“重述日期”就财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会或董事会的审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。

4.

赔偿追回要求的例外

5.

税务方面的考虑

6.

追讨补偿的方法

a.

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

b.

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

c.

取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；

d.

调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣；

e.

取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或

f.

适用法律或合同允许的任何其他方法。

7.

政策解读

8.

策略管理

9.

赔偿追讨不受赔偿限制的还款

10.

要求披露的信息

11.

确认

签名

打印名称

日期