附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（此协议），日期截至 2024 年 1 月 26 日，由特拉华州的一家公司 Kura Oncology, Inc.（公司），以及本协议附表 1 中列出的购买者（每个购买者，总的来说，购买者)、 并将自交易日起生效（定义见购买协议，定义见下文）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有 购买协议中此类术语的含义。

演奏会

答：关于截至2024年1月24日公司与买方之间签订的证券购买协议（ 购买协议），公司已同意根据收购协议中规定的条款和条件向每股买方发行和出售股票（股份) 该公司普通 股票，面值0.0001美元（普通股），以及购买普通股的预先注资认股权证（预先注资 认股权证再加上股份，证券)；以及

B. 为了诱使买方 执行和交付购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》提供某些注册权（《证券法》），以及适用的州证券法。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条

定义

“附属公司就任何人而言，指直接或间接控制或受 控制或与该人共同控制的任何其他人。为了本定义的目的,控制，当对任何人使用时，指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使 指导该人的管理和政策的权力；以及附属,” “控制和 受控的其含义与前述内容相关。

“商业 天指除星期六、星期日和任何应为法定假日或法律或其他政府行动通常授权或要求纽约州银行机构关门的日子之外的任何一天。

“佣金指证券交易委员会。

“生效日期就本协议要求提交的注册声明而言，是指提交注册声明后的第 30 个 个日历日（如果委员会进行有限审查，则为提交该声明后的第 45 个日历日，如果委员会进行全面审查，则为提交后的第 60 个日历日 ），以及根据第 2.1 (d) 条可能要求的任何其他注册声明，需要额外注册声明之日后的第 30 个日历日 根据本协议提交（或者，如果委员会进行有限审查，则应在提交后的第 45 个日历日提交，如果是

1

在委员会进行全面审查时，即要求根据本协议提交此类额外注册声明之日后的第60个日历日）；但是，如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该类 注册声明的生效日期应不迟于下一个交易日向公司发出通知的日期（如果该日期早于该日期）上述另有规定，前提是如果该生效日期在 不是交易日的某一天，则生效日期应为下一个交易日。

“申报日期就本协议要求的初始注册声明而言， 是指2024年2月23日，对于根据第2.1（d）节可能要求的任何其他注册声明，则是美国证券交易委员会指南允许 公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期。

“持有者或者持有者指不时持有 可注册证券的一个或多个持有人（视情况而定）。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或 非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何类型的实体。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于 调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。

“招股说明书 是指 注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A 条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的任何招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款以及所有其他所有其他招股说明书任何此类招股说明书的修正案和 补充，包括生效后修正案，以及此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

“可注册证券指在任何确定之日起，(a) 所有股份，(b) 当时 在行使预先注资认股权证时发行或可发行的所有认股权证股票（假设在该日期预先注资认股权证全额行使以换取现金，不考虑其中的任何行使 限制）以及 (c) 在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或随后可发行的任何证券前述内容； 提供的, 然而，只要 (a) 委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，并且持有人根据此类有效的注册声明处置了此类可注册 证券，(b) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，或 (c) 此类证券有资格获得，则此类证券 不应再被视为可注册证券 无批量转售或 销售方式限制，并且不要求公司遵守第144条中当前的公共信息要求 ，该要求在发给、交付并可供转让代理人和受影响持有人接受的书面意见信中规定（假设此类证券和任何在行使、转换或 交易时发行或作为股息发行或发行此类证券时可发行的证券从未由任何关联公司持有本公司的股份，所有预先注资的认股权证均由以下机构行使无现金 行使（如每份预先注资认股权证中规定的那样），由公司根据法律顾问的建议合理确定，前提是公司遵守购买协议第3.7（b）节规定的有关此类可注册证券的所有 义务。

2

“注册声明指第二条所考虑的注册声明和任何 附加注册声明，包括（在每种情况下）相关的招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包括生效前和 生效后的修正案、其所有证物以及此类注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规与该规则的效力基本相同。

“美国证券交易委员会指南指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何 评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

“出售证券持有人 问卷指本文附录A所附形式的问卷，或公司可能不时合理要求的其他形式的问卷。

“交易文件指本协议、购买协议以及此处 及其所附的时间表和附录。

第二条

注册程序

2.1 注册程序。关于本公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 根据《证券法》第415条，在申请日当天或之前准备一份涵盖所有可注册 证券持续转售的注册声明，并尽其合理努力使根据本协议（包括但不限于根据第2.1 (d) 条）提交的注册声明 在提交后尽快在《证券法》下生效，但无论如何都不迟于适用的生效日期，并应使用其合理努力根据《证券法》使此类注册声明持续有效 ，直至 (i) 根据该注册声明 (x) 或根据规则144出售该注册声明 (x) 所涵盖的所有可注册证券之日，或 (y) 可以在不成交量 的情况下出售，或 销售方式根据第144条的限制，没有要求公司遵守第144条规定的当前公共信息 要求，该要求由公司的法律顾问根据一份发给过户代理人和受影响持有人且可接受的书面意见书确定（有效期 ）。公司应在注册声明生效的同一个交易日将注册声明的生效通知持有人。注册声明应采用表格 S-3（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，根据《证券法》及其颁布的规则，此类注册应采用另一种 适当的形式），并应包含本文附录A中规定的分配计划（除非所有持有人另有指示）。尽管 此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将持有人的任何持有人或关联公司指定为承销商。

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(b) 尽管第 2.1 (a) 节规定了注册义务，但如果 委员会告知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在单一注册声明上作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位 持有人，并尽其合理努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订，内容包括允许注册的最大可注册证券数量委员会，在 S-3表格或其他可用的表格上注册可注册证券作为二次发行进行转售，但须遵守第2.1（f）节的规定；对于提交S-3表格或其他适当表格，受第2.1（e）节关于支付违约金的规定的约束；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务使用 努力向委员会倡导根据美国证券交易委员会对所有可注册证券进行登记指导，包括但不限于《合规与披露解释》612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他条款，但须根据第2.1（e）节支付违约金，如果 委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券数量设定了限制（尽管如此，公司不遗余力 向委员会倡导全部或大部分可注册证券的登记），除非持有人就其另行作出书面指示可注册证券，在 此类注册声明上注册的可注册证券的数量将减少如下：

(i) 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券 ；以及

(ii) 其次，公司应减少由股份和 认股权证所代表的可注册证券（根据此类持有者持有的未注册股份和认股权证股份总数按比例适用于持有人）。

(d) 如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五个交易日向每位持有人发出书面通知，并附上 计算该持有人在该注册声明上登记的可注册证券的分配情况，除非该持有人另行选择（在其 收到此类通知后的三个交易日内向公司发出书面通知），否则应代表该持有人注册的可注册证券首先分配给由此类证券持有的股份所代表的任何可注册证券持有人，随后持有该持有者持有的认股权证股代表的 任何可注册证券。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将在委员会 或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下，尽快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份注册声明，用于注册转售那些在初始注册声明中未注册转售的可注册 证券，经修正。

(e) 如果：(i) 最初的 注册声明未在提交日当天或之前提交，或 (ii) 除初始注册声明外，公司未能在收到通知（口头或书面形式）后的三个交易日内，根据委员会根据《证券法》颁布的第461条，向委员会提出加速在 中提交注册声明的请求，以口头或书面为准委员会早些时候）表示，此类注册声明 将不予审查或不受其约束进一步审查或 (iii) 在注册声明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案， 在收到委员会关于必须进行此类修订的评论或通知后十个日历日内以书面形式回应委员会就该注册声明发表的评论，或者 (iv) 注册声明进行登记

4

用于转售，委员会未在初始注册声明的生效日期之前宣布所有可注册证券生效，或者 (v) 在 注册声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有可注册证券停止持续有效，或者不允许持有人使用其中的招股说明书 来转售此类可注册证券，因为连续超过十个日历日或总共超过在任何 12 个月期间内 15 个日历日（不一定是连续的日历日） （任何此类失败或违规行为均称为事件，就第 (i) 和 (iii) 条而言，此类事件发生的日期，就第 (ii) 条而言，超过十个日历日的日期， ，第 (v) 条的目的，该十或十五个日历日的日期（视情况而定）已超出活动日期），那么，除了持有人根据本协议或 适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未恢复），在相应的事件结束之前，公司应以 现金向每位持有人支付一笔款项，作为部分违约金而不是罚款，等于1.0％的乘积乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高合计 赔偿金总额应为该持有人根据购买协议支付的总认购金额的10.0％。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何部分违约金 ，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许的最低金额）向持有人支付利息，自该部分 违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于 事件治愈前一个月的任何部分。

(f) 如果S-3表格不可用于注册本协议下可注册 证券的转售，则公司应 (i) 在表格S-1或其他适当表格上登记可注册证券的转售，(ii) 承诺在该表格出炉后尽快在 S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性委员会已宣布关于可注册证券的S-3表格注册声明生效。

(g) 编写并向委员会提交必要的注册声明修正案，包括生效后的修正案，以保持《证券法》规定的注册声明在生效期内持续有效； 促使相关招股说明书通过任何必要的招股说明书补充文件进行修订或补充，并根据根据证券法颁布的第424条（或当时生效的任何类似条款）提交补充或修正案； 尽快回复任何评论从委员会收到的有关注册声明或其任何修正案的条款；在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》 关于在适用期限内按照经修订的 注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人预期处置注册声明中规定的预期处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定。

(h) 在委员会宣布注册声明生效时，应在注册声明和相关招股说明书中将每位 持有人指定为卖出证券持有人，允许该持有人根据适用法律向注册 声明中包含的可注册证券的购买者交付此类招股说明书，但须遵守本协议的条款和条件。公司应立即通知可注册证券持有人 (i) (A) 何时提交注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明生效前后的修正案；(B) 委员会何时通知公司是否将对此类注册声明进行审查，以及 委员会对此发表书面评论时

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注册声明，并应此类持有人的要求，向他们提供此类评论和公司对此的回应的副本，以及 (C) 注册声明 或公司在注册声明生效后提交的任何生效后修正案的副本；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或 招股说明书或提供更多信息的任何请求该公司；(iii) 委员会发布的任何暂停令涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的有效性或为此目的启动的 任何诉讼的生效；(iv) 公司收到任何关于在任何 司法管辖区暂停出售的公司任何可注册证券的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的任何通知；(v) 发生任何导致任何事件的发生注册声明或招股说明书中的声明或任何以引用方式纳入或视为其中 的文件在任何重大方面均不真实，或者需要对此类注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，因此，对于此类注册声明或招股说明书（视情况而定）， 它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实考虑到它们是在什么情况下制造的，没有误导性；但是， 提供了任何情况下，任何此类通知均不得包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

(i) 尽合理努力避免发行 (i) 任何暂停 注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在美国任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免），如果已发布，则要求撤回。

(j) 应大多数可注册证券持有人的要求，(i) 立即在招股说明书补充文件或 注册声明生效后的修正案中纳入此类持有人合理要求纳入的信息，除非合理预期纳入此类信息会使公司承担联邦 和州证券法律法规规定的责任；(ii) 提交此类招股说明书补充文件或此类后期的所有必要申报在公司发布后尽快进行有效的修改已收到关于应纳入 此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项的通知。

(k) 在向美国证券交易委员会提交此类文件后，应要求免费向每位持有人提供每份注册声明及其每项修正案的至少一份 份符合要求的副本，并在该人要求的范围内，立即提供所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，以及 所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）， 提供的，根据本条款 ，公司没有义务提供美国证券交易委员会EDGAR系统上可用的任何文件。

(l) 立即向每位持有人免费提供招股说明书 或招股说明书（包括每种形式的招股说明书）及其每项修正案或补充文件的副本；公司特此同意每位 销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充文件来发行和出售此类招股说明书所涵盖的可注册证券在联邦和州证券法允许的范围内，tus及其任何修正或补充；以及法规。

(m) 与持有人合作，促进及时准备和交付代表根据注册声明出售的 公司可注册证券的证书。

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(n) 在发生第 2.1 (h) (v) 节所设想的任何事件时，尽快 编写注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案，或相关招股说明书的补充或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何 其他所需文件，这样，注册声明和此类招股说明书都不包含对重要事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述的重大事实或者有必要根据发表这些陈述的情况，在其中作出 的陈述，不得误导。

(o) 尽合理努力 促使所有与注册声明相关的可注册证券在纳斯达克股票市场有限责任公司或随后公司发行的类似证券在 上市或交易的任何后续证券交易所、报价系统或市场（如果有）上市。

(p) 公司可要求每位出售持有人向公司提供有关该持有人和 注册证券分配情况的信息，如法律要求在注册声明中披露，公司可以将任何未在收到此类请求后15天内提供此类 信息的持有人的可注册证券排除在注册范围之外。

(q) 如果 (i) 有公司董事会合理地认定不符合公司最大利益的有关公司的重大 非公开信息，或者 (ii) 存在重大商业机会（包括但不限于收购或处置资产（正常业务过程中除外）或任何合并、合并招标，公司董事会向公司提供的报价或 其他类似交易）合理地确定披露不符合公司的最大利益，则公司可以在一段时间内推迟或暂停 注册声明的提交或生效，但根据第 2.1 (a) 节要求提交的初始注册声明除外延期期) 不得超过连续 60 天，前提是公司 在任何 12 个月期间总共不得推迟或暂停本第 2.1 (q) 节规定的义务超过 90 天；但是，由于相同的事实、情况或交易， 公司的此类延期或暂停不得超过 60 天。

(r) 公司应尽其合理的努力，按照任何持有人书面要求 在根据适用的美国证券或蓝天法律进行注册或资格转售可注册证券 方面与注册声明中包含的可注册证券的持有人进行注册或资格认定或合作，并采取任何和所有其他必要或可取的行为或事情以实现此类发行和销售所涵盖的可注册证券的司法管辖区注册声明；但是，不得 要求公司 (i) 一般有资格在其当时不具备此资格的司法管辖区开展业务，或 (ii) 采取任何可能使其接受一般程序服务或在其当时不受 管辖的司法管辖区纳税的行动。

(s) 公司将在适用 注册的范围内遵守委员会的所有规章制度，并将不迟于45天后向其证券持有人公开（或根据《证券法》第11（a）条以其他方式提供）满足 第11（a）条及其第158条规定的收益表（无需审计）从公司的第一个 开始的 12 个月期限（如果该期间是财政年度，则为 90 天）的结束从注册声明生效之日起的财政季度。

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2.2 持有人义务。

(a) 在注册声明的第一个预计提交日期前至少五个工作日，如果持有人选择将任何此类持有人可注册证券纳入此类注册声明，则公司应以书面形式将公司要求每位此类持有人提供的信息通知每位持有人 。 公司有义务根据本协议完成特定持有人可登记证券的注册的先决条件是：(i) 该持有人向公司提供实现此类可注册证券注册生效所合理要求的有关其自身及其持有的可注册证券 的信息，以及 (ii) 持有人执行与公司这样的注册相关的文件可以合理地要求

(b) 每位持有人在收购此类可注册证券时承诺并同意 (i) 在收到招股说明书副本并按第 2.1 (l) 节的规定进行修订或补充之前，不会根据注册声明出售任何可注册 证券，以及公司通知该注册声明及其任何生效后的 修正已按照其第 2.1 (h) 和 (ii) 节的规定生效及其高管、董事或关联公司（如果有）将遵守以下招股说明书的交付要求与根据注册声明出售可注册证券有关的 适用的《证券法》。

(c) 收到公司关于 发生第 2.1 (h) (ii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iv)、2.1 (h) (v) 或 2.1 (l) 节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到这些 持有人收到补充后的招股说明书的副本说明书和/或第 2.1 (n) 节所考虑的经修订的注册声明，或者直到公司以书面形式告知可以恢复使用适用的招股说明书为止， ，无论哪种情况，均已经收到了在该招股说明书或注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的任何额外或补充文件的副本。

第三条

注册费用

3.1 注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有合理费用和开支（不包括承销商折扣和佣金以及任何买方的法律顾问、 会计师和其他顾问的所有费用和开支，除非下文特别规定），否则在本第 3.1 节规定的范围内，无论公司是否提交注册声明或 是否生效，以及任何可注册证券是否生效，均应由公司承担根据注册声明出售。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册和申请费 （包括但不限于要求向纳斯达克股票市场有限责任公司和其他证券交易所或本协议要求注册证券上市的证券交易所或市场提交的费用和开支（A），（B）与公司要求向其提交的申报相关的费用和开支金融业监管局以及（C）遵守州证券法或蓝天法的规定公司或就可注册证券而言， (ii) 信使、电话和送货费用、印刷费用和开支，(iii) 公司律师的费用和支出，(iv) 证券法责任保险（如果公司需要此类保险），以及 (v) 公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人员的费用 和费用，包括但不限于公司的独立公共会计师）。此外， 公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和员工 的所有工资和开支）、任何年度审计的费用、与本协议要求在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司 均不对任何买方的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责，或买方的任何律师费或其他费用，除非上述或交易文件中另有规定。

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第四条

赔偿

4.1 本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿每位持有人、其允许的受让人、高级职员、董事、代理人、经纪人（包括因质押或在公司普通股追加保证金下出现任何不履行而作为本金提供 和出售可注册证券的经纪商）、承销商、投资顾问、投资经理、合伙人和员工，以及控制任何 此类持有人或允许的每位持有人的人，并使其免受损害受让人（在《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条的定义范围内《交易法》）以及每位此类控股人的高级职员、董事、代理人和雇员，以及前述各方的各自继任者、 受让人、遗产和个人代表，在适用法律允许的最大范围内，针对任何和所有索赔、损失、损害赔偿、责任、罚款、判决、成本（包括但不限于合理的律师费和开支）和开支（包括但不限于合理的律师费和开支））（总而言之，损失)，源于对注册声明中包含的重要 事实的任何不真实或所谓的不真实陈述或与之相关的任何招股说明书，经补充或修改（如果适用），或因疏忽或涉嫌遗漏其中要求或据称遗漏了其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书或招股说明书或补充文件形式）引起或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏鉴于其制作情况）不具有误导性，或（2）任何违规或涉嫌的违规行为与履行本协议义务有关的 证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规的公司，但以下情况除外：(i) 此类不真实 的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于此类注册声明的有关该持有人的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的信息，但仅限于此类招股说明书或其任何 修正案或补充文件中，或在此范围内与此类持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关的信息，并由该持有人以书面形式提供，明确供其使用（ 据了解，每位持有人已为此目的批准了本协议附录A）；或者（ii）如果发生第 2.1 (h) (ii) 至 (v) 节所述类型的事件，则持有人使用过时或 有缺陷的潜在客户但前提是收到此类损失后的错误陈述或遗漏本来是造成此类损失的错误陈述或遗漏已更正；但是，本第 4.1 节中包含的赔偿协议 不适用于为结算任何损失而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。公司应立即将公司所知的与本协议所设想的交易有关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知该持有人 。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查 （定义见本文第4.3（a）节），此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让可注册证券后继续有效。

4.2 持有人的赔偿。每位持有人及其允许的受让人应单独而非共同地赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）、此类控股人的董事、高级职员、代理人或 员工，以及各自的继任者、受让人、遗产和个人代表，并使 免受损害在适用法律允许的最大范围内，上述每项内容均来自和抵消所发生的所有损失，源于 或与任何注册声明、任何经补充或修订的招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述有关（如适用），或因遗漏或涉嫌遗漏中必须陈述或其中所必需的 重大事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏

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（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性，但仅限于该持有人以书面形式向公司明确提供给公司的任何信息中包含或省略了此类不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，且此类信息是合理的 本公司赖以在其中使用，或仅限于此类信息与该持有人或其相关的范围持有人提出了可注册证券的分配方法，并由该持有人 以书面形式提供，明确供其使用（据了解，每位持有人已为此目的批准了本协议附录A）； 但是，前提是，在任何情况下，持有人根据本 第 4.2 节承担的责任均不得超过该持有人从发行中获得的收益，除非该持有人故意不当行为或欺诈。

4.3 赔偿程序的进行。

(a) 如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人提起或提起任何诉讼 (a)已赔偿 方），该受赔方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式，赔偿方应承担相应的辩护，包括 聘用令受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用和开支；前提是，任何受补偿方未发出此类通知均不应减免 赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）应由具有司法管辖权的法院最终裁定（该裁定不受此裁决的约束）上诉或进一步 审查），认为这种失败将对赔偿方造成近似和实质性的不利影响。

(b) 受赔方 应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；或 (2) 赔偿方未能立即承担为该诉讼进行辩护，并在 任何此类诉讼中聘请令该受赔方合理满意的律师；或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼程序（包括任何受执行方）包括此类受赔方和赔偿方，律师应告知该受赔方，如果由同一位律师代表该受补偿方和赔偿方，则可能存在利益冲突 （在这种情况下，赔偿方应负责支付不超过一名独立律师的合理费用和开支） （连同适当的当地律师）（代表受赔方）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、 附带条件或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受补偿方目前或可能成为当事方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该类 和解 (i) 包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失的陈述或认可、责任或 未由任何受赔方或代表任何受赔方采取行动。

(c) 受赔方的所有合理费用和开支（包括 合理的费用和开支，仅限于调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应由赔偿方按原样 在书面通知赔偿方后的 20 个工作日内向受赔方支付（无论最终是否确定受赔方无权根据本协议获得赔偿；前提是 赔偿方可以要求该受赔方承诺偿还所有此类费用和开支，但前提是最终经司法裁定该受补偿方无权获得本协议规定的赔偿）。

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4.4 贡献。

(a) 如果受补偿方无法根据第 4.1 或 4.2 节提出赔偿申请，包括因为 或政府机构拒绝按照其条款（出于公共政策或其他原因）强制执行此类赔偿，则各赔偿方应缴纳已支付的 金额以代替对该受补偿方进行赔偿由于此类损失，应由该受赔方支付，其比例应足以反映赔偿方的相对过失，并由受赔方支付与导致此类损失的行为、陈述或遗漏 以及任何其他相关的公平考虑相关的当事方。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何相关行动， ，包括任何有关重大事实或遗漏的失实陈述，或涉嫌遗漏重大事实的失实陈述，是否由该赔偿方、当事方或受赔方以及 方采纳或作出，或与其提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守第 4.3 节规定的 限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师或其他合理的费用或开支，前提是 根据其条款向该方提供本节规定的赔偿，该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。

(b) 本协议各方同意 ，如果根据本第 4.4 节的缴款按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(c) 本第四条中包含的赔偿和分摊协议是补偿方可能对受赔方承担的任何责任 的补充。

第五条

杂项

5.1 有效性。公司在本协议下的义务应以收购协议项下的交易发生为条件，本协议在收购协议完成之前才有效。如果购买协议在收盘前终止 ，则本协议无效，没有进一步的效力或效力（本协议任何一方均不对本协议拥有任何权利或义务）。

5.2 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，则每位未违反协议的持有人和公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还将有权特定 履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿， 特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

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5.3 完整协议；修正案。本协议和其他交易文件 包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解和协议，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和任何持有人均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或 承诺，它们取代了先前就上述标的达成的所有谅解和协议，所有这些谅解和协议均在此合并。只有经公司和所有持有人持有的至少大多数未偿还可注册证券的持有人的书面同意，才能修改、终止或免除本协议及其任何条款 。根据本第 5.3 节生效的任何修正或豁免均对每位 持有人（及其允许的受让人）具有约束力；前提是，如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则必须征得受不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意。

5.4 没有不一致的协议。在本协议签订之日或之后，公司不会就其证券签订任何与本协议中授予持有人权利不一致或以其他方式与本协议条款冲突的协议 。根据本协议授予持有人的权利与在本协议发布之日生效的任何协议下授予公司证券持有人的权利没有任何冲突，也不 不矛盾。

5.5 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在 交易日下午 4:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果是通知或通信在非交易当天通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址当天或晚于任何交易日下午 4:00（纽约 市时间），（c）向国家认可的隔夜快递服务存款之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址和 电子邮件地址如下所示，或任何此类人员此后可能以相同方式以书面形式指定的其他地址或电子邮件地址：

如果是给公司：

Kura Oncology, Inc.

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：首席法务官

电子邮件：

将副本（ 副本不构成对公司的通知）发送至：

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：查尔斯·拜尔

电子邮件：

如果是给买家：

按照本协议附表 1 的规定发送到他们各自的地址。

5.6 豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免 均不得视为未来的持续豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为以任何方式行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后应得的任何此类权利的行使。

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5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并保障其利益，并应保障每位持有人及其继承人和受让人的利益，但受补偿方是第 IV条规定的明确第三方受益人，有权像协议一方一样执行此类条款。未经当时尚未发行的所有可注册 证券中至少大多数的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务。

5.8 注册权的转让。本协议中每位持有人的权利，包括 要求公司根据本协议条款注册转售可注册证券的权利，均应由所有或部分可注册证券的持有人转让，前提是：(i) 持有人与 受让人或受让人书面同意转让此类权利，并且此类协议的副本将在转让后的合理时间内提供给公司，(ii) 在本次转让或转让后的合理时间内，公司 收到书面通知(a) 此类受让人或受让人的姓名和地址，以及 (b) 向此类受让人或受让人转让或转让此类注册权的注册证券， (iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人进一步处置此类证券受《证券法》和适用的州证券法的限制，(iv) 在公司 收到本节第 (ii) 条规定的书面通知，受让人或受让人书面同意公司将受本协议所有条款的约束，并且 (v) 此类转让应根据购买协议的适用要求在 中进行。转让权应适用于持有人（以及后续的）继承人和受让人。

5.9 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他 传输方式进行交付，任何以这种方式交付的对应物都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

5.10 终止。本协议将在有效期结束时终止，但第三条和第六条以及本 第五条应根据其条款继续有效。

5.11 适用法律；管辖权。本协议应受 管辖并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从位于纽约州的州和联邦 法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或 诉讼相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何 此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃因向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的任何索赔。如果本协议任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则 此类诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉 此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

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5.12 对应方；执行。本协议可在两个或多个 对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国 2000 年联邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com 的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

5.13 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，那么，在 法律允许的最大范围内，(a) 本协议所有其他条款应保持完全效力和效力，并应作自由解释，以尽可能实现各方的意图；(b) 各方应尽最大努力取代无效、非法或不可执行的条款具有有效、合法和可执行条款的条款，在实际范围内，这些条款可实现本条款的目的协议。

5.14 不得搭便车注册；禁止提交其他注册声明。公司或其任何证券 持有人（根据本协议以此类身份持有人除外）均不得在除可注册证券以外的任何注册声明中包括公司的证券。在根据委员会宣布生效的注册声明对所有 可注册证券进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第 5.14 节不禁止公司提交 (i) 对在本协议签订之日之前提交的注册声明 的修订，前提是没有在任何此类现有注册声明上注册新证券；(ii) 根据任何权益在 S-8 表格上提交注册声明 本日存在的计划或安排协议。

5.15 持有者义务和权利的独立性质。本协议中每位持有者的 义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人义务的履行承担任何责任。本协议或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的 集团或实体，或推定持有人就本协议所设想的此类义务或交易以任何方式一致行动或以团体或实体形式行事或任何其他事项，且公司承认 持有人没有采取一致行动或作为一个集团，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括不受 限制的本协议所产生的权利，任何其他持有人没有必要为此目的加入任何程序。就所包含的 公司的义务使用单一协议完全由公司控制，不属于任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

5.16 标题；施工规则。本协议中的标题仅为方便起见，不构成 协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。除非另有说明或上下文另有要求，(i) 所有提及章节、附表或附录的内容均指本协议中包含或附于本协议的章节、附录、附录或 证物，(b) 单数或复数词包括单数和复数，以及以阳性、阴性或中性表示的代词，应包括阳性、阴性和 中性，(c)) 本协议、此处的措辞和具有类似效果的词语应全部引用本协议，以及 (d) 使用包括本协议中的词语协议应作为示例，而不是 ，而不是限制。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

[ 注册权协议的签名页面]

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附表 1

购买者日程表

买方姓名和 地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 的购买价格 预先融资 认股证				聚合购买 证券价格
EcoR1 资本基金合格基金，L.P. 地址：德哈马街 357 号 #3 加利福尼亚州旧金山 94103 电话： 电子邮件： 注意：斯科特·佩伦			—				—				5,469,598			$	94,350,018.55			$	94,350,018.55
eCor1 资本基金，L.P. 地址：德哈马街 357 号 #3 加利福尼亚州旧金山 94103 电话： 电子邮件： 注意：斯科特·佩伦			—				—				327,538			$	5,649,997.75			$	5,649,997.75
生物技术价值基金，L.P. 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				503,833			$	8,691,068.87			$	8,691,068.87
生物技术价值基金II，L.P. 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				282,760			$	4,877,581.73			$	4,877,581.73

买方姓名和 地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 的购买价格 预先融资 认股证				聚合购买 证券价格
生物技术价值交易基金 OS LP 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				45,504			$	784,939.45			$	784,939.45
MSI BVF SPV, LLC 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				8,488			$	146,417.16			$	146,417.16
Deerfield Partners, L.P. 地址：公园大道南 345 号 11第四纽约州纽约市楼层 10010 电话： 电子邮件： 收件人：法律部			420,290			$	7,250,002.50				420,293			$	7,250,012.23			$	14,500,014.73
Averill Master Fund, Ltd. c/o Suvretta 资本管理有限责任公司 地址：麦迪逊大道 540 号 7 楼，纽约，纽约 10022 电话： 电子邮件： 注意：安德鲁·纳森森			579,711			$	10,000,014.75				135,630			$	2,339,603.94			$	12,339,618.69
艾弗里尔·麦迪逊万事达基金， Ltd.，由苏维雷塔资本管理有限责任公司转交 地址：麦迪逊大道 540 号 7 楼，纽约，纽约 10022 电话： 电子邮件： 注意：安德鲁·纳森森			—				—				125,242			$	2,160,411.98			$	2,160,411.98

购买者姓名和地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 的购买价格 预先融资 认股证				聚合购买 证券价格
Invus Public Equities, L.P 地址：列克星敦大道 750 号 30第四楼层，纽约，纽约州 10022 电话： 电子邮件： 注意：凡妮莎·洛佩拉-马德里			376,812			$	6,500,007.00				—				—			$	6,500,007.00
总计：			1,376,813			$	23,750,024.25				7,318,886			$	126,250,051.66			$	150,000,075.91

附录 A

库拉肿瘤学有限公司

出售证券持有人问卷

[确认合格投资者身份的问卷表格]

附件 A

分配计划

[注册声明中分配计划部分语言的表格 ]