附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（协议），截至 2024 年 1 月 24 日，由特拉华州的一家公司 Kura Oncology, Inc. 共同创建（公司），以及本协议附表1中确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，a购买者总的来说， 购买者”).

演奏会

答：根据本协议中规定的条款和条件，根据经修订的 1933 年《证券法》第 4 (a) (2) 条（《证券法》），以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方分别而不是共同地希望从公司购买 (i) 股票（股份) 公司普通股的面值为每股0.0001美元 (普通股) 和 (ii) 预先注资的认股权证，以 形式基本上与本文附录 B 所附的表格相同（每张 a预先融资 搜查令总的来说， 预先融资 认股证），购买普通股，如本协议中更全面地描述的那样。本文将行使或根据预先注资认股权证以其他方式 发行的普通股统称为认股权证。股票、预先注资认股权证和认股权证 股票在此统称为证券.”

B. 在收盘时（定义见下文），每个 买方都希望单独而不是共同购买，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售本协议附表1中规定的下文 数量的股票和预先注资的认股权证。

协议

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的 对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条

购买和出售

1.1 授权出售证券。公司应发行和出售每位买方，每位买方应以每股普通股价格等于17.25美元的普通股价格向公司购买，（i）本协议附表1中与其各自名称对应的股票数量的股份，每股普通股价格等于17.25美元（每股价格以及 每位买方要支付的股票的总购买价格，股票购买价格），以及（ii）本协议附表1中相应的 名称对面列出的预融资认股权证的数量，每份预先注资认股权证的购买价格等于每股价格减去0.0001美元。每位购买者在本协议下购买的 证券的总购买价格被称为总购买价格”).

1.2 关闭。根据本协议中规定的条款 和条件，公司应在收盘时向买方发行和出售证券，买方应从公司购买证券。公司结束向 买方购买和出售证券的交易（关闭）将在满足或放弃第 5.1 和 5.2 节规定的条件后的两个工作日内，或者在买方和公司可能商定的其他时间和地点或日期发生，但须遵守第 V 条规定的条件（截止日期”).

1

1.3 付款。在截止日期，(a) 每位买方应按照先前向每位买方发出的指令中的规定，以美元和即时可用资金向公司账户支付其总购买价格；(b) 公司应让 公司的过户代理人向每位买方交付证明书或账面记账股票（应该买方的要求），以证实本协议附表 1 中与此类买方姓名相反的股份数量，代表公司正式签署 并以此处此类买方签名页上列出的该买方的名义注册，并将向每位买方交付本协议附表1中与购买者姓名对面的 适用的预先注资认股权证。

1.4 关闭可交付成果。

(a) 公司。在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 证明本 附表1中与此类买方姓名相反的股份数量的证书或账面记账股份的电子副本，以该买方签名页上列出的该买方的名义注册，原始股票证书（视情况而定）在截止日期后的五个工作日内交付给该买方或其指定人（由该 买方指示）；

(ii) 公司和买方之间截至截止日期的注册权协议，其形式作为附录A附于此（注册权协议再加上本协议和 预先注资的认股权证交易文件），由公司正式签署；

(iii) 由公司签订的预先注资认股权证（如果适用）的电子副本，以及以本附表1所述买方名义注册的 ，根据该认股权证，该买方有权按照附表1中规定的条款 收购本协议附表1中规定的相同数量的认股权证，并将原始预先注资的认股权证交付给该买方或其指定人（按照指示）由该买方）在截止日期后的五个工作日内；

(iv) 公司法律顾问库利律师事务所以买方合理接受的形式提出的法律意见；以及

(v) 截至本文发布之日公司与 公司董事和高级管理人员及其各自关联公司之间签订的封锁协议，格式见本文附录C（封锁协议”).

(b) 购买者。在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由每位买方正式签署的注册权协议；以及

(ii) 通过电汇将总购买价格汇入公司指定的账户。

1.5 实益所有权限制。如果拟发行和出售本协议下的任何普通股 与当时以实益方式拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（ 第 13 (d) 条计算）合计，则公司不得发行，每位买方也不得购买本协议下的任何普通股 《交易法》），以及该买方及其关联公司根据该规则颁布的第13d-3条，将导致该买方及其关联公司拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上的受益所有权。

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第二条

公司的陈述和保证

受美国证券交易委员会文件（定义见下文）的约束和在 2023 年 1 月 1 日起以及截至本文发布日期前五个工作日的 期限内提交的文件（不包括风险因素标题下的任何披露，或任何前瞻性陈述、免责声明中规定的风险披露，或本质上类似的警示性或预测性 其他陈述中的披露），美国证券交易委员会最近的披露）如下文明确规定；为避免疑问，除非下述陈述和担保中明确规定，否则近期美国证券交易委员会披露 中的任何信息均不得对任何陈述和担保提供例外情况或以其他方式限定，本公司特此向截至本文发布之日和截止日期的每位 购买者陈述、保证和承诺，如下所示：

2.1《交易法》合规性。自 2015 年 3 月 6 日起， 公司已向美国证券交易委员会（以下简称 “美国证券交易委员会”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件佣金) 根据《交易所 法》的报告要求（美国证券交易委员会文件）及时或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。在向 委员会提交文件时，美国证券交易委员会文件及其任何修正案或补充文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求 陈述的重大事实，或者根据其发表的情况，必须在其中陈述事实或在其中作出陈述所必需的事实，不是误导性。

2.2 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司 建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）旨在确保 与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，特别是在交易法要求的定期报告发布期间已准备就绪；(ii) 已由公司管理层评估从公司最近一个财政季度末起生效；以及 (iii) 除在美国证券交易委员会最近披露的内容中另行披露的内容外，在履行其设立职能的所有重大方面均有效。除了在最近的美国证券交易委员会披露中另行披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司没有发现公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）存在任何重大缺陷或重大缺陷， 公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现其对财务报告的内部 控制在最近一个财季发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

2.3 本协议。本协议和其他交易文件均已获得正式授权，本协议已由公司正式签署和交付，构成公司合法、有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与执行有关或普遍影响执法的类似法律的限制的，债权人的权利和补救措施，或者一般 适用的其他公平原则。交易结束后，每份交易文件都将由公司正式签署和交付，并将构成公司合法、有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人 权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制或根据其他公平的普遍原则应用程序。

3

2.4 证券的授权。证券已根据本协议获得 发行和销售的正式授权，当公司根据交易文件以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税， 证券的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券权的约束，也不会产生任何权利公司证券持有人调整行使、 转换、交换或将价格重置在公司任何证券以下，且不会导致任何其他反稀释或其他调整（自动或以其他方式）。行使预先注资认股权证后可发行的认股权证股份已获得正式授权，在根据交易文件条款发行和付款后，将按时有效发行、全额支付且不可估税，交易文件中规定的或适用的证券法规定的 转让限制除外，并且不受优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束，也不会导致公司证券的任何持有人 调整行使权的权利，本公司任何证券的转换、交换或重置价格低于本公司任何证券，且不会导致任何其他反稀释或其他调整（自动或其他调整）。公司 已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。

2.5 无重大不利变化。自美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表发布之日起： (i) (i) 在 (A) 财务状况或其他方面，或收益、业务、财产、运营、 经营业绩、资产、负债或前景方面，无论是否源于正常业务过程中的交易，均未发生任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，公司及其子公司的，被视为一个实体，或 (B) 的能力公司将完成本协议和其他交易文件所设想的 交易，或履行本协议及其下的义务（任何此类变更在此处称为重大不利变化); (ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、 地震、事故或其他灾难造成的任何损失或对业务的干扰，无论是否在保险范围内，或者任何罢工、劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，个人或政府行动、命令或法令所造成的损失或干扰汇总到公司及其 子公司，后者被视为一个实体，尚未进入参与任何不属于正常业务过程的交易；以及 (iii) 公司或其子公司的资本存量没有任何实质性减少或任何短期或 长期债务的任何实质性增加，公司或者 公司的任何子公司没有以任何类别的股本申报、支付或分配任何形式的股息或分配，向公司或其他子公司支付的股息除外，或公司或其任何子公司任何类别的任何回购或赎回资本存量。

2.6 独立会计师。就向委员会提交的 财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表意见的独立注册会计师事务所是（i）《证券法》和《交易法》要求的独立公共会计师或注册会计师， (ii) 符合S-X条例第2-01条中与会计师资格相关的适用要求；以及 (iii) 注册公众 上市公司定义的会计师事务所会计监督委员会（PCAOB）其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

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2.7 财务报表。向委员会提交的财务报表包括美国证券交易委员会文件中的 ，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益和现金流的变化 。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间一贯适用，除非相关附注中可能明确说明 。美国证券交易委员会文件中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或未能根据PCAOB颁布的第5300条遵守任何制裁 的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为美国证券交易委员会文件一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

2.8 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录， 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录为必要的 ，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）仅允许访问资产 符合经管理层一般或特别授权；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 美国证券交易委员会文件中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则 编写。

2.9 公司成立和信誉良好.公司已正式注册成立， 根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照SEC 文件所述开展业务，并签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务。本公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在加利福尼亚州和需要此类资格的每个 其他司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非个人或总体上没有资格或信誉良好， 不可能导致重大不利变化。

2.10 子公司。公司的每家 子公司（就本协议而言，根据《证券法》第 405 条的定义）均已正式注册或组建，并视情况而定，根据其公司或组织管辖范围的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产的权力和权限（公司或其他）在所有重大方面按照 SEC 文件中描述的 开展业务。公司的每家子公司都有正式资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且在需要此类资格的每个 司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不符合资格或信誉良好的个人 或总体而言，都不会导致重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或不利索赔，但以作为抵押品的Hercules Capital, Inc.的留置权除外 代理人 (以这种身份，抵押代理) 对于贷款人而言，根据和

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定义见截至2022年11月1日的特定贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改）赫拉克勒斯贷款 协议），由公司、其子公司、抵押代理人和贷款人不时由其当事方共同承担。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的 优先权或类似权利。每家子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其 公司或组织管辖范围内的适用法律的要求，并且完全有效。按照 S-X 法规第 1-02 (w) 条的定义，公司没有任何重要子公司。

2.11 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和 已发行股本如最近的美国证券交易委员会披露中所述（不包括根据近期美国证券交易委员会披露中描述的员工福利计划或行使未偿还期权 或认股权证时的后续发行股本，每种情况均在最近的美国证券交易委员会披露中描述）。普通股（包括股票和认股权证）在所有重大方面均符合最近美国证券交易委员会披露中的描述。所有 普通股的已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。普通股 股票的发行均未侵犯任何未得到正式豁免或满足的认购或购买公司证券的先发制人权、优先拒绝权或其他类似权利。除最近美国证券交易委员会披露中描述的 股本外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司股本或其任何子公司股本或其任何股本的股权或债务证券。美国证券交易委员会最近的披露中对公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该等计划授予的其他权利的描述准确且 在所有重大方面都公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利相关的所需信息。公司没有未偿还的股东购买权，也没有毒丸或任何 类似的安排，这些安排实际上赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。

2.12 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册， 在纳斯达克全球精选市场上市（纳斯达），并且公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或 将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合纳斯达克所有适用的 上市要求。

2.13 不违反现有文书；无需进一步的 授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织 文件（视情况而定），也未违约（或者，如果发出通知或延期，将违约）（默认) 根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或 其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保或与债务有关的工具或协议），或公司或其任何子公司可能受其约束，或其各自财产受其约束或者资产是标的（每个，一个现有仪器），单独或总体上无法合理预期的会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件、完成本协议及由此设想的交易 以及证券的发行和销售 (i) 均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合伙企业 协议或运营协议或类似条款的行为

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公司或任何子公司的组织文件（如适用），(ii) 不会与任何现有文书规定的违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文 ）相冲突或构成对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，也不会要求任何其他方同意。 (iii) 不会导致违反适用于以下情况的任何法律、行政法规或行政或法院法令公司或其任何子公司。无需公司或其董事会或 股东的进一步同意或授权。公司执行、 交付和履行本协议及其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的完成，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构或任何其他个人的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构或任何其他人进行注册或备案，除非适用的州证券法或蓝天法律可能要求的情形，或者诸如 已由公司获得或进行 并根据《证券法》完全有效《注册权协议》明确规定的向委员会提交此类文件。如本文所用，a债务偿还 触发事件指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人 行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或一段时间后将给予这些债务的任何事件或条件。

2.14 无实质性诉讼或诉讼。除非在最近的美国证券交易委员会披露中另行披露，否则 任何法律或政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼、 程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何子公司进行威胁或影响， 无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商 的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

2.15 知识产权。除 在最近的美国证券交易委员会披露中另行披露外，公司及其子公司拥有或已获得美国证券交易委员会文件中描述的由其拥有或许可的发明、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、贸易 机密和其他知识产权，或为开展当前或目前拟开展的各自业务所必需的发明、专利、商标、商品名称、版权、贸易 机密和其他知识产权，或已获得这些发明、专利、可执行的有效许可 （总的来说，知识产权），并且他们各自业务的行为不会也不会在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。公司的 知识产权未被具有司法管辖权的全部或部分裁定为无效或不可执行，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类 裁决的合理依据。据公司所知：(i) 没有任何第三方拥有任何知识产权，但以下情况除外：(a) 第三方许可人在《美国证券交易委员会最近披露的美国证券交易委员会披露书》中披露的 知识产权的惯常还原权，以及 (b) 根据大力神贷款协议，以出售许可所得收益为抵押代理人的担保权益， 或知识产权的其他处置；以及 (ii) 第三方没有侵权任何知识产权的当事方。没有未决的，据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔： (A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、 可执行性或范围，而且公司不知道任何事实这将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何一方子公司 侵犯或以其他方式侵犯或将在 SEC 文件中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或 其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司已遵守了

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向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，以及所有此类协议完全有效。据公司 所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权 ，包括与员工签订适当的保密、保密协议、发明转让协议和发明转让协议，并且公司没有任何员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议、 或任何限制性协议中的任何 条款如果违规行为的依据与在公司工作的员工有关，则与前雇主订立或与前雇主订约。在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请过程中，美国专利商标局 要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；所有具有类似要求的外国办事处都遵守了所有此类要求。公司或其子公司获得或使用的 公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未被公司或其子公司违反对公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事或员工具有约束力的任何 合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利。美国证券交易委员会文件中描述的由公司或任何子公司开发的 候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的索赔范围。

2.16 所有必要的许可证等。公司和每家子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构在所有重大方面开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权、 许可、许可、许可、注册、豁免或许可证，以按目前开展的和 美国证券交易委员会文件中所述的方式开展各自的业务（统称为许可证）。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销或 修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知。公司及其子公司已履行并履行了与此类许可证有关的所有重大义务， 未发生任何允许撤销或终止许可的事件， 允许撤销或终止此类许可证持有者的权利或导致任何其他重大损害的事件。

2.17 财产所有权。除非在最近的美国证券交易委员会披露中另有披露，否则公司及其子公司对上文第2.7节所述财务报表中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和 可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、 留置权、抵押权、股票、不利索赔和其他缺陷，除非个人或个人无法合理预期的缺陷总量，以产生重大不利变化。公司或其子公司租赁的不动产、改善、设备和个人财产 均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、 设备或个人财产的使用或拟议的使用造成实质性干扰的例外情况。

2.18 税法合规。公司及其子公司 已提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款 或罚款，除非本着诚意和通过适当程序提出异议。对于尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有期间，公司已在上文 第 2.7 节提及的适用财务报表中就所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了充足的费用、应计和储备金。

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2.19 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司在收到证券付款后，不会 被要求注册为投资公司。

2.20 保险。本公司及其每家子公司均由认可、财务健全且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额及承保的风险通常被认为足以适合其业务的风险，包括但不限于涵盖公司 及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任保单索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信 其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请 的任何保险。

2.21 不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司及其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致普通股价格或任何参考证券价格稳定或操纵的行动（定义见《交易法》第M条第 100 条 法规 M)) 对于普通股，无论是为了促进证券的出售或转售还是其他目的，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

2.22 关联方交易。美国证券交易委员会文件中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他人员的业务关系或关联方 交易，但未按要求进行描述。

2.23 禁止非法捐款或其他付款。除非在最近的美国证券交易委员会披露中另有披露，否则公司或 任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员或代理人，均未向任何联邦、州或外国办事处的官员或候选人提供任何违反美国证券交易委员会文件中要求披露的法律 或性质的捐款或其他款项。

2.24 遵守环境法。除非美国证券交易委员会最近披露的 中描述的 ，除非可以合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、 州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、法规、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意，与 污染或保护人类健康、环境有关的法令或判决（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的 释放或威胁释放有关的法律和法规（统称危险物质）或用于制造、加工、 分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称环境法)，(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准 ，并且均符合其要求，(iii) 没有针对公司或其任何子公司的待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、 违规或违规通知、调查或诉讼以及 (iv) 没有任何可以合理预期会发生的事件或情况 清理或补救命令的依据，或者任何私人方或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险 材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或程序。

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2.25 ERISA 合规性。除非在最近的美国证券交易委员会披露中另有披露，否则 公司及其子公司和任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》）以及根据该法规和发布的解释（统称为 艾丽莎)) 由公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）设立或维护的在所有重大方面均符合ERISA。ERISA 附属机构就公司或其任何子公司而言， 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该法规和发布的解释 （代码) 该公司或该子公司是其成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何员工福利 计划均未发生或合理预计将发生任何应报告的事件（定义见ERISA）。如果终止这种 员工福利计划，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何员工福利计划都不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计 将承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的员工福利 计划均符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.26 经纪商。除了向 Leerink Partners LLC（ ）支付的任何费用外配售代理），没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本 协议和其他交易文件所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

2.27 无未偿贷款或其他信贷延期。除了 交易法第13 (k) 条明确允许的信贷延期外，公司没有向公司任何董事或执行官（或同等职位）以个人贷款形式发放的 任何未偿还的信贷延期。

2.28 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的 法律、规章和法规，除非不遵守这些规定个人或总体而言不会导致重大不利变化。

2.29 股息限制。除非在最近的美国证券交易委员会披露中披露，否则禁止或限制公司的任何子公司 直接或间接地向公司支付股息，或就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还因公司向该子公司提供的任何贷款或垫款或向其转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项 公司或任何其他子公司。

2.30 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，在为公司或其任何 子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）为促进要约、承诺或采取任何行动授权 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法付款或利益，

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包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反 经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何条款（FCPA）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为推动任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款或利益而提供、提供、 授权、请求或采取行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的 关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

2.31 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关的规则和条例 以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为洗钱法）且 或任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

2.32 临床数据和监管合规性。美国证券交易委员会文件中描述或其中提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 研究）在所有重大方面都是根据所有适用的法律和法规进行的，包括 但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其在 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部分的实施条例，以及 312，其中包含为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医疗和 科学研究程序；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果不一致或受到质疑的 其他研究一无所知；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了所有此类批准或 豁免美国食品药品监督管理局可能要求这样做美国卫生与公共服务部或其任何委员会，或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健 机构机构审查委员会（统称为监管机构）；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会文件中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有 适用规则、法规和政策。

2.33 制裁。公司及其任何 子公司、董事、高级职员或员工，据公司所知，经适当调查后，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前均未成为美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、美国国务院实施的任何 美国制裁的对象或目标欧盟、英国财政部、 或其他相关制裁权力（集体，制裁）；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区， 包括但不限于克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国（统称，受制裁的国家）；并且公司 不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何人的 活动或与任何人开展的业务，或在

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在进行此类融资时成为制裁对象或目标的任何国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人 ）违反适用制裁规定的任何国家或地区。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何 交易或交易，现在也没有故意参与任何 交易或交易。

2.34 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 的所有适用条款以及据此颁布的规章制度。

2.35 关税、转让税等与公司执行、交付或 履行本协议或公司出售和交付证券有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需支付任何印花税或其他发行或 转让税或关税，也无需支付任何资本收益、所得税、预扣税或其他税。

2.36 网络安全。 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统）足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求， 在所有重要方面进行运营和执行，据公司所知，不存在任何重大错误、错误、 缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括个人数据。 个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份号码、 驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》 符合个人识别信息的任何信息；(iii) GDPR（定义见下文）的个人数据；(iv) 任何符合健康保险受保护健康信息条件的信息由《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的 的 1996 年便携性与问责法案（统称HIPAA)；以及 (v) 任何其他允许识别该自然人或他或 其家人的信息，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问 的情况，除非是在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救的行为，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司 目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与 信息技术系统和个人数据隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

2.37 遵守隐私法。公司及其子公司一直严格遵守所有 适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起， 一直遵守《欧盟通用数据保护条例》（如果适用）（如果适用）（GDPR）（欧盟 2016/679）在所有重要方面（统称为隐私 法律) 为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守

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并采取合理设计的适当步骤，确保在所有重要方面都遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、 使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（政策）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或 要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司 进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或 条件；（ii）目前正在进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是 任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何政府或监管机构根据任何隐私法承担的责任。

2.38 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有健康 护理法。就本协议而言，医疗保健法指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42《美国法典》第 201 条及其后各节）， 以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《联邦反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、联邦《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 条）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 条）(a))、《美国法典》第 18 章第 286 条和 287 条、HIPAA（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、《民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《排除法》（42）中的医疗保健欺诈刑事条款《美国法典》第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 节）以及食品药品监督管理局据此颁布的规章制度；（iii）经《经济和临床健康信息技术促进健康信息技术法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；（iv）许可、质量、安全和认证要求根据适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构；以及 (v) 与以下内容有关的所有其他地方、州、联邦、国家、 超国家和外国法律公司或其子公司的监管，以及 (vi) 根据此类法规以及任何州或非美国法规颁布的指令和法规 的对应物。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或 监管机构或第三方就任何声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、听证会、执法、调查、 或仲裁发出的任何索赔、诉讼、调查、 或仲裁的书面通知其他可能采取的与任何医疗保健法有关的行动。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充 或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日均完整且准确（或 由随后提交的文件进行了更正或补充）。公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订的与违反医疗保健法有关的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司以及据其所知其各自的任何员工、高级职员、董事或代理人 均未被排除、停职或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职的类似行动 排除。

2.39 私募配售。假设第三条中规定的买方陈述和担保的准确性 ，公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。本协议下证券的发行和 出售不违反纳斯达克的规章制度，也不需要股东的批准。

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2.40 没有一般性招标；没有综合发行。公司或代表其行事的任何 个人均未就任何证券的要约或出售进行任何一般性招标或一般性广告（这些条款在D条例中使用）。假设买方在本协议第三条中规定的陈述和担保是准确的，在可能导致本次证券发行与先前发行整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的个人均未直接或间接提出（或将来）任何证券的要约或出售，或 征求（或将要征求）任何证券的要约本公司为了 (i)《证券法》的目的，该法要求对任何此类内容进行 注册证券法下的证券，或（ii）纳斯达克任何适用的股东批准条款。

2.41 注册权。除在美国证券交易委员会最近的披露中披露的内容以及购买者以外，任何人均无权促使公司或其任何子公司根据《证券法》对公司或其任何子公司的任何证券 进行注册。

2.42 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(ii) 任何买方，以及 任何此类买方参与的衍生品交易中的交易对手，直接或间接地，目前可能持有普通股的空头头寸，并且（iii）在任何衍生品交易中，不应将每位买方视为与任何公平交易对手有任何 隶属关系或控制权。公司进一步了解并承认，（y）在证券未偿还期间，一个或多个买方可能在不同时间 从事套期保值活动，（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

2.43 表格 S-3 资格。公司有资格在《证券法》颁布的S-3表格上登记股票和 份认股权证的转售，供买方转售。公司不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人，也不是空壳公司（定义见 《交易法》第12b-2条）。

2.44 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第 506 条 在本协议下发行和出售的证券，没有任何公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他高级管理人员、根据投票权计算的 公司未偿还投票权证券20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（期限在《证券法》第405条中定义），在出售时以任何身份与公司有关（每个 发行人受保人（以及发行人受保人员）均受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者取消资格（取消资格 事件）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在 适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

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2.45 其他受保人员。公司不知道有任何人（任何 发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

2.46 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人有关的任何 取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，在每种情况下，公司 都知道。

2.47 收购保护的应用。公司和董事会（或其正式授权的委员会） 已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并（定义见特拉华州通用公司法）不适用（DGCL)、毒丸（包括权利协议下的任何 分配）或公司注册地所在州法律（包括DGCL第203条）下的其他类似反收购条款，由于本协议所考虑的交易，包括但不限于公司根据交易文件发行证券和买方的所有权，这些条款已经或可能适用于买方 证券。

2.48 双臂购买者。公司承认并同意，每位购买者在交易文件和本文及由此设想的交易中仅以公平买方 的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人在 中就交易文件及其所设想的交易提供的与 相关的任何建议充当公司的财务 顾问或信托人（或以任何类似身份），仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签署 本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

第三条

购买者的陈述、担保和承诺

每位买方特此向公司和 配售代理人陈述如下认股权证和承诺，但不得单独而不是共同承担，不代表其他买方：

3.1 授权和权力。该买方拥有签订和 执行交易文件以及购买根据本协议向其出售的证券的必要权力和权限。 所有必要的公司行动已正式授权该买方执行、交付和履行本协议以及其完成本协议所设想的交易，无需该买方或其董事会、股东或其他管理机构的进一步同意或授权。当该买方签署和交付时，本协议 将构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、 清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

3.2 没有冲突。此类买方执行、交付和履行交易文件以及该类 买方完成本协议所设想的交易，不会（i）违反此类买方章程或组织文件的任何规定，（ii）与该等买方章程或组织文件的任何条款相冲突或构成违约（或经通知或 时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止权、修正案、加速或取消，任何

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协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，这些买方财产或 资产受其约束，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），或哪些 该购买者的任何财产或资产受其约束或受到影响。

3.3 买方成熟度；合格投资者。在这类 买方获得证券时，截至本文发布之日，该买方 (a) 知识渊博、成熟、经验丰富，有资格就出具投资 决策的股票投资做出决策，包括对公司发行的证券的投资和对同类公司的投资，并已要求、接收、审查和考虑了其认为相关的所有信息 在做出明智的购买决定时证券；(b) 就其购买证券的决定而言，仅依赖美国证券交易委员会文件、其他公开信息、此处包含的 公司的陈述和保证，以及公司或其代理人或代表提供的与之相关的其他信息；(c) 根据《证券法》D条例第501条，是合格投资者；(d) 作为委托人以自己的账户收购证券目前没有分发任何证券或任何证券的意图与任何其他人就违反 证券法的证券分销事宜作出安排或谅解，但不影响此类买方随时出售或以其他方式出售的权利；(e) 没有专门为投资证券而组织、重组或资本重组；(f) 不会直接或间接地出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或招揽任何东西）购买、购买或以其他方式收购（以质押）任何证券的要约，以下情况除外根据或根据《证券法》和适用的州证券法注册要求的有效 豁免进行注册；(g) 了解到向其发行和出售证券的依据是《证券法》和州证券法注册 要求的特定豁免，并且公司依赖陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及此类买方对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况此处列出的此类购买者的 命令确定此类豁免的可用性以及该买方是否有资格收购证券；(h) 了解其对证券的投资涉及很大程度的 风险，包括此类买方投资完全损失的风险（前提是此类确认绝不削弱公司在本协议下做出的陈述、担保和承诺）；(i) 了解没有美国 州联邦或州机构或州机构或州任何其他政府或政府机构已通过或提出任何建议或对证券的认可。此处包含的任何内容均不应被视为该买方对 在任何最短时间或其他期限内持有任何证券的陈述或保证。

3.4 限制性证券。该买方承认 证券是限制性证券，必须无限期持有，除非随后根据《证券法》注册或根据《证券法》颁布的第144条出售、转让或以其他方式处置（规则 144）或其他此类注册要求的豁免，前提是（如果公司不根据规则144出售证券），公司收到的律师的意见令公司合理满意，认为不需要进行此类 注册。该买方知道第144条的规定，该条款为有限转售以私募方式购买的股票提供了安全港，前提是满足某些条件（如果适用）， 除其他外，包括股票的公开市场、有关公司的某些当前公开信息的可用性、在满足一定持有期后进行的转售、通过经纪人交易或 进行出售直接与做市商交易和股票数量在任何三个月内出售的股票不超过规定的限制（在每种情况下，仅限于适用于该买方证券销售的 范围）。该买方进一步承认并理解，在 该买方希望出售股票时，公司可能无法满足第144条的当前公开信息要求（在适用范围内），如果是，则即使满足了所需的持有期，也可能禁止该买方根据第144条出售股票。

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3.5 居留权。此类买方是本协议附表 1 中其地址下方指定的 司法管辖区的居民或在该管辖区内组建的实体。

3.6 股本的所有权。除先前 以书面或电子邮件向公司披露的内容（不包括股份）外，截至本文发布之日，该买方及其关联公司没有实益拥有公司的股本。

3.7 股票传奇。

(a) 该买方承认，证明证券的证书应带有限制性说明，其形式基本上如下（包括相关的股票转让指令和记录注释）：

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免，这些证券尚未依靠 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 根据可获得的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及 ，否则不得发行或出售根据适用的州证券法或蓝天法则。

(b) 在任何买方发出适当通知后，公司应自行承担费用，说明可注册证券（定义见 注册权协议）是根据一份将买方列为卖出证券持有人的有效注册声明出售的（转售注册声明），及时准备和交付代表证券的证书或 张账面记账股票，根据转售注册声明交付给受让人，这些证书或账面记账股份应不含任何限制性图例，以买方可能要求的 名称注册。此外，公司应自费让其法律顾问或其他法律顾问令公司转让代理人满意：(i) 在转售注册声明生效期间， 向公司的过户代理人出具一揽子法律意见，允许根据有效的转售注册声明不受限制地进行销售，以及 (ii) 提供 公司转让代理人可能合理要求的与撤职有关的所有其他意见传说。买方可以要求公司在不迟于三个 (3) 个交易日和标准结算期（“标准结算期”）中以较早者为准，从此类证券中移除任何图例，且公司同意删除此类证券中的任何图例（未经传说分享交付日期) 在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传说证书 （如果是以账面记账形式发行的证券，则为删除传奇的请求）之后：(i) 在根据规则144出售此类证券之后，(ii) 如果此类证券有资格在重新发布之后根据第 144 (b) (1) 条出售，(iii) (iv) 如果买方在本声明发布之日或之后的任何时候证明其不是注册声明的关联公司，则声明生效公司（根据第 144 条使用该术语 ），且就第 144 条而言，此类买方的持有期至少为六 (6) 个月，或者 (v) 如果《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法 解释和声明）未要求提供此类说明（统称不受限制的条件）。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在 有涵盖认股权证转售的有效注册声明时行使的，或者此类认股权证可以出售

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根据第144条，公司将遵守第144条所要求的当前公开信息（假设以无现金方式行使 预融资认股权证），或者根据规则144可以出售此类认股权证或认股权证股份，而无需公司遵守第144条所要求的有关此类股票或认股权证股份的当前公开信息，或者此类认股权证的任何其他无限制条件得到满足股票，则此类认股权证的发行不含任何说明。不含所有限制性说明的证券证书 应由公司的过户代理人通过存托信托公司存款信托公司的账户存入买方主要经纪人的账户，传送给买方（DTC) 通过托管人存款/提款 (DWAC) 系统，前提是该买方指示并按其指示行事。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据第3.7（b）节进行证券转让 ，则公司应允许转让，并应立即指示其过户代理以该买方指定的名称 和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以进行此类转让。如果公司未能在适用的无传说股份交割日之前向任何买方（由于买方向 公司或其过户代理人提供的不正确、不完整或不及时的信息而导致的失败除外），或通过DWAC向DTC的适用余额 账户（视情况而定）向此类买方发行此类无图例的普通股证书，以及之后未知股票交割日期：其经纪公司要求该买方购买（公开）市场交易或其他方式）或此类买方或此类买方经纪公司以其他方式 购买普通股，以满足该买方对该买方在未经说明的情况下预计收到的股票的出售（a买入），则 公司应以现金向该买方支付金额，即此类买方在 买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（Y）乘以（I）公司必须在 Unlegended 上向该买方交付的普通股数量所得的金额（如果有）分享 交货日期乘以（II）产生此类购买义务的卖出订单的执行价格。对于公司未能按照本协议条款的要求按照 的要求及时交付普通股 ，本协议中的任何内容均不限制任何买方根据本协议或 注册权协议或其他法律或衡平法（包括特定绩效法令和/或禁令救济令）寻求任何其他补救措施的权利。每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司的看法，即该买方只能根据《证券法》的注册要求出售证券， （包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免，并且如果根据转售注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划进行出售，并且 承认移除代表证券的证书中的限制性图例本第 3.7 (b) 节中规定的前提是公司对这种理解的依赖。就本文而言，标准 结算周期是指美国经纪交易商进行的股票交易的标准结算周期，以多个交易日表示，自适用日期起生效。尽管有上述规定，公司 要求从证券中删除传奇信息的义务，前提是公司收到由相应买方签发的证书，以公司和买方可以合理接受的 形式证明遵守了规则144或满足了任何其他无限制条件。

3.8 没有法律、税务或投资建议。该买方明白 ，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、 税务和投资顾问。

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3.9 没有一般性邀请；已有的 关系。此类买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视或 电台播出的，或者在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告中播出的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通信。该买方还表示，与该买方有实质性关系的公司（或公司的授权代理人或 代表）就出售证券事宜联系了该买方。

3.10 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

3.11 信息披露。该买方有机会收到其 要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问并获得答复。该买方确认收到了美国证券交易委员会文件的副本（或通过EDGAR访问这些文件 ）。此类调查或该买方进行的任何其他尽职调查或此处包含的任何其他内容，均不得修改、限制或以其他方式影响此类买方依赖本协议中包含的公司 陈述、保证、承诺和协议的权利。

3.12 没有第 506 条取消活动资格。这些 买方不受《证券法》第506（d）（1）条的取消资格条款的约束。

3.13 独立建议。这些 买方明白，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。这些 买方已自行决定咨询了其认为在购买证券方面必要或适当的法律、税务和投资顾问。每位买方承认并同意，配售代理 对买方、公司 或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出，不论是合同、侵权行为还是其他方面），或对通过此类买方提出索赔的任何人不承担任何责任或义务（包括但不限于此类买方），关于本文设想的交易。每位买方承认并同意，对于截至任何日期，投放 代理对可能已向买方提供或提供的与本文所述交易相关的任何估值或其他材料中列出的任何信息的准确性或完整性或遗漏不承担任何责任或义务。除本协议中包含的声明、陈述和担保外，每位购买者均不依赖也不依赖任何人所作的任何声明、陈述或保证，包括但不限于配售代理人， 。配售代理应是本 第 3.13 节中描述的陈述和担保的第三方受益人，并有权依赖这些陈述和保证。

第四条

双方的盟约

4.1 进一步转账。每位买方承诺，只有根据《证券法》规定的有效注册声明或《证券法》注册要求的现有豁免以及 任何适用的州证券法，才会出售、要约出售、质押、借出或以其他方式 处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外的任何证券转让，公司可以要求该买方向公司提供该买方选择的律师意见 ，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。公司特此确认并同意 本协议第 3.7 (b) 节中规定的契约和协议，就好像本第四条中规定的一样。

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4.2 未集成。公司不得且应尽其商业上合理的 努力确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见证券法）进行谈判，这些证券将与根据本协议的要约或 出售相结合，因此需要根据《证券法》登记向买方出售证券或根据 将与证券的发行或出售合并在一起的出于纳斯达克规章制度的目的，本协议规定，除非在随后的 交易结束之前获得股东批准，否则在完成此类其他交易之前，必须获得股东的批准。买方不得采取任何行动成为一个团体，因此本协议所设想的任何交易在成交前都需要股东批准。

4.3 随后的股票出售。自本文发布之日起，一直持续至并包括以下两者中较早的日期：(i) 截止日期后 90 天以及 (ii) 委员会宣布所有股份和认股权证股份转售的注册声明生效之日（限制期），公司 不得也不得促使或指示其任何关联公司（A）要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或 任何可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券，但新发行的普通股除外本公司的每股价格大于或等于 每股价格或收盘价中较高者在购买此类股票的协议签订之日的前一个交易日，或（B）根据《证券法》向委员会提交一份与普通股 股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券有关的注册声明，但以下情况除外：（i）根据注册权协议的条款，以及（ii）根据《证券法》在S-8表格上注册要约的注册声明根据公司2023年激励期权计划出售证券。尽管此处包含任何相反的规定，但上述限制 不适用于 (a) 根据本协议发行和出售的证券，包括行使预先注资认股权证时发行的认股权证；(b) 任何 股普通股或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位），可转换为、可行使或代表该认股权证的任何 股或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位）根据 任何股票期权计划获得普通股的权利，公司的激励计划或股票购买计划（统称公司股票计划) 或截至本文发布之日有效的美国证券交易委员会文件中描述的股权补偿安排中的其他内容，(c) 在转换、行使或交换截至本文发布之日已发行的可转换、可行使或可交换证券时发行的以及美国证券交易委员会最近披露中描述的截至本文发布之日有效的 的任何普通股，以及 (d) 任何普通股或任何可转换成或交换的证券适用于或代表获得与任何相关发行的普通股的权利 善意许可、 商业化、合资企业、与非关联第三方签订的技术转让或开发合作协议，主要不用于筹集资金， 前提是， 公司根据第 (d) 条可以 出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过根据本 协议发行和出售证券后立即发行和流通的普通股总数的5.0％。

4.4 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止 任何封锁协议的任何条款，并应根据每份 锁定协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁 协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

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4.5 证券法披露；宣传。公司应：（a）在本文发布之日后的交易日上午 9:30（纽约时间）之前，发布一份新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款（新闻稿)，以及 (b) 在本协议发布之日之后的第四个交易日下午 5:30（纽约 时间）之前，在 8-K 表上提交一份最新报告，以《交易所 法》要求的形式披露特此设想的交易的实质条款，并附上本协议表格8-K的当前报告作为证物，预先资助的认股权证和注册权协议（每种情况均为 } 未经编辑）（包括所有附件，8-K 申报）。根据前述规定，除非经公司审查和批准，否则公司和任何买方均不得就本文所考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开 声明； 但是，前提是，未经任何买方事先批准，公司有权就本文设想的交易发布任何新闻 稿或其他公开披露， 但是，还前提是，除非适用法律法规另有要求或适用买方同意，否则公司不得公开披露任何买方或任何买方关联公司的姓名。

4.6 提供信息；公开 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 预先注资认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股 的注册，并及时提交（不获得任何延期）公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交的所有报告，即使 因此，公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.7 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出 或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不得声称任何买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据 交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.8 非公开信息。公司承诺并同意，在本协议发布之日及之后，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问 提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收这些 信息并同意对此类信息保密。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何信任或保密责任，也对买方负有责任公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事代理人、员工或关联公司在知悉 此类材料的非公开信息时不得进行交易。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司了解并且 确认每位买方在进行公司证券交易时应依据上述陈述、保证、契约和协议。

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4.9 对购买者的赔偿。在遵守本 第 4.9 节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、成员、经理、投资顾问、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人）进行赔偿和扣押（根据证券第 15 条的定义）法案和《交易法》第 20 条）以及 董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人、成员、经理、投资顾问、雇员和代理人（以及任何其他控股人，尽管没有此类头衔 或任何其他头衔，但其职能与持有此类头衔的个人具有同等职能的任何其他人士）（每个买家聚会) 免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能因以下原因或与之相关的调查费用：(a) 违反本公司在本协议或其他协议中作出的任何陈述、保证、契约或 协议的行为交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或以下任何一项他们或其各自的关联公司 任何非该买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易提出（除非此类行动完全基于该买方在交易文件下的陈述、担保 或契约的重大违反，或者该买方与任何此类股东可能达成的任何协议或谅解，或此类买方的任何违规行为）州或联邦证券法当事方或此类买方的任何行为 最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的当事方）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司 的特别书面授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在 实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解， 公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或责任此类买方在本协议或 其他交易文件中达成的协议，由主管法院最终裁定管辖权。未经买方事先书面同意，公司不得就该买方目前或可能成为的任何 未决或威胁的诉讼达成任何和解或同意任何判决，除非此类和解或判决包括无条件解除 该买方因该诉讼而产生的所有责任，并且确实如此不包括承认此类方面的过失、罪责或未采取行动购买者聚会。本第 4.9 节所要求的赔偿应在 在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利 以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以便 使公司能够根据本协议发行股票，并根据预筹认股权证的任何行使发行认股权证。

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4.11 普通股上市。公司特此同意尽最大努力 维持普通股在纳斯达克的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在纳斯达克上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和 认股权证在纳斯达克上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在纳斯达克上市和交易普通股，并将在所有方面遵守公司在纳斯达克章程或规则下的报告、申报和其他义务 。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何 人提供或支付修改本协议任何条款的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面与 一致行事或集体行事。

4.13 表格 D；蓝天申报。公司同意 根据D条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应根据适用的证券法或美国各州蓝天法，采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应应任何买方的要求立即提供此类行为的证据 。

4.14 确认稀释。公司承认， 证券的发行可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括在 不受限制的情况下根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类 稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔有何影响，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释影响公司的其他股东。

第五条

关闭的条件

5.1 买方义务的先决条件。买方在收盘时收购 证券的义务取决于买方在收盘时或收盘前对以下每项条件的满足或放弃：

(a) 陈述和保证。截至本协议签订之日和截止日期，第二条中包含的公司陈述和担保在所有方面均为真实和正确的 ，除非任何此类陈述或担保在较早的日期明确提及，在这种情况下，此类陈述或保证应与该较早日期的 一样真实和正确，而且本公司在本协议第二条中作出的陈述和保证不符合以下条件：自本文发布之日起，重要性在所有重大方面均应是真实和正确的截止日期，除非在 范围内任何此类陈述或担保明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重要方面均应是真实和正确的。

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(b) 业绩。公司应在所有重大 方面履行并遵守本协议中要求公司在收盘时或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件，包括但不限于公司 交付第 1.4 (a) 节规定的项目。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决 或禁令。

(d) 纳斯达克没有异议。在未经股东批准的情况下，纳斯达克不会对完成交易 文件所设想的交易提出异议。

(e) 额外股份上市。公司 应向纳斯达克提交一份涵盖所有股份和认股权证股份的增发股票清单通知。

(f) 注册 权利协议。公司应已签署并交付了注册权协议，注册权协议将完全有效。

(g) 不暂停普通股交易。截至收盘日， 委员会或纳斯达克不得暂停普通股在纳斯达克的交易。

(h) 无重大不利变化。自本文发布之日起，公司的 不得发生任何重大不利变化。

5.2 公司义务的先决条件。 公司在收盘时发行证券的义务以公司在收盘时或收盘前满足或放弃以下每项条件为前提：

(a) 陈述和保证。第三条中包含的每位买方的陈述和担保在截止之日起在所有方面均为真实且 正确无误（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在截止日期是准确的）。

(b) 业绩。每位买方应在所有重要方面履行、满足和遵守交易文件要求该买方在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议 和条件，包括但不限于每位买方交付 第 1.4 (b) 节所规定的物品。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(d) 纳斯达克没有异议。在未经股东批准的情况下，纳斯达克不会对完成交易 文件所设想的交易提出异议。

(e) 注册权协议。每位购买者应 已签署并交付注册权协议，注册权协议应完全有效。

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第六条

终止

6.1 终止。除第 7.6 节的规定外，如果由于公司或此类 买方未能满足上文第 5 节规定的条件（以及非违约方未能放弃此类不满足的条件），则自本协议发布之日起的五个工作日或之前，买方有权选择终止本协议 在该日营业结束时尊重该违约方，不对任何其他方承担任何责任。

第七条

杂项

7.1 保修期的有效期。除非本协议中另有规定，否则公司和 买方在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和担保应在证券收盘和交付后继续有效。

7.2 没有 Finders 费用。各方表示，它既没有也没有义务支付与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。本公司同意赔偿买方 或其任何高级职员、雇员或代表应承担的本次交易产生的以发现者或经纪人费用为性质的任何佣金或补偿（以及抗辩此类责任或所称责任的成本和费用），并使买方 免受损害。每位买方同意单独而非共同地赔偿本次交易产生的与发现者 或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支），并使公司免受损害。

7.3 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及 因该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中发生的事件而产生的所有其他费用。

7.4 完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物 和附表中； 提供的, 然而，公司与任何买方先前签订的任何保密协议应根据其条款保持完全的效力和效力。在收盘时或之后， 无需进一步考虑，公司将执行并向买方交付，买方将执行并向公司交付可能合理要求的进一步文件，以实现交易文件中各方在 下的意图。

7.5 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在纳斯达克交易日下午 4:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节7.5中规定的电子邮件地址（交易日)，(b) 如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 4:00（纽约时间）通过电子邮件发送到本第 7.5 节中指定的电子邮件地址 ，则为传输之日后的下一个交易日，(c) 向 国家认可的隔夜快递服务存款之日后的下一个交易日，或 (d) 当事方实际收到后必须向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址和电子邮件地址为下文规定的地址和电子邮件地址，或任何此类人员此后可能以相同方式以书面形式指定的其他 地址：

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如果是给公司：

库拉肿瘤学有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：首席法务官

电子邮件：

将副本（ 副本不构成对公司的通知）发送至：

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：查尔斯·拜尔

电子邮件：

如果是给买家：

按照本协议附表 1 的规定发送到他们各自的地址。

7.6 修正案；豁免。只有经 公司书面同意，以及 (i) 所有买方在收盘前的修订、终止或豁免的情况下，才能修改、终止或豁免本协议及其任何条款；(ii) 对于收盘后的修订、终止或豁免，买方持有当时持有的已发行证券（按转换为普通股的方式）的至少大部分 所有购买者。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方 的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第7.6节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

7.7 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

7.8 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务； 提供的, 然而，交易完成后的任何 转让均无需此类同意（i）依法进行的与公司参与的任何合并或合并有关，（ii）与收购公司 的全部或几乎所有资产有关，或（iii）涉及公司的任何其他类似业务合并交易。买方只能将其在本协议下的权利转让给该买方转让或转让该买方持有的所有证券的人； 提供的, 那个(i) 在此类转让或转让之后，进一步处置证券

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受让人或受让人的 受《证券法》和适用的州证券法的限制，(ii) 作为此类转让的条件，该受让人书面同意作为本协议一方受本协议所有条款和条件的约束，(iii) 此类转让应根据本协议的适用要求及其所有适用法律进行。

7.9 有权受益于协议的人。本协议旨在使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非买方是第 4.9 节 条款的明确第三方受益人，有权像执行该条款的一方一样执行此类条款。

7.10 适用法律；管辖权。本协议及与本协议有关的所有事项 应受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地接受位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权 ，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与 任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意 任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地 放弃关于向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。如果本协议任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则 该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

7.11 对应方；执行。本协议可以在两个或 以上的对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

7.12 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，那么，在 法律允许的最大范围内，(a) 本协议所有其他条款应保持完全效力和效力，并应作自由解释，以尽可能实现各方的意图；(b) 各方应尽最大努力取代无效、非法或不可执行的条款具有有效、合法和可执行条款的条款，在实际范围内，这些条款可实现本条款的目的协议。

7.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似的 条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的 期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利； 但是，如果撤销预先注资认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类预先资助的购买者收购此类股票的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明书，以证明已恢复的权利）。

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7.14 补救措施。除了有权行使此处 中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司都有权根据交易文件进行特定履行，无需证明经济损失或支付保证金或其他担保。 双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.15 预留款项。如果 公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、从公司撤回、追回、泄露或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何 法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应予恢复 ，并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

7.16 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及 任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行动或作为 团体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问 代表。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为 任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间的条款，而不是公司与买方之间的集体条款 集体之间，而不是买方之间和买方之间。

7.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃 永远放弃陪审团审判。

7.18 第三方受益人。配售代理人应是第二条中公司的 陈述和担保以及第三条中买方陈述和保证的第三方受益人。配售代理人可以依赖公司和买方在 本文前一句中规定的小节中或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与此类陈述或担保直接向配售代理人作出的陈述或担保相同。本协议旨在 为本协议双方以及配售代理人及其允许的继承人和受让人的利益而设计，除非本 第 7.18 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行。

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7.19 施工规则。除非另有说明或文中另有说明 要求，(i) 所有提及章节、附表或附录的内容均指本协议中包含或附于本协议的章节、附录、附录或附录，(b) 单数或复数词包括单数和复数以及以阳性、阴性或中性表示的代词 ，应包括阳性、阴性和中性，(c)) 本协议、此处的措辞和具有类似效果的词语应全部引用本协议， (d) 本协议中使用的 “包括” 一词协议应以身作则，而不是限制。

[ 页的其余部分故意留空]

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为此，本协议各方已促使本证券购买协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

[ 证券购买协议的签名页面]

附表 1

购买者日程表

买方姓名和 地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 的购买价格 预先融资 认股证				聚合购买 证券价格
EcoR1 资本基金合格基金，L.P. 地址：德哈马街 357 号 #3 加利福尼亚州旧金山 94103 电话： 电子邮件： 注意：斯科特·佩伦			—				—				5,469,598			$	94,350,018.55			$	94,350,018.55
eCor1 资本基金，L.P. 地址：德哈马街 357 号 #3 加利福尼亚州旧金山 94103 电话： 电子邮件： 注意：斯科特·佩伦			—				—				327,538			$	5,649,997.75			$	5,649,997.75
生物技术价值基金，L.P. 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				503,833			$	8,691,068.87			$	8,691,068.87
生物技术价值基金II，L.P. 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				282,760			$	4,877,581.73			$	4,877,581.73

买方姓名和 地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 购买价格 的预先注资 认股证				聚合购买 证券价格
生物技术价值交易基金 OS LP 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				45,504			$	784,939.45			$	784,939.45
MSI BVF SPV, LLC 地址：蒙哥马利街 44 号 40第四楼层，旧金山，加利福尼亚州 94104 电话： 电子邮件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				8,488			$	146,417.16			$	146,417.16
Deerfield Partners, L.P. 地址：公园大道南 345 号 11第四弗洛尔，纽约，纽约州 10010 电话： 电子邮件： 收件人：法律部			420,290			$	7,250,002.50				420,293			$	7,250,012.23			$	14,500,014.73
艾弗里尔万事达基金， Ltd.，由 Suvretta Capital 转交 管理有限责任公司 地址：麦迪逊大道 540 号 7 楼，纽约，纽约 10022 电话： 电子邮件： 注意：安德鲁·纳森森			579,711			$	10,000,014.75				135,630			$	2,339,603.94			$	12,339,618.69
艾弗里尔·麦迪逊万事达基金， Ltd.，由苏维雷塔资本管理有限责任公司转交 地址：麦迪逊大道 540 号 7 楼，纽约，纽约 10022 电话： 电子邮件： 注意：安德鲁·纳森森			—				—				125,242			$	2,160,411.98			$	2,160,411.98

买方姓名和 地址/联系信息		股份 已购买				聚合份额 购买价格				预先融资 认股证 已购买				聚合 的购买价格 预先融资 认股证				聚合购买 证券价格
Invus Public Equities, L.P 地址：列克星敦大道 750 号 30第四楼层，纽约，纽约州 10022 电话： 电子邮件： 注意：凡妮莎·洛佩拉-马德里			376,812			$	6,500,007.00				—				—			$	6,500,007.00
总计：			1,376,813			$	23,750,024.25				7,318,886			$	126,250,051.66			$	150,000,075.91

附录 A

注册权协议

[单独提交的注册权协议表格]

附录 B

预付认股权证表格

[单独提交的预先注资认股权证的表格]

附录 C

封锁协议的形式

2

库拉肿瘤学有限公司

封锁协议

一月 [•], 2024

库拉肿瘤学有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

回复：	Kura Oncology, Inc. 的禁闭协议

女士们、先生们：

下列签署人了解您，作为购买者（购买者），已与特拉华州的一家公司 Kura Oncology, Inc. 签订了该特定证券 购买协议（公司)，日期为一月 [•]，2024 (购买协议），规定股票的出售和发行（ 股份) 公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），和/或可行使普通股 的预先注资认股权证（认股权证再加上股份，证券) (提供”).

考虑到购买协议的签订，以及特此确认 的收货和充足的其他有益和有价值的对价，下列签署人同意，在本封锁协议签订之日起的期限内，一直持续到并包括以下两者中以较早者为准：(i) 本协议签署之日起 之日起 90 天或 (ii) 所有商品转售的注册声明的日期证券由美国证券交易委员会宣布生效（此期间， 封锁期），下列签署人不得、也不得促使或指示其任何关联公司：(i) 要约、出售、出售、质押、授予任何期权、权利或担保证 购买、购买任何期权或合约以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何期权或认股权证以购买任何普通股或任何可转换为、可兑换或 的证券代表获得普通股（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他证券的总和）的权利，封锁证券)，包括但不限于下列签署人现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券，(ii) 参与任何设计或合理可能的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何空头 出售或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）预计 会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由下列签署人进行的）或除下述签署人以外的其他人），或转让任何封锁证券全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算（任何此类出售、贷款、 质押或其他处置，或经济后果的转移，a转移)，(iii) 对任何Lock-Up 证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (iv) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何行动、活动、交易或安排。下列签署人声明并保证，下列签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理预期在封锁期内导致或导致任何转让。

3

尽管如此，下列签署人可以：

(a)

转让下方签名的锁仓证券

(i)

作为一个或多个 善意礼物或慈善捐款，或用于 善意遗产规划 的目的，

(ii)

在因遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承而死亡时

(iii)

如果下列签署人是自然人，则对下列签署人直系亲属的任何成员（就本禁售协议而言，直系亲属是指任何通过血缘、现婚或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远）或为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而与任何信托 的关系，如果下述签署人是信托信托或此类信托受益人遗产的受托人或受益人，

(iv)

向合伙企业、有限责任公司或下列签署人的直系亲属 家族是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或任何其他实体，

(v)

向上文 条款 (a) (i) 至 (iv) 允许对其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们，

(六)

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (A) 转给作为下列签署人关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或归属于下列签署人或关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体 ，或 (B) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行分配的一部分，或归任何此类 股东、合伙人、成员或其他股东的遗产，

(七)

通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或 分居协议，

(八)

在每个 个案中，公司员工死亡、残疾或终止雇用关系时向公司转交该员工，或

(ix)

就授予、结算或行使计划在 封锁期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、 认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下均包括以净额或无现金行使的方式）向公司披露信息，包括向公司进行任何转账，以支付因归属、结算而应付的预扣税款或汇款，或行使此类限制性股票单位、期权、 认股权证或其他权利，或行使与在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换 证券的条款，每种转换均如公司最近根据经修订的 1934 年 法提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中所述（《交易法》”),

提供的在此类 归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均受本封锁协议条款的约束； 提供的(A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条款而言， 此类转让或分配不应涉及价值处置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 条而言，以及

4

(vii)，转让或分销的条件是，受赠人、设计人、受让人或分销人（视情况而定）签署并交付本锁仓协议形式的锁仓协议，（C）对于上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，不得提交任何一方（包括但不限于 任何捐赠者、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》或其他公开申报 Lock-Up 实益所有权减少的公告、报告或公告对于上述第 (a) (vii)、 (viii)、(ix) 和 (x) 条，应要求或应自愿发行与此类转让或分销相关的证券，以及 (D) 对于上述 (a) (vii)、 (viii)、(ix) 和 (x) 条款，不得根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告自愿进行申报，如果在此期间法律要求提交任何此类申报、报告或公告封锁期，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让或分发的情况 (A)以及 (B) 如果是根据上文 (a) (vii) 条款进行转让或分配 ，则受赠人、设计人、受让人或分销人已同意受本锁定 协议形式的封锁协议的约束；

(b)

在公司允许的情况下，订立符合 《交易法》第10b5-1条关于转让、出售或以其他方式处置所签名Lock-Up证券的要求的书面计划； 提供的在封锁期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置受这类 计划约束的任何证券，并且在封锁期内，不得自愿根据《交易法》发布任何公告、报告或申报，或任何其他公开申报、报告 或公告；

(c)

根据 本协议发布之日存在的《交易法》第10b5-1条的交易计划转让或处置下方签署的Lock-Up Securities， 提供的 然而关于任何此类转让或 处置的第 16 节申报中附有脚注，表明此类转让或处置是根据第 10b5-1 条计划进行的；以及

(d)

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司股本所有持有人提出的善意 第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让下方签署的封锁证券，控制权变更应指在一笔交易或一系列关联交易中向个人或一组 关联人员转让股本（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），前提是此类转让后，该个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大部分未偿还的有表决权证券）； 提供的 如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署的封锁证券仍应受本封锁协议条款的约束。

本封锁协议 旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

除本 封锁协议第三段第 (a) 和 (d) 条另有规定外，下列签署人现在拥有以下签署人 Lock-Up Securities 的良好和适销的所有权，且不受任何留置权、抵押和索赔。除非符合上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人 和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下方签署的锁仓证券。

5

本封锁协议将自动终止 ，在支付和交付根据该协议出售的 证券之前，本封锁协议将自动终止 ，下列签署人应在因任何原因终止购买协议（协议终止后继续生效的条款除外）之日解除本协议项下的所有义务。

下列签署人还了解到，本封锁协议 不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外任何法律的 法律冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子 签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效， 对所有用途有效。

[页面的其余部分故意留空]

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真的是你的，

如果一个人：						如果一个实体：
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