附录 4.1

本证书所代表的证券和行使这些证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》 或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。根据适用的证券法，如果没有有效的证券注册声明，则不得在 中发行、出售或转让证券以及在行使这些证券时可发行的证券，除非根据这些法律的注册要求（包括 《证券法》第144条）的现有豁免进行发行、出售或转让。尽管如此，证券和行使这些证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由 证券担保的贷款或融资安排相关质押。

库拉肿瘤学有限公司

[的形式]购买普通股的预先注资的认股权证

认股证编号PF-[•]		股票数量： [•]
		（有待调整）
		原始发行日期： [•]

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 特此证明，出于良好而有价值的 对价，特此确认其收货和充足性， [•]或其允许的受让人（持有人）有权在遵守下述条款的前提下，从公司购买总额不超过以下物品 [•] 股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），每股面值0.0001美元（普通股），在交出本购买普通股 的预筹资金认股权证后，每股行使价 等于每股0.0001美元（根据本文第9节，行使价不时调整）（包括任何权证）在本协议发布之日当天或之后随时随地购买以交换、转让或替换方式发行的普通股（即认股权证）（原始发行日期）， 受以下条款和条件的约束：

1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议 中规定的含义。除了此处定义的其他术语外，以下术语的定义如下：

(a) 关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如 证券法第 405 条中使用和解释的那样。

(b) 归属方统指以下个人和实体：(i) 持有人的任何直接或间接 关联公司，(ii) 任何与持有人或上述任何人共同行事或可以合理视为集体行事的人，以及 (iii) 就第 13 (d) 条而言，普通股 的受益所有权可以合理地与持有人和其他归属方合并在一起的任何其他人或《交易法》第16条。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和 所有其他归因方遵守最大百分比。

(c) 收盘价是指彭博金融市场报告的任何证券截至任何日期在主要交易市场上该证券的最后交易价格 ，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格， 则指彭博金融市场报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果前述规定不适用，则为该证券的最后交易价格 非处方药在电子公告板上交易彭博金融市场报告的此类证券，或者，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格， 任何做市商在场外交易链接或场外交易市场集团公司（前身为场外交易市场公司）粉色表上报告的此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的 收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为相等 的公允市场价值

由公司和持有人确定。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其 的善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，公司董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票 股息、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

(e) 个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

(f) 主要交易市场是指普通股主要上市并报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场为纳斯达克全球精选市场。

(g) SEC 指美国 州证券交易委员会。

(h)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

(i) 证券购买协议是指公司 与购买方之间签订的截至2024年1月24日的某些证券购买协议。

(j) 标准结算期是指公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算周期，以 个交易日表示，该期限自适用行使通知交付之日起生效，截至原始发行日期为T+2。

(k) 交易日是指普通股在主要交易市场上交易的日子。

(l) 过户代理人是指Equiniti Trust Company, LLC、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以该身份任命的任何 继任者，如果没有，则指公司。

(m) VWAP 是指彭博有限责任公司报告的（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（新 纽约时间）普通股在当时上市或报价的主要市场上任何日期的每日成交量加权平均价格 ，或者如果普通股不是这样在证券交易所或交易市场上市或报价交易的普通股的公允市场价值，由真诚选择的独立评估师确定 持有当时尚未偿还且为公司合理接受的认股权证的多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付。

(n) 认股权证代理人最初是指公司以认股权证的过户代理人和注册机构的身份；前提是公司在十天 (10) 天通知持有人后，可以任命继任认股权证代理人，该代理人应为本协议下的认股权证代理人。

2。 发行证券；认股权证登记。认股权证最初由公司发行，是根据证券购买协议发行和出售的。因此，根据《证券法》颁布的第144条，认股权证和认股权证是限制性的 证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以 记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议允许转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的 的绝对所有者和持有人，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司 应或将促使认股权证代理人在交出本认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，同时以持有人正式签署的附表 2所附形式 进行本认股权证的书面转让，并支付所有适用的转让税，并附上提出此类请求的一方的合理权威证据权证代理人要求。在进行任何此类注册或 转让后，应向受让人签发一份基本上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证），以证明本认股权证中未如此转让的部分的新 认股权证（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的 与新认股权证有关的所有权利和义务。根据本 第 3 节，公司应或将促使认股权证代理人自费准备、签发和交付任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本认股权证的注册持有人视为所有目的的绝对所有者和持有人，除非有相反的实际通知。

4。行使认股权证。

(a) 本 认股权证的全部或任何部分应由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份已填写并正式签署的行使通知（ 行使通知），并且（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果 根据下文第10节在行使通知中如此规定，则可以采取无现金行使的形式），而向公司交付行使通知的日期（根据本通知的规定确定）是行使日期。 持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证 具有相同的效力，该认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。本认股权证的总行使价（行使价除外）已在 原始发行日当天或之前预先向公司注资，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。如果总行使价以 现金（现金行使）支付，则持有人应在行使日期（行使价交割截止日期）之后的两（2）个交易日（或者，如果更少，则包括行使日标准结算周期的 天数）以电汇方式交付相应行使通知中规定的认股权证股份的总行使价。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定， 在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

5。认股权证股份的交割。

(a) 行使 本认股权证后，公司应立即（但无论如何不迟于包括行使价总额在内的标准结算期的交易日数）（或者，如果是现金行使，如果适用的总行使价是 在行使价交割截止日期之前未收到，则在公司收到适用的总行使价之日后的一 (1) 个交易日）：(1) 信贷 持有人根据此类行使有权获得的普通股总数如果（A）有一份 有效注册声明允许持有人向存托信托公司（DTC）发行此类认股权证股份或由持有人转售此类认股权证股票，则通过其托管信托公司（DTC）的存款/提款系统向持有人或其指定人开立余额账户，或 销售方式根据《证券法》颁布的第144条规定的限制，或（C）此类认股权证股份的任何其他非限制性条件即得到满足，或者 (2) 以其他方式以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中以限制性账面记账形式发行此类认股权证。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，因此 ，只要本认股权证仍未履行且可行使。持有人或持有人允许指定接收认股权证股份的任何其他人均应被视为自 行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人或其指定人DTC账户的日期或证明此类认股权证股份的账面入账头寸的日期（视情况而定）。持有人承认， 在行使本认股权证时收购的认股权证股如果以限制性账面记账形式发行，则将包含一个惯例说明，即认股权证股份未注册。

(b) 如果在行使日之后的标准结算期结束之前（或者，如果是现金 行使价，如果公司在行使价交割截止日期，即公司收到适用的总行使价之日起一（1）个交易日）（ 股票交割日）之前未收到适用的总行使价，则公司未能向持有人或其指定人交付所需数量的行使价以第 5 (a) 条所要求的方式持有认股权证，或未能向持有人或其 指定人贷款持有人有权获得的相应数量的认股权证股份在DTC账户余额（包括授权股份失败所致，但不包括持有人向公司提供的信息不正确或不完整或未能支付适用的总行使价），或者涉及行使通知所涉认股权证股份转售的注册声明（行使通知权证 股份）不可用用于转售此类行使通知、认股权证和公司未能立即通知 持有人，但在任何情况下都不得迟于此类注册声明失效后的一 (1) 个工作日，且在出售任何此类行使通知权证股票（已售行使权证股票）时，如果没有限制性说明，公司将无法交付已售出的行使通知权证股票， 公司应在此后每三十 (30) 天内以现金向持有人支付额外赔偿金这种活动没有及时进行，其数额等于（按比例分配）期限）（ （I）未发行和交付给持有人的认股权证数量的百分之一（1.00％）（在每种情况下，前提是满足任何非限制性条件）以及（II）行使 日普通股的VWAP。或者，除了持有人根据本认股权证和其他交易文件或其他法律或衡平法而享有的任何其他权利或补救措施以外， 持有人在构成标准结算期的交易日之后（或者，如果是现金行使，如果公司没有收到适用的总行使价）， 持有人可以自行决定作出的书面选择，以代替上述损害赔偿 br} 行使价交付截止日期，自行权价格交付之日起一 (1) 个交易日公司收到适用的总行使价），在收到此类认股权证股份之前，持有人购买（通过公开市场交易或 以其他方式）普通股，以满足持有人对认股权证股份的出售（买入）的预期收益，则 公司应在持有人要求后的两（2）个交易日内，由持有人全权酌情决定，(1) 以现金向持有人支付金额，金额等于持有人总购买量以这种方式购买的普通股的价格（包括 经纪佣金，如果有），届时公司发行此类认股权证的义务将终止或（2）立即履行其向持有人或其指定人交付此类认股权证的义务 ，或将此类认股权证存入持有人或其指定人在 DTC 中的余额账户，并以等于持有人总购买价格的金额向持有人支付现金（包括经纪业务）买入时购买的普通股的佣金（如果有） ， 少（A）在买入中购买的普通股数量的乘积，乘以 （B）持有人执行产生此类购买义务的卖出订单的价格。该公司目前的过户代理人参与了DTC快速自动证券转账计划（FAST）。如果 在本认股权证未到期期间公司更换过户代理人，则公司应选择参与FAST的过户代理人。在本认股权证尚未到期期间，公司应让其过户代理人参与认股权证股份的 FAST。除上述权利外，(1) 如果公司未能在适用的股票交割日之前根据第 5 节行使时交付适用数量的认股权证股票，则 持有人有权全部或部分撤销此类行使，并视情况保留和/或要求公司退回本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是 撤销取消行使不影响公司支付在此之前应计的任何款项的义务根据本第 5 节或其他条款发出此类通知的日期，以及 (2) 如果有关行使通知权证股份转售的注册声明不适用于转售此类行使通知权证股票，则持有人在收到此类注册声明 不可用的通知之前提交了行使通知，并且公司尚未向持有人交付没有任何限制性说明的行使通知权证股份，则持有人应 (x) 撤销该行使通知全部或 {br 的权利} 视情况分割并保留或已经退还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是行使通知的撤销不得影响公司根据本第 5 节或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 将此类行使通知的部分或全部从现金行使转为无现金活动。

(c) 在法律允许的最大范围内，在遵守第 5 (b) 条的前提下，公司 根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行 相同、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决采取任何行动或不采取任何行动个人或任何强制执行相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止的行动，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 对公司的任何义务，或持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司 在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括在没有 限制的情况下，针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证而发布的具体绩效法令和/或禁令救济。

6.费用、税费和开支。行使本认股权证后，普通股的发行和交付应免费向 持有人收取与发行此类股票有关的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税收或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税收和费用均应由公司支付；但是， 但是，公司无需缴纳任何可能应缴的税款任何认股权证股份或认股权证的注册所涉及的转让持有人或其关联公司。 持有人应承担因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务。

7。更换认股权证。如果认股权证发生任何丢失、被盗或销毁的情况，而公司和认股权证代理人本应从注册持有人那里获得合理满意的赔偿，使认股权证代理人和公司免受伤害，则认股权证代理人应在没有通知认股权证代理人和公司的情况下，以权证代理人 和公司双方同意的形式签发新的认股权证此类证书是由真正的购买者获得的并且，应公司或认股权证代理人 的要求，向公司和认股权证代理人偿还所有合理的附带费用。认股权证代理人可以选择在出示已残缺证书后签发替代认股权证，而无需支付此类赔偿。

8。保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用的 ，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证（如本文规定的那样）、可发行的 并在行使整个认股权证时可交割的认股权证股的数量，不受先发制人的权利或其他任何购买持有人以外的其他人的权利（定义见下文）（考虑到调整）以及第 9 条的限制）。 公司未能在其授权但未发行和以其他方式未保留的普通股总额中保留足够数量的普通股以使其能够在行使本 认股权证时发行认股权证，在本文中称为授权股份失败。公司承诺，所有可发行和可交付的认股权证在发行和支付适用的行使价时，应以 根据本协议条款，获得正式和有效的授权、签发和已全额付清且不可课税。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股 股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、普通股上市所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求或 公司或其任何子公司受其约束的任何合同。该公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会随时增加普通股的面值。为了进一步履行本第8节中规定的 公司义务，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的授权股数，但无论如何都不迟于此类授权股份 失败后的九十（90）天。在这类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书， 应尽其商业上合理的努力争取股东批准普通股的增持，并促使董事会建议股东批准此类提案。 尽管有上述规定，如果出现授权股票故障，公司能够获得其已发行和流通普通股大多数股份的书面同意，批准增加普通股的授权数量 ，公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的最终信息声明来履行这一义务，此类义务应被视为已履行 接受此类申请后的第 21 个日历日。

9。某些调整。本认股权证的行使价和行使 时可发行的认股权证数量可能会根据本第9节的规定不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并根据该类 股票在原始发行日或经修订的以普通股形式支付的条款，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股普通股，（iii）将其已发行的 普通股合并为较少数量的普通股或（iv）通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以 分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 条作出的任何 调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果此类记录的 日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应调整行使价格 根据本款，截至实际支付此类款项时为止分红。根据本款第 (ii) 至 (iv) 条进行的任何调整应在该细分、合并或 发行生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应向普通股（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、 财产、期权、债务证据或任何其他资产）的持有人宣布或分派任何股息或其他按比例分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以资本返还的方式）, 分立, 重新分类, 公司重组, 安排计划或其他类似的交易, 但是, 为了避免如有疑问，不包括受第9（a）条约束的任何 普通股分配、任何受第9（c）条约束的购买权分配，以及受第9（d）条约束的任何基本交易（定义见下文）（a 分配），则在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有相同数量的股票时持有人本应参与的程度相同完全行使本认股权证后可获得的普通股 （不考虑任何限制或限制）在行使本认股权证时，包括但不限于在该分配取得记录 之前的最大百分比（定义见下文），或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有者参与此类分配的日期（前提是持有人 有权参与任何此类分配将导致持有人和其他超过最大百分比的归属方，则持有人不得有权在一定程度上参与此类分配（且无权 因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到 或（全部或部分）其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，在什么时候或什么时候应向持有人授予该等权利（全部或该部分）分配（以及 针对此类初始分发或以类似方式暂停的任何后续分发宣布或发放的任何分配），其程度与没有此类限制相同）。

(c) 购买权。如果公司在原始发行日当天或之后的任何时候授予、发行或出售任何期权、可转换证券或 购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例分配给任何类别普通股（购买权）的记录持有人，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 在以下情况下收购持有人本可以获得的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的认股权证股份数量（没有考虑在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前对行使本认股权证的任何限制或 限制，包括但不限于最高百分比），或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是持有人有权这样做参与任何此类购买权将导致 持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在此等程度上参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）的 获得此类普通股的实益所有权），在此范围内，此类购买权应暂时搁置，以造福于人

持有人在其权利之前不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时持有人应被授予此类权利（以及根据该初始购买权授予、发行或出售的任何购买权或任何后续购买权的购买权以类似方式暂时搁置），其程度与没有此类限制相同）。如本 第 9 (c) 节所用，(i) 期权是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权；(ii) 可转换证券是指直接或间接转换为普通股或可行使或可交换的任何股本、债务、 证券或其他合同权利（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并 ，其中公司不是幸存实体，或者在合并前不久的公司股东不直接或间接拥有尚存的 实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人进行任何出售一项或一系列关联交易中其全部或基本上全部资产，(iii)根据任何要约或交易所 要约（无论是公司还是其他人），投标占公司股本投票权50％以上的股本持有人或该其他人（如适用）接受此类投标 进行付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆股份）或安排计划） 与他人达成协议，从而该其他人获得的收益超过公司股本投票权的50％（不包括公司股东在该交易前夕以基本相同比例在交易后立即保持该人的投票权的任何此类交易除外）或（v）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，根据该交易， 普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（除非是由于以下各项的细分或组合所致上文第9（a）节所涵盖的普通股）（在任何此类情况下均为 基本交易），则在该基础交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易发生前夕持有该数量的认股权证然后可以在行使本认股权证时全额发行股票，不考虑 任何此处载有对行使的限制（备选注意事项）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，根据本第9 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付用该认股权证换取继任者的证券 以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的实体，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于认股权证 在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的股份，行使价将本协议下的行使价适用于该类 股份股本（但要考虑相对的根据此类基本交易获得的认股权证的价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价为 ，其目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类 基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款 文件均应共同或单独地提及公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），而继承实体或继承实体可以共同或单独地提及每个或多个继承实体在此之前行使公司的所有权利和权力而且，继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与 公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。

(e) 某些事件。如果发生任何与 本第 9 节规定所设想或相似的事件，但此类条款未明确规定，则公司董事会将对行使价和行使本认股权证时可获得的认股权证数量进行适当调整，以 保护持有人的权利；前提是此类调整不会增加行使价或减少获得的认股权证的数量根据本第 9 节另行确定，可以继续。

(f) 认股权证的数量。在根据本第 9 节 (a) 段对行使价进行任何调整（包括 在没有本款 (e) 最后一句的情况下本应生效的对行使价的任何调整）的同时，行使本认股权证时可购买的认股权证数量应按比例增加或减少， 因此，在此调整之后，根据本协议应支付的增减权证股份的总行使价应与有效的总行使价相同在进行此类调整之前。尽管有上述规定，但在任何情况下，行使价都不得调整到低于当时有效的普通股面值以下。

(g) 计算。本第 9 节下的所有 计算均应按最接近的十分之一美分之一或最接近的份额计算（视情况而定）。

(h) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面 要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份列明此类调整的证书，包括调整后的行使价和调整后的数量或 类型的权证股或行使本认股权证（如适用）时可发行的其他证券的声明，描述引起的交易进行此类调整并详细显示有关事实这样的调整是以此为依据的。根据书面要求， 公司将立即向持有人以及公司的过户代理人和认股权证代理人交付每份此类证书的副本，并将向持有人签发反映此类计算结果的新认股权证。

(i) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他按比例分配普通股的 现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准， 签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务，然后，公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或投票的适用记录或生效日期前至少十（10）天向 持有人发出此类交易的通知；但是， ，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或 批准、签订任何考虑或征求股东批准的协议，但第9（d）条规定的基本交易除外，公司 应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人发出该基本交易的通知。

10。行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可以随时自行决定通过无现金行使履行 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据 证券法第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证，具体规定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于向持有人发行 的认股权证数量；

Y 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

A 等于行使日前一天 截至交易日普通股的收盘销售价格（据彭博金融市场报告）；以及

B 等于 行使时适用认股权证的有效行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并确认 ，通过无现金行使交易发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证 最初发行之日开始。

如果登记认股权证股份转售的注册声明因任何原因在 行使本认股权证时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。除第 5 (b) 节（买入补救措施）、 第 9 (d) 节（基本交易的付款）和第 12 节（以现金代替部分股票）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11。运动限制。

(a) 如果持有人及其归属方根据《交易法》第13 (d) 条以 确定的实益拥有权证或将受益拥有的超过 行使本认股权证（或部分行使认股权证）之前或之后， 将被禁止行使本认股权证 [4.99% / 9.99% / 19.99%]根据《交易法》第12条注册的公司已发行和流通的普通股或任何其他类别的股权证券（豁免证券除外） （最大百分比） 。为了计算受益所有权，持有人实益拥有的普通股总数及其归属 方应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换持有人实益拥有的本认股权证剩余未转换部分时可发行的普通股数量，连同其归属方，以及 (ii) 行使或转换持有人及其归属方（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）实益拥有的公司任何其他证券 中未行使或未转换的部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使限制与本文包含的 限制类似。就本第11（a）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则进行计算和确定，已得到承认， 同意持有人对根据该法提交的任何时间表承担全部责任。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表格、10-Q表格、 8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的 已发行普通股的数量（视情况而定），（2）公司最近的公开公告或（3）任何其他书面通知公司或过户代理人列出 已发行普通股的数量。出于任何原因，应持有人的书面要求，公司应在两（2）个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 股的数量。持有人每次递交行使通知都将构成持有人陈述，公司有权在不进行调查的情况下依赖该陈述，即持有人已评估了本段中规定的限制 ，并确定本段允许发行该行使通知中要求的全部数量的认股权证。 行使本认股权证后，任何声称交付的任意数量的普通股或任何其他证券均属无效且无效，但仅限于在此类交割之前或之后，行使权持有人及其关联公司和任何其他归属方的受益所有权 超过最大百分比。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是，最高百分比的任何提高 要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才能生效。

(b) 本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在进行本认股权证第9（d）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。

12。没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何 行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下四舍五入至下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零股的公允市场价值 （基于收盘销售价格）；但是，公司无需为任何低于100美元的部分股票支付一定金额。

13。通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，包括但不限于 的行使通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应以书面形式发出，(i) 如果从美国国内、通过头等舱挂号或认证航空邮件、国家认可的 隔夜快递、预付邮资或电子邮件发送，或 (b) 从美国境外、通过国际认可的隔夜快递或电子邮件发送，并且 (ii) 如果由 头等舱交付，则被视为给定 (A)国内挂号邮件或挂号邮件，邮寄后三 (3) 个工作日，(B) 如果由国家认可的隔夜承运人送达，则在邮寄后一 (1) 个工作日；(C) 如果由国际认可的隔夜快递公司投递，则在发送后两 (2) 个工作日；(D) 如果在下午 5:00 之前通过电子邮件送达本第 13 节中指定的电子邮件地址纽约时间）在 交易日以及（E）传输之日后的下一个交易日（如果通过电子邮件发送至本第 13 节在非交易日或不晚于任何 交易日下午 5:00（纽约时间）的电子邮件地址：

(i) 如果向公司提供，则：

Kura Oncology, Inc.

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

收件人：首席法务官

电子邮件：

除非是将行使通知送达，否则应将副本（不构成通知）发送至：

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：查尔斯·拜尔

电子邮件：

(ii) 如果信息是向持有人提供的，则通过该地址或其他联系方式 向公司传送的信息或公司账簿和记录上的信息。

在交付本认股权证的任何行使或 转让时，无需使用墨水原创的行使通知或转让表（如适用），也不需要任何行使 表格或转让表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。为避免疑问，任何行使通知均可通过电子邮件发送。

14。认股权证代理人 认股权证代理人最初应在本认股权证下充当授权代理人。在向持有人发出十（10）天通知后，公司可以任命新的认股权证代理人。认股权证代理人或任何新的认股权证代理人可能合并的任何实体 或任何由权证代理人或任何新的认股权证代理人参与的任何合并后产生的实体，或认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东 服务业务转让给的任何实体，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人均应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本 认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人身份 赋予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是重组、股票发行）的任何表决、给予或拒绝同意的权利股票的重新分类、合并、 合并、合并、转让或其他方式）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后再向认股权证持有人发行认股权证，然后该人有权在按期行使本认股权证时获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东施加任何购买任何证券的责任，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张的。

(b) 授权股份。

(i) 除非持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其 证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，回避或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终如此善意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人权利免受 损害所必需或适当。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (a) 将任何认股权证的面值提高到面值增加之前行使认股权证的应付金额以上， (b) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付且不可评估的认股权证，(c) 做出商业上合理的努力 从任何具有以下条件的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的管辖权。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何一个或多个具有管辖权的公共监管机构必要的授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以由持有人转让或转让。未经持有人的书面同意，公司不得将本 认股权证转让，除非是基本交易，则转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。 本认股权证只能以由公司和持有人或其继任者和受让人签署的书面形式进行修改。

(e) 修正和豁免。只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才可以修改认股权证的 条款，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取此处要求其采取的任何行动。

(f) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(g) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，以及与本授权令相关的所有 其他事项，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地 接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易或此处讨论的 的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃，并同意不主张在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类诉讼、诉讼或诉讼的 管辖权的索赔法庭。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号或 挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）向该人邮寄通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(h) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证 的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(i) 可分割性。如果本 认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着善意 努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应将此类替代条款纳入这份逮捕令。

(j) 口译。除非 另有说明，在本认股权证中提及某部分时，此类提及应指本认股权证的某一部分。无论何时在本认股权证中使用包含、包含或包含的词语，均应视为其后面是无限制的措辞。除非上下文另有要求，否则本认股权证中使用的措辞，以及本认股权证中使用的类似措辞，均应视为本认股权证的全部内容，而不是本认股权证的任何特定条款。本认股权证中使用的日期 一词是指本认股权证的日期。这些条款或、任一和二者都不是排他性的。短语中的范围一词应指主体或其他事物延伸到的 度，该短语不应仅指如果。该词应解释为与该词具有相同的含义和效果。除非另有定义，否则本认股权证 中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文件中使用时，均应具有定义的含义。本认股权证中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及 该术语的男性以及阴性和中性。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规是指 不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意，以及（就法规而言）通过继承类似的继承法规及其所有附文和其中纳入的 文书。除非另有特别说明，否则所有提及美元或美元的内容均指美国的合法货币，并且本协议下的所有款项均应以美国的合法货币支付。提及 个人也指其继任者和允许的受让人。在计算根据本认股权证采取任何行动或采取措施的时间间隔期限时，应排除 计算该期限的参考日期（而且，除非法律另有规定，如果该期限的最后一天不是工作日，则有关期限应在下一个工作日结束）。

[页面的其余部分故意留空]

公司已促使本预先注资的认股权证 自上述原始发行日期起正式执行，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行 根据认股权证购买普通股]

库拉肿瘤学有限公司

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是 号认股权证的持有人PF-[•]（认股权证）由特拉华州的一家公司Kura Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）签发。此处使用但未另行定义的大写术语 具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使购买权 [•]根据 认股权证持有认股权证。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

☐ 现金运动

☐ 认股权证第 10 条下的无现金行权

(4) 如果持有人选择了现金行权，则持有人应支付总额为美元的款项[•]根据认股权证的条款，向公司提供即时可用的 资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人认股权证 交付根据认股权证条款确定的股份。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向 公司陈述并保证：(i) 公司不会违反适用的证券法购买或出售任何证券，包括认股权证；(ii) 在实施本行使证明的行使时，持有人在 中受益拥有的权益持有量不得超过普通股数量（根据证券第13 (d) 条确定）根据本通知所涉及的认股权证第11（a）条，允许拥有1934年《交易法》（经修订）。

注明日期：

持有人姓名：

来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

承认

公司特此 确认本行使通知并特此指示 [__]作为认股权证代理人，在适用的股票交割日当天或之前共同发行上述指定数量的普通股。

附表 2

任务表

（要分配 上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 担保书和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：
持有人地址：