美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
证券购买协议
2024年1月24日，Kura Oncology, Inc.（“公司”）与其中提到的某些机构认可投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募配售（“私募配售”）（i）向买方发行和出售公司普通股共计1,376,813股股票（“股份”）股票，面值为每股0.0001美元（“普通股”），收购价为每股17.25美元，以及（ii），代替普通股某些买家，预先注资的认股权证（ “预先融资认股权证”），总共购买7,318,886股普通股（“认股权证”），每份预筹认股权证的收购价为17.2499美元（相当于每股17.25美元的购买价格减去每股认股权证0.0001美元的行使价）。这个 预先融资认股权证可在首次发行后随时行使，不会过期。
Leerink Partners LLC是本次私募的唯一配售代理人。
私募于2024年1月26日结束。在扣除公司应付的预计发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为1.5亿美元。
私募中发行的预先注资认股权证规定，私募股权证的持有人 预先融资如果认股权证持有人及其关联公司在行使该权证生效后立即实益拥有公司已发行普通股数量的9.99％以上（“受益所有权限制”），则认股权证将无权行使其预先注资认股权证的任何部分；但是，持有人可以通过提前61天通知公司来增加或减少受益所有权限制，但不得超过任何百分比为 19.99%。
前述对证券购买协议和预先注资认股权证的描述并不完整，仅参照此类协议对其进行了全面限定，这些协议的副本分别作为附录10.1和4.1提交，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
2024年1月26日，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册转售买方持有的股份和认股权证（“可注册证券”）。根据注册权协议，公司同意不迟于2024年2月23日（“申请截止日期”）提交一份涵盖可注册证券转售的注册声明。公司已同意尽合理努力使此类注册声明尽快生效，但无论如何不迟于30日生效第四注册声明提交后的日历日（或者，如果美国证券交易委员会（“SEC”）进行 “有限审查” 或 “全面审查”，则为45日历日第四或 60第四分别在该申请日期之后的第二天）。公司还同意尽合理努力保持此类注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的股票和认股权证股份被出售或根据第144条可以不受限制地转售之日为止。公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支。
如果 (i) 注册声明未在申报截止日期之前提交，(ii) 注册声明在（A）美国证券交易委员会通知公司不会由美国证券交易委员会工作人员审查注册声明或不受美国证券交易委员会工作人员进一步评论之日起的三个工作日之前尚未宣布生效，或者（B）申报截止日期后30天（或者，如果是 “有限审查”）” 或美国证券交易委员会 “全面审查”，分别在申请截止日期后45或60天）或（iii）之后美国证券交易委员会已宣布注册声明生效，出于任何原因，包括因停止令或公司未能更新此类注册声明，不得根据注册声明进行销售，但有某些有限的例外情况除外，则公司已同意按比例向买方支付款项
违约金，金额等于购买者在30天内投资于可注册证券总金额的1％，或在该事件持续的每个此类月份按比例计算其任何部分，但须遵守注册权协议中规定的某些上限。
公司已授予买方与注册声明相关的惯常赔偿权。买方还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。
上述对《注册权协议》的描述并不完整，并参照《注册权协议》进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 3.02 | 未注册的股权证券销售。 |
特此将上述第1.01项中与私募相关的信息以引用方式纳入本第3.02项。部分基于买方在证券购买协议中的陈述，证券的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免进行的。私募发行的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。私募中证券的出售不涉及公开发行，并且是在没有一般性招标或一般广告的情况下进行的。买方表示，他们是合格投资者，正如《证券法》D条例第501（a）条所定义的那样，他们收购证券的目的不是违反美国联邦证券法对证券进行任何转售、分销或其他处置。
本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年1月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司现金流、私募净收益的预期用途、转售注册声明的提交和时间以及公司未来临床试验计划的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种重要因素，包括与公司现金需求相关的风险；与公司业务和总体财务相关的风险和不确定性；以及公司季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，实际业绩或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 10-Q截至2023年9月30日的季度期间，已向美国证券交易委员会备案；以及公司未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。本表8-K最新报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，公司明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 预先融资搜查令。 | |
| 10.1 | Kura Oncology, Inc.及其当事人于2024年1月24日签订的证券购买协议。 | |
| 10.2* | Kura Oncology, Inc.及其当事方签订的2024年1月26日签订的注册权协议。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年1月24日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表和展品已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Kura Oncology, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 26 日 | 来自： | /s/Teresa Bair | ||||
| 特蕾莎·拜尔 | ||||||
| 首席法务官 | ||||||